GmbH-Vertragspraxis: Gestaltung, Beratung, Muster zur GmbH und GmbH & Co. KG
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
Schmidt
2006
|
| Ausgabe: | 5., neu bearb. und erw. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | L, 380 S. CD-ROM (12 cm) |
| ISBN: | 3504326085 |
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| adam_text | GMBH- VERTRAGSPRAXIS GESTALTUNG * BERATUNG * MUSTER ZUR GMBH UND GMBH &
CO. KG VON PROF. DR. GERRIT LANGENFELD NOTAR A.D. IN KONSTANZ
HONORARPROFESSOR DER UNIVERSITAET HEIDELBERG 5. NEU BEARBEITETE UND
ERWEITERTE AUFLAGE 2006 OILS VERAG DR.OTTOSCHMIDT KOELN
INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII
INHALTSVERZEICHNIS DER MUSTER XXXIII LITERATURVERZEICHNIS XLIII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLV KAPITEL 1 STRUKTUREN, TYPEN UND
GESTALTUNGSGRUNDSAETZE VON GMBH UND GMBH & CO. KG RZ. SEITE § 1
STRUKTUREN UND TYPEN DER GMBH I. JURISTISCHE PERSON MIT
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 1 1 IL SCHUTZ VON KAPITALERBRINGUNG UND
KAPITALERHALTUNG 2 1 III. VOM ANRECHNUNGSVERFAHREN ZUM
HALBEINKUENFTEVERFAHREN . 6 3 IV DIE GESELLSCHAFTER ALS HERREN DER
GESELLSCHAFT 7 3 V. DER GESCHAEFTSFUEHRER ALS ORGAN UND ANGESTELLTER 9 4
VI. TYPEN DER GMBH 10 4 1. PERSONALISTISCHE GMBH 10 4 2.
EINPERSONEN-GMBH 11 5 3. KOMPLEMENTAER-GMBH 12 5 VII. GMBH UND
HANDELSREGISTER 13 5 VIII. BEZUGSPERSONEN DER GMBH: NOTAR,
STEUERBERATER, ANWALT .14 5 § 2 STRUKTUREN DER GMBH & CO. KG I.
DOPPELGESELLSCHAFT MIT DEN VORTEILEN VON PERSONEN- UND
KAPITALGESELLSCHAFT 17 7 IL TYPEN DER GMBH & CO. KG 18 7 1. DREI TYPEN
18 7 2. PERSONENGLEICHE GMBH & CO. KG 19 7 3. PERSONENVERSCHIEDENE GMBH
& CO. KG 20 8 4. EINHEITS-GMBH & CO. KG 21 8 XIII INHALTSVERZEICHNIS RZ.
SEITE III. PROBLEME DER VERTRAGSGESTALTUNG 22 8 IV. STEUERLICHE
STRUKTUREN 23 8 § 3 VERTRAGSGESTALTUNG NACH FALLGRUPPEN UND
VERTRAGSTYPEN . . 24 10 § 4 HINWEISE ZUR TECHNIK DER VERTRAGSGESTALTUNG
I. DIE SPRACHE DES VERTRAGES 28 11 IL WIEDERHOLUNG DES GESETZESTEXTES?
29 11 III. AUFBAU UND STRUKTUR DES VERTRAGES 32 12 KAPITEL 2 DIE
GESTALTUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER GMBH § 1 VERTRAGSMUSTER I. DER
VERTRAG DER MEHRPERSONEN-GMBH 34 13 II. DER VERTRAG DER EINPERSONEN-GMBH
35 21 § 2 URKUNDENMANTEL UND VERTRAG ALS ANLAGE I. ANLAGE 36 23 II.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 37 23 III. REPARATURVOLLMACHT 38 23 IV.
VERTRAGSAENDERUNG 39 23 §3 FIRMA DER GMBH I. NAMENSFIRMA, SACHFIRMA,
FANTASIEFIRMA 40 25 II. UNTERSCHEIDUNGSKRAFT 44 26 III.
FIRMENUNTERSCHEIDBARKEIT 45 26 IV. KENNZEICHNUNGSEIGNUNG 46 26 V.
IRREFUEHRUNGSVERBOT 51 28 VI. NICHT EINTRAGUNGSFAEHIGE FIRMENBESTANDTEILE?
52 28 VII. BESCHRAENKUNGEN DER FIRMENFREIHEIT 54 29 VIII. PRAXIS DER
FIRMENBILDUNG 57 30 XIV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE §4 SITZ DER GMBH I.
GESETZLICHE REGELUNG 58 31 II. SATZUNGSAENDERUNG INFOLGE SITZVERLEGUNG 61
31 III. SITZ IN DEUTSCHLAND 62 32 IV. GESCHAEFTSADRESSE 63 32 § 5
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS I. INHALT UND ZWECK 64 33 IL
GESTALTUNGSGRUNDSAETZE 65 33 1. INDIVIDUALISIERUNG 65 33 2.
GENEHMIGUNGSPFLICHTIGE GEGENSTAENDE 66 34 3. HANDWERKSROLLE 67 34 4. ENGE
FASSUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDS 68 34 5. STUFENGRUENDUNG 70 35 § 6
DIE GESELLSCHAFTER I. GESELLSCHAFTERFAEHIGKEIT 71 36 II. AUSLAENDER 73 36
III. MINDERJAEHRIGE 74 36 IV. GRUENDUNGSVOLLMACHT 75 37 § 7 STAMMKAPITAL,
STAMMEINLAGEN I. GESETZLICHE REGELUNG 76 38 II. BAREINLAGEN 11 38 III.
SACHEINLAGEN 81 39 1. EINLAGEFAEHIGKEIT 81 39 2. BEWERTUNG 84 40 3.
SACHUEBERNAHME 85 40 4. EINLAGE VON SACHGESAMTHEITEN 86 40 IV. GEMISCHTE
BAR- UND SACHEINLAGEN 88 41 V AUS BAREINLAGEN GEWAEHRTE DARLEHEN AN
GESELLSCHAFTER. .. . 89 42 1. RECHTSPRECHUNG 89 42 2. DARLEHEN DER
VORRATS-GMBH AN DEN GRUENDER 91 42 3. CASH POOLING 92 43 4. DARLEHEN DER
KOMPLEMENTAER-GMBH AN DIE KG 93 43 XV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE VI.
VERBOT VERDECKTER SACHEINLAGEN 94 43 1. DER TATBESTAND DER VERDECKTEN
SACHEINLAGE 94 43 2. FALLGRUPPEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 97 45 A)
FALLGRUPPEN 97 45 B) VERRECHNUNGSFAELLE 98 45 C) HIN- UND HERZAHLUNG 99
45 D) SONSTIGE FAELLE 100 45 3. ABGRENZUNG VOM ZULAESSIGEN
VERKEHRSGESCHAEFT 102 46 4. RECHTSFOLGEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 105
47 VII. AUFGELDER UND NACHSCHUSSPFLICHTEN 108 49 § 8 GESCHAEFTSJAHR,
DAUER DER GESELLSCHAFT I. GESCHAEFTSJAHR 112 51 IL DAUER DER GESELLSCHAFT
115 52 § 9 GESCHAEFTSFUEHRUNG, VERTRETUNG I. GESCHAEFTSFUEHRUNG - VERTRETUNG
116 53 IL GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG, EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG,
GESCHAEFTSFUEHRUNG NACH BEREICHEN 117 53 III. ZUSTIMMUNGSKATALOGE 119 54
IV. VERTRETUNG 121 55 1. GESETZLICHE REGELUNG, DISPOSITIONSBEFUGNISSE
121 55 2. ZWECKMAESSIGE REGELUNGEN 123 55 3. SONDERREGELUNGEN 127 56 A)
BEFREIUNG VON DEN BESCHRAENKUNGEN DES § 181 BGB . 127 56 B) STATUTARISCHE
EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 132 57 C) ERSCHWERUNG DER ABBERUFUNG 133 57 D)
SONDERRECHTE AUF GESCHAEFTSFUEHRUNG 134 58 E) BENENNUNGSRECHTE 135 58 F)
BESTIMMUNGEN FUER DIE AMTSNIEDERLEGUNG 136 59 G) ABWEICHENDE
BESTELLUNGSKOMPETENZ 137 59 § 10 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG I.
ZUSTAENDIGKEIT, UEBERTRAGUNG VON KOMPETENZEN 138 60 IL EINBERUFUNG 139 60
1. GESETZLICHE REGELUNG 139 60 2. SATZUNGSREGELUNGEN 140 61 XVI
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 3. VOLLVERSAMMLUNGSPRIVILEG 141 61 4.
VERSAMMLUNGSORT 142 61 5. TEILNAHMERECHT 143 61 III. ABHALTUNG 144 62
§11 GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE I. STIMMRECHT UND MEHRHEITEN 145 63 1.
GESETZLICHE REGELUNG 145 63 2. SATZUNGSBESTIMMUNGEN 146 63 3.
STIMMVERBOTE 148 64 4. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 151 65 IL
PROTOKOLLIERUNG 153 65 III. ANFECHTUNG 154 66 § 12 JAHRESABSCHLUSS I.
GRUNDSAETZE 156 67 IL FRISTEN 159 67 III. KEIN REGELUNGSBEDARF 161 68 IV.
SATZUNGSKLAUSELN UEBER EINHEITSBILANZ 162 68 § 13 ERGEBNISVERWENDUNG I.
GRUNDSAETZE 164 70 IL ERGEBNISVERWENDUNGSKLAUSELN 165 70 1. VOM GESETZ
ABWEICHENDE REGELUNG 165 70 2. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES 166 70
3. INHALT DES KLAUSELN 170 71 III. ZUSTAENDIGKEITEN 175 73 IV
GEWINNVORSCHUESSE 176 74 VI. STEUERKLAUSELN 179 74 § 14
WETTBEWERBSVERBOTE, WETTBEWERBSKLAUSELN I. GRUNDSAETZE 182 76 IL
WETTBEWERBSVERBOT DES GESCHAEFTSFUEHRERS 183 76 III. WETTBEWERBSVERBOT DES
GESELLSCHAFTERS 184 76 XVII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE IV
WETTBEWERBSVERBOT DES GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS .187 77 V.
ZIVILRECHTLICHE FOLGEN DES VERSTOSSES 188 11 VI. VERDECKTE
GEWINNAUSSCHUETTUNG 189 78 VII. STEUERLICHE VORAUSSETZUNGEN DER BEFREIUNG
VOM WETTBEWERBSVERBOT 191 79 VIII. KONSEQUENZEN FUER DIE
VERTRAGSGESTALTUNG 193 79 1. UNTERNEHMENSGEGENSTAND ENG FASSEN 193 79 2.
WETTBEWERBSVERBOT 194 80 3. BEFREIUNG VOM WETTBEWERBSVERBOT 195 81 4.
OEFFNUNGSKLAUSEL 196 81 IX. NACH VERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT 197 81 §
15 TEILUNG UND VEREINIGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 198 83 § 16
VINKULIERUNG DER MITGLIEDSCHAFT DURCH ABTRETUNGS- BESCHRAENKUNGEN,
VORKAUFS- UND ANKAUFSRECHTE I. NOTWENDIGKEIT DER VINKULIERUNG 199 84 II.
GRUNDSAETZE DER VINKULIERUNG 202 84 III. ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN 205 85
IV VORKAUFS- UND ANKAUFSRECHTE 206 86 1. ERGAENZUNG ZUR
ABTRETUNGSBESCHRAENKUNG 206 86 2. VORKAUFSRECHT 207 86 3. ANKAUFSRECHT
208 87 V MUSTER 209 87 VI. VERMEIDUNG VON PATTSITUATIONEN 210 88 § 17
VERERBUNGSBESCHRAENKUNGEN 211 89 § 18 AUSTRITTSRECHT I. GRUNDSAETZE 213 90
IL STATUTARISCHE ABTRETUNG? 215 90 § 19 AUSSCHLIESSUNG, EINZIEHUNG,
ABTRETUNGSVERPILICHTUNG I. AUSSCHLIESSUNG 218 92 II. EINZIEHUNG 219 92
XVIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 1. VORAUSSETZUNGEN 219 92 2.
WIRKUNGEN 220 92 3. KEIN HINAUSKUENDIGUNGSRECHT 223 93 4. HILFSWEISE
ABTRETUNGSVERPFLICHTUNG 224 93 III. AUFSTOCKUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN
NACH EINZIEHUNG . . . 225 94 IV. SATZUNGSKLAUSELN UEBER DAS WIRKSAMWERDEN
DER EINZIEHUNG 226 94 § 20 ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER I.
GRUNDSAETZE 228 96 II. DIE BETRIEBSWIRTSCHAFTSLEHRE 229 96 III. ZIELE VON
ABFINDUNGSKLAUSELN 231 97 IV BUCHWERTKLAUSELN 232 98 V RECHTSPRECHUNG
ZUR UNWIRKSAMKEIT VON ABFINDUNGSKLAUSELN 233 98 VI. DAS STUTTGARTER
VERFAHREN 236 100 VII. ABFINDUNGSKLAUSELN UNTER ZUGRUNDELEGUNG VON
IDW-BEWERTUNGSGRUNDSAETZEN 240 101 § 21 BEKANNTMACHUNGEN 246 104 § 22
SCHIEDSGERICHTSKLAUSELN I. GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT 247 105 II.
ZULAESSIGKEIT AUCH FUER BESCHLUSSMAENGELSTREITIGKEITEN? .. . 251 106 III.
MUSTER 253 107 § 23 BEIRAT, AUFSICHTSRAT I. FAKULTATIVER BEIRAT 254 108
II. AUF SICHTSRAT NACH DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 258 109
INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL 3 DIE GESTALTUNG DER GESELLSCHAFTSVERTRAEGE
DER GMBH & CO. KG RZ. SEITE § 1 VERTRAGSMUSTER I. DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KG 259 111 II. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH .... 260 116 III. ANMELDUNG DER KG ZUM HANDELSREGISTER
261 118 § 2 GESTALTUNGSHINWEISE I. FIRMEN, SITZ 262 119 1. FIRMENBILDUNG
262 119 2. SITZ 265 119 II. GEGENSTAND 266 120 III. GESELLSCHAFTER,
EINLAGEN, KONTEN 269 120 1. GESELLSCHAFTER 269 120 2. BEITRAEGE, EINLAGEN
270 121 3. HAFTSUMME, PFLICHTEINLAGE 271 121 4. GESELLSCHAFTERKONTEN 273
121 IV GESCHAEFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS 274 122 1. GESCHAEFTSJAHR 274 122
2. JAHRESABSCHLUSS 275 122 V. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 276 122
VI. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND-BESCHLUESSE 279 123 1.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 279 123 2. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 280 123
VII. JAHRESERGEBNIS, GEWINN-UND VERLUSTBETEILIGUNG 285 124 VIII.
RUECKLAGEN, ENTNAHMEN 287 124 IX. UEBERTRAGUNG, BELASTUNG UND VERERBUNG
DER KOMMANDITANTEILE 288 125 X. AUSTRITT, AUSSCHLIESSUNG 291 126 XI.
ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER 293 126 § 3 DIE
EINHEITSGESELLSCHAFT I. VERTRAGSTYP 294 127 IL ZULAESSIGKEIT UND WERTUNG
296 127 XX INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE III. GESTALTUNGSPROBLEME 297 128
1. BUENDELUNG DER BEFUGNISSE BEI GESCHAEFTSFUEHRERN UND KOMMANDITISTEN 297
128 2. WILLENSBILDUNG 298 128 A) PROBLEMATIK 298 128 B)
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE KONFLIKTREGELUNGEN 301 129 C) REGELUNG IN DER
SATZUNG DER GMBH 302 129 D) REGELUNG IM GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KG 303
129 E) REGELUNG IN BEIDEN STATUTEN 304 130 3. GLAEUBIGERSCHUTZ 305 130 4.
GRUENDUNGSVORGANG 307 131 KAPITEL 4 GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH UND
DER GMBH & CO. KG § 1 BEURKUNDUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER GMBH I.
GRUENDUNG 309 133 IL GESELLSCHAFTER 311 133 § 2 VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT,
VORGESELLSCHAFT, GRUENDERHAFTUNG BEI DER GMBH I. STUFEN DER GRUENDUNG 313
135 II. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 315 136 1. GRUNDSAETZE 315 136 2. DIE
VORBELASTUNGSHAFTUNG BEI EINTRAGUNG DER GMBH. . 317 136 3. DIE
VORBELASTUNGSHAFTUNG BEI SCHEITERN DER EINTRAGUNG 319 137 § 3 ANMELDUNG
DER BARGRUENDUNG DER GMBH I. MUSTER 320 139 IL EINZAHLUNGSVERSICHERUNG,
VERSICHERUNG UEBER BESTELLUNGSHINDERNISSE 321 140 1. GESETZLICHE VORGABEN
321 140 2. VOREINZAHLUNGEN 323 141 XXI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 3.
ZEITPUNKT DER VERSICHERUNG 327 143 4. INHALT DER VERSICHERUNG UEBER
BESTELLUNGSHINDERNISSE. . 328 143 III. VERTRETUNGSREGELUNG 329 143 IV.
VORBELASTUNGEN 330 144 1. KEIN VORBELASTUNGSVERBOT 330 144 2.
EINTRAGUNGSVERBOT 331 144 3. VORBELASTUNGSBILANZ 332 145 V
GRUENDUNGSKOSTEN 334 145 § 4 ANMELDUNG DER SACHGRUENDUNG DER GMBH I.
GRUNDSAETZE 337 147 IL MUSTER FUER SACHEINLAGEVERPFLICHTUNGEN UND IHRE
ANMELDUNG 338 147 III. SACHGRUENDUNGSBERICHT 341 149 § 5
REGISTERGERICHTLICHE NACHPRUEFUNG UND EINTRAGUNG DER GMBH I. DIE
PRUEFUNGSBEFUGNISSE DES REGISTERGERICHTS 343 151 IL EINTRAGUNG IM
HANDELSREGISTER 346 151 § 6 GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH & CO. KG I.
DER ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER KG 348 153 IL
HANDELSREGISTERANMELDUNG UND EINTRAGUNG 350 153 KAPITEL 5 BESONDERE
GMBH-TYPEN, RECHTSFORMALTERNATIVEN ZUR GMBH § 1 DIE GEMEINNUETZIGE GMBH
I. VERTRAGSTYP 351 155 IL SATZUNGSGESTALTUNG 354 156 1. FIRMA 354 156 2.
ZWECK, GEGENSTAND 355 156 3. BESONDERE BESTIMMUNGEN GEMAESS § 59 ** 356
156 4. SONSTIGE BESTIMMUNGEN 357 156 XXII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE §
2 DIE FREIBERUFLER-GMBH I. VORKOMMEN 358 158 IL HANDELS- UND STEUERRECHT
359 158 III. VERTRAGSGESTALTUNG 360 158 § 3 DIE RECHTSANWALTS-GMBH I.
GESETZLICHE REGELUNG 361 159 IL ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 362 159 § 4
RECHTSFORMALTERNATIVE *KLEINE AG I. GESETZLICHE REGELUNG 363 160 IL
GESETZGEBERISCHE ZIELE 365 160 III. MOTIVE DER FORMWAHL 367 161 IV
PARADIGMENWECHSEL 368 162 § 5 DIE LIMITED NACH ENGLISCHEM RECHT I.
WETTKAMPF DER RECHTSORDNUNGEN? 374 164 1. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT BEI
SCHEINAUSLANDS- GESELLSCHAFTEN 374 164 2. RACE FOR LAXITY? 376 164 IL
DAS RECHT DER LIMITED 377 165 1. GRUENDUNG DER LIMITED 377 165 2.
VERFASSUNG DER LIMITED 381 166 3. SCHUTZ DES RECHTSVERKEHRS BEI DER
LIMITED 384 167 A) GRUNDZUEGE 384 167 B) KAPITALERHALTUNG 386 167 C)
DURCHGRIFFSHAFTUNG NACH DEM INSOLVENCY ACT 387 168 D) STAATSAUFSICHT 389
168 III. DIE BEHANDLUNG DER LIMITED MIT GESCHAEFTSSITZ IN DEUTSCHLAND 390
168 1. DIE SITZTHEORIE ALS GARANT DER HEILEN WELT DES DEUTSCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS 390 168 2. CENTROS/UEBERSEERING/INSPIRE ART: DER
ZWANG ZUR GRUENDUNGSTHEORIE 391 169 IV UNTERHALTUNGSAUFWAND BEI DER
LIMITED 392 169 1. VERBLEIBEN IM ENGLISCHEN RECHT 392 169 XXIII
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 2. REGISTERED OFFICE 393 169 3. SECRETARY
394 170 4. ANNUAL RETURN 395 170 5. ACCOUNTS 396 170 6. STEUERLICHE
BEHANDLUNG 398 170 7. RECHTSBERATUNGSAUFWAND 399 171 V. DIE
ZWEIGNIEDERLASSUNG IN DEUTSCHLAND 400 171 1. ANMELDEPFLICHT 400 171 2.
INHALT DER ANMELDUNG 401 171 3. FORM DER ANMELDUNG 402 172 4.
GENEHMIGUNGSPFLICHTEN 403 172 VI. LIMITED ODER GMBH? 404 173 1. ROMAE SI
HABITAS 404 173 2. ECHTE AUSLANDSGESELLSCHAFTEN 410 174 3.
SCHEINAUSLANDSGESELLSCHAFTEN 411 174 KAPITEL 6 DER ANSTELLUNGSVERTRAG
DES GMBH-GESCHAEFTSFUEHRERS § 1 BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON
GESCHAEFTSFUEHRERN I. UNTERSCHEIDUNG ORGANSCHAFTSVERHAELTNIS - ANSTELLUNGS-
VERHAELTNIS 416 177 II. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 417 177 1. RECHTSNATUR
417 177 2. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 420 178 3. AUSLAENDER 422 178 4.
STELLVERTRETENDE GESCHAEFTSFUEHRER 423 179 III. ANMELDUNGEN ZUR
GESCHAEFTSFUEHRUNG 424 1 79 IV. AMTSNIEDERLEGUNG 426 181 1. GRUNDSAETZE 426
181 2. ANMELDUNG 427 181 § 2 GESTALTUNG UND BEDEUTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERVERTRAGES I. DER GESCHAEFTSFUEHRER DER
UNTERNEHMENSTRAGENDEN GMBH 429 183 XXIV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 1.
STEUERVORTEILE BEIM GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER . . 429 183 2.
GESTALTUNGSGEFAHREN BEIM GESELLSCHAFTER- GESCHAEFTSFUEHRER 431 183 IL DIE
STELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 433 184 III. DER GESCHAEFTSFUEHRER DER
KOMPLEMENTAERIN DER GMBH & CO. KG 435 184 IV. FALLGRUPPEN UND
VERTRAGSTYPEN 437 185 V ABSCHLUSS UND AENDERUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERVERTRAGES . . 439 185 VI. INHALT DES VERTRAGES 442 186 1.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS, SELBSTKONTRAHIEREN 442 186 A)
ZUSTIMMUNGSKATALOGE 442 186 B) GESAMTVERTRETUNG 443 186 C)
SELBSTKONTRAHIEREN 444 187 2. GEHALT 445 187 3. TANTIEME 448 188 4.
PENSIONSZUSAGEN 449 189 5. SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT 450 189 6.
NEBENTAETIGKEITSVERBOT, WETTBEWERBSVERBOT 451 189 §3 MUSTER:
ANSTELLUNGSVERTRAG EINES FREMDGESCHAEFTSFUEHRERS 452 191 KAPITEL 7
ABTRETUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN UND KG-BETEILIGUNGEN, UNTERNEHMENSKAUF §
1 ABTRETUNG VON GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN I. GRUNDSAETZE 453 195 II. DER
ABTRETUNGSGEGENSTAND 457 196 III. DAS SCHULDRECHTLICHE
VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT 460 197 1. ANTEILSKAUF 460 197 2. BEURKUNDUNG DES
VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTS 462 197 3. GEWINNBEZUGSRECHT 463 198 IV
ANMELDUNG 466 199 1. BEDEUTUNG DER ANMELDUNG 466 199 2. FIKTIONSWIRKUNG
DER ANMELDUNG 469 200 XXV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE V. HAFTUNG VON
VERAEUSSERER UND ERWERBER 470 201 1. HAFTUNG DES ERWERBERS EINES
GESCHAEFTSANTEILS 470 201 2. HAFTUNG DES VERAEUSSERERS EINES
GESCHAEFTSANTEILS 471 201 3. BELEHRUNGSPFLICHTEN 472 202 VI. RISIKEN DES
GESCHAEFTSANTEILSERWERBS 473 202 VII. SICHERE VERTRAGSGESTALTUNG 475 202
VIII. NICHTIGKEIT DER ABTRETUNG ZUR FIRMENBESTATTUNG 476 204 § 2
ABTRETUNG VON GMBH & CO. KG-BETEILIGUNGEN 477 205 § 3 DER KAUF
SAEMTLICHER BETEILIGUNGEN ALS UNTERNEHMENS- KAUF 479 206 KAPITEL 8
TREUHAND, MANTELVERWENDUNG, UNTERNEHMENSVERTRAEGE § 1 TREUHAND AN
GMBH-ANTEILEN I. TYPEN DER TREUHAND 481 207 IL TREUHANDVERTRAG 482 207
1. INHALT 482 207 2. FORM 483 208 3. GEWINNBEZUGSRECHT 484 208 4.
STIMMRECHT 485 209 5. STIMMBINDUNG 490 209 6. AUFLOESUNG 491 210 § 2
MANTELVERWENDUNG BEI VORRATS-GMBH UND ALT-GMBH I. RECHTSPRECHUNG 492 212
IL FALLGRUPPEN 493 212 1. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG ALS GEMEINSAMES
MERKMAL 493 212 2. KAUF EINER VORRATSGESELLSCHAFT 494 213 3. KAUF EINES
ALTEN MANTELS 495 213 4. INGANGSETZUNG EINES ALTEN MANTELS OHNE GESELL-
SCHAFTERWECHSEL 496 213 XXVI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE III.
WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 497 214 IV RECHTSPRECHUNGSGRUNDSAETZE 499
214 V. REAKTIONEN DES SCHRIFTTUMS 501 215 VI. UMSETZUNG IN DIE PRAXIS
502 216 1. PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS 502 216 2. WIRTSCHAFTLICHE
NEUGRUENDUNG ALS TYPUS 503 216 3. PRUEFUNG DER VORAUSSETZUNGEN EINER
WIRTSCHAFTLICHEN NEUGRUENDUNG 504 217 4. PRUEFUNG DER UNVERSEHRTHEIT DES
STAMMKAPITALS 507 217 5. FORMULIERUNG DER VERSICHERUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS . 509 218 VII. IST DIE MANTELVERWENDUNG NOCH
INTERESSANT? 515 220 § 3 UNTERNEHMENSVERTRAEGE I. VERTRAGSTYPEN 516 222
IL STEUERLICHE ANERKENNUNG 518 222 III. GRUNDSAETZE DER
BGH-RECHTSPRECHUNG 519 223 IV. AENDERUNG UND AUFHEBUNG 527 225 § 4 MUSTER
ZUR BEHERRSCHUNG UND GEWINNABFUEHRUNG 528 226 KAPITEL 9 SATZUNGSAENDERUNG,
HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN § 1 SATZUNGSAENDERUNG I. GRUNDSAETZE 530
229 IL FORMELLE UND MATERIELLE SATZUNGSAENDERUNGEN 533 230 III.
SATZUNGSDURCHBRECHUNG 535 230 IV. REGISTERSPERRE 537 231 V ANMELDUNG 538
232 § 2 HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN BEI DER GMBH I. PRAKTISCHE
BEDEUTUNG 539 235 IL DAS HEILUNGSVERFAHREN BEI EINBRINGUNG EINER
GEWINNAUSSCHUETTUNGSFORDERUNG 540 235 XXVII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE
1. DIE GRUNDSAETZE DES BESCHLUSSES DES BGH VOM 4.3.1996 540 235 2.
VERBLIEBENE ZWEIFELSFRAGEN 541 236 A) FALLGRUPPE, ANFORDERUNGEN 541 236
B) UEBERPRUEFUNG DES VORLIEGENS EINER VERDECKTEN SACHEINLAGE DURCH DAS
REGISTERGERICHT? 542 236 C) VERFAHREN BEI FEHLERHAFTER GRUENDUNG 543 237
III. DAS HEILUNGSVERFAHREN BEI EINBRINGUNG VON SACHWERTEN . 544 237 1.
GRUNDSAETZE DES URTEILS DES BGH VOM 7.7.2003 544 237 A) FALLGRUPPE 544
237 B) VORAUSSETZUNGEN DER MITWIRKUNGSPFLICHT 545 238 2. ENTSPRECHENDE
ANWENDUNG VON § 27 ABS. 3 SATZ 1 AKTG 546 238 3. VORNAHME DES
SACHEINLAGEGESCHAEFTS 547 238 IV. HEILUNGSGRUNDSAETZE NACH FALLGRUPPEN 548
238 1. VERDECKTE FORDERUNGSEINBRINGUNG 548 238 2. FINGIERTER KAUFVERTRAG
549 239 3. ANDERE FALLGRUPPEN 550 239 V. AUFDECKUNG DER LEISTUNG VON
SACHEN: ZEITPUNKT DER BEWERTUNG? 551 239 KAPITEL 10 KAPITALERHOEHUNG,
KAPITALHERABSETZUNG, EURO-UMSTELLUNG § 1 KAPITALERHOEHUNG BEI DER GMBH I.
FALLGRUPPEN UND TYPEN DER KAPITALERHOEHUNG 554 247 II. KAPITALERHOEHUNG
DURCH BAREINLAGEN 555 247 1. MUSTER 555 247 2. ABLAUF DER
KAPITALERHOEHUNG 559 250 III. KAPITALERHOEHUNG DURCH SACHEINLAGEN 564 251
1. SACHEINLAGEN 564 251 2. EINBRINGUNGEINES GESELLSCHAFTERDARLEHENS 566
251 A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS UND UEBERNAHME 566 251 B) ANMELDUNG, ANLAGEN
567 252 IV. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 569 253 XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 1. MUSTER 569 253 2. VERFAHREN 570 254 V.
GESTALTUNGS- UND BERATUNGSPROBLEME DER KAPITAL- ERHOEHUNG 578 257 1.
ZAHLUNG DES ERHOEHUNGSBETRAGES AUF EIN DEBITORISCHES KONTO DER
GESELLSCHAFT 578 257 2. ENTFALLEN DES ERFORDERNISSES DER WERTGLEICHEN
DECKUNG 581 258 3. EINZAHLUNGEN VOR KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 583 258 A)
VOREINZAHLUNGSTYPEN 583 258 B) BESCHLEUNIGENDE VOREINZAHLUNGEN 584 259
C) VOREINZAHLUNGEN ZUR SANIERUNG 585 259 D) EINSCHRAENKUNG: ERHALTUNG DER
EINZAHLUNG, KEINE VOREINZAHLUNG AUF DEBITORISCHES KONTO 587 260 4.
ZUSCHUESSE STATT KAPITALERHOEHUNG 588 260 § 2 KAPITALHERABSETZUNG NACH §
58 GMBHG I. GRUNDSAETZE 591 262 IL MUSTER 595 263 § 3 VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG BEI DER GMBH I. GRUNDSAETZE 598 266 II.
VORAUSSETZUNGEN DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG . 599 266 III.
HINWEISE ZU PRAKTISCHEN PROBLEMEN 601 267 IV. ZUM INHALT DER URKUNDE UND
DER ANMELDUNG 604 267 V. GLAEUBIGERSCHUTZ 606 268 § 4 UMSTELLUNG DES
STAMMKAPITALS AUF DEN EURO I. MOEGLICHKEITEN BEI DER GMBH 607 272 II.
UMRECHNUNG 608 272 III. UMSTELLUNG UND GLATTSTELLUNG 609 272 IV.
EURO-UMSTELLUNG NACH § 86 ABS. 3 SATZ 3 GMBHG 610 273 1. GRUNDSAETZE 610
273 2. UMRECHNUNG UND GLAETTUNG DURCH ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 611 273
XXIX INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 3. UMRECHNUNG UND GLAETTUNG DURCH
KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 613 276 4. UMRECHNUNG UND
GLAETTUNG DURCH KAPITALHERABSETZUNG UND KAPITALERHOEHUNG 614 277 KAPITEL
11 UMWANDLUNGEN BEI BETEILIGUNG VON GMBH UND GMBH & CO. KG § 1
GRUNDSAETZE I. GESETZ 616 281 IL DIE STRUKTUR DER UMWANDLUNG 618 282 *.
DER RECHTSSCHUTZ DER ANTEILSINHABER 622 283 IV. DER RECHTSSCHUTZ DER
GLAEUBIGER 623 283 V. ARBEITSRECHT 624 283 VI. UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 627
285 VII. UMGANG MIT DEM GESETZ, ABLAUFPHASEN 630 286 1. BAUKASTENTECHNIK
630 286 2. PLANUNGS- UND GESTALTUNGSABLAUF 635 287 § 2 FORMWECHSEL VON
GMBH UND GMBH & CO. KG I. GRUNDSAETZE DES FORMWECHSELS NACH DEM
UMWANDLUNGS- GESETZ 640 289 II. VERFAHREN DES FORMWECHSELS NACH
UMWANDLUNGSGESETZ . 641 289 1. UMWANDLUNGSBERICHT 641 289 2. KEINE
PRUEFUNG 642 290 3. UMWANDLUNGSBESCHLUSS 643 290 4. WEITERE MASSNAHMEN UND
ERFORDERNISSE 644 291 III. FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
645 291 IV. FORM WECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 646 291 V.
FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE GMBH & CO. KG 647 292 VI. UMWANDLUNG
EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH DURCH EINBRINGUNG DER KG-ANTEILE IN DIE
KOMPLEMENTAER-GMBH 654 296 XXX INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE VII.
FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE AG 658 300 VIII. FORMWECHSEL EINER GMBH &
CO. KG IN EINE AG 662 304 § 3 DIE VERSCHMELZUNG ALS GESETZLICHER
GRUNDFALL I. GRUNDSAETZE 663 305 II. ABLAUF DER VERSCHMELZUNG DURCH
AUFNAHME 664 305 III. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG 665 306 IV. DER
VERSCHMELZUNGSBERICHT 674 308 V DIE VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 678 309 VI.
DIE BESCHLUESSE UEBER DEN VERSCHMELZUNGSVERTRAG 681 310 VII. KARTELLRECHT
684 311 VEIL ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 685 311 1. GRUNDSAETZE 685 311 2.
EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG 687 312 3. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 690
313 IX. VERFAHRENSMAENGEL, UMGANG MIT DEM REGISTERGERICHT. .. . 692 313
1. ARBEITSRECHTLICHE ANGABEN 692 313 2. NACHREICHUNG VON UNTERLAGEN BEIM
REGISTERGERICHT. . 693 314 X. MUSTER FUER VERSCHMELZUNGEN 694 314 1.
VERSCHMELZUNG ZWEIER GMBH DURCH AUFNAHME (VGL. §§ 2 NR. 1, 4 FF., 46 FF.
UMWG) 695 314 2. VERSCHMELZUNG ZWEIER GMBH EINES ANTEILSEIGNERS.. . 695
319 3. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG EINER GMBH .... 696 323 4.
VERSCHMELZUNG EINER GMBH & CO. KG AUF EINE GMBH 697 326 5. UMWANDLUNG
EINER EINPERSONEN-GMBH IN EIN EINZELUNTERNEHMEN 698 344 § 4 DIE SPALTUNG
I. GRUNDSAETZE 699 347 IL DIE STRUKTUR DER SPALTUNG 700 347 III.
PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE 702 348 IV. NICHTVERHAELTNISWAHRENDE
SPALTUNG 704 348 V. SPALTUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAG 706 349 VI. ABLAUF
DER AUFSPALTUNG 708 350 INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE VII. FAELLE DER AUF
SPALTUNG 711 351 VIII. BEISPIEL EINER AUFSPALTUNG 712 352 1. FALL UND
ABLAUF 712 352 2. MUSTER 713 353 § 5 FAELLE DER ABSPALTUNG I. GRUNDSAETZE
714 358 II. MUSTER 716 358 1. ABSPALTUNG EINES TEILBETRIEBS VON EINER
GMBH AUF EINE ANDERE BESTEHENDE GMBH 716 358 2. ABSPALTUNG EINER GMBH
VON EINER GMBH 717 361 § 6 AUSGLIEDERUNG I. ABLAUF DER AUSGLIEDERUNG 718
366 IL FAELLE DER AUSGLIEDERUNG 719 366 *. AUSGLIEDERUNG DURCH DEN
EINZELKAUFMANN 720 367 IV. ALTERNATIVE: EINBRINGUNG DURCH SACHEINLAGE,
SACHGRUENDUNG 724 370 V. BARGRUENDUNG MIT ANSCHLIESSENDER
BETRIEBSEINBRINGUNG IM WEGE DER KAPITALERHOEHUNG 726 371 VI. BARGRUENDUNG
MIT ANSCHLIESSENDER UNENTGELTLICHER BETRIEBSEINBRINGUNG OHNE
KAPITALERHOEHUNG 727 372 KAPITEL 12 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION § 1
AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GMBH 728 373 § 2 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
DER KG 729 375 STICHWORTVERZEICHNIS 377 XXXII
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GMBH- VERTRAGSPRAXIS GESTALTUNG * BERATUNG * MUSTER ZUR GMBH UND GMBH &
CO. KG VON PROF. DR. GERRIT LANGENFELD NOTAR A.D. IN KONSTANZ
HONORARPROFESSOR DER UNIVERSITAET HEIDELBERG 5. NEU BEARBEITETE UND
ERWEITERTE AUFLAGE 2006 OILS VERAG DR.OTTOSCHMIDT KOELN
INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII
INHALTSVERZEICHNIS DER MUSTER XXXIII LITERATURVERZEICHNIS XLIII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLV KAPITEL 1 STRUKTUREN, TYPEN UND
GESTALTUNGSGRUNDSAETZE VON GMBH UND GMBH & CO. KG RZ. SEITE § 1
STRUKTUREN UND TYPEN DER GMBH I. JURISTISCHE PERSON MIT
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 1 1 IL SCHUTZ VON KAPITALERBRINGUNG UND
KAPITALERHALTUNG 2 1 III. VOM ANRECHNUNGSVERFAHREN ZUM
HALBEINKUENFTEVERFAHREN . 6 3 IV DIE GESELLSCHAFTER ALS HERREN DER
GESELLSCHAFT 7 3 V. DER GESCHAEFTSFUEHRER ALS ORGAN UND ANGESTELLTER 9 4
VI. TYPEN DER GMBH 10 4 1. PERSONALISTISCHE GMBH 10 4 2.
EINPERSONEN-GMBH 11 5 3. KOMPLEMENTAER-GMBH 12 5 VII. GMBH UND
HANDELSREGISTER 13 5 VIII. BEZUGSPERSONEN DER GMBH: NOTAR,
STEUERBERATER, ANWALT .14 5 § 2 STRUKTUREN DER GMBH & CO. KG I.
DOPPELGESELLSCHAFT MIT DEN VORTEILEN VON PERSONEN- UND
KAPITALGESELLSCHAFT 17 7 IL TYPEN DER GMBH & CO. KG 18 7 1. DREI TYPEN
18 7 2. PERSONENGLEICHE GMBH & CO. KG 19 7 3. PERSONENVERSCHIEDENE GMBH
& CO. KG 20 8 4. EINHEITS-GMBH & CO. KG 21 8 XIII INHALTSVERZEICHNIS RZ.
SEITE III. PROBLEME DER VERTRAGSGESTALTUNG 22 8 IV. STEUERLICHE
STRUKTUREN 23 8 § 3 VERTRAGSGESTALTUNG NACH FALLGRUPPEN UND
VERTRAGSTYPEN . . 24 10 § 4 HINWEISE ZUR TECHNIK DER VERTRAGSGESTALTUNG
I. DIE SPRACHE DES VERTRAGES 28 11 IL WIEDERHOLUNG DES GESETZESTEXTES?
29 11 III. AUFBAU UND STRUKTUR DES VERTRAGES 32 12 KAPITEL 2 DIE
GESTALTUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER GMBH § 1 VERTRAGSMUSTER I. DER
VERTRAG DER MEHRPERSONEN-GMBH 34 13 II. DER VERTRAG DER EINPERSONEN-GMBH
35 21 § 2 URKUNDENMANTEL UND VERTRAG ALS ANLAGE I. ANLAGE 36 23 II.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 37 23 III. REPARATURVOLLMACHT 38 23 IV.
VERTRAGSAENDERUNG 39 23 §3 FIRMA DER GMBH I. NAMENSFIRMA, SACHFIRMA,
FANTASIEFIRMA 40 25 II. UNTERSCHEIDUNGSKRAFT 44 26 III.
FIRMENUNTERSCHEIDBARKEIT 45 26 IV. KENNZEICHNUNGSEIGNUNG 46 26 V.
IRREFUEHRUNGSVERBOT 51 28 VI. NICHT EINTRAGUNGSFAEHIGE FIRMENBESTANDTEILE?
52 28 VII. BESCHRAENKUNGEN DER FIRMENFREIHEIT 54 29 VIII. PRAXIS DER
FIRMENBILDUNG 57 30 XIV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE §4 SITZ DER GMBH I.
GESETZLICHE REGELUNG 58 31 II. SATZUNGSAENDERUNG INFOLGE SITZVERLEGUNG 61
31 III. SITZ IN DEUTSCHLAND 62 32 IV. GESCHAEFTSADRESSE 63 32 § 5
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS I. INHALT UND ZWECK 64 33 IL
GESTALTUNGSGRUNDSAETZE 65 33 1. INDIVIDUALISIERUNG 65 33 2.
GENEHMIGUNGSPFLICHTIGE GEGENSTAENDE 66 34 3. HANDWERKSROLLE 67 34 4. ENGE
FASSUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDS 68 34 5. STUFENGRUENDUNG 70 35 § 6
DIE GESELLSCHAFTER I. GESELLSCHAFTERFAEHIGKEIT 71 36 II. AUSLAENDER 73 36
III. MINDERJAEHRIGE 74 36 IV. GRUENDUNGSVOLLMACHT 75 37 § 7 STAMMKAPITAL,
STAMMEINLAGEN I. GESETZLICHE REGELUNG 76 38 II. BAREINLAGEN 11 38 III.
SACHEINLAGEN 81 39 1. EINLAGEFAEHIGKEIT 81 39 2. BEWERTUNG 84 40 3.
SACHUEBERNAHME 85 40 4. EINLAGE VON SACHGESAMTHEITEN 86 40 IV. GEMISCHTE
BAR- UND SACHEINLAGEN 88 41 V AUS BAREINLAGEN GEWAEHRTE DARLEHEN AN
GESELLSCHAFTER. . . 89 42 1. RECHTSPRECHUNG 89 42 2. DARLEHEN DER
VORRATS-GMBH AN DEN GRUENDER 91 42 3. CASH POOLING 92 43 4. DARLEHEN DER
KOMPLEMENTAER-GMBH AN DIE KG 93 43 XV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE VI.
VERBOT VERDECKTER SACHEINLAGEN 94 43 1. DER TATBESTAND DER VERDECKTEN
SACHEINLAGE 94 43 2. FALLGRUPPEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 97 45 A)
FALLGRUPPEN 97 45 B) VERRECHNUNGSFAELLE 98 45 C) HIN- UND HERZAHLUNG 99
45 D) SONSTIGE FAELLE 100 45 3. ABGRENZUNG VOM ZULAESSIGEN
VERKEHRSGESCHAEFT 102 46 4. RECHTSFOLGEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 105
47 VII. AUFGELDER UND NACHSCHUSSPFLICHTEN 108 49 § 8 GESCHAEFTSJAHR,
DAUER DER GESELLSCHAFT I. GESCHAEFTSJAHR 112 51 IL DAUER DER GESELLSCHAFT
115 52 § 9 GESCHAEFTSFUEHRUNG, VERTRETUNG I. GESCHAEFTSFUEHRUNG - VERTRETUNG
116 53 IL GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG, EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG,
GESCHAEFTSFUEHRUNG NACH BEREICHEN 117 53 III. ZUSTIMMUNGSKATALOGE 119 54
IV. VERTRETUNG 121 55 1. GESETZLICHE REGELUNG, DISPOSITIONSBEFUGNISSE
121 55 2. ZWECKMAESSIGE REGELUNGEN 123 55 3. SONDERREGELUNGEN 127 56 A)
BEFREIUNG VON DEN BESCHRAENKUNGEN DES § 181 BGB . 127 56 B) STATUTARISCHE
EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 132 57 C) ERSCHWERUNG DER ABBERUFUNG 133 57 D)
SONDERRECHTE AUF GESCHAEFTSFUEHRUNG 134 58 E) BENENNUNGSRECHTE 135 58 F)
BESTIMMUNGEN FUER DIE AMTSNIEDERLEGUNG 136 59 G) ABWEICHENDE
BESTELLUNGSKOMPETENZ 137 59 § 10 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG I.
ZUSTAENDIGKEIT, UEBERTRAGUNG VON KOMPETENZEN 138 60 IL EINBERUFUNG 139 60
1. GESETZLICHE REGELUNG 139 60 2. SATZUNGSREGELUNGEN 140 61 XVI
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 3. VOLLVERSAMMLUNGSPRIVILEG 141 61 4.
VERSAMMLUNGSORT 142 61 5. TEILNAHMERECHT 143 61 III. ABHALTUNG 144 62
§11 GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE I. STIMMRECHT UND MEHRHEITEN 145 63 1.
GESETZLICHE REGELUNG 145 63 2. SATZUNGSBESTIMMUNGEN 146 63 3.
STIMMVERBOTE 148 64 4. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 151 65 IL
PROTOKOLLIERUNG 153 65 III. ANFECHTUNG 154 66 § 12 JAHRESABSCHLUSS I.
GRUNDSAETZE 156 67 IL FRISTEN 159 67 III. KEIN REGELUNGSBEDARF 161 68 IV.
SATZUNGSKLAUSELN UEBER EINHEITSBILANZ 162 68 § 13 ERGEBNISVERWENDUNG I.
GRUNDSAETZE 164 70 IL ERGEBNISVERWENDUNGSKLAUSELN 165 70 1. VOM GESETZ
ABWEICHENDE REGELUNG 165 70 2. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES 166 70
3. INHALT DES KLAUSELN 170 71 III. ZUSTAENDIGKEITEN 175 73 IV
GEWINNVORSCHUESSE 176 74 VI. STEUERKLAUSELN 179 74 § 14
WETTBEWERBSVERBOTE, WETTBEWERBSKLAUSELN I. GRUNDSAETZE 182 76 IL
WETTBEWERBSVERBOT DES GESCHAEFTSFUEHRERS 183 76 III. WETTBEWERBSVERBOT DES
GESELLSCHAFTERS 184 76 XVII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE IV
WETTBEWERBSVERBOT DES GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS .187 77 V.
ZIVILRECHTLICHE FOLGEN DES VERSTOSSES 188 11 VI. VERDECKTE
GEWINNAUSSCHUETTUNG 189 78 VII. STEUERLICHE VORAUSSETZUNGEN DER BEFREIUNG
VOM WETTBEWERBSVERBOT 191 79 VIII. KONSEQUENZEN FUER DIE
VERTRAGSGESTALTUNG 193 79 1. UNTERNEHMENSGEGENSTAND ENG FASSEN 193 79 2.
WETTBEWERBSVERBOT 194 80 3. BEFREIUNG VOM WETTBEWERBSVERBOT 195 81 4.
OEFFNUNGSKLAUSEL 196 81 IX. NACH VERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT 197 81 §
15 TEILUNG UND VEREINIGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 198 83 § 16
VINKULIERUNG DER MITGLIEDSCHAFT DURCH ABTRETUNGS- BESCHRAENKUNGEN,
VORKAUFS- UND ANKAUFSRECHTE I. NOTWENDIGKEIT DER VINKULIERUNG 199 84 II.
GRUNDSAETZE DER VINKULIERUNG 202 84 III. ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN 205 85
IV VORKAUFS- UND ANKAUFSRECHTE 206 86 1. ERGAENZUNG ZUR
ABTRETUNGSBESCHRAENKUNG 206 86 2. VORKAUFSRECHT 207 86 3. ANKAUFSRECHT
208 87 V MUSTER 209 87 VI. VERMEIDUNG VON PATTSITUATIONEN 210 88 § 17
VERERBUNGSBESCHRAENKUNGEN 211 89 § 18 AUSTRITTSRECHT I. GRUNDSAETZE 213 90
IL STATUTARISCHE ABTRETUNG? 215 90 § 19 AUSSCHLIESSUNG, EINZIEHUNG,
ABTRETUNGSVERPILICHTUNG I. AUSSCHLIESSUNG 218 92 II. EINZIEHUNG 219 92
XVIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 1. VORAUSSETZUNGEN 219 92 2.
WIRKUNGEN 220 92 3. KEIN HINAUSKUENDIGUNGSRECHT 223 93 4. HILFSWEISE
ABTRETUNGSVERPFLICHTUNG 224 93 III. AUFSTOCKUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN
NACH EINZIEHUNG . . . 225 94 IV. SATZUNGSKLAUSELN UEBER DAS WIRKSAMWERDEN
DER EINZIEHUNG 226 94 § 20 ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER I.
GRUNDSAETZE 228 96 II. DIE BETRIEBSWIRTSCHAFTSLEHRE 229 96 III. ZIELE VON
ABFINDUNGSKLAUSELN 231 97 IV BUCHWERTKLAUSELN 232 98 V RECHTSPRECHUNG
ZUR UNWIRKSAMKEIT VON ABFINDUNGSKLAUSELN 233 98 VI. DAS STUTTGARTER
VERFAHREN 236 100 VII. ABFINDUNGSKLAUSELN UNTER ZUGRUNDELEGUNG VON
IDW-BEWERTUNGSGRUNDSAETZEN 240 101 § 21 BEKANNTMACHUNGEN 246 104 § 22
SCHIEDSGERICHTSKLAUSELN I. GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT 247 105 II.
ZULAESSIGKEIT AUCH FUER BESCHLUSSMAENGELSTREITIGKEITEN? . . 251 106 III.
MUSTER 253 107 § 23 BEIRAT, AUFSICHTSRAT I. FAKULTATIVER BEIRAT 254 108
II. AUF SICHTSRAT NACH DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 258 109
INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL 3 DIE GESTALTUNG DER GESELLSCHAFTSVERTRAEGE
DER GMBH & CO. KG RZ. SEITE § 1 VERTRAGSMUSTER I. DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KG 259 111 II. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH . 260 116 III. ANMELDUNG DER KG ZUM HANDELSREGISTER
261 118 § 2 GESTALTUNGSHINWEISE I. FIRMEN, SITZ 262 119 1. FIRMENBILDUNG
262 119 2. SITZ 265 119 II. GEGENSTAND 266 120 III. GESELLSCHAFTER,
EINLAGEN, KONTEN 269 120 1. GESELLSCHAFTER 269 120 2. BEITRAEGE, EINLAGEN
270 121 3. HAFTSUMME, PFLICHTEINLAGE 271 121 4. GESELLSCHAFTERKONTEN 273
121 IV GESCHAEFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS 274 122 1. GESCHAEFTSJAHR 274 122
2. JAHRESABSCHLUSS 275 122 V. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 276 122
VI. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND-BESCHLUESSE 279 123 1.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 279 123 2. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 280 123
VII. JAHRESERGEBNIS, GEWINN-UND VERLUSTBETEILIGUNG 285 124 VIII.
RUECKLAGEN, ENTNAHMEN 287 124 IX. UEBERTRAGUNG, BELASTUNG UND VERERBUNG
DER KOMMANDITANTEILE 288 125 X. AUSTRITT, AUSSCHLIESSUNG 291 126 XI.
ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER 293 126 § 3 DIE
EINHEITSGESELLSCHAFT I. VERTRAGSTYP 294 127 IL ZULAESSIGKEIT UND WERTUNG
296 127 XX INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE III. GESTALTUNGSPROBLEME 297 128
1. BUENDELUNG DER BEFUGNISSE BEI GESCHAEFTSFUEHRERN UND KOMMANDITISTEN 297
128 2. WILLENSBILDUNG 298 128 A) PROBLEMATIK 298 128 B)
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE KONFLIKTREGELUNGEN 301 129 C) REGELUNG IN DER
SATZUNG DER GMBH 302 129 D) REGELUNG IM GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KG 303
129 E) REGELUNG IN BEIDEN STATUTEN 304 130 3. GLAEUBIGERSCHUTZ 305 130 4.
GRUENDUNGSVORGANG 307 131 KAPITEL 4 GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH UND
DER GMBH & CO. KG § 1 BEURKUNDUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER GMBH I.
GRUENDUNG 309 133 IL GESELLSCHAFTER 311 133 § 2 VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT,
VORGESELLSCHAFT, GRUENDERHAFTUNG BEI DER GMBH I. STUFEN DER GRUENDUNG 313
135 II. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 315 136 1. GRUNDSAETZE 315 136 2. DIE
VORBELASTUNGSHAFTUNG BEI EINTRAGUNG DER GMBH. . 317 136 3. DIE
VORBELASTUNGSHAFTUNG BEI SCHEITERN DER EINTRAGUNG 319 137 § 3 ANMELDUNG
DER BARGRUENDUNG DER GMBH I. MUSTER 320 139 IL EINZAHLUNGSVERSICHERUNG,
VERSICHERUNG UEBER BESTELLUNGSHINDERNISSE 321 140 1. GESETZLICHE VORGABEN
321 140 2. VOREINZAHLUNGEN 323 141 XXI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 3.
ZEITPUNKT DER VERSICHERUNG 327 143 4. INHALT DER VERSICHERUNG UEBER
BESTELLUNGSHINDERNISSE. . 328 143 III. VERTRETUNGSREGELUNG 329 143 IV.
VORBELASTUNGEN 330 144 1. KEIN VORBELASTUNGSVERBOT 330 144 2.
EINTRAGUNGSVERBOT 331 144 3. VORBELASTUNGSBILANZ 332 145 V
GRUENDUNGSKOSTEN 334 145 § 4 ANMELDUNG DER SACHGRUENDUNG DER GMBH I.
GRUNDSAETZE 337 147 IL MUSTER FUER SACHEINLAGEVERPFLICHTUNGEN UND IHRE
ANMELDUNG 338 147 III. SACHGRUENDUNGSBERICHT 341 149 § 5
REGISTERGERICHTLICHE NACHPRUEFUNG UND EINTRAGUNG DER GMBH I. DIE
PRUEFUNGSBEFUGNISSE DES REGISTERGERICHTS 343 151 IL EINTRAGUNG IM
HANDELSREGISTER 346 151 § 6 GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH & CO. KG I.
DER ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER KG 348 153 IL
HANDELSREGISTERANMELDUNG UND EINTRAGUNG 350 153 KAPITEL 5 BESONDERE
GMBH-TYPEN, RECHTSFORMALTERNATIVEN ZUR GMBH § 1 DIE GEMEINNUETZIGE GMBH
I. VERTRAGSTYP 351 155 IL SATZUNGSGESTALTUNG 354 156 1. FIRMA 354 156 2.
ZWECK, GEGENSTAND 355 156 3. BESONDERE BESTIMMUNGEN GEMAESS § 59 ** 356
156 4. SONSTIGE BESTIMMUNGEN 357 156 XXII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE §
2 DIE FREIBERUFLER-GMBH I. VORKOMMEN 358 158 IL HANDELS- UND STEUERRECHT
359 158 III. VERTRAGSGESTALTUNG 360 158 § 3 DIE RECHTSANWALTS-GMBH I.
GESETZLICHE REGELUNG 361 159 IL ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 362 159 § 4
RECHTSFORMALTERNATIVE *KLEINE AG" I. GESETZLICHE REGELUNG 363 160 IL
GESETZGEBERISCHE ZIELE 365 160 III. MOTIVE DER FORMWAHL 367 161 IV
PARADIGMENWECHSEL 368 162 § 5 DIE LIMITED NACH ENGLISCHEM RECHT I.
WETTKAMPF DER RECHTSORDNUNGEN? 374 164 1. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT BEI
SCHEINAUSLANDS- GESELLSCHAFTEN 374 164 2. RACE FOR LAXITY? 376 164 IL
DAS RECHT DER LIMITED 377 165 1. GRUENDUNG DER LIMITED 377 165 2.
VERFASSUNG DER LIMITED 381 166 3. SCHUTZ DES RECHTSVERKEHRS BEI DER
LIMITED 384 167 A) GRUNDZUEGE 384 167 B) KAPITALERHALTUNG 386 167 C)
DURCHGRIFFSHAFTUNG NACH DEM INSOLVENCY ACT 387 168 D) STAATSAUFSICHT 389
168 III. DIE BEHANDLUNG DER LIMITED MIT GESCHAEFTSSITZ IN DEUTSCHLAND 390
168 1. DIE SITZTHEORIE ALS GARANT DER HEILEN WELT DES DEUTSCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS 390 168 2. CENTROS/UEBERSEERING/INSPIRE ART: DER
ZWANG ZUR GRUENDUNGSTHEORIE 391 169 IV UNTERHALTUNGSAUFWAND BEI DER
LIMITED 392 169 1. VERBLEIBEN IM ENGLISCHEN RECHT 392 169 XXIII
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 2. REGISTERED OFFICE 393 169 3. SECRETARY
394 170 4. ANNUAL RETURN 395 170 5. ACCOUNTS 396 170 6. STEUERLICHE
BEHANDLUNG 398 170 7. RECHTSBERATUNGSAUFWAND 399 171 V. DIE
ZWEIGNIEDERLASSUNG IN DEUTSCHLAND 400 171 1. ANMELDEPFLICHT 400 171 2.
INHALT DER ANMELDUNG 401 171 3. FORM DER ANMELDUNG 402 172 4.
GENEHMIGUNGSPFLICHTEN 403 172 VI. LIMITED ODER GMBH? 404 173 1. ROMAE SI
HABITAS 404 173 2. ECHTE AUSLANDSGESELLSCHAFTEN 410 174 3.
SCHEINAUSLANDSGESELLSCHAFTEN 411 174 KAPITEL 6 DER ANSTELLUNGSVERTRAG
DES GMBH-GESCHAEFTSFUEHRERS § 1 BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON
GESCHAEFTSFUEHRERN I. UNTERSCHEIDUNG ORGANSCHAFTSVERHAELTNIS - ANSTELLUNGS-
VERHAELTNIS 416 177 II. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 417 177 1. RECHTSNATUR
417 177 2. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 420 178 3. AUSLAENDER 422 178 4.
STELLVERTRETENDE GESCHAEFTSFUEHRER 423 179 III. ANMELDUNGEN ZUR
GESCHAEFTSFUEHRUNG 424 1 79 IV. AMTSNIEDERLEGUNG 426 181 1. GRUNDSAETZE 426
181 2. ANMELDUNG 427 181 § 2 GESTALTUNG UND BEDEUTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERVERTRAGES I. DER GESCHAEFTSFUEHRER DER
UNTERNEHMENSTRAGENDEN GMBH 429 183 XXIV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 1.
STEUERVORTEILE BEIM GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER . . 429 183 2.
GESTALTUNGSGEFAHREN BEIM GESELLSCHAFTER- GESCHAEFTSFUEHRER 431 183 IL DIE
STELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 433 184 III. DER GESCHAEFTSFUEHRER DER
KOMPLEMENTAERIN DER GMBH & CO. KG 435 184 IV. FALLGRUPPEN UND
VERTRAGSTYPEN 437 185 V ABSCHLUSS UND AENDERUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERVERTRAGES . . 439 185 VI. INHALT DES VERTRAGES 442 186 1.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS, SELBSTKONTRAHIEREN 442 186 A)
ZUSTIMMUNGSKATALOGE 442 186 B) GESAMTVERTRETUNG 443 186 C)
SELBSTKONTRAHIEREN 444 187 2. GEHALT 445 187 3. TANTIEME 448 188 4.
PENSIONSZUSAGEN 449 189 5. SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT 450 189 6.
NEBENTAETIGKEITSVERBOT, WETTBEWERBSVERBOT 451 189 §3 MUSTER:
ANSTELLUNGSVERTRAG EINES FREMDGESCHAEFTSFUEHRERS 452 191 KAPITEL 7
ABTRETUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN UND KG-BETEILIGUNGEN, UNTERNEHMENSKAUF §
1 ABTRETUNG VON GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN I. GRUNDSAETZE 453 195 II. DER
ABTRETUNGSGEGENSTAND 457 196 III. DAS SCHULDRECHTLICHE
VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT 460 197 1. ANTEILSKAUF 460 197 2. BEURKUNDUNG DES
VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTS 462 197 3. GEWINNBEZUGSRECHT 463 198 IV
ANMELDUNG 466 199 1. BEDEUTUNG DER ANMELDUNG 466 199 2. FIKTIONSWIRKUNG
DER ANMELDUNG 469 200 XXV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE V. HAFTUNG VON
VERAEUSSERER UND ERWERBER 470 201 1. HAFTUNG DES ERWERBERS EINES
GESCHAEFTSANTEILS 470 201 2. HAFTUNG DES VERAEUSSERERS EINES
GESCHAEFTSANTEILS 471 201 3. BELEHRUNGSPFLICHTEN 472 202 VI. RISIKEN DES
GESCHAEFTSANTEILSERWERBS 473 202 VII. SICHERE VERTRAGSGESTALTUNG 475 202
VIII. NICHTIGKEIT DER ABTRETUNG ZUR FIRMENBESTATTUNG 476 204 § 2
ABTRETUNG VON GMBH & CO. KG-BETEILIGUNGEN 477 205 § 3 DER KAUF
SAEMTLICHER BETEILIGUNGEN ALS UNTERNEHMENS- KAUF 479 206 KAPITEL 8
TREUHAND, MANTELVERWENDUNG, UNTERNEHMENSVERTRAEGE § 1 TREUHAND AN
GMBH-ANTEILEN I. TYPEN DER TREUHAND 481 207 IL TREUHANDVERTRAG 482 207
1. INHALT 482 207 2. FORM 483 208 3. GEWINNBEZUGSRECHT 484 208 4.
STIMMRECHT 485 209 5. STIMMBINDUNG 490 209 6. AUFLOESUNG 491 210 § 2
MANTELVERWENDUNG BEI VORRATS-GMBH UND ALT-GMBH I. RECHTSPRECHUNG 492 212
IL FALLGRUPPEN 493 212 1. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG ALS GEMEINSAMES
MERKMAL 493 212 2. KAUF EINER VORRATSGESELLSCHAFT 494 213 3. KAUF EINES
ALTEN MANTELS 495 213 4. INGANGSETZUNG EINES ALTEN MANTELS OHNE GESELL-
SCHAFTERWECHSEL 496 213 XXVI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE III.
WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 497 214 IV RECHTSPRECHUNGSGRUNDSAETZE 499
214 V. REAKTIONEN DES SCHRIFTTUMS 501 215 VI. UMSETZUNG IN DIE PRAXIS
502 216 1. PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS 502 216 2. WIRTSCHAFTLICHE
NEUGRUENDUNG ALS TYPUS 503 216 3. PRUEFUNG DER VORAUSSETZUNGEN EINER
WIRTSCHAFTLICHEN NEUGRUENDUNG 504 217 4. PRUEFUNG DER UNVERSEHRTHEIT DES
STAMMKAPITALS 507 217 5. FORMULIERUNG DER VERSICHERUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS . 509 218 VII. IST DIE MANTELVERWENDUNG NOCH
INTERESSANT? 515 220 § 3 UNTERNEHMENSVERTRAEGE I. VERTRAGSTYPEN 516 222
IL STEUERLICHE ANERKENNUNG 518 222 III. GRUNDSAETZE DER
BGH-RECHTSPRECHUNG 519 223 IV. AENDERUNG UND AUFHEBUNG 527 225 § 4 MUSTER
ZUR BEHERRSCHUNG UND GEWINNABFUEHRUNG 528 226 KAPITEL 9 SATZUNGSAENDERUNG,
HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN § 1 SATZUNGSAENDERUNG I. GRUNDSAETZE 530
229 IL FORMELLE UND MATERIELLE SATZUNGSAENDERUNGEN 533 230 III.
SATZUNGSDURCHBRECHUNG 535 230 IV. REGISTERSPERRE 537 231 V ANMELDUNG 538
232 § 2 HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN BEI DER GMBH I. PRAKTISCHE
BEDEUTUNG 539 235 IL DAS HEILUNGSVERFAHREN BEI EINBRINGUNG EINER
GEWINNAUSSCHUETTUNGSFORDERUNG 540 235 XXVII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE
1. DIE GRUNDSAETZE DES BESCHLUSSES DES BGH VOM 4.3.1996 540 235 2.
VERBLIEBENE ZWEIFELSFRAGEN 541 236 A) FALLGRUPPE, ANFORDERUNGEN 541 236
B) UEBERPRUEFUNG DES VORLIEGENS EINER VERDECKTEN SACHEINLAGE DURCH DAS
REGISTERGERICHT? 542 236 C) VERFAHREN BEI FEHLERHAFTER GRUENDUNG 543 237
III. DAS HEILUNGSVERFAHREN BEI EINBRINGUNG VON SACHWERTEN . 544 237 1.
GRUNDSAETZE DES URTEILS DES BGH VOM 7.7.2003 544 237 A) FALLGRUPPE 544
237 B) VORAUSSETZUNGEN DER MITWIRKUNGSPFLICHT 545 238 2. ENTSPRECHENDE
ANWENDUNG VON § 27 ABS. 3 SATZ 1 AKTG 546 238 3. VORNAHME DES
SACHEINLAGEGESCHAEFTS 547 238 IV. HEILUNGSGRUNDSAETZE NACH FALLGRUPPEN 548
238 1. VERDECKTE FORDERUNGSEINBRINGUNG 548 238 2. FINGIERTER KAUFVERTRAG
549 239 3. ANDERE FALLGRUPPEN 550 239 V. AUFDECKUNG DER LEISTUNG VON
SACHEN: ZEITPUNKT DER BEWERTUNG? 551 239 KAPITEL 10 KAPITALERHOEHUNG,
KAPITALHERABSETZUNG, EURO-UMSTELLUNG § 1 KAPITALERHOEHUNG BEI DER GMBH I.
FALLGRUPPEN UND TYPEN DER KAPITALERHOEHUNG 554 247 II. KAPITALERHOEHUNG
DURCH BAREINLAGEN 555 247 1. MUSTER 555 247 2. ABLAUF DER
KAPITALERHOEHUNG 559 250 III. KAPITALERHOEHUNG DURCH SACHEINLAGEN 564 251
1. SACHEINLAGEN 564 251 2. EINBRINGUNGEINES GESELLSCHAFTERDARLEHENS 566
251 A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS UND UEBERNAHME 566 251 B) ANMELDUNG, ANLAGEN
567 252 IV. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 569 253 XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 1. MUSTER 569 253 2. VERFAHREN 570 254 V.
GESTALTUNGS- UND BERATUNGSPROBLEME DER KAPITAL- ERHOEHUNG 578 257 1.
ZAHLUNG DES ERHOEHUNGSBETRAGES AUF EIN DEBITORISCHES KONTO DER
GESELLSCHAFT 578 257 2. ENTFALLEN DES ERFORDERNISSES DER WERTGLEICHEN
DECKUNG 581 258 3. EINZAHLUNGEN VOR KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 583 258 A)
VOREINZAHLUNGSTYPEN 583 258 B) BESCHLEUNIGENDE VOREINZAHLUNGEN 584 259
C) VOREINZAHLUNGEN ZUR SANIERUNG 585 259 D) EINSCHRAENKUNG: ERHALTUNG DER
EINZAHLUNG, KEINE VOREINZAHLUNG AUF DEBITORISCHES KONTO 587 260 4.
ZUSCHUESSE STATT KAPITALERHOEHUNG 588 260 § 2 KAPITALHERABSETZUNG NACH §
58 GMBHG I. GRUNDSAETZE 591 262 IL MUSTER 595 263 § 3 VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG BEI DER GMBH I. GRUNDSAETZE 598 266 II.
VORAUSSETZUNGEN DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG . 599 266 III.
HINWEISE ZU PRAKTISCHEN PROBLEMEN 601 267 IV. ZUM INHALT DER URKUNDE UND
DER ANMELDUNG 604 267 V. GLAEUBIGERSCHUTZ 606 268 § 4 UMSTELLUNG DES
STAMMKAPITALS AUF DEN EURO I. MOEGLICHKEITEN BEI DER GMBH 607 272 II.
UMRECHNUNG 608 272 III. UMSTELLUNG UND GLATTSTELLUNG 609 272 IV.
EURO-UMSTELLUNG NACH § 86 ABS. 3 SATZ 3 GMBHG 610 273 1. GRUNDSAETZE 610
273 2. UMRECHNUNG UND GLAETTUNG DURCH ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 611 273
XXIX INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 3. UMRECHNUNG UND GLAETTUNG DURCH
KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 613 276 4. UMRECHNUNG UND
GLAETTUNG DURCH KAPITALHERABSETZUNG UND KAPITALERHOEHUNG 614 277 KAPITEL
11 UMWANDLUNGEN BEI BETEILIGUNG VON GMBH UND GMBH & CO. KG § 1
GRUNDSAETZE I. GESETZ 616 281 IL DIE STRUKTUR DER UMWANDLUNG 618 282 *.
DER RECHTSSCHUTZ DER ANTEILSINHABER 622 283 IV. DER RECHTSSCHUTZ DER
GLAEUBIGER 623 283 V. ARBEITSRECHT 624 283 VI. UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 627
285 VII. UMGANG MIT DEM GESETZ, ABLAUFPHASEN 630 286 1. BAUKASTENTECHNIK
630 286 2. PLANUNGS- UND GESTALTUNGSABLAUF 635 287 § 2 FORMWECHSEL VON
GMBH UND GMBH & CO. KG I. GRUNDSAETZE DES FORMWECHSELS NACH DEM
UMWANDLUNGS- GESETZ 640 289 II. VERFAHREN DES FORMWECHSELS NACH
UMWANDLUNGSGESETZ . 641 289 1. UMWANDLUNGSBERICHT 641 289 2. KEINE
PRUEFUNG 642 290 3. UMWANDLUNGSBESCHLUSS 643 290 4. WEITERE MASSNAHMEN UND
ERFORDERNISSE 644 291 III. FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
645 291 IV. FORM WECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 646 291 V.
FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE GMBH & CO. KG 647 292 VI. UMWANDLUNG
EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH DURCH EINBRINGUNG DER KG-ANTEILE IN DIE
KOMPLEMENTAER-GMBH 654 296 XXX INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE VII.
FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE AG 658 300 VIII. FORMWECHSEL EINER GMBH &
CO. KG IN EINE AG 662 304 § 3 DIE VERSCHMELZUNG ALS GESETZLICHER
GRUNDFALL I. GRUNDSAETZE 663 305 II. ABLAUF DER VERSCHMELZUNG DURCH
AUFNAHME 664 305 III. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG 665 306 IV. DER
VERSCHMELZUNGSBERICHT 674 308 V DIE VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 678 309 VI.
DIE BESCHLUESSE UEBER DEN VERSCHMELZUNGSVERTRAG 681 310 VII. KARTELLRECHT
684 311 VEIL ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 685 311 1. GRUNDSAETZE 685 311 2.
EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG 687 312 3. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 690
313 IX. VERFAHRENSMAENGEL, UMGANG MIT DEM REGISTERGERICHT. . . 692 313
1. ARBEITSRECHTLICHE ANGABEN 692 313 2. NACHREICHUNG VON UNTERLAGEN BEIM
REGISTERGERICHT. . 693 314 X. MUSTER FUER VERSCHMELZUNGEN 694 314 1.
VERSCHMELZUNG ZWEIER GMBH DURCH AUFNAHME (VGL. §§ 2 NR. 1, 4 FF., 46 FF.
UMWG) 695 314 2. VERSCHMELZUNG ZWEIER GMBH EINES ANTEILSEIGNERS. . 695
319 3. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG EINER GMBH . 696 323 4.
VERSCHMELZUNG EINER GMBH & CO. KG AUF EINE GMBH 697 326 5. UMWANDLUNG
EINER EINPERSONEN-GMBH IN EIN EINZELUNTERNEHMEN 698 344 § 4 DIE SPALTUNG
I. GRUNDSAETZE 699 347 IL DIE STRUKTUR DER SPALTUNG 700 347 III.
PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE 702 348 IV. NICHTVERHAELTNISWAHRENDE
SPALTUNG 704 348 V. SPALTUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAG 706 349 VI. ABLAUF
DER AUFSPALTUNG 708 350 INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE VII. FAELLE DER AUF
SPALTUNG 711 351 VIII. BEISPIEL EINER AUFSPALTUNG 712 352 1. FALL UND
ABLAUF 712 352 2. MUSTER 713 353 § 5 FAELLE DER ABSPALTUNG I. GRUNDSAETZE
714 358 II. MUSTER 716 358 1. ABSPALTUNG EINES TEILBETRIEBS VON EINER
GMBH AUF EINE ANDERE BESTEHENDE GMBH 716 358 2. ABSPALTUNG EINER GMBH
VON EINER GMBH 717 361 § 6 AUSGLIEDERUNG I. ABLAUF DER AUSGLIEDERUNG 718
366 IL FAELLE DER AUSGLIEDERUNG 719 366 *. AUSGLIEDERUNG DURCH DEN
EINZELKAUFMANN 720 367 IV. ALTERNATIVE: EINBRINGUNG DURCH SACHEINLAGE,
SACHGRUENDUNG 724 370 V. BARGRUENDUNG MIT ANSCHLIESSENDER
BETRIEBSEINBRINGUNG IM WEGE DER KAPITALERHOEHUNG 726 371 VI. BARGRUENDUNG
MIT ANSCHLIESSENDER UNENTGELTLICHER BETRIEBSEINBRINGUNG OHNE
KAPITALERHOEHUNG 727 372 KAPITEL 12 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION § 1
AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GMBH 728 373 § 2 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
DER KG 729 375 STICHWORTVERZEICHNIS 377 XXXII |
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