Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht:
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Thesis Book |
| Language: | German |
| Published: |
Berlin
Duncker & Humblot
2005
|
| Series: | Schriften zum Bürgerlichen Recht
330 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | 277 S. |
| ISBN: | 3428118561 |
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Inhaltsverzeichnis
il
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
B. Die thematischen und methodischen Grundlagen. 27
I.
recht und Aktienrecht in der KGaA . 28
Π.
§§278bis290AktG . 28
Ш.
1. Wird eine bestimmte Vorschrift des Aktiengesetzes oder des HGB von
einer Verweisung des KGaA-Rechts erfasst oder nicht? (Ordnungsauf¬
gabe). 30
2. Ist eine von einer Verweisung erfasste Regelung unverändert oder -
aufgrund der Elemente des jeweils anderen Regelungsregimes - mo¬
difiziert anzuwenden? (Harmonisierungsaufgabe) . 31
3. Ist eine bestimmte Gesetzeslücke durch Personengesellschaftsrecht
oder Aktienrecht zu schließen? (Abgrenzungsaufgabe) . 32
IV.
1. Deduktiver Aufbau. 33
2. Gesetzessystematische Auslegung. 34
3. Entwicklung eines Gesamtkonzepts für die KGaA. 36
§2 Allgemeiner Teil. 38
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
1. Treuepflichten in der Personengesellschaft . 44
2. Treuepflichten in der Kapitalgesellschaft . 44
3. Treuepflichten in der KGaA. 46
VI.
1. Die Zuständigkeiten von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversamm¬
lung in der Aktiengesellschaft. 47
2. Geschäftsführungsmaßnahmen und Grandlagengeschäfte in der Per¬
sonengesellschaft . 48
3. Die Zuständigkeitsverteilung in der KGaA . 50
VII.
1. Die aktienrechtliche Leitungsmacht . 51
2. Die personengesellschaftsrechtliche Geschäftsführungsbefugnis. 53
3. Die Unternehmensführung in der KGaA. 55
VUL
1. Aktienrechtliche Sorgfaltspflichten und Gesamtverantwortung des
Vorstands . 57
2. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der Personengesellschaft 58
3. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der KGaA. 59
DC
1. Die mittelbare Personalkompetenz der Hauptversammlung . 60
2. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der Personenge¬
sellschaft. 61
3. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der KGaA. 62
X.
1. Die Abberufung in der Aktiengesellschaft. 63
2. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der Personengesell¬
schaft .'. 64
3. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der KGaA . 66
XI.
1. Mitbestimmungsrecht in der Aktiengesellschaft . 66
2. Mitbestimmungsrecht in der Personengesellschaft. 67
3. Mitbestimmungsrecht in der KGaA. 67
ΧΠ.
1. Die aktienrechtliche Satzungsstrenge. 68
2. Die personengesellschaftsrechtliche Gestaltungsfreiheit . 68
3. Die Satzungsautonomie in der KGaA. 70
ХШ.
1. Das Grundkapital der Kapitalgesellschaften . 71
2. Die Vermögenseinlagen in der Personengesellschaft. 72
3. Grandkapital und Vermögenseinlagen in der KGaA. 73
XIV. Buchführangspflicht . 78
XV.
dungsbeschluss . 79
XVI. Besonderheiten der Bilanzierung in der KGaA . 81
XVII. Einstimmigkeits-und Mehrheitsprinzip . 82
B. Die Generalverweisungen des § 278 Abs. 2, 3 AktG auf Personengesellschafts¬
recht und Aktienrecht - Eine gesetzessystematische Auslegung . 83
I.
Π.
1. Erstes Problem. 86
2. Zweites Problem . 88
3. Drittes Problem . 88
4. Viertes Problem. 90
Ш.
sellschaftergruppen . 92
1. Die Rechtsfähigkeit der Gesamtheit der Kommanditaktionäre . 93
2. Die
3. Die Vertretung der Gesamtheit der Kommanditaktionäre durch den
Aufsichtsrat. 99
4. Die Prozesskonstellationen mit Beteiligung der Gesamtheit der Kom¬
manditaktionäre . 101
5. Zusammenfassung . 102
IV.
schaftsrecht und Aktienrecht . 102
1. Naheliegende, aber unzutreffende Argumentationsmuster. 102
2. Die Entscheidungsgegenstände der Gesellschaftergruppen. 104
3. Die Entscheidungsgegenstände, die keiner Gesellschaftergrappe zuge¬
ordnet werden können. 104
V.
VI.
С
I.
1. Deduktiver Aufbau. 109
2. Systematische Prüfungsreihenfolge. 109
П.
1. Erster Prüfungsschritt (entspricht der 1. Stufe). 110
2. Zweiter Prüfungsschritt (entspricht der 2. Stufe).
3. Dritter Prüfungsschritt (entspricht der 3. Stufe) . 111
Ш.
IV.
1. Erster Prüfungsschritt . 113
2. Zweiter Prüfungsschritt . 113
3. Dritter Prüfungsschritt. 114
D.
gaben des besonderen Teils . 114
I.
des besonderen Teils . 115
1. Gestaltungsfreiheit der §§ 278 Abs. 2, 285 Abs. 2 S. 1 AktG contra
Satzungsstrenge der KGaA-rechtlichen SpezialVorschriften. 115
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 115
b) Gesetzessystematische Auslegung . 115
c) Lösungskriterium. 116
2. Ergänzung und Überlagerung der personengesellschaftsrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung durch aktienrechtliche Vorschriften. 116
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 116
b) Gesetzessystematische Auslegung . 117
c) Lösungskriterium. 117
3. Abgrenzung zwischen personengesellschaftsrechtlicher und aktien¬
rechtlicher Zuständigkeitsverteilung. 117
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 117
b) Gesetzessystematische Auslegung . 118
c) Lösungskriterium. 118
4. Modifikation aktienrechtlicher Strukturen durch personengesell-
schaftsrechtliche Prinzipien . 118
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 119
b) Gesetzessystematische Auslegung . 119
c) Lösungskriterium. 119
5. Satzungsstrenge für Hauptversammlungsbeschlüsse . 120
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 120
b) Gesetzessystematische Auslegung . 120
c) Lösungskriterium. 121
6. Die Beurteilung bestimmter Entscheidungsgegenstände . 121
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 121
b) Gesetzessystematische Auslegung . 121
c) Lösungskriterium. 122
7. Wegfall von Strukturelementen. 122
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 122
b) Gesetzessystematische Auslegung . 122
c) Lösungskriterium. 122
8. Die dynamischen Verweisungen der KGaA. 123
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 123
b) Gesetzessystematische Auslegung . 123
c) Lösungskriterien. 123
П.
§3 Besonderer Heil. 125
A. Die dreistufige Gliederung der mitgliedschaftlichen Rechte und Entscheidungs¬
zuständigkeiten durch §§ 278,285 Abs. 2 S. 1 AktG . 125
I.
П.
Ш.
IV.
V.
VI.
Vu.
VIII. Die Kompetenzen des Aufsichtsrats (3. Stufe). 141
B. Die Harmonisierung von personengesellschaftsrechtlicher und aktienrechtlicher
Zuständigkeitsverteilung. 142
I.
П.
täre . 143
Ш.
re . 144
IV.
mentäre . 145
V.
mentäre . 147
VI.
Vu.
für mehrere geschäftsführungsbefugte Komplementäre. 149
VIII. Die Einschränkungen bei den Befugnissen des Aufsichtsrats . 150
C. Die rechtsgeschäftliche und die gerichtliche Vertretung der KGaA gegenüber
einzelnen Komplementären . 151
I.
Π.
Ш.
1. Meinung: Die parallele Geltung von § 278 Abs. 2 AktG und § 278
Abs. 3 AktG . 154
2. Meinung: Die uneingeschränkte Verweisung des § 278 Abs. 3 AktG
auf speziellere Vorschriften. 155
3. Meinung: Die Anwendung des § 112 AktG als Ausnahme zur
sidiaren
4. Meinung: Die Vertretung der Gesellschan gegenüber den Komple¬
mentären gehört zur Regelungsmaterie „Aufsichtsrat". 159
5. Die Lösung: Die §§ 278 bis 290 AktG als Baukastensystem . 160
6. Ergebnis . 161
IV.
ren . 161
D. Satzungsstrenge für alle Hauptversammlungszuständigkeiten. 161
E. Die Aufnahme eines neuen Komplementärs. 164
I.
1. Erster Prüfungsschritt . 167
2. Zweiter Prüfungsschritt . 167
a) Das Verfahren für die Änderung des Gesellschaftsvertrages in der
Personengesellschaft. 168
b) Die beiden Verfahren für Satzungsänderungen in der Aktiengesell¬
schaft. 169
c) Die Verfahren für Satzungsänderungen in der KGaA. 170
d) Die im Streitfall anzuwendenden Verfahrensvorschriften. 170
3. Dritter Prüfongsschritt. 172
4. Die Lösung des Streitfalls . 172
П.
F. Die Satzungsänderungen in der KGaA . 173
I.
§§ 179 ff. AktG . 174
П.
chen Mindestinhalt der KGaA-Satzung. 175
Ш.
gegenständen . 176
IV.
§278 Abs. 2 AktG . 177
1. Keine Differenzierung nach Satzungsbestandteilen . 177
2. Änderungen auf der Grundlage eines in der Satzung geregelten Ver¬
fahrens . 179
V.
VI.
G. Die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens. 182
H. Die strukturverändernden Maßnahmen: Die Holzmüller-Doktrin . 183
I.
1. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Aktiengesellschaft . 184
2. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Personengesellschaft . 187
П.
1. Erster Prüfimgsschritt . 192
2. Zweiter Prüfungsschritt . 193
a) Die Treuepflicht. 194
b) Der Rechtsgedanke des § 179a AktG . 196
c)
bildungskontrolle. 197
d) Die mitgliedschaftlichen Vermögensinteressen der einzelnen
Kommanditaktionäre . 199
3. Ergebnis . 200
I.
Entscheidungsgegenstand betreffen . 200
J. Die Rechnungslegung in der KGaA . 202
I.
1. Die Bemessungsgrundlage für den Erfolgsanteil der Komplementäre 204
2. Die Aufstellung des Jahresabschlusses. 208
a) Erster Prüfungsschritt. 208
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses . 208
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre . 210
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns. 211
b) Zweiter Prüfungsschritt. 211
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses . 211
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre . 215
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns. 216
c) Dritter Prüfungsschritt. 217
П.
Ш.
K. Das Ausscheiden der KGaA-Gesellschafter . 221
I.
1. Erster Prüfungsschritt . 222
2. Zweiter Prüfungsschritt . 222
3. Dritter Prüfungsschritt. 225
П.
1. Erster Prüfungsschritt . 225
2. Zweiter Prüfungsschritt . 226
a) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der Kommandit¬
gesellschaft . 227
b)
c) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der KGaA. 230
aa) Gesetzessystematische Argumente für eine automatische Um¬
wandlung . 231
bb)
lung . 232
3. Dritter Prüfungsschritt. 233
4. Ergebnis . 234
Ш.
L. Die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. 236
I.
П.
1. Die Anwendbarkeit des § 161 AktG auf die KGaA . 239
2. Die inhaltlichen Anforderungen an die Entsprechenserklärung in der
KGaA. 240
M. Die Anwendung des WpÜG auf die KGaA. 242
I.
П.
Ш.
1. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der AG. 248
2. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der KGaA. 249
§4 Ergebnis. 251
A. Einleitung. 251
B. Allgemeiner Teil. 251
С
D. Bewertung. 256
Anhang: Die Kommanditgesellschaften aA in Deutschland . 2S8
A. Privatbanken. 258
B. Fußballclubs. 258
C. Produzierendes Gewerbe. 259
D. Handel und Dienstleistungen. 260
Б.
lienfonds . 261
F. Bildung, Forschung und Entwicklung . 263
Literaturverzeichnis. 264
Sachregister . 273 |
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
il
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
B. Die thematischen und methodischen Grundlagen. 27
I.
recht und Aktienrecht in der KGaA . 28
Π.
§§278bis290AktG . 28
Ш.
1. Wird eine bestimmte Vorschrift des Aktiengesetzes oder des HGB von
einer Verweisung des KGaA-Rechts erfasst oder nicht? (Ordnungsauf¬
gabe). 30
2. Ist eine von einer Verweisung erfasste Regelung unverändert oder -
aufgrund der Elemente des jeweils anderen Regelungsregimes - mo¬
difiziert anzuwenden? (Harmonisierungsaufgabe) . 31
3. Ist eine bestimmte Gesetzeslücke durch Personengesellschaftsrecht
oder Aktienrecht zu schließen? (Abgrenzungsaufgabe) . 32
IV.
1. Deduktiver Aufbau. 33
2. Gesetzessystematische Auslegung. 34
3. Entwicklung eines Gesamtkonzepts für die KGaA. 36
§2 Allgemeiner Teil. 38
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
1. Treuepflichten in der Personengesellschaft . 44
2. Treuepflichten in der Kapitalgesellschaft . 44
3. Treuepflichten in der KGaA. 46
VI.
1. Die Zuständigkeiten von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversamm¬
lung in der Aktiengesellschaft. 47
2. Geschäftsführungsmaßnahmen und Grandlagengeschäfte in der Per¬
sonengesellschaft . 48
3. Die Zuständigkeitsverteilung in der KGaA . 50
VII.
1. Die aktienrechtliche Leitungsmacht . 51
2. Die personengesellschaftsrechtliche Geschäftsführungsbefugnis. 53
3. Die Unternehmensführung in der KGaA. 55
VUL
1. Aktienrechtliche Sorgfaltspflichten und Gesamtverantwortung des
Vorstands . 57
2. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der Personengesellschaft 58
3. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der KGaA. 59
DC
1. Die mittelbare Personalkompetenz der Hauptversammlung . 60
2. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der Personenge¬
sellschaft. 61
3. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der KGaA. 62
X.
1. Die Abberufung in der Aktiengesellschaft. 63
2. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der Personengesell¬
schaft .'. 64
3. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der KGaA . 66
XI.
1. Mitbestimmungsrecht in der Aktiengesellschaft . 66
2. Mitbestimmungsrecht in der Personengesellschaft. 67
3. Mitbestimmungsrecht in der KGaA. 67
ΧΠ.
1. Die aktienrechtliche Satzungsstrenge. 68
2. Die personengesellschaftsrechtliche Gestaltungsfreiheit . 68
3. Die Satzungsautonomie in der KGaA. 70
ХШ.
1. Das Grundkapital der Kapitalgesellschaften . 71
2. Die Vermögenseinlagen in der Personengesellschaft. 72
3. Grandkapital und Vermögenseinlagen in der KGaA. 73
XIV. Buchführangspflicht . 78
XV.
dungsbeschluss . 79
XVI. Besonderheiten der Bilanzierung in der KGaA . 81
XVII. Einstimmigkeits-und Mehrheitsprinzip . 82
B. Die Generalverweisungen des § 278 Abs. 2, 3 AktG auf Personengesellschafts¬
recht und Aktienrecht - Eine gesetzessystematische Auslegung . 83
I.
Π.
1. Erstes Problem. 86
2. Zweites Problem . 88
3. Drittes Problem . 88
4. Viertes Problem. 90
Ш.
sellschaftergruppen . 92
1. Die Rechtsfähigkeit der Gesamtheit der Kommanditaktionäre . 93
2. Die
3. Die Vertretung der Gesamtheit der Kommanditaktionäre durch den
Aufsichtsrat. 99
4. Die Prozesskonstellationen mit Beteiligung der Gesamtheit der Kom¬
manditaktionäre . 101
5. Zusammenfassung . 102
IV.
schaftsrecht und Aktienrecht . 102
1. Naheliegende, aber unzutreffende Argumentationsmuster. 102
2. Die Entscheidungsgegenstände der Gesellschaftergruppen. 104
3. Die Entscheidungsgegenstände, die keiner Gesellschaftergrappe zuge¬
ordnet werden können. 104
V.
VI.
С
I.
1. Deduktiver Aufbau. 109
2. Systematische Prüfungsreihenfolge. 109
П.
1. Erster Prüfungsschritt (entspricht der 1. Stufe). 110
2. Zweiter Prüfungsschritt (entspricht der 2. Stufe).
3. Dritter Prüfungsschritt (entspricht der 3. Stufe) . 111
Ш.
IV.
1. Erster Prüfungsschritt . 113
2. Zweiter Prüfungsschritt . 113
3. Dritter Prüfungsschritt. 114
D.
gaben des besonderen Teils . 114
I.
des besonderen Teils . 115
1. Gestaltungsfreiheit der §§ 278 Abs. 2, 285 Abs. 2 S. 1 AktG contra
Satzungsstrenge der KGaA-rechtlichen SpezialVorschriften. 115
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 115
b) Gesetzessystematische Auslegung . 115
c) Lösungskriterium. 116
2. Ergänzung und Überlagerung der personengesellschaftsrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung durch aktienrechtliche Vorschriften. 116
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 116
b) Gesetzessystematische Auslegung . 117
c) Lösungskriterium. 117
3. Abgrenzung zwischen personengesellschaftsrechtlicher und aktien¬
rechtlicher Zuständigkeitsverteilung. 117
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 117
b) Gesetzessystematische Auslegung . 118
c) Lösungskriterium. 118
4. Modifikation aktienrechtlicher Strukturen durch personengesell-
schaftsrechtliche Prinzipien . 118
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 119
b) Gesetzessystematische Auslegung . 119
c) Lösungskriterium. 119
5. Satzungsstrenge für Hauptversammlungsbeschlüsse . 120
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 120
b) Gesetzessystematische Auslegung . 120
c) Lösungskriterium. 121
6. Die Beurteilung bestimmter Entscheidungsgegenstände . 121
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 121
b) Gesetzessystematische Auslegung . 121
c) Lösungskriterium. 122
7. Wegfall von Strukturelementen. 122
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 122
b) Gesetzessystematische Auslegung . 122
c) Lösungskriterium. 122
8. Die dynamischen Verweisungen der KGaA. 123
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 123
b) Gesetzessystematische Auslegung . 123
c) Lösungskriterien. 123
П.
§3 Besonderer Heil. 125
A. Die dreistufige Gliederung der mitgliedschaftlichen Rechte und Entscheidungs¬
zuständigkeiten durch §§ 278,285 Abs. 2 S. 1 AktG . 125
I.
П.
Ш.
IV.
V.
VI.
Vu.
VIII. Die Kompetenzen des Aufsichtsrats (3. Stufe). 141
B. Die Harmonisierung von personengesellschaftsrechtlicher und aktienrechtlicher
Zuständigkeitsverteilung. 142
I.
П.
täre . 143
Ш.
re . 144
IV.
mentäre . 145
V.
mentäre . 147
VI.
Vu.
für mehrere geschäftsführungsbefugte Komplementäre. 149
VIII. Die Einschränkungen bei den Befugnissen des Aufsichtsrats . 150
C. Die rechtsgeschäftliche und die gerichtliche Vertretung der KGaA gegenüber
einzelnen Komplementären . 151
I.
Π.
Ш.
1. Meinung: Die parallele Geltung von § 278 Abs. 2 AktG und § 278
Abs. 3 AktG . 154
2. Meinung: Die uneingeschränkte Verweisung des § 278 Abs. 3 AktG
auf speziellere Vorschriften. 155
3. Meinung: Die Anwendung des § 112 AktG als Ausnahme zur
sidiaren
4. Meinung: Die Vertretung der Gesellschan gegenüber den Komple¬
mentären gehört zur Regelungsmaterie „Aufsichtsrat". 159
5. Die Lösung: Die §§ 278 bis 290 AktG als Baukastensystem . 160
6. Ergebnis . 161
IV.
ren . 161
D. Satzungsstrenge für alle Hauptversammlungszuständigkeiten. 161
E. Die Aufnahme eines neuen Komplementärs. 164
I.
1. Erster Prüfungsschritt . 167
2. Zweiter Prüfungsschritt . 167
a) Das Verfahren für die Änderung des Gesellschaftsvertrages in der
Personengesellschaft. 168
b) Die beiden Verfahren für Satzungsänderungen in der Aktiengesell¬
schaft. 169
c) Die Verfahren für Satzungsänderungen in der KGaA. 170
d) Die im Streitfall anzuwendenden Verfahrensvorschriften. 170
3. Dritter Prüfongsschritt. 172
4. Die Lösung des Streitfalls . 172
П.
F. Die Satzungsänderungen in der KGaA . 173
I.
§§ 179 ff. AktG . 174
П.
chen Mindestinhalt der KGaA-Satzung. 175
Ш.
gegenständen . 176
IV.
§278 Abs. 2 AktG . 177
1. Keine Differenzierung nach Satzungsbestandteilen . 177
2. Änderungen auf der Grundlage eines in der Satzung geregelten Ver¬
fahrens . 179
V.
VI.
G. Die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens. 182
H. Die strukturverändernden Maßnahmen: Die Holzmüller-Doktrin . 183
I.
1. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Aktiengesellschaft . 184
2. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Personengesellschaft . 187
П.
1. Erster Prüfimgsschritt . 192
2. Zweiter Prüfungsschritt . 193
a) Die Treuepflicht. 194
b) Der Rechtsgedanke des § 179a AktG . 196
c)
bildungskontrolle. 197
d) Die mitgliedschaftlichen Vermögensinteressen der einzelnen
Kommanditaktionäre . 199
3. Ergebnis . 200
I.
Entscheidungsgegenstand betreffen . 200
J. Die Rechnungslegung in der KGaA . 202
I.
1. Die Bemessungsgrundlage für den Erfolgsanteil der Komplementäre 204
2. Die Aufstellung des Jahresabschlusses. 208
a) Erster Prüfungsschritt. 208
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses . 208
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre . 210
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns. 211
b) Zweiter Prüfungsschritt. 211
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses . 211
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre . 215
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns. 216
c) Dritter Prüfungsschritt. 217
П.
Ш.
K. Das Ausscheiden der KGaA-Gesellschafter . 221
I.
1. Erster Prüfungsschritt . 222
2. Zweiter Prüfungsschritt . 222
3. Dritter Prüfungsschritt. 225
П.
1. Erster Prüfungsschritt . 225
2. Zweiter Prüfungsschritt . 226
a) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der Kommandit¬
gesellschaft . 227
b)
c) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der KGaA. 230
aa) Gesetzessystematische Argumente für eine automatische Um¬
wandlung . 231
bb)
lung . 232
3. Dritter Prüfungsschritt. 233
4. Ergebnis . 234
Ш.
L. Die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. 236
I.
П.
1. Die Anwendbarkeit des § 161 AktG auf die KGaA . 239
2. Die inhaltlichen Anforderungen an die Entsprechenserklärung in der
KGaA. 240
M. Die Anwendung des WpÜG auf die KGaA. 242
I.
П.
Ш.
1. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der AG. 248
2. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der KGaA. 249
§4 Ergebnis. 251
A. Einleitung. 251
B. Allgemeiner Teil. 251
С
D. Bewertung. 256
Anhang: Die Kommanditgesellschaften aA in Deutschland . 2S8
A. Privatbanken. 258
B. Fußballclubs. 258
C. Produzierendes Gewerbe. 259
D. Handel und Dienstleistungen. 260
Б.
lienfonds . 261
F. Bildung, Forschung und Entwicklung . 263
Literaturverzeichnis. 264
Sachregister . 273 |
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