Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Berlin
Duncker & Humblot
2005
|
| Schriftenreihe: | Schriften zum Bürgerlichen Recht
330 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 277 S. |
| ISBN: | 3428118561 |
Internformat
MARC
| LEADER | 00000nam a2200000 cb4500 | ||
|---|---|---|---|
| 001 | BV020833785 | ||
| 003 | DE-604 | ||
| 005 | 20250311 | ||
| 007 | t| | ||
| 008 | 051017s2005 xx m||| 00||| ger d | ||
| 015 | |a 05,N40,0313 |2 dnb | ||
| 016 | 7 | |a 976303434 |2 DE-101 | |
| 020 | |a 3428118561 |c Kt. : EUR 78.00, sfr 132.00 |9 3-428-11856-1 | ||
| 024 | 3 | |a 9783428118564 | |
| 035 | |a (OCoLC)62742971 | ||
| 035 | |a (DE-599)BVBBV020833785 | ||
| 040 | |a DE-604 |b ger |e rakddb | ||
| 041 | 0 | |a ger | |
| 049 | |a DE-355 |a DE-N2 |a DE-703 |a DE-473 |a DE-19 |a DE-M124 |a DE-20 |a DE-739 |a DE-523 |a DE-12 |a DE-11 |a DE-188 |a DE-M382 | ||
| 050 | 0 | |a KK2442 | |
| 084 | |a PD 2060 |0 (DE-625)135116: |2 rvk | ||
| 084 | |a PE 440 |0 (DE-625)135497: |2 rvk | ||
| 084 | |a 340 |2 sdnb | ||
| 100 | 1 | |a Philbert, Stephan |e Verfasser |0 (DE-588)130472778 |4 aut | |
| 245 | 1 | 0 | |a Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht |c von Stephan Philbert |
| 264 | 1 | |a Berlin |b Duncker & Humblot |c 2005 | |
| 300 | |a 277 S. | ||
| 336 | |b txt |2 rdacontent | ||
| 337 | |b n |2 rdamedia | ||
| 338 | |b nc |2 rdacarrier | ||
| 490 | 1 | |a Schriften zum Bürgerlichen Recht |v 330 | |
| 502 | |a Zugl.: Regensburg, Univ., Diss., 2004/05 | ||
| 650 | 4 | |a Limited partnership |z Germany | |
| 650 | 4 | |a Partnership |z Germany | |
| 650 | 0 | 7 | |a Kommanditgesellschaft auf Aktien |0 (DE-588)4131978-3 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 651 | 4 | |a Deutschland | |
| 651 | 7 | |a Deutschland |0 (DE-588)4011882-4 |2 gnd |9 rswk-swf | |
| 655 | 7 | |0 (DE-588)4113937-9 |a Hochschulschrift |2 gnd-content | |
| 689 | 0 | 0 | |a Deutschland |0 (DE-588)4011882-4 |D g |
| 689 | 0 | 1 | |a Kommanditgesellschaft auf Aktien |0 (DE-588)4131978-3 |D s |
| 689 | 0 | |5 DE-604 | |
| 751 | |a Regensburg |4 uvp | ||
| 830 | 0 | |a Schriften zum Bürgerlichen Recht |v 330 |w (DE-604)BV000001240 |9 330 | |
| 856 | 4 | 2 | |m Digitalisierung UB Passau |q application/pdf |u http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=014155757&sequence=000003&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |3 Inhaltsverzeichnis |
| 943 | 1 | |a oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-014155757 | |
Datensatz im Suchindex
| _version_ | 1826325393152409600 |
|---|---|
| adam_text |
Inhaltsverzeichnis
il
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
B. Die thematischen und methodischen Grundlagen. 27
I.
recht und Aktienrecht in der KGaA . 28
Π.
§§278bis290AktG . 28
Ш.
1. Wird eine bestimmte Vorschrift des Aktiengesetzes oder des HGB von
einer Verweisung des KGaA-Rechts erfasst oder nicht? (Ordnungsauf¬
gabe). 30
2. Ist eine von einer Verweisung erfasste Regelung unverändert oder -
aufgrund der Elemente des jeweils anderen Regelungsregimes - mo¬
difiziert anzuwenden? (Harmonisierungsaufgabe) . 31
3. Ist eine bestimmte Gesetzeslücke durch Personengesellschaftsrecht
oder Aktienrecht zu schließen? (Abgrenzungsaufgabe) . 32
IV.
1. Deduktiver Aufbau. 33
2. Gesetzessystematische Auslegung. 34
3. Entwicklung eines Gesamtkonzepts für die KGaA. 36
§2 Allgemeiner Teil. 38
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
1. Treuepflichten in der Personengesellschaft . 44
2. Treuepflichten in der Kapitalgesellschaft . 44
3. Treuepflichten in der KGaA. 46
VI.
1. Die Zuständigkeiten von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversamm¬
lung in der Aktiengesellschaft. 47
2. Geschäftsführungsmaßnahmen und Grandlagengeschäfte in der Per¬
sonengesellschaft . 48
3. Die Zuständigkeitsverteilung in der KGaA . 50
VII.
1. Die aktienrechtliche Leitungsmacht . 51
2. Die personengesellschaftsrechtliche Geschäftsführungsbefugnis. 53
3. Die Unternehmensführung in der KGaA. 55
VUL
1. Aktienrechtliche Sorgfaltspflichten und Gesamtverantwortung des
Vorstands . 57
2. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der Personengesellschaft 58
3. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der KGaA. 59
DC
1. Die mittelbare Personalkompetenz der Hauptversammlung . 60
2. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der Personenge¬
sellschaft. 61
3. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der KGaA. 62
X.
1. Die Abberufung in der Aktiengesellschaft. 63
2. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der Personengesell¬
schaft .'. 64
3. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der KGaA . 66
XI.
1. Mitbestimmungsrecht in der Aktiengesellschaft . 66
2. Mitbestimmungsrecht in der Personengesellschaft. 67
3. Mitbestimmungsrecht in der KGaA. 67
ΧΠ.
1. Die aktienrechtliche Satzungsstrenge. 68
2. Die personengesellschaftsrechtliche Gestaltungsfreiheit . 68
3. Die Satzungsautonomie in der KGaA. 70
ХШ.
1. Das Grundkapital der Kapitalgesellschaften . 71
2. Die Vermögenseinlagen in der Personengesellschaft. 72
3. Grandkapital und Vermögenseinlagen in der KGaA. 73
XIV. Buchführangspflicht . 78
XV.
dungsbeschluss . 79
XVI. Besonderheiten der Bilanzierung in der KGaA . 81
XVII. Einstimmigkeits-und Mehrheitsprinzip . 82
B. Die Generalverweisungen des § 278 Abs. 2, 3 AktG auf Personengesellschafts¬
recht und Aktienrecht - Eine gesetzessystematische Auslegung . 83
I.
Π.
1. Erstes Problem. 86
2. Zweites Problem . 88
3. Drittes Problem . 88
4. Viertes Problem. 90
Ш.
sellschaftergruppen . 92
1. Die Rechtsfähigkeit der Gesamtheit der Kommanditaktionäre . 93
2. Die
3. Die Vertretung der Gesamtheit der Kommanditaktionäre durch den
Aufsichtsrat. 99
4. Die Prozesskonstellationen mit Beteiligung der Gesamtheit der Kom¬
manditaktionäre . 101
5. Zusammenfassung . 102
IV.
schaftsrecht und Aktienrecht . 102
1. Naheliegende, aber unzutreffende Argumentationsmuster. 102
2. Die Entscheidungsgegenstände der Gesellschaftergruppen. 104
3. Die Entscheidungsgegenstände, die keiner Gesellschaftergrappe zuge¬
ordnet werden können. 104
V.
VI.
С
I.
1. Deduktiver Aufbau. 109
2. Systematische Prüfungsreihenfolge. 109
П.
1. Erster Prüfungsschritt (entspricht der 1. Stufe). 110
2. Zweiter Prüfungsschritt (entspricht der 2. Stufe).
3. Dritter Prüfungsschritt (entspricht der 3. Stufe) . 111
Ш.
IV.
1. Erster Prüfungsschritt . 113
2. Zweiter Prüfungsschritt . 113
3. Dritter Prüfungsschritt. 114
D.
gaben des besonderen Teils . 114
I.
des besonderen Teils . 115
1. Gestaltungsfreiheit der §§ 278 Abs. 2, 285 Abs. 2 S. 1 AktG contra
Satzungsstrenge der KGaA-rechtlichen SpezialVorschriften. 115
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 115
b) Gesetzessystematische Auslegung . 115
c) Lösungskriterium. 116
2. Ergänzung und Überlagerung der personengesellschaftsrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung durch aktienrechtliche Vorschriften. 116
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 116
b) Gesetzessystematische Auslegung . 117
c) Lösungskriterium. 117
3. Abgrenzung zwischen personengesellschaftsrechtlicher und aktien¬
rechtlicher Zuständigkeitsverteilung. 117
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 117
b) Gesetzessystematische Auslegung . 118
c) Lösungskriterium. 118
4. Modifikation aktienrechtlicher Strukturen durch personengesell-
schaftsrechtliche Prinzipien . 118
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 119
b) Gesetzessystematische Auslegung . 119
c) Lösungskriterium. 119
5. Satzungsstrenge für Hauptversammlungsbeschlüsse . 120
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 120
b) Gesetzessystematische Auslegung . 120
c) Lösungskriterium. 121
6. Die Beurteilung bestimmter Entscheidungsgegenstände . 121
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 121
b) Gesetzessystematische Auslegung . 121
c) Lösungskriterium. 122
7. Wegfall von Strukturelementen. 122
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 122
b) Gesetzessystematische Auslegung . 122
c) Lösungskriterium. 122
8. Die dynamischen Verweisungen der KGaA. 123
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 123
b) Gesetzessystematische Auslegung . 123
c) Lösungskriterien. 123
П.
§3 Besonderer Heil. 125
A. Die dreistufige Gliederung der mitgliedschaftlichen Rechte und Entscheidungs¬
zuständigkeiten durch §§ 278,285 Abs. 2 S. 1 AktG . 125
I.
П.
Ш.
IV.
V.
VI.
Vu.
VIII. Die Kompetenzen des Aufsichtsrats (3. Stufe). 141
B. Die Harmonisierung von personengesellschaftsrechtlicher und aktienrechtlicher
Zuständigkeitsverteilung. 142
I.
П.
täre . 143
Ш.
re . 144
IV.
mentäre . 145
V.
mentäre . 147
VI.
Vu.
für mehrere geschäftsführungsbefugte Komplementäre. 149
VIII. Die Einschränkungen bei den Befugnissen des Aufsichtsrats . 150
C. Die rechtsgeschäftliche und die gerichtliche Vertretung der KGaA gegenüber
einzelnen Komplementären . 151
I.
Π.
Ш.
1. Meinung: Die parallele Geltung von § 278 Abs. 2 AktG und § 278
Abs. 3 AktG . 154
2. Meinung: Die uneingeschränkte Verweisung des § 278 Abs. 3 AktG
auf speziellere Vorschriften. 155
3. Meinung: Die Anwendung des § 112 AktG als Ausnahme zur
sidiaren
4. Meinung: Die Vertretung der Gesellschan gegenüber den Komple¬
mentären gehört zur Regelungsmaterie „Aufsichtsrat". 159
5. Die Lösung: Die §§ 278 bis 290 AktG als Baukastensystem . 160
6. Ergebnis . 161
IV.
ren . 161
D. Satzungsstrenge für alle Hauptversammlungszuständigkeiten. 161
E. Die Aufnahme eines neuen Komplementärs. 164
I.
1. Erster Prüfungsschritt . 167
2. Zweiter Prüfungsschritt . 167
a) Das Verfahren für die Änderung des Gesellschaftsvertrages in der
Personengesellschaft. 168
b) Die beiden Verfahren für Satzungsänderungen in der Aktiengesell¬
schaft. 169
c) Die Verfahren für Satzungsänderungen in der KGaA. 170
d) Die im Streitfall anzuwendenden Verfahrensvorschriften. 170
3. Dritter Prüfongsschritt. 172
4. Die Lösung des Streitfalls . 172
П.
F. Die Satzungsänderungen in der KGaA . 173
I.
§§ 179 ff. AktG . 174
П.
chen Mindestinhalt der KGaA-Satzung. 175
Ш.
gegenständen . 176
IV.
§278 Abs. 2 AktG . 177
1. Keine Differenzierung nach Satzungsbestandteilen . 177
2. Änderungen auf der Grundlage eines in der Satzung geregelten Ver¬
fahrens . 179
V.
VI.
G. Die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens. 182
H. Die strukturverändernden Maßnahmen: Die Holzmüller-Doktrin . 183
I.
1. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Aktiengesellschaft . 184
2. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Personengesellschaft . 187
П.
1. Erster Prüfimgsschritt . 192
2. Zweiter Prüfungsschritt . 193
a) Die Treuepflicht. 194
b) Der Rechtsgedanke des § 179a AktG . 196
c)
bildungskontrolle. 197
d) Die mitgliedschaftlichen Vermögensinteressen der einzelnen
Kommanditaktionäre . 199
3. Ergebnis . 200
I.
Entscheidungsgegenstand betreffen . 200
J. Die Rechnungslegung in der KGaA . 202
I.
1. Die Bemessungsgrundlage für den Erfolgsanteil der Komplementäre 204
2. Die Aufstellung des Jahresabschlusses. 208
a) Erster Prüfungsschritt. 208
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses . 208
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre . 210
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns. 211
b) Zweiter Prüfungsschritt. 211
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses . 211
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre . 215
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns. 216
c) Dritter Prüfungsschritt. 217
П.
Ш.
K. Das Ausscheiden der KGaA-Gesellschafter . 221
I.
1. Erster Prüfungsschritt . 222
2. Zweiter Prüfungsschritt . 222
3. Dritter Prüfungsschritt. 225
П.
1. Erster Prüfungsschritt . 225
2. Zweiter Prüfungsschritt . 226
a) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der Kommandit¬
gesellschaft . 227
b)
c) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der KGaA. 230
aa) Gesetzessystematische Argumente für eine automatische Um¬
wandlung . 231
bb)
lung . 232
3. Dritter Prüfungsschritt. 233
4. Ergebnis . 234
Ш.
L. Die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. 236
I.
П.
1. Die Anwendbarkeit des § 161 AktG auf die KGaA . 239
2. Die inhaltlichen Anforderungen an die Entsprechenserklärung in der
KGaA. 240
M. Die Anwendung des WpÜG auf die KGaA. 242
I.
П.
Ш.
1. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der AG. 248
2. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der KGaA. 249
§4 Ergebnis. 251
A. Einleitung. 251
B. Allgemeiner Teil. 251
С
D. Bewertung. 256
Anhang: Die Kommanditgesellschaften aA in Deutschland . 2S8
A. Privatbanken. 258
B. Fußballclubs. 258
C. Produzierendes Gewerbe. 259
D. Handel und Dienstleistungen. 260
Б.
lienfonds . 261
F. Bildung, Forschung und Entwicklung . 263
Literaturverzeichnis. 264
Sachregister . 273 |
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
il
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
B. Die thematischen und methodischen Grundlagen. 27
I.
recht und Aktienrecht in der KGaA . 28
Π.
§§278bis290AktG . 28
Ш.
1. Wird eine bestimmte Vorschrift des Aktiengesetzes oder des HGB von
einer Verweisung des KGaA-Rechts erfasst oder nicht? (Ordnungsauf¬
gabe). 30
2. Ist eine von einer Verweisung erfasste Regelung unverändert oder -
aufgrund der Elemente des jeweils anderen Regelungsregimes - mo¬
difiziert anzuwenden? (Harmonisierungsaufgabe) . 31
3. Ist eine bestimmte Gesetzeslücke durch Personengesellschaftsrecht
oder Aktienrecht zu schließen? (Abgrenzungsaufgabe) . 32
IV.
1. Deduktiver Aufbau. 33
2. Gesetzessystematische Auslegung. 34
3. Entwicklung eines Gesamtkonzepts für die KGaA. 36
§2 Allgemeiner Teil. 38
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
1. Treuepflichten in der Personengesellschaft . 44
2. Treuepflichten in der Kapitalgesellschaft . 44
3. Treuepflichten in der KGaA. 46
VI.
1. Die Zuständigkeiten von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversamm¬
lung in der Aktiengesellschaft. 47
2. Geschäftsführungsmaßnahmen und Grandlagengeschäfte in der Per¬
sonengesellschaft . 48
3. Die Zuständigkeitsverteilung in der KGaA . 50
VII.
1. Die aktienrechtliche Leitungsmacht . 51
2. Die personengesellschaftsrechtliche Geschäftsführungsbefugnis. 53
3. Die Unternehmensführung in der KGaA. 55
VUL
1. Aktienrechtliche Sorgfaltspflichten und Gesamtverantwortung des
Vorstands . 57
2. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der Personengesellschaft 58
3. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der KGaA. 59
DC
1. Die mittelbare Personalkompetenz der Hauptversammlung . 60
2. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der Personenge¬
sellschaft. 61
3. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der KGaA. 62
X.
1. Die Abberufung in der Aktiengesellschaft. 63
2. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der Personengesell¬
schaft .'. 64
3. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der KGaA . 66
XI.
1. Mitbestimmungsrecht in der Aktiengesellschaft . 66
2. Mitbestimmungsrecht in der Personengesellschaft. 67
3. Mitbestimmungsrecht in der KGaA. 67
ΧΠ.
1. Die aktienrechtliche Satzungsstrenge. 68
2. Die personengesellschaftsrechtliche Gestaltungsfreiheit . 68
3. Die Satzungsautonomie in der KGaA. 70
ХШ.
1. Das Grundkapital der Kapitalgesellschaften . 71
2. Die Vermögenseinlagen in der Personengesellschaft. 72
3. Grandkapital und Vermögenseinlagen in der KGaA. 73
XIV. Buchführangspflicht . 78
XV.
dungsbeschluss . 79
XVI. Besonderheiten der Bilanzierung in der KGaA . 81
XVII. Einstimmigkeits-und Mehrheitsprinzip . 82
B. Die Generalverweisungen des § 278 Abs. 2, 3 AktG auf Personengesellschafts¬
recht und Aktienrecht - Eine gesetzessystematische Auslegung . 83
I.
Π.
1. Erstes Problem. 86
2. Zweites Problem . 88
3. Drittes Problem . 88
4. Viertes Problem. 90
Ш.
sellschaftergruppen . 92
1. Die Rechtsfähigkeit der Gesamtheit der Kommanditaktionäre . 93
2. Die
3. Die Vertretung der Gesamtheit der Kommanditaktionäre durch den
Aufsichtsrat. 99
4. Die Prozesskonstellationen mit Beteiligung der Gesamtheit der Kom¬
manditaktionäre . 101
5. Zusammenfassung . 102
IV.
schaftsrecht und Aktienrecht . 102
1. Naheliegende, aber unzutreffende Argumentationsmuster. 102
2. Die Entscheidungsgegenstände der Gesellschaftergruppen. 104
3. Die Entscheidungsgegenstände, die keiner Gesellschaftergrappe zuge¬
ordnet werden können. 104
V.
VI.
С
I.
1. Deduktiver Aufbau. 109
2. Systematische Prüfungsreihenfolge. 109
П.
1. Erster Prüfungsschritt (entspricht der 1. Stufe). 110
2. Zweiter Prüfungsschritt (entspricht der 2. Stufe).
3. Dritter Prüfungsschritt (entspricht der 3. Stufe) . 111
Ш.
IV.
1. Erster Prüfungsschritt . 113
2. Zweiter Prüfungsschritt . 113
3. Dritter Prüfungsschritt. 114
D.
gaben des besonderen Teils . 114
I.
des besonderen Teils . 115
1. Gestaltungsfreiheit der §§ 278 Abs. 2, 285 Abs. 2 S. 1 AktG contra
Satzungsstrenge der KGaA-rechtlichen SpezialVorschriften. 115
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 115
b) Gesetzessystematische Auslegung . 115
c) Lösungskriterium. 116
2. Ergänzung und Überlagerung der personengesellschaftsrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung durch aktienrechtliche Vorschriften. 116
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 116
b) Gesetzessystematische Auslegung . 117
c) Lösungskriterium. 117
3. Abgrenzung zwischen personengesellschaftsrechtlicher und aktien¬
rechtlicher Zuständigkeitsverteilung. 117
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 117
b) Gesetzessystematische Auslegung . 118
c) Lösungskriterium. 118
4. Modifikation aktienrechtlicher Strukturen durch personengesell-
schaftsrechtliche Prinzipien . 118
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 119
b) Gesetzessystematische Auslegung . 119
c) Lösungskriterium. 119
5. Satzungsstrenge für Hauptversammlungsbeschlüsse . 120
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 120
b) Gesetzessystematische Auslegung . 120
c) Lösungskriterium. 121
6. Die Beurteilung bestimmter Entscheidungsgegenstände . 121
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 121
b) Gesetzessystematische Auslegung . 121
c) Lösungskriterium. 122
7. Wegfall von Strukturelementen. 122
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 122
b) Gesetzessystematische Auslegung . 122
c) Lösungskriterium. 122
8. Die dynamischen Verweisungen der KGaA. 123
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 123
b) Gesetzessystematische Auslegung . 123
c) Lösungskriterien. 123
П.
§3 Besonderer Heil. 125
A. Die dreistufige Gliederung der mitgliedschaftlichen Rechte und Entscheidungs¬
zuständigkeiten durch §§ 278,285 Abs. 2 S. 1 AktG . 125
I.
П.
Ш.
IV.
V.
VI.
Vu.
VIII. Die Kompetenzen des Aufsichtsrats (3. Stufe). 141
B. Die Harmonisierung von personengesellschaftsrechtlicher und aktienrechtlicher
Zuständigkeitsverteilung. 142
I.
П.
täre . 143
Ш.
re . 144
IV.
mentäre . 145
V.
mentäre . 147
VI.
Vu.
für mehrere geschäftsführungsbefugte Komplementäre. 149
VIII. Die Einschränkungen bei den Befugnissen des Aufsichtsrats . 150
C. Die rechtsgeschäftliche und die gerichtliche Vertretung der KGaA gegenüber
einzelnen Komplementären . 151
I.
Π.
Ш.
1. Meinung: Die parallele Geltung von § 278 Abs. 2 AktG und § 278
Abs. 3 AktG . 154
2. Meinung: Die uneingeschränkte Verweisung des § 278 Abs. 3 AktG
auf speziellere Vorschriften. 155
3. Meinung: Die Anwendung des § 112 AktG als Ausnahme zur
sidiaren
4. Meinung: Die Vertretung der Gesellschan gegenüber den Komple¬
mentären gehört zur Regelungsmaterie „Aufsichtsrat". 159
5. Die Lösung: Die §§ 278 bis 290 AktG als Baukastensystem . 160
6. Ergebnis . 161
IV.
ren . 161
D. Satzungsstrenge für alle Hauptversammlungszuständigkeiten. 161
E. Die Aufnahme eines neuen Komplementärs. 164
I.
1. Erster Prüfungsschritt . 167
2. Zweiter Prüfungsschritt . 167
a) Das Verfahren für die Änderung des Gesellschaftsvertrages in der
Personengesellschaft. 168
b) Die beiden Verfahren für Satzungsänderungen in der Aktiengesell¬
schaft. 169
c) Die Verfahren für Satzungsänderungen in der KGaA. 170
d) Die im Streitfall anzuwendenden Verfahrensvorschriften. 170
3. Dritter Prüfongsschritt. 172
4. Die Lösung des Streitfalls . 172
П.
F. Die Satzungsänderungen in der KGaA . 173
I.
§§ 179 ff. AktG . 174
П.
chen Mindestinhalt der KGaA-Satzung. 175
Ш.
gegenständen . 176
IV.
§278 Abs. 2 AktG . 177
1. Keine Differenzierung nach Satzungsbestandteilen . 177
2. Änderungen auf der Grundlage eines in der Satzung geregelten Ver¬
fahrens . 179
V.
VI.
G. Die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens. 182
H. Die strukturverändernden Maßnahmen: Die Holzmüller-Doktrin . 183
I.
1. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Aktiengesellschaft . 184
2. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Personengesellschaft . 187
П.
1. Erster Prüfimgsschritt . 192
2. Zweiter Prüfungsschritt . 193
a) Die Treuepflicht. 194
b) Der Rechtsgedanke des § 179a AktG . 196
c)
bildungskontrolle. 197
d) Die mitgliedschaftlichen Vermögensinteressen der einzelnen
Kommanditaktionäre . 199
3. Ergebnis . 200
I.
Entscheidungsgegenstand betreffen . 200
J. Die Rechnungslegung in der KGaA . 202
I.
1. Die Bemessungsgrundlage für den Erfolgsanteil der Komplementäre 204
2. Die Aufstellung des Jahresabschlusses. 208
a) Erster Prüfungsschritt. 208
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses . 208
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre . 210
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns. 211
b) Zweiter Prüfungsschritt. 211
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses . 211
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre . 215
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns. 216
c) Dritter Prüfungsschritt. 217
П.
Ш.
K. Das Ausscheiden der KGaA-Gesellschafter . 221
I.
1. Erster Prüfungsschritt . 222
2. Zweiter Prüfungsschritt . 222
3. Dritter Prüfungsschritt. 225
П.
1. Erster Prüfungsschritt . 225
2. Zweiter Prüfungsschritt . 226
a) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der Kommandit¬
gesellschaft . 227
b)
c) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der KGaA. 230
aa) Gesetzessystematische Argumente für eine automatische Um¬
wandlung . 231
bb)
lung . 232
3. Dritter Prüfungsschritt. 233
4. Ergebnis . 234
Ш.
L. Die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. 236
I.
П.
1. Die Anwendbarkeit des § 161 AktG auf die KGaA . 239
2. Die inhaltlichen Anforderungen an die Entsprechenserklärung in der
KGaA. 240
M. Die Anwendung des WpÜG auf die KGaA. 242
I.
П.
Ш.
1. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der AG. 248
2. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der KGaA. 249
§4 Ergebnis. 251
A. Einleitung. 251
B. Allgemeiner Teil. 251
С
D. Bewertung. 256
Anhang: Die Kommanditgesellschaften aA in Deutschland . 2S8
A. Privatbanken. 258
B. Fußballclubs. 258
C. Produzierendes Gewerbe. 259
D. Handel und Dienstleistungen. 260
Б.
lienfonds . 261
F. Bildung, Forschung und Entwicklung . 263
Literaturverzeichnis. 264
Sachregister . 273 |
| any_adam_object | 1 |
| any_adam_object_boolean | 1 |
| author | Philbert, Stephan |
| author_GND | (DE-588)130472778 |
| author_facet | Philbert, Stephan |
| author_role | aut |
| author_sort | Philbert, Stephan |
| author_variant | s p sp |
| building | Verbundindex |
| bvnumber | BV020833785 |
| callnumber-first | K - Law |
| callnumber-label | KK2442 |
| callnumber-raw | KK2442 |
| callnumber-search | KK2442 |
| callnumber-sort | KK 42442 |
| classification_rvk | PD 2060 PE 440 |
| ctrlnum | (OCoLC)62742971 (DE-599)BVBBV020833785 |
| discipline | Rechtswissenschaft |
| discipline_str_mv | Rechtswissenschaft |
| format | Thesis Book |
| fullrecord | <?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?><collection xmlns="http://www.loc.gov/MARC21/slim"><record><leader>00000nam a2200000 cb4500</leader><controlfield tag="001">BV020833785</controlfield><controlfield tag="003">DE-604</controlfield><controlfield tag="005">20250311</controlfield><controlfield tag="007">t|</controlfield><controlfield tag="008">051017s2005 xx m||| 00||| ger d</controlfield><datafield tag="015" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">05,N40,0313</subfield><subfield code="2">dnb</subfield></datafield><datafield tag="016" ind1="7" ind2=" "><subfield code="a">976303434</subfield><subfield code="2">DE-101</subfield></datafield><datafield tag="020" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">3428118561</subfield><subfield code="c">Kt. : EUR 78.00, sfr 132.00</subfield><subfield code="9">3-428-11856-1</subfield></datafield><datafield tag="024" ind1="3" ind2=" "><subfield code="a">9783428118564</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(OCoLC)62742971</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(DE-599)BVBBV020833785</subfield></datafield><datafield tag="040" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-604</subfield><subfield code="b">ger</subfield><subfield code="e">rakddb</subfield></datafield><datafield tag="041" ind1="0" ind2=" "><subfield code="a">ger</subfield></datafield><datafield tag="049" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-355</subfield><subfield code="a">DE-N2</subfield><subfield code="a">DE-703</subfield><subfield code="a">DE-473</subfield><subfield code="a">DE-19</subfield><subfield code="a">DE-M124</subfield><subfield code="a">DE-20</subfield><subfield code="a">DE-739</subfield><subfield code="a">DE-523</subfield><subfield code="a">DE-12</subfield><subfield code="a">DE-11</subfield><subfield code="a">DE-188</subfield><subfield code="a">DE-M382</subfield></datafield><datafield tag="050" ind1=" " ind2="0"><subfield code="a">KK2442</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">PD 2060</subfield><subfield code="0">(DE-625)135116:</subfield><subfield code="2">rvk</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">PE 440</subfield><subfield code="0">(DE-625)135497:</subfield><subfield code="2">rvk</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">340</subfield><subfield code="2">sdnb</subfield></datafield><datafield tag="100" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Philbert, Stephan</subfield><subfield code="e">Verfasser</subfield><subfield code="0">(DE-588)130472778</subfield><subfield code="4">aut</subfield></datafield><datafield tag="245" ind1="1" ind2="0"><subfield code="a">Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht</subfield><subfield code="c">von Stephan Philbert</subfield></datafield><datafield tag="264" ind1=" " ind2="1"><subfield code="a">Berlin</subfield><subfield code="b">Duncker & Humblot</subfield><subfield code="c">2005</subfield></datafield><datafield tag="300" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">277 S.</subfield></datafield><datafield tag="336" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">txt</subfield><subfield code="2">rdacontent</subfield></datafield><datafield tag="337" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">n</subfield><subfield code="2">rdamedia</subfield></datafield><datafield tag="338" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">nc</subfield><subfield code="2">rdacarrier</subfield></datafield><datafield tag="490" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Schriften zum Bürgerlichen Recht</subfield><subfield code="v">330</subfield></datafield><datafield tag="502" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">Zugl.: Regensburg, Univ., Diss., 2004/05</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1=" " ind2="4"><subfield code="a">Limited partnership</subfield><subfield code="z">Germany</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1=" " ind2="4"><subfield code="a">Partnership</subfield><subfield code="z">Germany</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Kommanditgesellschaft auf Aktien</subfield><subfield code="0">(DE-588)4131978-3</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="651" ind1=" " ind2="4"><subfield code="a">Deutschland</subfield></datafield><datafield tag="651" ind1=" " ind2="7"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="0">(DE-588)4011882-4</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="655" ind1=" " ind2="7"><subfield code="0">(DE-588)4113937-9</subfield><subfield code="a">Hochschulschrift</subfield><subfield code="2">gnd-content</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="0"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="0">(DE-588)4011882-4</subfield><subfield code="D">g</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="1"><subfield code="a">Kommanditgesellschaft auf Aktien</subfield><subfield code="0">(DE-588)4131978-3</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2=" "><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="751" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">Regensburg</subfield><subfield code="4">uvp</subfield></datafield><datafield tag="830" ind1=" " ind2="0"><subfield code="a">Schriften zum Bürgerlichen Recht</subfield><subfield code="v">330</subfield><subfield code="w">(DE-604)BV000001240</subfield><subfield code="9">330</subfield></datafield><datafield tag="856" ind1="4" ind2="2"><subfield code="m">Digitalisierung UB Passau</subfield><subfield code="q">application/pdf</subfield><subfield code="u">http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=014155757&sequence=000003&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA</subfield><subfield code="3">Inhaltsverzeichnis</subfield></datafield><datafield tag="943" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-014155757</subfield></datafield></record></collection> |
| genre | (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content |
| genre_facet | Hochschulschrift |
| geographic | Deutschland Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd |
| geographic_facet | Deutschland |
| id | DE-604.BV020833785 |
| illustrated | Not Illustrated |
| index_date | 2024-07-02T13:14:14Z |
| indexdate | 2025-03-11T19:00:20Z |
| institution | BVB |
| isbn | 3428118561 |
| language | German |
| oai_aleph_id | oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-014155757 |
| oclc_num | 62742971 |
| open_access_boolean | |
| owner | DE-355 DE-BY-UBR DE-N2 DE-703 DE-473 DE-BY-UBG DE-19 DE-BY-UBM DE-M124 DE-20 DE-739 DE-523 DE-12 DE-11 DE-188 DE-M382 |
| owner_facet | DE-355 DE-BY-UBR DE-N2 DE-703 DE-473 DE-BY-UBG DE-19 DE-BY-UBM DE-M124 DE-20 DE-739 DE-523 DE-12 DE-11 DE-188 DE-M382 |
| physical | 277 S. |
| publishDate | 2005 |
| publishDateSearch | 2005 |
| publishDateSort | 2005 |
| publisher | Duncker & Humblot |
| record_format | marc |
| series | Schriften zum Bürgerlichen Recht |
| series2 | Schriften zum Bürgerlichen Recht |
| spelling | Philbert, Stephan Verfasser (DE-588)130472778 aut Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht von Stephan Philbert Berlin Duncker & Humblot 2005 277 S. txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Schriften zum Bürgerlichen Recht 330 Zugl.: Regensburg, Univ., Diss., 2004/05 Limited partnership Germany Partnership Germany Kommanditgesellschaft auf Aktien (DE-588)4131978-3 gnd rswk-swf Deutschland Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content Deutschland (DE-588)4011882-4 g Kommanditgesellschaft auf Aktien (DE-588)4131978-3 s DE-604 Regensburg uvp Schriften zum Bürgerlichen Recht 330 (DE-604)BV000001240 330 Digitalisierung UB Passau application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=014155757&sequence=000003&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis |
| spellingShingle | Philbert, Stephan Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht Schriften zum Bürgerlichen Recht Limited partnership Germany Partnership Germany Kommanditgesellschaft auf Aktien (DE-588)4131978-3 gnd |
| subject_GND | (DE-588)4131978-3 (DE-588)4011882-4 (DE-588)4113937-9 |
| title | Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht |
| title_auth | Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht |
| title_exact_search | Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht |
| title_exact_search_txtP | Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht |
| title_full | Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht von Stephan Philbert |
| title_fullStr | Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht von Stephan Philbert |
| title_full_unstemmed | Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht von Stephan Philbert |
| title_short | Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht |
| title_sort | die kommanditgesellschaft auf aktien zwischen personengesellschaftsrecht und aktienrecht |
| topic | Limited partnership Germany Partnership Germany Kommanditgesellschaft auf Aktien (DE-588)4131978-3 gnd |
| topic_facet | Limited partnership Germany Partnership Germany Kommanditgesellschaft auf Aktien Deutschland Hochschulschrift |
| url | http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=014155757&sequence=000003&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |
| volume_link | (DE-604)BV000001240 |
| work_keys_str_mv | AT philbertstephan diekommanditgesellschaftaufaktienzwischenpersonengesellschaftsrechtundaktienrecht |