Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zwischen Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Berlin
Duncker & Humblot
2005
|
| Schriftenreihe: | Schriften zum Bürgerlichen Recht
330 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 277 S. |
| ISBN: | 3428118561 |
Internformat
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Datensatz im Suchindex
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsverzeichnis
il
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
B. Die thematischen und methodischen Grundlagen............................... 27
I.
recht und Aktienrecht in der KGaA ..................................... 28
Π.
§§278bis290AktG .................................................... 28
Ш.
1. Wird eine bestimmte Vorschrift des Aktiengesetzes oder des HGB von
einer Verweisung des KGaA-Rechts erfasst oder nicht? (Ordnungsauf¬
gabe)................................................................. 30
2. Ist eine von einer Verweisung erfasste Regelung unverändert oder -
aufgrund der Elemente des jeweils anderen Regelungsregimes - mo¬
difiziert anzuwenden? (Harmonisierungsaufgabe) .................... 31
3. Ist eine bestimmte Gesetzeslücke durch Personengesellschaftsrecht
oder Aktienrecht zu schließen? (Abgrenzungsaufgabe) ............... 32
IV.
1. Deduktiver Aufbau................................................... 33
2. Gesetzessystematische Auslegung.................................... 34
3. Entwicklung eines Gesamtkonzepts für die KGaA.................... 36
§2 Allgemeiner Teil.................................................................. 38
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
1. Treuepflichten in der Personengesellschaft ........................... 44
2. Treuepflichten in der Kapitalgesellschaft ............................. 44
3. Treuepflichten in der KGaA.......................................... 46
VI.
1. Die Zuständigkeiten von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversamm¬
lung in der Aktiengesellschaft........................................ 47
2. Geschäftsführungsmaßnahmen und Grandlagengeschäfte in der Per¬
sonengesellschaft .................................................... 48
3. Die Zuständigkeitsverteilung in der KGaA ........................... 50
VII.
1. Die aktienrechtliche Leitungsmacht .................................. 51
2. Die personengesellschaftsrechtliche Geschäftsführungsbefugnis...... 53
3. Die Unternehmensführung in der KGaA.............................. 55
VUL
1. Aktienrechtliche Sorgfaltspflichten und Gesamtverantwortung des
Vorstands ............................................................ 57
2. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der Personengesellschaft 58
3. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der KGaA............... 59
DC
1. Die mittelbare Personalkompetenz der Hauptversammlung ........... 60
2. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der Personenge¬
sellschaft............................................................. 61
3. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der KGaA........ 62
X.
1. Die Abberufung in der Aktiengesellschaft............................ 63
2. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der Personengesell¬
schaft ..... ........................................................... 64
3. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der KGaA ........... 66
XI.
1. Mitbestimmungsrecht in der Aktiengesellschaft ...................... 66
2. Mitbestimmungsrecht in der Personengesellschaft.................... 67
3. Mitbestimmungsrecht in der KGaA................................... 67
ΧΠ.
1. Die aktienrechtliche Satzungsstrenge................................. 68
2. Die personengesellschaftsrechtliche Gestaltungsfreiheit .............. 68
3. Die Satzungsautonomie in der KGaA................................. 70
ХШ.
1. Das Grundkapital der Kapitalgesellschaften .......................... 71
2. Die Vermögenseinlagen in der Personengesellschaft.................. 72
3. Grandkapital und Vermögenseinlagen in der KGaA................... 73
XIV. Buchführangspflicht .................................................... 78
XV.
dungsbeschluss ......................................................... 79
XVI. Besonderheiten der Bilanzierung in der KGaA .......................... 81
XVII. Einstimmigkeits-und Mehrheitsprinzip ................................. 82
B. Die Generalverweisungen des § 278 Abs. 2, 3 AktG auf Personengesellschafts¬
recht und Aktienrecht - Eine gesetzessystematische Auslegung ................ 83
I.
Π.
1. Erstes Problem....................................................... 86
2. Zweites Problem ..................................................... 88
3. Drittes Problem ...................................................... 88
4. Viertes Problem...................................................... 90
Ш.
sellschaftergruppen ..................................................... 92
1. Die Rechtsfähigkeit der Gesamtheit der Kommanditaktionäre ........ 93
2. Die
3. Die Vertretung der Gesamtheit der Kommanditaktionäre durch den
Aufsichtsrat.......................................................... 99
4. Die Prozesskonstellationen mit Beteiligung der Gesamtheit der Kom¬
manditaktionäre ...................................................... 101
5. Zusammenfassung ................................................... 102
IV.
schaftsrecht und Aktienrecht ............................................ 102
1. Naheliegende, aber unzutreffende Argumentationsmuster............. 102
2. Die Entscheidungsgegenstände der Gesellschaftergruppen............ 104
3. Die Entscheidungsgegenstände, die keiner Gesellschaftergrappe zuge¬
ordnet werden können................................................ 104
V.
VI.
С
I.
1. Deduktiver Aufbau................................................... 109
2. Systematische Prüfungsreihenfolge................................... 109
П.
1. Erster Prüfungsschritt (entspricht der 1. Stufe)........................ 110
2. Zweiter Prüfungsschritt (entspricht der 2. Stufe)......................
3. Dritter Prüfungsschritt (entspricht der 3. Stufe) ....................... 111
Ш.
IV.
1. Erster Prüfungsschritt ................................................ 113
2. Zweiter Prüfungsschritt .............................................. 113
3. Dritter Prüfungsschritt................................................ 114
D.
gaben des besonderen Teils .................................................... 114
I.
des besonderen Teils .................................................... 115
1. Gestaltungsfreiheit der §§ 278 Abs. 2, 285 Abs. 2 S. 1 AktG contra
Satzungsstrenge der KGaA-rechtlichen SpezialVorschriften........... 115
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 ............. 115
b) Gesetzessystematische Auslegung ................................ 115
c) Lösungskriterium................................................. 116
2. Ergänzung und Überlagerung der personengesellschaftsrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung durch aktienrechtliche Vorschriften......... 116
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 ............. 116
b) Gesetzessystematische Auslegung ................................ 117
c) Lösungskriterium................................................. 117
3. Abgrenzung zwischen personengesellschaftsrechtlicher und aktien¬
rechtlicher Zuständigkeitsverteilung.................................. 117
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 ............. 117
b) Gesetzessystematische Auslegung ................................ 118
c) Lösungskriterium................................................. 118
4. Modifikation aktienrechtlicher Strukturen durch personengesell-
schaftsrechtliche Prinzipien .......................................... 118
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 ............. 119
b) Gesetzessystematische Auslegung ................................ 119
c) Lösungskriterium................................................. 119
5. Satzungsstrenge für Hauptversammlungsbeschlüsse .................. 120
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 ............. 120
b) Gesetzessystematische Auslegung ................................ 120
c) Lösungskriterium................................................. 121
6. Die Beurteilung bestimmter Entscheidungsgegenstände .............. 121
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 ............. 121
b) Gesetzessystematische Auslegung ................................ 121
c) Lösungskriterium................................................. 122
7. Wegfall von Strukturelementen....................................... 122
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 ............. 122
b) Gesetzessystematische Auslegung ................................ 122
c) Lösungskriterium................................................. 122
8. Die dynamischen Verweisungen der KGaA........................... 123
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 ............. 123
b) Gesetzessystematische Auslegung ................................ 123
c) Lösungskriterien.................................................. 123
П.
§3 Besonderer Heil................................................................... 125
A. Die dreistufige Gliederung der mitgliedschaftlichen Rechte und Entscheidungs¬
zuständigkeiten durch §§ 278,285 Abs. 2 S. 1 AktG ........................... 125
I.
П.
Ш.
IV.
V.
VI.
Vu.
VIII. Die Kompetenzen des Aufsichtsrats (3. Stufe)........................... 141
B. Die Harmonisierung von personengesellschaftsrechtlicher und aktienrechtlicher
Zuständigkeitsverteilung....................................................... 142
I.
П.
täre ..................................................................... 143
Ш.
re ....................................................................... 144
IV.
mentäre ................................................................. 145
V.
mentäre ................................................................. 147
VI.
Vu.
für mehrere geschäftsführungsbefugte Komplementäre.................. 149
VIII. Die Einschränkungen bei den Befugnissen des Aufsichtsrats ............ 150
C. Die rechtsgeschäftliche und die gerichtliche Vertretung der KGaA gegenüber
einzelnen Komplementären .................................................... 151
I.
Π.
Ш.
1. Meinung: Die parallele Geltung von § 278 Abs. 2 AktG und § 278
Abs. 3 AktG ......................................................... 154
2. Meinung: Die uneingeschränkte Verweisung des § 278 Abs. 3 AktG
auf speziellere Vorschriften........................................... 155
3. Meinung: Die Anwendung des § 112 AktG als Ausnahme zur
sidiaren
4. Meinung: Die Vertretung der Gesellschan gegenüber den Komple¬
mentären gehört zur Regelungsmaterie „Aufsichtsrat ................ 159
5. Die Lösung: Die §§ 278 bis 290 AktG als Baukastensystem .......... 160
6. Ergebnis ............................................................. 161
IV.
ren ...................................................................... 161
D. Satzungsstrenge für alle Hauptversammlungszuständigkeiten................... 161
E. Die Aufnahme eines neuen Komplementärs.................................... 164
I.
1. Erster Prüfungsschritt ................................................ 167
2. Zweiter Prüfungsschritt .............................................. 167
a) Das Verfahren für die Änderung des Gesellschaftsvertrages in der
Personengesellschaft.............................................. 168
b) Die beiden Verfahren für Satzungsänderungen in der Aktiengesell¬
schaft............................................................. 169
c) Die Verfahren für Satzungsänderungen in der KGaA.............. 170
d) Die im Streitfall anzuwendenden Verfahrensvorschriften.......... 170
3. Dritter Prüfongsschritt................................................ 172
4. Die Lösung des Streitfalls ............................................ 172
П.
F. Die Satzungsänderungen in der KGaA ......................................... 173
I.
§§ 179 ff. AktG ......................................................... 174
П.
chen Mindestinhalt der KGaA-Satzung.................................. 175
Ш.
gegenständen ........................................................... 176
IV.
§278 Abs. 2 AktG ...................................................... 177
1. Keine Differenzierung nach Satzungsbestandteilen ................... 177
2. Änderungen auf der Grundlage eines in der Satzung geregelten Ver¬
fahrens ............................................................... 179
V.
VI.
G. Die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens........................ 182
H. Die strukturverändernden Maßnahmen: Die Holzmüller-Doktrin ............... 183
I.
1. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Aktiengesellschaft ..... 184
2. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Personengesellschaft ... 187
П.
1. Erster Prüfimgsschritt ................................................ 192
2. Zweiter Prüfungsschritt .............................................. 193
a) Die Treuepflicht.................................................. 194
b) Der Rechtsgedanke des § 179a AktG ............................. 196
c)
bildungskontrolle................................................. 197
d) Die mitgliedschaftlichen Vermögensinteressen der einzelnen
Kommanditaktionäre ............................................. 199
3. Ergebnis ............................................................. 200
I.
Entscheidungsgegenstand betreffen ............................................ 200
J. Die Rechnungslegung in der KGaA ............................................ 202
I.
1. Die Bemessungsgrundlage für den Erfolgsanteil der Komplementäre 204
2. Die Aufstellung des Jahresabschlusses................................ 208
a) Erster Prüfungsschritt............................................. 208
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses ...................... 208
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre ....................... 210
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns........................... 211
b) Zweiter Prüfungsschritt........................................... 211
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses ...................... 211
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre ....................... 215
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns........................... 216
c) Dritter Prüfungsschritt............................................ 217
П.
Ш.
K. Das Ausscheiden der KGaA-Gesellschafter .................................... 221
I.
1. Erster Prüfungsschritt ................................................ 222
2. Zweiter Prüfungsschritt .............................................. 222
3. Dritter Prüfungsschritt................................................ 225
П.
1. Erster Prüfungsschritt ................................................ 225
2. Zweiter Prüfungsschritt .............................................. 226
a) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der Kommandit¬
gesellschaft ....................................................... 227
b)
c) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der KGaA........ 230
aa) Gesetzessystematische Argumente für eine automatische Um¬
wandlung .................................................... 231
bb)
lung ......................................................... 232
3. Dritter Prüfungsschritt................................................ 233
4. Ergebnis ............................................................. 234
Ш.
L. Die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG................................... 236
I.
П.
1. Die Anwendbarkeit des § 161 AktG auf die KGaA ................... 239
2. Die inhaltlichen Anforderungen an die Entsprechenserklärung in der
KGaA................................................................ 240
M. Die Anwendung des WpÜG auf die KGaA..................................... 242
I.
П.
Ш.
1. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der AG................ 248
2. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der KGaA............. 249
§4 Ergebnis.......................................................................... 251
A. Einleitung...................................................................... 251
B. Allgemeiner Teil............................................................... 251
С
D. Bewertung..................................................................... 256
Anhang: Die Kommanditgesellschaften aA in Deutschland ......................... 2S8
A. Privatbanken................................................................... 258
B. Fußballclubs................................................................... 258
C. Produzierendes Gewerbe....................................................... 259
D. Handel und Dienstleistungen................................................... 260
Б.
lienfonds ....................................................................... 261
F. Bildung, Forschung und Entwicklung .......................................... 263
Literaturverzeichnis.................................................................. 264
Sachregister .......................................................................... 273
|
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
il
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
B. Die thematischen und methodischen Grundlagen. 27
I.
recht und Aktienrecht in der KGaA . 28
Π.
§§278bis290AktG . 28
Ш.
1. Wird eine bestimmte Vorschrift des Aktiengesetzes oder des HGB von
einer Verweisung des KGaA-Rechts erfasst oder nicht? (Ordnungsauf¬
gabe). 30
2. Ist eine von einer Verweisung erfasste Regelung unverändert oder -
aufgrund der Elemente des jeweils anderen Regelungsregimes - mo¬
difiziert anzuwenden? (Harmonisierungsaufgabe) . 31
3. Ist eine bestimmte Gesetzeslücke durch Personengesellschaftsrecht
oder Aktienrecht zu schließen? (Abgrenzungsaufgabe) . 32
IV.
1. Deduktiver Aufbau. 33
2. Gesetzessystematische Auslegung. 34
3. Entwicklung eines Gesamtkonzepts für die KGaA. 36
§2 Allgemeiner Teil. 38
Α.
I.
Π.
Ш.
IV.
V.
1. Treuepflichten in der Personengesellschaft . 44
2. Treuepflichten in der Kapitalgesellschaft . 44
3. Treuepflichten in der KGaA. 46
VI.
1. Die Zuständigkeiten von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversamm¬
lung in der Aktiengesellschaft. 47
2. Geschäftsführungsmaßnahmen und Grandlagengeschäfte in der Per¬
sonengesellschaft . 48
3. Die Zuständigkeitsverteilung in der KGaA . 50
VII.
1. Die aktienrechtliche Leitungsmacht . 51
2. Die personengesellschaftsrechtliche Geschäftsführungsbefugnis. 53
3. Die Unternehmensführung in der KGaA. 55
VUL
1. Aktienrechtliche Sorgfaltspflichten und Gesamtverantwortung des
Vorstands . 57
2. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der Personengesellschaft 58
3. Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeit in der KGaA. 59
DC
1. Die mittelbare Personalkompetenz der Hauptversammlung . 60
2. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der Personenge¬
sellschaft. 61
3. Die Begründung der Geschäftsführungsbefugnis in der KGaA. 62
X.
1. Die Abberufung in der Aktiengesellschaft. 63
2. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der Personengesell¬
schaft .'. 64
3. Die Entziehungs- und Ausschließungsklagen in der KGaA . 66
XI.
1. Mitbestimmungsrecht in der Aktiengesellschaft . 66
2. Mitbestimmungsrecht in der Personengesellschaft. 67
3. Mitbestimmungsrecht in der KGaA. 67
ΧΠ.
1. Die aktienrechtliche Satzungsstrenge. 68
2. Die personengesellschaftsrechtliche Gestaltungsfreiheit . 68
3. Die Satzungsautonomie in der KGaA. 70
ХШ.
1. Das Grundkapital der Kapitalgesellschaften . 71
2. Die Vermögenseinlagen in der Personengesellschaft. 72
3. Grandkapital und Vermögenseinlagen in der KGaA. 73
XIV. Buchführangspflicht . 78
XV.
dungsbeschluss . 79
XVI. Besonderheiten der Bilanzierung in der KGaA . 81
XVII. Einstimmigkeits-und Mehrheitsprinzip . 82
B. Die Generalverweisungen des § 278 Abs. 2, 3 AktG auf Personengesellschafts¬
recht und Aktienrecht - Eine gesetzessystematische Auslegung . 83
I.
Π.
1. Erstes Problem. 86
2. Zweites Problem . 88
3. Drittes Problem . 88
4. Viertes Problem. 90
Ш.
sellschaftergruppen . 92
1. Die Rechtsfähigkeit der Gesamtheit der Kommanditaktionäre . 93
2. Die
3. Die Vertretung der Gesamtheit der Kommanditaktionäre durch den
Aufsichtsrat. 99
4. Die Prozesskonstellationen mit Beteiligung der Gesamtheit der Kom¬
manditaktionäre . 101
5. Zusammenfassung . 102
IV.
schaftsrecht und Aktienrecht . 102
1. Naheliegende, aber unzutreffende Argumentationsmuster. 102
2. Die Entscheidungsgegenstände der Gesellschaftergruppen. 104
3. Die Entscheidungsgegenstände, die keiner Gesellschaftergrappe zuge¬
ordnet werden können. 104
V.
VI.
С
I.
1. Deduktiver Aufbau. 109
2. Systematische Prüfungsreihenfolge. 109
П.
1. Erster Prüfungsschritt (entspricht der 1. Stufe). 110
2. Zweiter Prüfungsschritt (entspricht der 2. Stufe).
3. Dritter Prüfungsschritt (entspricht der 3. Stufe) . 111
Ш.
IV.
1. Erster Prüfungsschritt . 113
2. Zweiter Prüfungsschritt . 113
3. Dritter Prüfungsschritt. 114
D.
gaben des besonderen Teils . 114
I.
des besonderen Teils . 115
1. Gestaltungsfreiheit der §§ 278 Abs. 2, 285 Abs. 2 S. 1 AktG contra
Satzungsstrenge der KGaA-rechtlichen SpezialVorschriften. 115
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 115
b) Gesetzessystematische Auslegung . 115
c) Lösungskriterium. 116
2. Ergänzung und Überlagerung der personengesellschaftsrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung durch aktienrechtliche Vorschriften. 116
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 116
b) Gesetzessystematische Auslegung . 117
c) Lösungskriterium. 117
3. Abgrenzung zwischen personengesellschaftsrechtlicher und aktien¬
rechtlicher Zuständigkeitsverteilung. 117
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 117
b) Gesetzessystematische Auslegung . 118
c) Lösungskriterium. 118
4. Modifikation aktienrechtlicher Strukturen durch personengesell-
schaftsrechtliche Prinzipien . 118
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 119
b) Gesetzessystematische Auslegung . 119
c) Lösungskriterium. 119
5. Satzungsstrenge für Hauptversammlungsbeschlüsse . 120
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 120
b) Gesetzessystematische Auslegung . 120
c) Lösungskriterium. 121
6. Die Beurteilung bestimmter Entscheidungsgegenstände . 121
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 121
b) Gesetzessystematische Auslegung . 121
c) Lösungskriterium. 122
7. Wegfall von Strukturelementen. 122
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 122
b) Gesetzessystematische Auslegung . 122
c) Lösungskriterium. 122
8. Die dynamischen Verweisungen der KGaA. 123
a) Standort in der schematischen Darstellung auf S. 108 . 123
b) Gesetzessystematische Auslegung . 123
c) Lösungskriterien. 123
П.
§3 Besonderer Heil. 125
A. Die dreistufige Gliederung der mitgliedschaftlichen Rechte und Entscheidungs¬
zuständigkeiten durch §§ 278,285 Abs. 2 S. 1 AktG . 125
I.
П.
Ш.
IV.
V.
VI.
Vu.
VIII. Die Kompetenzen des Aufsichtsrats (3. Stufe). 141
B. Die Harmonisierung von personengesellschaftsrechtlicher und aktienrechtlicher
Zuständigkeitsverteilung. 142
I.
П.
täre . 143
Ш.
re . 144
IV.
mentäre . 145
V.
mentäre . 147
VI.
Vu.
für mehrere geschäftsführungsbefugte Komplementäre. 149
VIII. Die Einschränkungen bei den Befugnissen des Aufsichtsrats . 150
C. Die rechtsgeschäftliche und die gerichtliche Vertretung der KGaA gegenüber
einzelnen Komplementären . 151
I.
Π.
Ш.
1. Meinung: Die parallele Geltung von § 278 Abs. 2 AktG und § 278
Abs. 3 AktG . 154
2. Meinung: Die uneingeschränkte Verweisung des § 278 Abs. 3 AktG
auf speziellere Vorschriften. 155
3. Meinung: Die Anwendung des § 112 AktG als Ausnahme zur
sidiaren
4. Meinung: Die Vertretung der Gesellschan gegenüber den Komple¬
mentären gehört zur Regelungsmaterie „Aufsichtsrat". 159
5. Die Lösung: Die §§ 278 bis 290 AktG als Baukastensystem . 160
6. Ergebnis . 161
IV.
ren . 161
D. Satzungsstrenge für alle Hauptversammlungszuständigkeiten. 161
E. Die Aufnahme eines neuen Komplementärs. 164
I.
1. Erster Prüfungsschritt . 167
2. Zweiter Prüfungsschritt . 167
a) Das Verfahren für die Änderung des Gesellschaftsvertrages in der
Personengesellschaft. 168
b) Die beiden Verfahren für Satzungsänderungen in der Aktiengesell¬
schaft. 169
c) Die Verfahren für Satzungsänderungen in der KGaA. 170
d) Die im Streitfall anzuwendenden Verfahrensvorschriften. 170
3. Dritter Prüfongsschritt. 172
4. Die Lösung des Streitfalls . 172
П.
F. Die Satzungsänderungen in der KGaA . 173
I.
§§ 179 ff. AktG . 174
П.
chen Mindestinhalt der KGaA-Satzung. 175
Ш.
gegenständen . 176
IV.
§278 Abs. 2 AktG . 177
1. Keine Differenzierung nach Satzungsbestandteilen . 177
2. Änderungen auf der Grundlage eines in der Satzung geregelten Ver¬
fahrens . 179
V.
VI.
G. Die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens. 182
H. Die strukturverändernden Maßnahmen: Die Holzmüller-Doktrin . 183
I.
1. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Aktiengesellschaft . 184
2. Die strukturverändernden Maßnahmen in der Personengesellschaft . 187
П.
1. Erster Prüfimgsschritt . 192
2. Zweiter Prüfungsschritt . 193
a) Die Treuepflicht. 194
b) Der Rechtsgedanke des § 179a AktG . 196
c)
bildungskontrolle. 197
d) Die mitgliedschaftlichen Vermögensinteressen der einzelnen
Kommanditaktionäre . 199
3. Ergebnis . 200
I.
Entscheidungsgegenstand betreffen . 200
J. Die Rechnungslegung in der KGaA . 202
I.
1. Die Bemessungsgrundlage für den Erfolgsanteil der Komplementäre 204
2. Die Aufstellung des Jahresabschlusses. 208
a) Erster Prüfungsschritt. 208
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses . 208
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre . 210
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns. 211
b) Zweiter Prüfungsschritt. 211
aa) Die Ermittlung des Jahresüberschusses . 211
bb) Der Erfolgsanteil der Komplementäre . 215
cc) Die Ermittlung des Bilanzgewinns. 216
c) Dritter Prüfungsschritt. 217
П.
Ш.
K. Das Ausscheiden der KGaA-Gesellschafter . 221
I.
1. Erster Prüfungsschritt . 222
2. Zweiter Prüfungsschritt . 222
3. Dritter Prüfungsschritt. 225
П.
1. Erster Prüfungsschritt . 225
2. Zweiter Prüfungsschritt . 226
a) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der Kommandit¬
gesellschaft . 227
b)
c) Das Ausscheiden des letzten Komplementärs in der KGaA. 230
aa) Gesetzessystematische Argumente für eine automatische Um¬
wandlung . 231
bb)
lung . 232
3. Dritter Prüfungsschritt. 233
4. Ergebnis . 234
Ш.
L. Die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. 236
I.
П.
1. Die Anwendbarkeit des § 161 AktG auf die KGaA . 239
2. Die inhaltlichen Anforderungen an die Entsprechenserklärung in der
KGaA. 240
M. Die Anwendung des WpÜG auf die KGaA. 242
I.
П.
Ш.
1. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der AG. 248
2. Das Vereitelungs- und Verbinderungsverbot in der KGaA. 249
§4 Ergebnis. 251
A. Einleitung. 251
B. Allgemeiner Teil. 251
С
D. Bewertung. 256
Anhang: Die Kommanditgesellschaften aA in Deutschland . 2S8
A. Privatbanken. 258
B. Fußballclubs. 258
C. Produzierendes Gewerbe. 259
D. Handel und Dienstleistungen. 260
Б.
lienfonds . 261
F. Bildung, Forschung und Entwicklung . 263
Literaturverzeichnis. 264
Sachregister . 273 |
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