Bedingte Übernahmeangebote im Vereinigten Königreich und Deutschland:
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| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Frankfurt am Main [u.a.]
Lang
2005
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| Schriftenreihe: | Europäische Hochschulschriften - Reihe II, Rechtswissenschaft
4274 |
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis XI
Abkürzungen XXI
Kapitel 1
Einleitung 1
§ 1 Untersuchungsgegenstand 1
§ 2 Gang der Untersuchung 4
Kapitel 2
Begriffsbestimmungen 7
§ 1 Übemahmeangebot 7
§ 2 Bedingung 11
Kapitel 3
Ökonomische Analyse von Unternehmensübernahmen 19
§ 1 Empirische Grundlagen 19
§ 2 Theoretische Erklärungen und deren faktische Bedeutung 24
§ 3 Übertragbarkeit der US-amerikanischen Ergebnisse auf Europa 36
§ 4 Ökonomische Relevanz bedingter Übernahmeangebote 38
§5 Fazit 39
Kapitel 4
Ziele der Regelung bedingter Übernahmeangebote 41
§ 1 Relevante Interessen 41
§ 2 Allgemeine Ziel vorgaben 45
Kapitel 5
Rahmenbedingungen im Vereinigten Königreich, Deutschland
und der Europäischen Union 47
§ 1 City Code on Takeovers and Mergers 47
§ 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 62
§ 3 EU-Übernahmerichtlinie 71
§4 Fazit 77
IX
Inhaltsübersicht
Kapitel 6
Zulässigkeit von Bedingungen 79
§ 1 City Codeon Takeovers and Mergers 79
§ 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 118
§3 Fazit 164
Kapitel 7
Rechtsfolgen von Bedingungen 167
§ 1 City Codeon Takeovers and Mergers 167
§ 2 Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz 192
§ 3 Fazit 211
Kapitel 8
Bedingungskatalog 215
§ 1 Mindestannahmequote (acceptance conditiori) 215
§ 2 Staatliche Genehmigungen 216
§ 3 Gesellschafter- und sonstige Gremienvorbehalte 223
§ 4 Bedingungen in Bezug auf die Zielgesellschaft 230
§ 5 Bedingungen in Bezug auf die Gegenleistung 264
§ 6 Konkurrierende Angebote 274
§ 7 Störung des gesamtwirtschaftlichen Gleichgewichts 275
§8 Fazit 276
Kapitel 9
Schlussbetrachtung 279
§ 1 Bewertung bisheriger Fazite 279
§ 2 Schlussfolgerungen und Ausblick 285
Schrifttum 289
X
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungen XXI
Kapitel 1
Einleitung 1
§ 1 Untersuchungsgegenstand 1
§ 2 Gang der Untersuchung 4
Kapitel 2 7
Begriffsbestimmungen 7
§ 1 Übernahmeangebot 7
A. Definition 7
B. Abgrenzung 9
I. Andere Instrumente des Kontrollerwerbs 9
1. Heimlicher Aufkauf über die Börse 9
2. Außerbörslicher Paketerwerb 9
3. Proxy fight 10
II. Pflichtangebot {mandatory offer) 10
III. Erwerbsangebot (tender offer) 11
IV. Zusammenschluss von Unternehmen {merger) 11
§ 2 Bedingung 11
A. Bedingung {contingent condition) 12
I. Begriff und Einteilung 12
II. Wirkungsweise 13
III. Sonderfälle 14
1. Potestativ- und Wollensbedingung 14
2. Gegenwartsbedingung 15
3. Rechtsbedingung 16
B. Abgrenzung 16
I. Vertragsbedingungen (promissory terms) 17
II. Geschäftsgrundlage 17
III. Rücktritts- und Widerrufsvorbehalt 18
IV. Auflage 18
Kapitel 3
Ökonomische Analyse von Unternehmensübernahmen 19
§ 1 Empirische Grundlagen 19
A. Analyse der Zielgesellschaft 20
XI
Inhaltsverzeichnis
B. Ergebnisse der Bieter- und der Zielgesellschaft 20
C. Bewertung der Untersuchungen 22
§ 2 Theoretische Erklärungen und deren faktische Bedeutung 24
A. Theorien zur Effizienzsteigerung 24
I. Synergieeffekte 24
II. Markt für Unternehmenskontrolle 25
III. Free-Cash-Flow-Theorie 27
B. Umverteilungstheorien 27
I. Schädigung der Anleihegläubiger 28
II. Schädigung der Arbeitnehmer 28
III. Schädigung von Steuerzahlern und Konsumenten 30
IV. Schädigung von Minderheitsaktionären 30
C. Marktineffizienz 34
I. Unterbewertung der Zielgesellschaft 34
II. Kurzsichtigkeit der Kapitalmärkte 34
D. Motive der Unternehmensleitung 35
§ 3 Übertragbarkeit der US-amerikanischen Ergebnisse auf Europa 36
§ 4 Ökonomische Relevanz bedingter Übernahmeangebote 38
§5 Fazit 39
Kapitel 4
Ziele der Regelung bedingter Übernahmeangebote 41
§ 1 Relevante Interessen 41
A. Zielgesellschaft 41
B. Kapitalmarkt 43
C. Bietergesellschaft 44
§ 2 Allgemeine Zielvorgaben 45
Kapitel 5
Rabmenbedingungen im Vereinigten Königreich, Deutschland
und der Europäischen Union 47
§ 1 City Code on Takeovers and Mergers 47
A. Historische Entwicklung 48
B. Grundelemente 49
I. Aufbau 50
II. Auslegung 50
III. Anwendungsbereich 51
IV. Ziele 52
C. Panel on Takeovers and Mergers 53
I. Gründung 53
XII
Inhaltsverzeichnis
II. Organisation und Aufgaben 54
1. Panel Executive (Executive) 54
2. Füll Panel 55
3. Appeal Committee 56
D. Durchsetzbarkeit der Regelungen 56
I. Erfolgreiche Selbstregulierung durch das Panel 56
II. Vordringen staatlicher Regelungen 57
III. Fazit 59
E. Weitere übernahmerechtliche Regelungen 59
I. Nichtgesetzliche Regelungen 59
II. Gesetzliche Regelungen 61
III. Verhältnis selbstregulatorischer und gesetzlicher Vorschriften 62
§ 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 62
A. Historische Entwicklung 62
B. Grundelemente 64
I. Anwendungsbereich 65
II. Ziele 65
C. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 66
I. Gründung 66
II. Organisation und allgemeine Aufgaben 67
1. Präsidium und Verwaltungsrat 67
2. Aufsichtssäulen und Querschnittsabteilungen 68
III. Aufgaben und Befugnisse im Rahmen des WpÜG 69
IV. Angegliederte Institutionen 70
1. Der Beirat 70
2. Der Widerspruchsausschuss 70
§ 3 EU-Übernahmerichtlinie 71
A. Historische Entwicklung 71
B. Auswirkungen 75
§4 Fazit 77
Kapitel 6
Zulässigkeit von Bedingungen 79
§ 1 City Codeon Takeovers and Mergers 79
A. Abgrenzung Übernahmeangebot und Pflichtangebot 79
B. Bedingungen in freiwilligen Übemahmeangeboten 81
I. Grundlegende Bestimmungen und ihr Regelungsgehalt 82
1. Rule 13 City Code 82
a) Regelungsgehalt und -technik 82
b) Inhalt: Verbot subjektiver Bedingungen 83
XIII
Inhaltsverzeichnis
aa) Zulässige Bedingungsarten 83
bb) Bedingungsgegenstand 83
cc) Ausnahmevorbehalt 84
dd) Einfluss der directors auf den Eintritt der Bedingungen 84
(1) directors ofthe offeror 84
(2) Rule 13 1. Alt. City Code 85
(3) Rule 13 2. Alt. City Code 86
2. Notes on Rule 13 City Code 87
a) Note 1 on Rule 13 City Code 87
aa) Inhalt 87
bb) Auswirkungen auf den Regelungsgegenstand von
Rule 13 City Code 88
cc) Dogmatische Einordnung und Kritik 90
dd) Gefahr des Missbrauchs 91
b) Note 2 on Rule 13 City Code 91
aa) Inhalt 92
(1) Allgemeines 92
(2) Besondere Informationspflicht des Bieters 93
(3) Auswirkung auf die Zulässigkeit von Bedingungen 93
(4) Material-Significance-Kiitenvan 95
bb) Auswirkungen auf den Regelungsgegenstand von
Rule 13 City Code 101
II. Normierung bestimmter Bedingungen im City Code 101
1. acceptance condition 101
a) Grundaussage 101
b) Verbindlichkeitserklärung und Vereinbarkeit mit
Rule 13 City Code 102
c) Eingeschränkte Bestimmbarkeit der Annahmequote 104
2. Bedingungen bei kartellrechtlichen Bedenken 105
3. Zulässigkeit weiterer Bedingungen 106
C. Bedingungen im Rahmen der Ankündigung von
Übernahmeangeboten 106
I. Verfahren zur Ankündigung von Übernahmeangeboten 106
1. Zweistufiges Verfahren 107
2. Kritik und Lösung 108
II. Rule 2.4-Ankündigung 109
1. Zulässigkeit von Bedingungen 109
2. Zusätzliche Anforderungen 110
III. Rule 2.5-Ankündigung 111
1. Zulässigkeit von Bedingungen 111
XIV
Inhaltsverzeichnis
a) Allgemein 111
b) Einschränkung fiir allgemein formulierte Bedingungen 113
c) Finanzierungsvorbehalte 114
aa) Barangebote 114
bb) Tauschangebote 115
2. Formale Anforderungen 116
D. Bedingungen in Pflichtangeboten 116
I. Grundsatz der Bedingungsfeindlichkeit 116
II. Ausnahmen 117
§ 2 Wertpapiererwerbs- und Übemahmegesetz 118
A. Abgrenzung Übernahmeangebot und Pflichtangebot 118
B. Bedingungen in freiwilligen Übernahmeangeboten 119
I. Grundlegende Bestimmung (§ 18 Abs. 1 WpÜG) 119
1. Allgemeines 120
a) Regelungsgehalt und -technik 120
b) Gesetzgebungsverfahren 120
2. Inhalt: Verbot subjektiver Bedingungen 121
a) Bedingungsarten 121
b) Bedingungsgegenstand 123
c) Herbeiführen des Bedingungseintritts 124
aa) Durch den Bieter und den ihm zurechenbaren
Personenkreis 124
(1) Bieter 124
(2) Gemeinsam handelnde Personen und deren
Tochterunternehmen 125
(3) Berater 127
bb) „ausschließlich 128
cc) „herbeiführen 129
3. Zusätzliche Inhaltliche Überprüfung 130
a) Subjektives Interesse 131
b) Grenze unzulässiger Rechtsausübung 131
c) Praktisch nicht erfüllbare Bedingungen 132
4. Zulässigkeit subjektiver Bedingungselemente 133
a) Allgemein 133
b) Gefahr des Missbrauchs 133
II. Flankierende Vorschriften 135
III. Normierung bestimmter Bedingungen 136
1. Gesellschaftervorbehalt 136
a) Zulässigkeit 137
aa) Allgemein 137
XV
Inhaltsverzeichnis
bb) Einschränkungen 139
(1) Einschaltung einer „Zweckgesellschaft 139
(2) Kapitalerhöhungsbeschluss 142
cc) Weitere Einschränkung auf „rechtlich notwendige
Gesellschafterbeschlüsse? 144
b) Verpflichtung gemäß § 25 WpÜG 145
aa) Inhalt der Pflicht 146
bb) Beginn der Pflicht 146
cc) Ende der Pflicht (Fristberechnung) 147
2. Mindestannahmequote 148
a) Zulässigkeit 148
aa) Grundsätzlich 148
bb) Eingeschränkte Bestimmbarkeit der Annahmequote 149
b) Absenkung der Mindestannahmequote
(Verbindlichkeitserklärung) 151
3. Zulässigkeit weiterer Bedingungen 151
C. Bedingungen vor Abgabe des Übernahmeangebots 151
I. Zweck der Ankündigung 152
II. Zulässigkeit von Bedingungen 153
1. Allgemein 153
2. Besonderheiten bei Gesellschaften 156
a) Zulässigkeit des Aufsichtsratsvorbehalts 156
b) Zulässigkeit des Gesellschaftervorbehalts 160
3. Finanzierungsvorbehalte 162
D. Bedingungen in Pflichtangeboten 163
1. Grundsatz der Bedingungsfeindlichkeit 163
2. Ausnahme bei Gesetzesverstößen 163
§3 Fazit 164
Kapitel 7
Rechtsfolgen von Bedingungen 167
§ 1 City Code on Takeovers and Mergers 167
A. Rechtsfolgen (nicht) erfüllter Bedingungen 167
I. Grundsatzregelung 168
1. Erste Inhaltsbestimmung 168
2. Einbeziehung von conditions subsequentl 168
3. Konkretisierung des Inhalts 170
4. Möglichkeit der Fristverlängerung 170
5. Einschränkungen 171
a) Note2onRule 13 City Code 171
XVI
Inhaltsverzeichnis
b) Verzicht auf Bedingungsfolgen 172
II. Sonderregelung für die acceptance condition 172
III. Sonderregelungen fürpre-conditions 174
1. Ankündigung eines Übernahmeangebots 174
2. Ankündigung eines möglichen Übernahmeangebots 175
B. Bedingungsverzicht 176
I. Verhältnis zum Verbot subjektiver Bedingungen 176
II. Zulässigkeit 176
III. Übernahmerechtliche Voraussetzungen 179
IV. Verzicht auf Bedingungsfolgen 179
V. Rechtsfolgen 180
VI. Anwendbarkeit auf pre-conditions 180
VII. Einschränkungen 181
1. Notwendige Bedingungen 181
2. Rechtsbedingungen 182
VIII. Sonderfall: Teilverzicht durch Verbindlichkeitserklärung 183
C. Rechtsfolgen unzulässiger Bedingungen bzw. bei unzulässigem
Berufen auf Bedingungen 185
I. Unzulässige Bedingungen 185
II. Unzulässiges Berufen auf Bedingungen 186
D. Sperrfrist 186
I. Grundsatz 187
II. Ausnahmen 190
§ 2 Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz 192
A. Rechtsfolgen (nicht) erfüllter Bedingungen 192
I. Zivilrechtliche Grundsätze und Abweichungen 192
1. §158 BGB 193
2. Einschränkung durch Verzicht auf Bedingungsfolgen 193
3. Abweichende Rechtsfolgen bei Anfechtbarkeit oder
Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses? 194
II. Frist zur Bedingungserfüllung 195
1. Allgemeine Frist 195
a) Grundsatz 195
b) Möglichkeit der Fristverlängerung 195
2. Ausnahme gemäß § 25 WpÜG? 196
3. Im Rahmen von angekündigten Übernahmeangeboten 198
B. Bedingungsverzicht 199
I. Verhältnis zum Verbot subjektiver Bedingungen 199
II. Zulässigkeit 199
III. Übernahmerechtliche Voraussetzungen 200
XVII
Inhaltsverzeichnis
IV. Verzicht auf Bedingungsfolgen 201
V. Rechtsfolgen 202
1. Zivilrechtliche Wirkung 203
2. Weitere Rechtsfolgen 204
VI. Anwendbarkeit auf bedingte Angebotsankündigungen 204
VII. Einschränkung bei Rechtsbedingungen 205
VIII.Absenken der Mindestannahmequote
(Verbindlichkeitserklärung) 205
C. Rechtsfolgen unzulässiger Bedingungen 206
I. Bei Einschreiten der BaFin 207
1. Vor Angebotsveröffentlichung 207
2. Nach Angebotsveröffentlichung 209
II. Ohne Einschreiten der BaFin 209
D. Sperrfrist 210
I. Keine generelle Sperrfrist 210
II. Sperrfrist bei unzulässigen Bedingungen 211
III. Ausnahmen von der Sperrfrist 211
§ 3 Fazit 211
Kapitel 8
Bedingungskatalog 215
§ 1 Mindestannahmequote (acceptance condition) 215
A. City Code 215
B. WpÜG 216
§ 2 Staatliche Genehmigungen 216
A. Kartellrecht 217
I. City Code 217
II. WpÜG 218
B. Sonstige Genehmigungs- und Untersagungsvorbehalte 218
C. Gestaltung der Bedingungen bei möglichen Auflagen 220
I. Auflagen nicht vorhersehbar 220
II. Auflagen vorhersehbar 221
III. Auflagen vorhersehbar, nicht aber „Art und Weise 221
§ 3 Gesellschafter- und sonstige Gremienvorbehalte 223
A. Gesellschaftervorbehalt 223
I. City Code 223
1. Fallgruppen 223
a) Notwendiger Gesellschaftervorbehalt 224
aa) Purple Book-Vorschriften 224
bb) Kapitalerhöhungsbeschlüsse bei Tauschangeboten 225
XVIII
Inhaltsverzeichnis
cc) Gesellschaftsvertragliche Regelung 226
b) Freiwilliger Gesellschaftervorbehalt 227
c) Ausnahme von der Zulässigkeit des Gesellschaftervorbhalts... 227
2. Verpflichtung des Bieters 228
II. WpÜG 229
B. Sonstige Gremienvorbehalte 230
§ 4 Bedingungen in Bezug auf die Zielgesellschaft 230
A. Material-Adverse-Change-Klauseln 230
I. City Code 231
II. WpÜG 232
III. Konkret ausgestaltete MAC-Klauseln 234
1. Grundsätzliches 234
a) Vorrang von Preisanpassungsregelungen? 234
b) Grundlagen 235
c) Kriterien zur Konkretisierung 236
aa) Qualitative Anforderungen 236
bb) Quantitative Anforderungen 237
2. Beispiele 238
a) Summenmäßig erfassbare Verschlechterungen 239
aa) Anknüpfung an die kapitalmarktrechtliche
Publizitätspflicht 239
(1) Deutsche Übernahmepraxis 239
(a) „Neue Tatsachen im Allgemeinen 239
(b) Bestimmte „neue Tatsachen 244
(2) Britische Übernahmepraxis 245
bb) Konkretisierung am Beispiel einer
(potenziellen) Haftung der Zielgesellschaft 246
(1) Zukünftige Haftungen und Haftungsrisiken 246
(2) Bestehende Haftungen und Haftungsrisiken 247
(a) Bestehende Haftungen 247
(b) Bestehende Haftungsrisiken 248
b) Eröffnung des Insolvenzverfahrens 250
c) Change-of-Control-FäWe 252
B. Unterbleiben von Abwehrmaßnahmen 255
C. Zusammensetzung der Führungsgremien 263
D. Annahme durch bestimmte Aktionäre 264
§ 5 Bedingungen in Bezug auf die Gegenleistung 264
A. Finanzierungsvorbehalte 265
I. Barangebote 265
II. Tauschangebote 267
XIX
Inhaltsverzeichnis
1. Gesellschaftervorbehalt 267
2. Handelsregistereintragung 268
3. Börsenzulassung 269
B. Preisbedingung bei Tauschangeboten 270
I. WpÜG 270
II. City Code 273
§ 6 Konkurrierende Angebote 274
§ 7 Störung des gesamtwirtschaftlichen Gleichgewichts 275
§8 Fazit 276
Kapitel 9
Schlussbetrachtung 279
§ 1 Bewertung bisheriger Fazite 279
§ 2 Schlussfolgerungen und Ausblick 285
Schrifttum 289
XX
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