Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen: ein Praxisleitfaden für Steuerberater und Unternehmer
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
Deubner
2005
|
| Schriftenreihe: | Praxiswissen kompakt
Steuern & Praxis |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XX, 336 S. |
| ISBN: | 3886066088 |
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PRAXISLEITFADEN FUER STEUERBERATER UND UNTERNEHMER STEUERN & PRAXIS L_
INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XVII 1
UEBERBLICK UND GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENSKAUFS 1 1.1 WIRTSCHAFTLICHER
HINTERGRUND 3 1.2 BETEILIGTE 4 1.3 ARTEN DES UNTERNEHMENSKAUFS UND
ANDERE UEBERNAHMEGESTALTUNGEN 5 1.4 ABLAUF DES UNTERNEHMENSKAUFS -
UEBERBLICK 5 2 VORBEREITUNG DER TRANSAKTION/SUCHPHASE 7 2.1 VORBEREITUNG
AUF KAEUFERSEITE 10 2.2 VORBEREITUNG AUF VERKAEUFERSEITE 12 2.3
*SCHAFFUNG VON OBJEKTGESELLSCHAFTEN BEI VERAEUSSERUNG VON BETRIEBSTEILEN
13 2.3.1 DIE VERSCHIEDENEN VARIANTEN 13 2.3.2 DIE SPALTUNG 14 2.3.3
ABLAUF DER SPALTUNG 15 2.4 KAEUFERSUCHE/SUCHE EINES KAUFOBJEKTS 15 2.5
POOLUNG DER INTERESSEN AUF VERKAEUFERSEITE/KAEUFERSEITE 18 2.5.1 POOLUNG
AUF VERKAEUFERSEITE 18 2.5.2 POOLUNG AUF KAEUFERSEITE 19 2.6
ZUSAMMENSTELLUNG DES PROJEKTTEAMS 21 2.7 EINSCHALTUNG EINES M&A-BERATERS
21 2.8 KLEINES VERHANDLUNGSEINMALEINS 22 2.8.1 VERHANDLUNGSTEAM 23 2.8.2
VERHANDLUNGSATMOSPHAERE 24 2.9 FAZIT 26 3 ERMITTLUNG DES
UNTERNEHMENSWERTS 27 3.1 DIE ROLLE DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG BEIM
UNTERNEHMENSKATIF 29 3.2 GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 30 3.2.1
BEGRIFFLICHE GRUNDLAGEN 30 3.2.1.1 SUBJEKTIVER UNTERNEHMENSWERT 30
3.2.1.2 OBJEKTIVIERTER UNTERNEHMENSWERT 31 3.2.2 BEWERTUNGSFUNKTION UND
BEWERTUNGSZWECK 31 3.2.2.1 GUTACHTERFUNKTION 31 3.2.2.2 BERATERFUNKTION
32 3.2.2.3 VERMITTLERFUNKTION 33 3.2.3 ANLAESSE FUER
UNTERNEHMENSBEWERTUNGEN 33 V INHALTSVERZEICHNIS 3.3 METHODEN DER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG 34 3.3.1 UEBERSICHT 34 3.3.2
GESAMTBEWERTUNGSVERFAHREN 34 3.3.2.1 KAPITALWERTBASIERTE VERFAHREN 35
3.3.2.1.1 ERTRAGSWERTVERFAHREN 35 3.3.2.1.2 DISCOUNTED
CASHFLOW-VERFAHREN 35 3.3.2.2 VERGLEICHSVERFAHREN 37 3.3.2.2.1
COMPARATIVE COMPANY APPROACH (CCA) 38 3.3.2.2.2 MULTIPLIKATORMETHODE
(*MARKET MULTIPLES ) 38 3.3.3 EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN 39 3.3.3.1
SUBSTANZWERTE 39 3.3.3.2 LIQUIDATIONSWERTE 40 3.3.4 MISCHVERFAHREN 40
3.3.4.1 STUTTGARTER VERFAHREN 40 3.3.4.2 MITTELWERTVERFAHREN 42 3.3.4.3
UEBERGEWINNVERFAHREN 42 3.4 PRAKTISCHER ABLAUF EINER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG NACH IDW S 1 43 3.4.1 BESTIMMUNG DES
BEWERTUNGSOBJEKTS 43 3.4.2 ENTWICKLUNG DER UNTERNEHMENSPLANUNG 44
3.4.2.1 VERGANGENHEITSANALYSE 44 3.4.2.2 INFORMATIONSBESCHAFFUNG 45
3.4.2.3 ZEITLICHE STRUKTUR DES PHASENMODELLS 45 3.4.3 KAPITALISIERUNG
DER KUENFTIGEN FINANZIELLEN UEBERSCHUESSE 45 3.4.3.1 KONZEPTIONELLE
GRUNDLAGEN 45 3.4.3.2 BEWERTUNG DES RISIKOS 46 3.4.3.3 BERUECKSICHTIGUNG
VON STEUERN 46 3.4.3.4 BERUECKSICHTIGUNG VON WACHSTUM 47 3.4.4 ERMITTLUNG
DES UNTERNEHMENSWERTS 47 3.5 BESONDERHEITEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 49
3.5.1 BEWERTUNG VON WACHSTUMSSTARKEN UNTERNEHMEN... 49 3.5.2 BEWERTUNG
VON ERTRAGSSCHWACHEN UNTERNEHMEN .... 50 3.5.3 BEWERTUNG KLEINERER UND
MITTLERER UNTERNEHMEN ... 51 3.6 SCHLUSSBETRACHTUNG 52 STEUERLICHE
BEURTEILUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN UND -VERKAUFEN 55 4.1 EINLEITUNG 59
4.2 DEFINITION DER STEUERLICHEN FALLGRUPPEN 60 4.2.1 SHARE DEAL 60 VI
INHALTSVERZEICHNIS 4.2.2 ASSET DEAL 61 4.3 STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
VERAEUSSERUNG UND DES ERWERBS VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN (SHARE
DEAL) 62 4.3.1 VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN EINER KAPITALGESELLSCHAFT 62
4.3.1.1 VERAEUSSERER IST EINE KAPITALGESELLSCHAFT.... 62 4.3.1.2
VERAEUSSERER IST EINE NATUERLICHE PERSON 62 4.3.2 ERWERB VON ANTEILEN AN
EINER KAPITALGESELLSCHAFT.. 63 4.3.3 EXKURS: UMWANDLUNGSSTEUERGESETZ UND
*EINBRINGUNGSGEBORENE ANTEILE 64 4.3.3.1 EINFUEHRUNG 7 64 4.3.3.2
SONDERFALL *EINBRINGUNGSGEBORENE ANTEILE 65 4.3.3.3
GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN BEI *EINBRINGUNGSGEBORENEN ANTEILEN 65
4.3.3.3.1 NACHTRAEGLICHE ETABLIERUNG EINER HOLDINGSTRUKTUR 66 4.3.3.3.2
UMWANDLUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 68
4.3.3.4 ZWISCHENERGEBNIS 69 4.4 STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERAEUSSERUNG
UND DES ERWERBS VON BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN UND MITUNTERNEHMERANTEILEN
(ASSET DEAL) 70 4.4.1 VERAEUSSERUNG VON BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN UND
MITUNTERNEHMERANTEILEN 70 4.4.1.1 VERAEUSSERER IST EINE
KAPITALGESELLSCHAFT.... 70 4.4.1.2 VERAEUSSERER IST EINE NATUERLICHE PERSON
71 4.4.2 ERWERB VON BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN UND MITUNTERNEHMERANTEILEN
71 4.5 STEUERLICHE SONDERASPEKTE DES UNTERNEHMENSKAUFS BZW. -VERKAUFS 72
4.5.1 UMSATZSTEUER 72 4.5.1.1 KAUF BZW. VERKAUF VON
GESELLSCHAFTSANTEILEN 73 4.5.1.2 KAUF BZW. VERKAUF VON WIRTSCHAFTSGUETERN
74 4.5.2 GRUNDERWERBSTEUER 75 4.5.2.1 KAUF BZW. VERKAUF VON
GESELLSCHAFTSANTEILEN 76 4.5.2.2 KAUF BZW. VERKAUF VON WIRTSCHAFTSGUETERN
76 4.5.3 VERLUSTE UND UNTERNEHMENSKAUF 77 VII INHALTSVERZEICHNIS 4.5.3.1
STEUERLICHE WUERDIGUNG DES VERLUSTS EINER AKQUISITION 77 4.5.3.1.1
VERAEUSSERUNGSVERLUSTE EINER KAPITAL- GESELLSCHAFT DURCH ANTEILE AN EINER
ANDEREN KAPITALGESELLSCHAFT 77 4.5.3.1.2 VERAEUSSERUNGSVERLUSTE EINER
NATUERLICHEN PERSON DURCH ANTEILE AN EINER KAPITALGESELLSCHAFT 78
4.5.3.1.3 VERAEUSSERUNGSVERLUSTE EINER PERSONEN- GESELLSCHAFT BEI ANTEILEN
AN EINER KAPITALGESELLSCHAFT 79 4.5.3.1.4 VERAEUSSERUNGSVERLUSTE EINER
KAPITAL- GESELLSCHAFT BEI ANTEILEN AN EINER PERSONENGESELLSCHAFT 79
4.5.3.1.5 VERAEUSSERUNGSVERLUSTE EINER NATUERLICHEN PERSON DURCH ANTEILE AN
EINER PERSONEN- GESELLSCHAFT 79 4.5.3.1.6 VERAEUSSERUNGSVERLUSTE EINER
PERSONEN- GESELLSCHAFT BEI ANTEILEN AN EINER ANDEREN
PERSONENGESELLSCHAFT 79 4.5.3.2 STEUEROPTIMIERUNG DURCH VERLUSTNUTZUNG
80 4.5.4 STEUERORIENTIERTE KAUFPREISFINANZIERUNG 81 4.5.4.1 ERWERB EINER
KAPITALGESELLSCHAFT 82 4.5.4.2 ERWERB EINER PERSONENGESELLSCHAFT 82
4.5.5 VORBEREITENDE GESTALTUNGEN 83 4.5.5.1 TERMINLICHE UEBERLEGUNGEN 83
4.5.5.2 EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT... 83 4.5.5.3 UMWANDLUNG
EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 84 4.5.5.4
ENTSTRICKUNG WESENTLICHER BETEILIGUNGEN . 85 4.6 SCHLUSSBETRACHTUNG 85 5
ERKLAERUNGEN/VEREINBARUNGEN IM VORFELD DES VERTRAGSABSCHLUSSES 87 5.1
VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG 89 5.2 VORFELDVEREINBARUNGEN 90 5.2.1 ART
UND DURCHFUEHRUNG DER DUE DILIGENCE 91 5.2.2 VERHANDLUNGSEXKLUSIVITAET FUER
DEN KAUFINTERESSENTEN 91 5.2.3 FESTLEGUNG EINER VERTRAGSSTRAFE BEI
GRUNDLOSEM ABBRUCH DER VERHANDLUNGEN (*BREAK-UP FEE ) 91 5.3
ABSICHTSERKLAERUNG (LETTER OF INTENT (LOI), MEMORANDUM OF UNDERSTANDING
(MOU)) 92 VIII INHALTSVERZEICHNIS 5.4 VORVERTRAG 94 5.5 OPTION 96 5.6
AUFHEBUNG VON VORVEREINBARUNGEN 96 DIE PRUEFUNGSPHASE - DUE DILIGENCE 99
6.1 BEGRIFF UND ZIELSETZUNG 101 6.2 PLANUNG UND ABLAUF DER DUE DILIGENCE
103 6.3 TYPISCHE PROBLEME BEI DURCHFUEHRUNG DER DUE DILIGENCE ... 109
6.3.1 WIDERSTREITENDE KAEUFER- UND VERKAEUFERINTERESSEN.. 109 6.3.2
PROBLEME BEI DER ZUSAMMENSTELLUNG UND AUSWERTUNG DER UNTERLAGEN 110
6.3.3 VERSCHWIEGENHEITSPFLICHTEN DER GESCHAEFTS- FUEHRUNGSORGANE DER
ZIELGESELLSCHAFT 111 6.4 ARTEN VON DUE-DILIGENCE-PRUEFUNGEN 112 6.4.1
FINANCIAL DUE DILIGENCE 112 6.4.2 TAX DUE DILIGENCE 117 6.4.3 LEGAL DUE
DILIGENCE 119 6.5 AUSWIRKUNGEN DER DUE DILIGENCE AUF DIE
GESAMTTRANSAKTION 121 6.5.1 BESTIMMUNG VON UNTERNEHMENSWERT UND
KAUFPREIS 121 6.5.2 (MIT-)BESTIMMUNG DES HAFTUNGSUMFANGS 122 6.5.3
BESTIMMUNG DER VOR UEBERNAHME VOM VERKAEUFER NOCH VORZUNEHMENDEN
*AUFRAEUMARBEITEN 123 6.6 RECHTLICHE GESICHTSPUNKTE DER DUE DILIGENCE
123 6.6.1 PFLICHT ZUR DURCHFUEHRUNG EINER DUE DILIGENCE 124 6.6.2
BESCHRAENKUNG VON GEWAEHRLEISTUNGS- UND ERSATZANSPRUECHEN - § 442 BGB 125
6.6.3 VERPFLICHTUNG DES VERKAEUFERS ZUR AUFKLAERUNG DES KAEUFERS 126 6.7
SCHLUSSBETRACHTUNG 127 FINANZIERUNG DER TRANSAKTION 129 7.1 DIE
BEDEUTUNG DER FINANZIERUNG BEIM UNTERNEHMENSKAUF 131 7.2
INNENFINANZIERUNG 132 7.2.1 EINBEHALTEN VON GEWINNEN 132 7.2.2
RUECKSTELLUNGEN UND ABSCHREIBUNGEN 133 7.2.3 ASSET-BACKED SECURITIES UND
FACTORING 134 7.2.4 VERKAUF VON NICHT BETRIEBSNOTWENDIGEM VERMOEGEN 135
7.2.5 SAELE & LEASE BACK 136 IX INHALTSVERZEICHNIS 7.3 AUSSENFINANZIERUNG
137 7.3.1 EIGENKAPITALERHOEHUNG 137 7.3.2 AKQUISITIONSDARLEHEN 138 7.3.3
MEZZANINE-CAPITAL 139 7.3.4 PRIVATE EQUITY 141 7.3.5 OEFFENTLICHE
FOERDERMITTEL 141 7.4 LEVERAGED-BUY-OUT (LBO) 142 7.4.1 LBO - SYSTEMATIK
143 7.4.2 LBO - DIE ERWERBERMODELLE 144 7.5 TENDENZEN IN DER PRAXIS DER
TRANSAKTIONSFINANZIERUNG 144 7.5.1 EINBEZIEHUNG DER VERAEUSSERER 144 7.5.2
VARIABLE KAUFPREISMODELLE 145 7.6 FAZIT 146 RECHTLICHE GRUNDLAGEN DES
UNTERNEHMENSKAUFS 147 8.1 ARTEN DES UNTERNEHMENSKAUFS 151 8.2 WIRKSAMER
ABSCHLUSS DES KAUFVERTRAGS 152 8.2.1 ANTEILSKAUFVERTRAG GMBH 152 8.2.2
ANTEILSKAUFVERTRAG AG 153 8.2.3 ANTEILSKAUFVERTRAG
PERSONENGESELLSCHAFTEN 153 8.2.4 ASSET DEAL - KAUFVERTRAG 154 8.3
UEBERTRAGUNG DES UNTERNEHMENS - FORMALE ASPEKTE 155 8.3.1 SHARE DEAL -
GMBH 155 8.3.2 SHARE DEAL - AG 156 8.3.3 SHARE DEAL -
PERSONENGESELLSCHAFTEN 156 8.3.4 ASSET DEAL 157 8.3.5 BEURKUNDUNG VON
VOLLMACHTEN, SONSTIGE FORMALIEN 157 8.3.6 AUSLANDSBEURKUNDUNG 157 8.4
UEBERTRAGUNG DES UNTERNEHMENS - ZUSTIMMUNGS- ERFORDERNISSE 158 8.4.1
ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT/GESELLSCHAFTER BEIM SHARE DEAL 158 8.4.2
ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER BEIM ASSET DEAL... 159 8.4.3 ZUSTIMMUNG
DES EHEGATTEN GEMAESS § 1365 BGB .... 160 8.4.4 ZUSTIMMUNG DES KARTELLAMTS
160 8.5 MITTEILUNGS- UND ANZEIGEPFLICHTEN BEI ERWERB VON
GESELLSCHAFTSANTEILEN 163 8.6 SONDERFORMEN DER UEBERTRAGUNG 165 8.6.1 DIE
VERSCHMELZUNG 166 8.6.1.1 UEBERBLICK 166 8.6.1.2 ABLAUF/ZEITLICHE PLANUNG
166 X INHALTSVERZEICHNIS 8.6.2 ABSPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG 168 8.6.2.1
ABLAUF DER SPALTUNG 168 8.6.2.2 RECHTSFOLGE DER SPALTUNG 168 8.6.2.3
GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER FUER
ALTVERBINDLICHKEITEN 169 8.7 ZWINGENDE HAFTUNG DES KAEUFERS FUER
VERBINDLICHKEITEN DES VERKAEUFERS/DER OBJEKTGESELLSCHAFT 170 8.7.1 ASSET
DEAL 170 8.7.1.1 HAFTUNG DES ERWERBERS BEI FIRMEN- FORTFUEHRUNG 170
8.7.1.2 HAFTUNG FUER BETRIEBSSTEUERN GEMAESS § 75 AO 170 8.7.1.3
BETRIEBSUEBERGANG - § 613A BGB 171 8.7.1.4 HAFTUNG FUER
ALTLASTEN/BODENVERUN- REINIGUNGEN NACH DEM BUNDES- BODENSCHUTZGESETZ 171
8.7.2 SHARE DEAL 172 8.7.2.1 GMBH - HAFTUNG GEMAESS § 16 ABS. 3 GMBHG 172
8.7.2.2 AG - HAFTUNG GEMAESS § 54 AKTG 172 8.7.2.3 KG -
KOMMANDITISTENHAFTUNG 173 8.7.2.4 HAFTUNG DES EINTRETENDEN GBR-GESELL-
SCHAFTERS FUER ALTVERBINDLICHKEITEN DER GESELLSCHAFT 173 8.8 DIE HAFTUNG
DES VERKAEUFERS FUER FEHLER DES UNTERNEHMENS . 174 8.8.1 DIE GESETZLICHE
HAFTUNG NACH ALTEM RECHT - UEBERBLICK 175 8.8.2 DAS NEUE HAFTUNGSSYSTEM
177 8.8.3 WOFUER WIRD GEHAFTET? - HAFTUNGSGEGENSTAND 180 8.8.4 WIE WIRD
GEHAFTET? - RECHTSFOLGEN DER GESETZLICHEN HAFTUNG 184 8.8.4.1
NACHERFUELLUNG - § 439 BGB 184 8.8.4.2 *SEKUNDAERANSPRUECHE 185 8.8.4.3
DIE HAFTUNG WEGEN VERSCHULDENS BEI VERTRAGSVERHANDLUNGEN 186 8.8.5 WIE
LANGE WIRD GEHAFTET? - VERJAEHRUNG DER HAFTUNGSANSPRUECHE 187 8.8.6
AUSSCHLUSS UND BEGRENZUNG DER HAFTUNG DES VERKAEUFERS 188 8.8.6.1
HAFTUNGSAUSSCHLUSS WEGEN KENNTNIS DES MANGELS 189 XI INHALTSVERZEICHNIS
8.8.6.2 UNWIRKSAME HAFTUNGSBESCHRAENKUNG - § 444 BGB 189 8.9 FAZIT 192 9
DER KAUFVERTRAG 195 9.1 EINLEITUNG 199 9.1.1 UEBERBLICK UEBER DIE
VERTRAGSTECHNIK 199 9.1.2 UNTERSCHIEDE ZWISCHEN KAUF EINES GESAMT-
UNTERNEHMENS UND KAUF EINER BETEILIGUNG 200 9.1.3 BESONDERHEITEN BEIM
GRENZUEBERSCHREITENDEN UNTERNEHMENSKAUF 201 9.1.4 UEBERBLICK UEBER
VERTRAGLICH ZU REGELNDE PUNKTE BEIM UNTERNEHMENSKAUF 204 9.2 KAUFPREIS
206 9.2.1 FESTER KAUFPREIS 206 9.2.2 VARIABLER KAUFPREIS (*EARNOUT ) 206
9.2.3 KAUFPREISANPASSUNG 209 9.2.4 ZAHLUNGSWEISE 210 9.2.5 FAELLIGKEIT,
VERZINSUNG 210 9.3 SICHERUNG DES VERKAEUFERS 210 9.3.1 BANKBUERGSCHAFT,
PATRONATSERKLAERUNG 211 9.3.2 AUSSCHLUSS VON AUFRECHNUNG UND ZURUECK-
BEHALTUNGSRECHTEN 211 9.3.3 RECHTSVORBEHALT (AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG)
212 9.4 SICHERUNG DES KAEUFERS 212 9.4.1 STRECKUNG DES KAUFPREISES 212
9.4.2 BANKBUERGSCHAFT 212 9.4.3 RUECKBEHALTE (HOLD BACK), SPERRKONTEN
(ESCROW) 212 9.5 ZAHLUNG DES KAUFPREISES MIT EIGENEN ANTEILEN 213 9.5.1
DIE BEWERTUNG DER VOM KAEUFER ZU UEBERTRAGENDEN ANTEILE 214 9.5.2 SCHUTZ
DER VERKAEUFERINTERESSEN BEIM ANTEILSERWERB 214 9.5.3 SCHAFFUNG DER ZU
UEBERTRAGENDEN ANTEILE 214 9.6 DIE
VERKAEUFERGARANTIEN/BESCHAFFENHEITSVEREINBARUNGEN 216 9.6.1 SUBJEKTIVE
ODER OBJEKTIVE GARANTIE 217 9.6.2 ZEITPUNKT DER GARANTIEERKLAERUNG 217
9.6.3 HAFTUNG BEI MEHREREN VERKAEUFERN 218 9.7 DIE EINZELNEN GARANTIEN
218 9.7.1 VERFUEGUNGSBEFUGNIS HINSICHTLICH VERKAUFTER
VERMOEGENSGEGENSTAENDE/ANTEILE 218 9.7.2 GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
VERHAELTNISSE (SHARE DEAL)... 219 XII INHALTSVERZEICHNIS 9.7.3
VOLLSTAENDIGKEIT UND ZUSTAND DES ANLAGEVERMOEGENS DER OBJEKTGESELLSCHAFT
219 9.7.4 RICHTIGKEIT DER JAHRESABSCHLUESSE, BILANZKONTINUITAET 219 9.7.5
EIGENKAPITAL 219 9.7.6 VERTRAGSBESTAND, VERBINDLICHKEITEN UND
FORDERUNGEN 220 9.7.7 ARBEITNEHMER 220 9.7.8 UMWELT 220 9.7.9 STEUERN
220 9.7.10 BEHOERDLICHE GENEHMIGUNGEN, EINHALTUNG GESETZLICHER
BESTIMMUNGEN 220 9.7.11 RECHTSSTREITIGKEITEN 221 9.7.12 VERSICHERUNGEN
221 9.7.13 ORDNUNGSGEMAESSE FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENS 221 9.7.14
RICHTIGKEIT UND VOLLSTAENDIGKEIT DER UEBERGEBENEN INFORMATIONEN 221 9.8
RECHTSFOLGEN BEI UNRICHTIGKEIT DER GARANTIEN 222 9.8.1 ANSPRUECHE DES
KAEUFERS BEI UNRICHTIGKEIT DER GARANTIEN 222 9.8.2 AUSSCHLUSS VON
ANSPRUECHEN BEI KENNTNIS DES KAEUFERS 223 9.8.3 AUSSCHLUSS VON SONSTIGEN
HAFTUNGSANSPRUECHEN DES KAEUFERS 223 9.8.4 ARTEN VON HAFTUNGSBEGRENZUNGEN
224 9.8.4.1 HAFTUNGSHOECHSTGRENZE (*CAP ) 224 9.8.4.2 HAFTUNGSFREIRAUM
224 9.8.4.3 HAFTUNGSFREIGRENZE 224 9.8.4.4 HAFTUNGSFREIBETRAG 224 9.8.5
UNWIRKSAME HAFTUNGSBESCHRAENKUNG - § 444 BGB 225 9.9
FREISTELLUNGSANSPRUECHE DES KAEUFERS 226 9.10 SICHERUNG DER INTERESSEN DES
VERKAEUFERS BEI VERBLEIB IM UNTERNEHMEN 227 9.11 WETTBEWERBSVERBOT 229
9.11.1 GRENZEN DES WETTBEWERBSVERBOTS 229 9.11.2 RECHTSFOLGEN EINES
UEBERMAESSIGEN WETTBEWERBSVERBOTS 230 9.11.3 WEITERE BINDUNGSMOEGLICHKEITEN
231 9.12 GERICHTSSTAND/SCHIEDSKLAUSEL 231 XIII INHALTSVERZEICHNIS 10
ARBEITSRECHTLICHE FRAGEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF 235 10.1
ANTEILSVERAEUSSERUNG (SHARE DEAL) 237 10.2 VERAEUSSERUNG VON BETRIEBEN UND
BETRIEBSTEILEN MITTELS UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN (ASSET
DEAL) 238 10.3 DER BETRIEBSBEGRIFF DES § 613A BGB 240 10.4 RECHTSFOLGEN
DES BETRIEBSUEBERGANGS/ TEILBETRIEBSUEBERGANGS 242 10.4.1 UEBERGANG VON
RECHTEN UND PFLICHTEN AUS DEM ARBEITSVERHAELTNIS 242 10.4.2
SONDERKUENDIGUNGSSCHUTZ GEMAESS § 613A ABS. 4 BGB 245 10.4.3
UNTERRICHTUNGSPFLICHT UND WIDERSPRUCHSRECHT NACH § 613A ABS. 5 UND ABS.
6 BGB 248 10.4.3.1 UNTERRICHTUNGSPFLICHT 248 10.4.3.2 INHALT DER
UNTERRICHTUNG 248 10.4.3.3 FORM DER UNTERRICHTUNG 250 10.4.3.4 ZEITPUNKT
DER UNTERRICHTUNG 251 10.4.3.5 RECHTSFOLGE UNTERBLIEBENER/FEHLERHAFTER
UNTERRICHTUNG 251 10.4.4 WIDERSPRUCHSRECHT DES ARBEITNEHMERS 252
10.4.4.1 FORM DES WIDERSPRUCHS 252 10.4.4.2 ADRESSAT DES WIDERSPRUCHS
252 10.4.4.3 ZEITPUNKT DES WIDERSPRUCHS 252 10.4.4.4 FOLGEN DES
WIDERSPRUCHS 253 10.4.5 FAZIT 254 10.5 BETRIEBSVERFASSUNGSRECHTLICHE
AUSWIRKUNGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS/TEILBETRIEBSUEBERGANGS 256 10.5.1
BETRIEBSUEBERGANG UND WIRTSCHAFTSAUSSCHUSS 256 10.5.2 BETRIEBSUEBERGANG
UND BETRIEBSAENDERUNG 256 10.5.3 BETRIEBSUEBERGANG UND BETRIEBSRATSMANDAT
257 10.5.4 BETRIEBSUEBERGANG UND BETRIEBSVEREINBARUNGEN 258 10.6
REGELUNGEN DES UMWANDLUNGSRECHTS 259 10.7 FAZIT 261 11 UEBERBLICK MBO,
MBI UND LBO 263 11.1 EINLEITUNG, BEGRIFFE 265 11.2 MBO/MBI - BEGRIFFE
265 11.3 LBO - BEGRIFF, FUNKTIONSWEISE 265 11.4 RECHTLICHE PROBLEME BEIM
LBO 266 11.4.1 GMBH 267 11.4.2 GMBH & CO. KG 268 11.4.3 AG 269 XIV
INHALTSVERZEICHNIS 11.4.4 VON DER RECHTSFORM UNABHAENGIGE RECHTLICHE
RISIKEN 270 11.4.5 LOESUNGSANSAETZE 270 11.5 STEUERLICHE PROBLEME BEIM LBO
272 11.6 RECHTLICHE RISIKEN BEIM MBO 272 11.6.1 HANDLUNGSPFLICHTEN DER
KAEUFER 272 11.6.2 POOLUNG DER INTERESSEN AUF KAEUFERSEITE 273 11.6.3
KONKRETE EINZELMASSNAHMEN 274 11.7 SICHERSTELLUNG DER INTERESSEN DER
FINANZINVESTOREN 276 12 KAUF VON UNTERNEHMEN IN KRISE UND INSOLVENZ 279
12.1 ERWERB VOR INSOLVENZANTRAGSSTELLUNG IN DER KRISE DER GESELLSCHAFT
282 12.1.1 DIE KRISE DER GESELLSCHAFT 282 12.1.2 HAFTUNGSRISIKEN BEIM
SHARE DEAL 283 12.1.3 ERWERB DURCH ASSET DEAL 284 12.2 ERWERB NACH
STELLUNG DES INSOLVENZANTRAGS 285 12.2.1 FOLGEN DER ANTRAGSSTELLUNG 285
12.2.2 SHARE DEAL 286 12.2.3 ASSET DEAL 286 12.2.4 FAZIT 288 12.3 ERWERB
NACH INSOLVENZEROEFFNUNG 289 12.4 BESONDERHEITEN DES KAUFVERTRAGS 290
12.4.1 VERTRAGSPARTEIEN 290 12.4.2 KAUFOBJEKT, AUS- UND
ABSONDERUNGSRECHTE 290 12.4.3 FORTFUEHRUNG VON VERTRAGSVERHAELTNISSEN 291
12.4.4 FORDERUNGSEINZUG 291 12.4.5 ARBEITNEHMER 291 12.4.6 GARANTIEN 292
12.4.7 AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG/RUECKTRITTSRECHT 293 12.5 VORTEILE BEIM
ERWERB DES UNTERNEHMENS NACH INSOLVENZEROEFFNUNG 293 12.6 FAZIT 293
ANLAGE 1: VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG (GRUNDSTRUKTUR) 295 ANLAGE 2:
FRAGENKATALOG LEGAL, FINANCIAL UND TAX DUE DILIGENCE.. 297 ANLAGE 3:
KAUFVERTRAG - GRUNDSTRUKTUR 327 STICHWORTVERZEICHNIS 331 XV
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