Grundriss des Aktienrechts:
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich [u.a.]
Schulthess
2005
|
| Ausgabe: | 1. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXXI, 381 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 3725549125 |
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INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXVII
LITERATURVERZEICHNIS XXXI
1. KAPITEL
BEGRIFF UND WESEN
I. WIRTSCHAFTLICHE FUNKTION DER AG 1
A. BEDEUTUNG DER AG 1
B. DIE AG ALS KAPITALGESELLSCHAFT 2
C. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG IN DER AG 3
II. RECHTLICHE AUSGESTALTUNG 3
A. BEGRIFFSELEMENTE DER AG 3
B. RECHTSPERSOENLICHKEIT 4
C. AKTIENKAPITAL 4
D. AKTIEN UND GESELLSCHAFTER 5
1. AKTIEN 5
2. GESELLSCHAFTER 5
E. STAATLICHE KONTROLLE 6
III. RECHTSQUELLEN UND GESCHICHTE 7
A. RECHTSQUELLEN 7
1. OBLIGATIONENRECHT 7
2. SPEZIALGESETZGEBUNG 8
3. BOERSENGESETZGEBUNG 8
B. HISTORISCHE ENTWICKLUNG DES AKTIENRECHTS 10
1. ALTES OR 10
2. REVISION VON 1936 10
3. REVISION VON 1991 11
A) VORARBEITEN 11
B) REVISIONSVORSCHLAG DES BUNDESRATES 11
C) PARLAMENTARISCHE BERATUNGEN 12
4. NEUERUNGEN DER REVISION VON 1991 12
A) VEREINFACHTE KAPITALBESCHAFFUNG 12
B) TRANSPARENZ DER RECHNUNGSLEGUNG 13
C) SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE 13
D) ORGANISATION 13
5. REFORMVORSCHLAEGE UND ENTWICKLUNGSTENDENZEN 14
A) LAUFENDE GESETZGEBUNGSPROJEKTE 14
B) WEITERE REFORMVORHABEN 15
INHALTSVERZEICHNIS
IV. BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN 16
A. EINMANNGESELLSCHAFT 16
B. DURCHGRIFF
17
C. KONZERN
18
2. KAPITEL
GRUENDUNG DER AG
I. ERRICHTUNG DER AG (GRUENDUNGSVORAUSSETZUNGEN) 19
A. UEBERBLICK 19
B. GRUENDUNGSMITGLIEDER 20
1. MINDESTANZAHL 20
2. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 20
C. STATUTEN 21
1. FUNKTION UND FORM DER STATUTEN 21
2. NOTWENDIGER INHALT 21
A) FIRMA (ZIFF. 1) 21
B) SITZ DER GESELLSCHAFT (ZIFF. 1) 21
C) ZWECK (ZIFF. 2) 22
D) HOEHE DES AKTIENKAPITALS UND BETRAG DER DARAUF 22
GELEISTETEN EINLAGEN (ZIFF. 3) 22
E) ANZAHL, NENNWERT UND ART DER AKTIEN (ZIFF. 4) 22
F) EINBERUFUNG DER GV UND STIMMRECHT DER AKTIONAERE
(ZIFF. 5) 22
G) ORGANE FUER DIE VERWALTUNG UND REVISION (ZIFF. 6) 23
H) FORM DER VON DER GESELLSCHAFT AUSGEHENDEN
BEKANNTMACHUNGEN (ZIFF. 7) 23
3. BEDINGT NOTWENDIGER INHALT 23
A) AENDERUNG DER STATUTEN (ZIFF. 1) 24
B) AUSRICHTUNG VON TANTIEMEN (ZIFF. 2) 24
C) ZUSICHERUNG VON BAUZINSEN (ZIFF. 3) 24
D) DAUER DER GESELLSCHAFT (ZIFF. 4) 24
E) KONVENTIONALSTRAFE BEI NICHT RECHTZEITIGER LEISTUNG
DER EINLAGEN (ZIFF. 5) 24
F) GENEHMIGTE UND BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG (ZIFF. 6) 25
G) ZULASSUNG DER UMWANDLUNG VON NAMENAKTIEN IN
INHABERAKTIEN UND UMGEKEHRT (ZIFF. 7) 25
H) BESCHRAENKUNG DER UEBERTRAGBARKEIT VON NAMENAKTIEN
(ZIFF. 8) 25
I) VORRECHTE EINZELNER AKTIENKATEGORIEN, VORSCHRIFTEN UEBER
PARTIZIPATIONSSCHEINE, GENUSSSCHEINE, GEWAEHRUNG
BESONDERER VORTEILE (ZIFF. 9) 25
J) BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS UND DES RECHTS DES 26
AKTIONAERS, SICH VERTRETEN ZU LASSEN (ZIFF. 10)
K) QUALIFIZIERTE QUOREN (ZIFF. 11) 26
1) ERMAECHTIGUNG ZUR UEBERTRAGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
(ZIFF. 12) 27
INHALTSVERZEICHNIS
M) ORGANISATION UND AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE (ZIFF. 13) 27
N) SACHEINLAGE, SACHUEBERNAHME, BESONDERE VORTEILE (OR 628) 27
O) WEITERE BESTIMMUNGEN DES AKTIENRECHTS 27
4. FAKULTATIVER STATUTENINHALT 28
5. STATUTENAENDERUNG 28
A) ZUSTAENDIGKEIT 28
B) FORM 29
C) INKRAFTTRETEN 29
D. ZEICHNUNG DER AKTIEN UND LIBERIERUNG DES AKTIENKAPITALS 30
1. ZEICHNUNG DER AKTIEN 30
2. LIBERIERUNG DES AKTIENKAPITALS 30
E. BESTELLUNG DER ORGANE 32
F. ERRICHTUNGSAKT 32
1. GRUENDUNGSVERSAMMLUNG 32
2. OEFFENTLICHE BEURKUNDUNG 32
G. QUALIFIZIERTE GRUENDUNG 33
1. BESONDERE VORSCHRIFTEN BEI DER QUALIFIZIERTEN GRUENDUNG 33
2. SACHEINLAGEGRUENDUNG 34
3. SACHUEBERNAHMEGRUENDUNG 34
4. BESONDERE VORTEILE ZUGUNSTEN DER GRUENDER ODER ANDERER
PERSONEN 35
5. LIBERIERUNG DURCH VERRECHNUNG 35
H. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN 36
II. ENTSTEHUNG DER AG (ERWERB DER RECHTSPERSOENLICHKEIT) 37
A. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 37
1. FUNKTION UND WIRKUNG DES EINTRAGS 37
2. ANMELDUNG 38
3. PRUEFUNG DURCH DEN REGISTERFUEHRER 38
4. EINSPRUCHSVERFAHREN 39
5. EINTRAGUNG IN DAS HR UND VEROEFFENTLICHUNG IM SHAB 40
B. SONDERPROBLEME IM ZUSAMMENHANG MIT DER ENTSTEHUNG DER AG 40
1. GRUENDUNGSMAENGEL 40
2. VOR DER EINTRAGUNG EINGEGANGENE VERPFLICHTUNGEN 40
3. VORZEITIGE AUSGABE VON AKTIEN 41
3. KAPITEL
AKTIENKAPITAL UND AKTIEN
I. AKTIENKAPITAL 43
A. AKTIENKAPITAL ALS NENNKAPITAL 43
1. AKTIENKAPITAL ALS RISIKOTRAGENDES EIGENKAPITAL 43
2. AKTIENKAPITAL ALS SPERRZIFFER 44
3. ABGRENZUNGEN 44
A) EIGENKAPITAL 44
B) BRUTTOVERMOEGEN 45
INHALTSVERZEICHNIS
C) NETTOVERMOEGEN 46
D) INNERER WERT 46
B. SCHUTZ DES AKTIENKAPITALS 47
1. ZEICHNUNG UND LIBERIERUNG 47
A) ZEICHNUNG 47
B) LIBERIERUNG 47
2. AUSSCHUETTUNGSVERBOT 48
3. BESCHRAENKUNG DES ERWERBS EIGENER AKTIEN 48
A) GRUNDSATZ 48
B) VORAUSSETZUNGEN 49
AA HOECHSTGRENZE 49
BB) FREI VERFUEGBARE EIGENMITTEL 50
C) WIRKUNGEN 50
AA) STIMMVERBOT 50
BB) GESETZLICHE RESERVE 50
C. PARTIZIPATIONSKAPITAL 51
1. BEGRIFF 51
2. AUSGESTALTUNG 52
A) STATUTARISCHE GRUNDLAGE 52
B) STELLUNG DES PARTIZIPATIONSKAPITALS 52
C) ARTEN VON PARTIZIPATIONSSCHEINEN 52
D) VERMOEGENSRECHTE 53
3. SCHUTZRECHTE 53
II. AKTIEN 53
A. FUNKTION DER AKTIE 53
1. AKTIE ALS KAPITALANTEIL 54
A) NENNWERT 54
B) EMISSIONSWERT 54
C) INNERER WERT 55
2. AKTIE ALS MITGLIEDSCHAFTSTITEL 55
3. UNVERBRIEFTE AKTIEN 56
A) VERZICHT AUF TITELDRUCK 56
B) SAMMELVERWAHRUNG 56
C) DEMATERIALISIERUNG DER AKTIEN 57
4. ABGRENZUNGEN 57
A) PARTIZIPATIONSSCHEIN 57
B) GENUSSSCHEIN 58
B. ARTEN VON AKTIEN 58
1. INHABER-UND NAMENAKTIEN 58
A) INHABERAKTIEN 58
B) NAMENAKTIEN 59
C) AKTIENZERTIFIKATE 59
D) UMWANDLUNG VON AKTIEN 59
2. STIMMRECHTSAKTIEN 60
A) BEGRIFF 60
B) VORAUSSETZUNGEN 60
3. VORZUGSAKTIEN 61
A) BEGRIFF 61
B) BESONDERHEITEN 61
INHALTSVERZEICHNIS
III. VINKULIERUNG 62
A. ALLGEMEINES 62
1. BEGRIFF UND FUNKTION 62
2. NICHTEINTRAGUNG IN DAS AKTIENBUCH - SPALTUNG
DER AKTIONAERSRECHTE 62
3. VORAUSSETZUNGEN 63
B. VINKULIERUNG BEI BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 63
1. PROZENTKLAUSELN 63
A) FUNKTION 63
B) WIRKUNGSWEISE 64
2. BOERSENMAESSIGER ERWERB 65
A) VERAEUSSERUNG 65
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 65
C) ANERKENNUNG 65
D) ABLEHNUNG 66
E) UNTERBLEIBEN DER MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 66
3. ERWERB AUSSERHALB DER BOERSE 67
A) VERAEUSSERUNG 67
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 67
C) UNTERBLEIBEN DER MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 67
4. EINGETRAGENE AKTIONAERE, DISPOAKTIONAERE UND BUCHAKTIONAERE 68
A) EINGETRAGENE AKTIONAERE 68
B) DISPOAKTIONAERE 68
C) BUCHAKTIONAERE 69
D) LUECKENHAFTES SYSTEM? 69
C. VINKULIERUNG BEI NICHT BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 70
1. WICHTIGE GRUENDE 70
A) ALLGEMEINES 70
B) GESELLSCHAFTSZWECK 70
C) WIRTSCHAFTLICHE SELBSTAENDIGKEIT 71
D) KASUISTIK 71
2. ABLEHNUNG GEGEN BEZAHLUNG 71
3. VERFAHREN 72
A) VERAEUSSERUNG 72
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 73
C) ANERKENNUNG 73
D) ABLEHNUNG AUS WICHTIGEN GRUENDEN 73
E) ABLEHNUNG AUFGRUND DER AUSNAHMEKLAUSEL 73
F) ERMITTLUNG DES WIRKLICHEN WERTES 74
D. BESONDERE VINKULIERUNGSSACHVERHALTE 74
1. TREUHANDKLAUSEL 74
2. GESETZLICHER UEBERGANG VON VINKULIERTEN NAMENAKTIEN 75
3. TEILLIBERIERTE NAMENAKTIEN 75
4. AUSLAENDERBESCHRAENKUNGEN 75
IV. ERHOEHUNG DES AKTLENKAPITALS 76
A. ORDENTLICHE UND GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 77
1. BEGRIFF UND WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 77
A) BEGRIFF 77
B) ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 77
C) GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 77
2. BESCHLUSS DER GENERALVERSAMMLUNG 78
INHALTSVERZEICHNIS
A) VERFAHREN 78
B) INHALT 78
3. AUSFUEHRUNG DURCH DEN VERWALTUNGSRAT 79
A) NORMALFALL 79
B) PROSPEKTZWANG 80
C) ANDERE QUALIFIZIERTE FAELLE 80
4. BESONDERHEITEN DER GENEHMIGTEN KAPITALERHOEHUNG 81
A) UNTERSCHIED ZUR ORDENTLICHEN KAPITALERHOEHUNG 81
B) ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSS 81
C) ERHOEHUNGSBESCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG 82
D) DEFINITIVE STATUTENAENDERUNG 82
B. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 82
1. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 83
A) WANDEL- UND OPTIONSRECHTE 83
B) KREIS DER BERECHTIGTEN 84
2. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 85
3. AUSUEBUNG DER WANDEL- UND OPTIONSRECHTE 85
4. FESTUEBERNAHMEVERFAHREN (VORRATSAKTIEN) 86
C. DAS BEZUGSRECHT 87
1. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 87
2. AUSUEBUNG DES BEZUGSRECHTS 88
3. BESCHRAENKUNG DES BEZUGSRECHTS 89
A) FORMELLE BEDINGUNGEN 89
B) MATERIELLE BEDINGUNGEN 89
4. DELEGATION AN DEN VERWALTUNGSRAT 90
V. DIE KAPITALHERABSETZUNG 91
A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 91
1. BEGRIFF 91
2. KAPITALHERABSETZUNG MIT MITTELABFLUSS 92
3. KAPITALHERABSETZUNG OHNE MITTELABFLUSS 93
4. KAPITALHERABSETZUNG GEFOLGT VON NEUEM MITTELZUFLUSS 93
B. KONSTITUTIVE KAPITALHERABSETZUNG 94
1. EINLEITUNG UND SCHULDENRUF 95
2. HERABSETZUNGSBESCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG 96
C. DEKLARATORISCHE KAPITALHERABSETZUNG 96
1. GRUNDSATZ 96
2. VERFAHREN 97
D. KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER WIEDERERHOEHUNG 97
1. VERFAHREN 97
2. MODALITAETEN 98
INHALTSVERZEICHNIS
4. KAPITEL
ORGANE DER AG
I. ORGANBEGRIFF 99
A. GESETZLICH VORGESCHRIEBENE UND FAKULTATIVE ORGANE 99
1. GESETZLICHE ORGANE 99
2. FAKULTATIVE ORGANE 100
B. FORMELLE UND MATERIELLE (FAKTISCHE) ORGANE 100
1. FORMELLE ORGANE 100
2. MATERIELLE (FAKTISCHE) ORGANE 100
C. VERPFLICHTUNG DER AG DURCH HANDLUNGEN IHRER ORGANE 100
D. VERANTWORTLICHKEIT DER ORGANE GEGENUEBER DER AG 101
E. ABGRENZUNG DER ORGANE GEGENUEBER HILFSPERSONEN UND VERTRETERN 101
1. GEGENUEBER VERTRETERN 101
2. GEGENUEBER HILFSPERSONEN 102
II. GENERALVERSAMMLUNG 102
A. STELLUNG DER GV IN DER AG 102
B. BEFUGNISSE DER GV 103
1. UNUEBERTRAGBARE BEFUGNISSE 103
A) FESTSETZUNG UND AENDERUNG DER STATUTEN 104
B) WAHL DES VR UND DER REVISIONSSTELLE 104
C) GENEHMIGUNG DES JAHRESBERICHTS UND DER KONZERN-
RECHNUNG 105
D) GENEHMIGUNG DER JAHRESRECHNUNG UND BESCHLUSSFASSUNG
UEBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS 105
E) ENTLASTUNG (DECHARGE) DER MITGLIEDER DES VR 105
2. WEITERE BEFUGNISSE 106
3. KONSULTATIVABSTIMMUNGEN 106
C. DURCHFUEHRUNG DER GV 106
1. ARTEN VON GV 106
A) ORDENTLICHE GV 106
B) AUSSERORDENTLICHE GV 106
C) UNIVERSAL VERSAMMLUNG 107
2. EINBERUFUNG DER GV 107
A) EINBERUFUNG DURCH DEN VR 107
B) EINBERUFUNG DURCH DIE REVISIONSSTELLE 107
C) EINBERUFUNG DURCH DIE LIQUIDATOREN 108
D) EINBERUFUNG DURCH DIE VERTRETER DER ANLEIHENSGLAEUBIGER 108
E) EINBERUFUNG AUF VERLANGEN DER AKTIONAERE 108
0 EINBERUFUNG DURCH DIE GV SELBST 109
G) ZEITPUNKT UND FORM DER EINBERUFUNG 109
3. TRAKTANDIERUNG 109
4. AUFLAGE VON GESCHAEFTSBERICHT UND REVISIONSBERICHT 110
5. RECHTE DER PARTIZIPANTEN 110
6. EINLADUNG DER REVISIONSSTELLE UND DER KONZERNRECHNUNGS-
PRUEFER 111
7. ZULASSUNGSPRUEFUNG 111
A) GRUNDSAETZLICHES BETR. NAMENAKTIEN 111
INHALTSVERZEICHNIS
B) ERWERB UND VERAEUSSERUNG VINKULIERTER NICHT BOERSEN-
KOTIERTER NAMENAKTIEN 112
C) ERWERB UND VERAEUSSERUNG VINKULIERTER BOERSENKOTIERTER
NAMENAKTIEN 113
D) BEI INHABERAKTIEN 113
E) ZUTRITTSKARTEN 114
8. VERTRETUNG DES AKTIONAERS 114
A) ALLGEMEINES 114
B) ORGANVERTRETER 115
C) UNABHAENGIGER STIMMRECHTSVERTRETER 115
D) DEPOTVERTRETER 116
E) BEKANNTGABE DER VERTRETUNGSVERHAELTNISSE DURCH DIE
INSTITUTIONELLEN STIMMRECHTSVERTRETER 117
9. LEITUNG UND PROTOKOLL 117
A) LEITUNG DER GV 117
B) PROTOKOLL DER GV 118
10. VERHANDLUNG UND ANTRAGSTELLUNG 119
11. AUSKUNFTSPFLICHT DES VR GEGENUEBER DEN AKTIONAEREN 119
12. BESCHLUSSFASSUNG UND WAHLEN 119
A) GRUNDSAETZE 119
B) BESCHLUSSQUORUM FUER ALLGEMEINE BESCHLUESSE 120
C) BESCHLUSSQUORUM FUER WICHTIGE BESCHLUESSE 120
D) EINSTIMMIGE BESCHLUESSE 122
E) STICHENTSCHEID DES PRAESIDENTEN 122
D. SONDERVERSAMMLUNGEN 122
III. VERWALTUNGSRAT 123
A. ZUGEHOERIGKEIT ZUM VR 123
1. WAHL, VORAUSSETZUNGEN FUER WAEHLBARKEIT UND AMTSANTRITT 123
A) WAHL 123
B) VORAUSSETZUNGEN FUER DIE WAEHLBARKEIT 124
C) VORAUSSETZUNGEN FUER DEN AMTSANTRITT 125
2. VERTRETUNG VON AKTIENKATEGORIEN, AKTIONAERSGRUPPEN
UND PARTIZIPANTEN 125
A) VERTRETUNG VON AKTIENKATEGORIEN 125
B) VERTRETUNG VON AKTIONAERSGRUPPEN 126
C) VERTRETUNG VON PARTIZIPANTEN 126
3. AMTSDAUER 127
4. ENTSCHAEDIGUNG 127
A) TANTIEMEN 127
B) HONORAR 127
5. ENTZUG ODER BESCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS,
ENTZUG DER VERTRETUNGSMACHT, EINSTELLUNG IN DER FUNKTION,
ABBERUFUNG UND RUECKTRITT 127
A) ENTZUG ODER BESCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS 128
B) ENTZUG DER VERTRETUNGSMACHT 128
C) EINSTELLUNG IN DER FUNKTION 128
D) ABBERUFUNG 128
E) RUECKTRITT 129
B. ORGANISATION UND ARBEITSWEISE DES VR 129
1. ORGANISATION 129
2. EINBERUFUNG 129
INHALTSVERZEICHNIS
3. BESCHLUESSE 130
4. PROTOKOLL 131
5. AUSKUENFTE- UND EINSICHTSRECHT 131
A) ALLGEMEINES 131
B) INFORMATIONSPFLICHT WAEHREND DER SITZUNGEN 131
C) INFORMATIONSPFLICHT AUSSERHALB DER SITZUNGEN 132
C. AUFGABEN DES VR 132
1. EXEKUTIVORGAN MIT SUBSIDIAERKOMPETENZ 132
2. GESCHAEFTSFUEHRUNG 132
3. VERTRETUNG 133
A) VERTRETUNGSBERECHTIGUNG 133
B) UMFANG UND BESCHRAENKUNG VON VERTRETUNGSMACHT
UND -BEFUGNIS 134
C) FORM DER ZEICHNUNG 135
D) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 135
4. UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN 136
A) ALLGEMEINES 136
B) OBERLEITUNG DER GESELLSCHAFT UND ERTEILUNG DER NOETIGEN
WEISUNGEN 136
C) FESTLEGUNG DER ORGANISATION 136 *
D) AUSGESTALTUNG DES RECHNUNGSWESENS, DER FINANZKONTROLLE
UND DER FINANZPLANUNG 137
E) ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER MIT GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND VERTRETUNG BETRAUTEN PERSONEN 138
F) OBERAUFSICHT UEBER DIE MIT DER GESCHAEFTSFUEHRUNG BETRAUTEN
PERSONEN 138
G) ERSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS, VORBEREITUNG DER GV UND
AUSFUEHRUNG DER GV-BESCHLUESSE 138
H) BENACHRICHTIGUNG DES RICHTERS 139
D. PFLICHTEN DES VR 139
1. SORGFALTSPFLICHT 139
2. TREUEPFLICHT 140
3. GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT 141
E. KAPITALVERLUST UND UEBERSCHULDUNG 141
1. KAPITALVERLUST 143
A) BERECHNUNG 143
B) AUFWERTUNG VON GRUNDSTUECKEN UND BETEILIGUNGEN 145
C) HERABSETZUNG DES AKTIENKAPITALS IM VEREINFACHTEN
VERFAHREN 146
D) KAPITALERHOEHUNG OHNE VORGAENGIGE KAPITALHERABSETZUNG 147
2. UEBERSCHULDUNG 148
3. ZUSAMMENFASSUNG 152
IV. REVISIONSSTELLE 152
A. WAHL, RUECKTRITT UND ABBERUFUNG 152
1. WAHL UND AMTSDAUER 152
2. ABBERUFUNG 153
3. RUECKTRITT 153
4. RICHTERLICHE BEHEBUNG EINER VAKANZ 153
B. GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN REVISOREN 154
1. WOHNSITZ BZW. SITZ 154
INHALTSVERZEICHNIS
2. ALLGEMEINE BEFAEHIGUNG 154
3. BESONDERE BEFAEHIGUNG 155
4. UNABHAENGIGKEIT 156
C. AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE 156
1. ALLGEMEINE PRUEFUNG NACH GESETZ 156
2. SPEZIELLE PRUEFUNGEN NACH GESETZ 158
A) GRUENDUNGSPRUEFUNG 158
B) KAPITALERHOEHUNGSPRUEFUNG 158
C) PRUEFUNG VON FUSIONEN, SPALTUNGEN UND UMWANDLUNGEN 158
D) AUFWERTUNGSPRUEFUNG 158
E) PRUEFUNG DES ZWISCHENABSCHLUSSES BEI UBERSCHULDUNGSGEFAHR 159
F) KAPITALHERABSETZUNGSPRUEFUNG 159
G) VORZEITIGE VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSERLOESES 159
H) SITZVERLEGUNG VOM AUSLAND IN DIE SCHWEIZ 159
3. WEITERE GESETZLICHE AUFGABEN 159
4. AUFGABEN GEMAESS STATUTEN ODER GV-BESCHLUSS 160
D. VORGESEHENE GESETZESAENDERUNGEN IM BEREICH DER REVISION 160
1. BOTSCHAFT DES BUNDESRATES ZUM BUNDESGESETZ UEBER
DIE ZULASSUNG UND BEAUFSICHTIGUNG DER REVISORINNEN
UND REVISOREN VOM 23. JUNI 2004 160
2. BOTSCHAFT DES BUNDESRATES ZUR AENDERUNG DES
OBLIGATIONENRECHTS (REVISIONSPFLICHT IM GESELLSCHAFTSRECHT)
VOM 23. JUNI 2004 161
V. EXKURS: CORPORATE GOVERNANCE 163
A. BEGRIFF 163
B. CORPORATE GOVERNANCE VORSCHRIFTEN IN DER SCHWEIZ 164
1. SWISS CODE OF BEST PRACTICE FOR CORPORATE GOVERNANCE 164
(SWISS CODE, SCBP)
2. RICHTLINIE BETREFFEND INFORMATIONEN ZUR CORPORATE
GOVERNANCE (CORPORATE GOVERNANCE-RICHTLINIE, RLCG) 167
C. AKTIVITAETEN DES GESETZGEBERS 170
5. KAPITEL
RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS
I. GRUNDSAETZE DER AKTIENRECHTLICHEN MITGLIEDSCHAFT 173
A. KAPITALBEZOGENHEIT 173
B. ANONYMITAET 173
C. GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIP 174
1. INHALT 174
2. AUSWIRKUNGEN 175
D. SACHLICHKEITSGEBOT 176
E. PFLICHT ZUR SCHONENDEN RECHTSAUSUEBUNG 176
F. RECHTSMISSBRAUCHSVERBOT 176
INHALTSVERZEICHNIS
II. SCHRANKEN DES GRUNDSATZES DER KAPITALHERRSCHAFT UND
DES MEHRHEITSPRINZIPS 177
A. UEBERBLICK 177
B. INDIVIDUAL-UND MINDERHEITENSCHUTZ 177
1. AKTIENRECHTLICHE GRUNDPRINZIPIEN 177
2. UNENTZIEHBARE RECHTE 178
A) BEGRIFF 178
B) WOHLERWORBENE RECHTE GEMAESS AOR 646 178
C) INHALT 178
3. QUALIFIZIERTE BESCHLUSSQUOREN 179
4. VON EINER AKTIONAERSMINDERHEIT DURCHSETZBARE RECHTE 179
C. VOM GRUNDSATZ DER KAPITALHERRSCHAFT ABWEICHENDE
AKTIONAERSRECHTE 180
1. STIMMRECHTSAKTIEN 180
2. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN 181
3. VORZUGSAKTIEN 181
III. RECHTE DES AKTIONAERS 181
A. EINTEILUNG DER RECHTE 181
B. VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE DES AKTIONAERS 182
1. RECHT AUF DIVIDENDE (RECHT AUF ANTEIL AM BILANZGEWINN) 182
A) INHALT UND RECHTSNATUR 182
B) BEMESSUNG DER DIVIDENDE 182
C) VORAUSSETZUNG DER GEWINNENTNAHME 183
D) AUSSCHUETTUNG DER DIVIDENDE UND ALTERNATIVE FORMEN DER
BETEILIGUNG DER AKTIONAERE AM WIRTSCHAFTLICHEN ERFOLG DER
GESELLSCHAFT 184
2. RECHT AUF GEWINNSTREBIGKEIT DER GESELLSCHAFT 184
3. RECHT AUF ANTEIL AM LIQUIDATIONSERGEBNIS 185
4. RECHT AUF BAUZINSEN 185
5. RECHT AUF BENUTZUNG DER GESELLSCHAFTLICHEN ANLAGEN 186
C. NICHT VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE DES AKTIONAERS 186
1. MITWIRKUNGSRECHTE 186
A) STIMMRECHT 186
B) RECHT AUF TEILNAHME AN DER GV 187
C) MEINUNGSAEUSSERUNGS- UND ANTRAGSRECHT 188
D) VERTRETUNGSRECHT 188
E) EINBERUFUNGS- UND TRAKTANDIERUNGSRECHT 189
F) PASSIVES WAHLRECHT 189
G) RECHT AUF VERTRETUNG IM VERWALTUNGSRAT 189
2. INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE 190
A) RECHT AUF BEKANNTGABE DES GESCHAEFTS- UND REVISIONS-
BERICHTS 190
B) AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT 191
C) RECHT AUF EINLEITUNG EINER SONDERPRUEFUNG 192
D) RECHT AUF EINSICHT IN DAS PROTOKOLL DER GV 196
E) RECHT AUF BEKANNTGABE DER ORGANISATION 196
F) RECHT AUF UNABHAENGIGE UND SACHKUNDIGE REVISOREN 196
3. KLAGERECHTE 196
A) ANFECHTUNGSKLAGE 197
INHALTSVERZEICHNIS
B) ANFECHTUNGSKLAGE BEI NICHTBEKANNTGABE DER DURCH
UNABHAENGIGE STIMMRECHTS- UND DEPOTVERTRETER
VERTRETENEN AKTIEN 197
C) RECHT AUF ANFECHTUNG BEI TEILNAHME UNBEFUGTER 197
D) FESTSTELLUNGSKLAGE AUF NICHTIGKEIT 198
E) VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 198
F) AUFLOESUNGSKLAGE 198
G) RECHT AUF RUECKERSTATTUNG VON LEISTUNGEN 198
H) ANFECHTUNGS- UND VERANTWORTLICHKEITSKLAGE BEI VERLETZUNG
DES FUSIONSGESETZES 199
D. RECHTE AUF BEIBEHALTUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE 199
1. BEZUGSRECHT 199
2. VORWEGZEICHNUNGSRECHT 200
IV. PFLICHTEN DES AKTIONAERS 201
A. LIBERIERUNGSPFLICHT 201
B. ZULAESSIGKEIT WEITERER AKTIONAERSPFLICHTEN? 201
1. VERMOEGENSMAESSIGE PFLICHTEN 201
2. NICHT-VERMOEGENSMAESSIGE PFLICHTEN 201
3. STATUTARISCHE VORKAUFSRECHTE 201
4. BOERSENRECHTLICHE PFLICHTEN 202
V. AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE 202
A. BEGRIFF UND RECHTLICHE QUALIFIKATION 202
B. WIRKUNG 203
C. UMSTRITTENE REGELUNGSGEGENSTAENDE 203
1. DAUER UND BEENDIGUNG DER AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE 204
2. STIMMBINDUNG 204
3. DURCHSETZUNG DER AKTIONAERSPFLICHTEN 204
VI. ERWERB, VERLUST UND UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 205
A. ERWERB 205
1. ORIGINAERER ERWERB 205
2. DERIVATIVER ERWERB 205
B. UEBERTRAGUNG 205
1. INHABERAKTIEN 206
2. NAMENAKTIEN 206
A) GEWOEHNLICHE NAMENAKTIEN 206
B) UNVERBRIEFTE NAMENAKTIEN 206
C) VINKULIERTE NAMENAKTIEN 207
3. REKTAAKTIEN 207
C. VERLUST 208
1. KADUZIERUNG 208
2. ABERKENNUNG 208
3. STATUTARISCHE AUSTRITTSRECHTE BZW. AUSSCHLUSSGRUENDE
DES AKTIONAERS 208
4. AUSTRITTSRECHTE GEMAESS FUSIONSGESETZ 209
5. BOERSENGESETZLICHE BESTIMMUNGEN 209
6. LIQUIDATION 209
INHALTSVERZEICHNIS
6. KAPITEL
RECHNUNGSLEGUNG
I. RECHNUNGSGRUNDSAETZE UND BEWERTUNGSREGELN 211
A. ZWECK 211
1. AKTIENRECHTLICHER ZWECK 211
A) INFORMATION DER AKTIONAERE 211
B) FUEHRUNGSINSTRUMENT UND INFORMATION DER GLAEUBIGER 212
2. BOERSENRECHTLICHER ZWECK 212
B. RECHNUNGSGRUNDSAETZE 212
1. RECHTLICHE UND FACHSPEZIFISCHE STANDARDS 212
A) DIE GRUNDSATZES DES OR 213
B) SWISS GAAP FER, IFRS UND US GAAP 213
2. MATERIELLE GRUNDSAETZE 214
A) VOLLSTAENDIGKEIT, KLARHEIT UND WESENTLICHKEIT 214
B) VORSICHT 215
C) FORTFUEHRUNGS-UND STETIGKEITSPRINZIP 216
3. FORMELLE GRUNDSAETZE 216
C. BEWERTUNG 216
1. ALLGEMEINES 217
2. DIE EINZELNEN BEWERTUNGSREGELN 218
A) ANLAGEVERMOEGEN 218
B) UMLAUFVERMOEGEN 219
3. ABSCHREIBUNGEN, WERTBERICHTIGUNGEN UND RUECKSTELLUNGEN 219
A) ALLGEMEINES 219
B) NOTWENDIGE VORSICHTSMASSNAHMEN 220
C) VORSICHTSMASSNAHMEN ZU WIEDERBESCHAFFUNGSZWECKEN 220
D) ANDERE VORSICHTSMASSNAHMEN 221
D. RECHNUNGSDARSTELLUNG 221
1. ZWECK DER DARSTELLUNGS-UND GLIEDERUNGSVORSCHRIFTEN 221
2. RECHNUNGSDOKUMENTE 222
A) GESCHAEFTSBERICHT IM WEITEREN UND IM ENGEREN SINNE 222
B) TERMINOLOGIE 222
3. ERFOLGSRECHUNG 223
A) BEGRIFF 223
B) GLIEDERUNG 223
4. BILANZ 224
A) BEGRIFF 224
B) GLIEDERUNG 224
5. ANHANG 225
A) BEGRIFF 225
B) ERLAEUTERUNGEN 226
C) ZUSAETZLICHE INFORMATIONEN 226
II. RESERVENBILDUNG 227
A. BEGRIFF DER RESERVEN 227
1. BEGRIFF UND FUNKTION 227
2. HERKUNFT UND VERWENDUNG 228
B. GESETZLICHE RESERVEN 228
1. ALLGEMEINE RESERVE 228
INHALTSVERZEICHNIS
A) BILDUNG AUS ERWIRTSCHAFTETEM GEWINN 228
B) BILDUNG AUS EINBEZAHLTEM KAPITAL 229
C) VERWENDUNG 229
2. WEITERE GESETZLICHE RESERVEN 230
C. ANDERE RESERVEN 230
1. STATUTARISCHE RESERVEN 230
2. AD-HOC-RESERVEN 231
D. STILLE RESERVEN 231
1. BEGRIFF UND WIRTSCHAFTLICHE FUNKTION 231
2. ARTEN 232
A) ZWANGSRESERVEN 232
B) ERMESSENS- ODER BEWERTUNGSRESERVEN 232
C) WILLKUER- ODER VERWALTUNGSRESERVEN 233
3. SCHRANKEN DER BILDUNG 233
A) MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN 233
B) INFORMATION DER REVISIONSSTELLE 234
C) GRENZEN 234
4. PUBLIZITAETSVERPFLICHTUNG BEI DER AUFLOESUNG 235
7. KAPITEL
RECHTSSCHUTZ UND VERANTWORTLICHKEIT
I.
RECHTSSCHUTZ
A. KLAGE AUF FESTSTELLUNG DER NICHTIGKEIT
1. GRUNDPRINZIP
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION
A) AKTIVLEGITIMATION
B) PASSIVLEGITIMATION
3. NICHTIGKEITSGRUENDE
A) UNENTZIEHBARE KERNRECHTE
B) UNENTZIEHBARE KONTROLLRECHTE
C) GRUNDSTRUKTUR DER GESELLSCHAFT
D) KAPITALSCHUTZ
E) SCHWERWIEGENDE FORMELLE MAENGEL
F) VERSTOESSE GEGEN ZWINGENDES, VOR ALLEM OEFFENTLICHES RECHT
4. FRISTEN
5. KOSTEN
6. WIRKUNG
B. ANFECHTUNGSKLAGE
1. GRUNDPRINZIP
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION
A) AKTIVLEGITIMATION
B) PASSIVLEGITIMATION
3. ANFECHTUNGSGRUENDE
A) VERLETZUNG VON GESETZ ODER STATUTEN
B) SACHLICHKEITSGEBOT
C) GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT
237
237
237
238
238
238
239
239
240
240
241
241
241
242
242
242
242
242
243
243
244
244
244
245
245
INHALTSVERZEICHNIS
D) GEWINNSTREBIGKEIT 245
E) WEITERE GESETZLICHE ANFECHTUNGSGRUENDE 245
F) AUFFANGTATBESTAND 246
4. FRISTEN 246
5. KOSTEN 246
6. WIRKUNG 247
7. MISSBRAUCHSPROBLEMATIK 247
C. AUFLOESUNGSKLAGEN 247
1. MANGELHAFTE GRUENDUNG 248
2. FEHLENDE ORGANE ODER AKTIONAERE 248
3. AUFLOESUNG AUS WICHTIGEM GRUND 249
II. VERANTWORTLICHKEIT 249
A. UEBERBLICK 249
B. PROSPEKTHAFTUNG 250
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 250
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 251
A) AKTIVLEGITIMATION 251
B) PASSIVLEGITIMATION 252
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 252
A) SCHADEN 252
B) WIDERRECHTLICHKEIT 253
C) KAUSALITAET 253
D) VERSCHULDEN 253
C. GRUENDUNGSHAFTUNG 254
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 254
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 254
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 254
A) SCHADEN 254
B) WIDERRECHTLICHKEIT 255
C) KAUSALITAET 255
D) VERSCHULDEN 255
D. ORGANHAFTUNG 256
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 256
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 256
A) AKIVLEGITIMATION 256
B) PASSIVLEGITIMATION 256
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 257
A) SCHADEN 257
B) WIDERRECHTLICHKEIT 258
C) ADAEQUATER KAUSALZUSAMMENHANG 259
D) VERSCHULDEN 260
E. REVISIONSHAFTUNG 261
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 261
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 261
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 261
F. DURCHSETZUNG VON VERANTWORTLICHKEITSANSPRUECHEN 262
1. UNMITTELBARER UND MITTELBARER SCHADEN 262
A) UNMITTELBARER SCHADEN 262
B) MITTELBARER SCHADEN 263
2. WIRKUNG DER DECHARGE-ERTEILUNG 264
INHALTSVERZEICHNIS
3.
4.
5.
6.
7.
VERJAEHRUNG
DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN
A) ANSPRUECHE VOR KONKURSEROEFFNUNG
B) ANSPRUECHE IM KONKURS
SOLIDARITAET UND RUECKGRIFF
A) DIFFERENZIERTE SOLIDARITAET
B) RUECKGRIFF
KOSTENFOLGEN
GERICHTSSTAND
265
266
266
266
267
267
268
268
269
8. KAPITEL
AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
I. DIE AUFLOESUNG 271
A. ALLGEMEINES 271
1. BEGRIFF 271
2. FOLGEN 272
B. DIE AUFLOESUNGSGRUENDE 272
1. AUFLOESUNGSBESCHLUSS 272
2. STATUTARISCHE AUFLOESUNGSGRUENDE 273
3. KONKURSEROEFFNUNG 273
4. UEBRIGE AUFLOESUNGSGRUENDE 274
C. DIE AUFLOESUNG AUS WICHTIGEN GRUENDEN 274
1. KLAGE 275
2. WICHTIGE GRUENDE 275
A) SACHLICHE GRUENDE 275
B) VERHAELTNISMAESSIGKEIT 276
C) SUBSIDIARITAET 276
D) BEISPIELE AUS DER RECHTSPRECHUNG 276
3. RICHTERLICHE ENTSCHEIDUNG 277
A) AUFLOESUNG 277
B) ANDERE MASSNAHMEN 277
II. LIQUIDATION 278
A. WESEN UND ZWECK 278
1. ALLGEMEINES 278
2. DIE GESELLSCHAFT IM LIQUIDATIONSSTADIUM 278
B. ABLAUF 279
1. ERNENNUNG DER LIQUIDATOREN 279
2. VERWERTUNG DER AKTIVEN UND BEGLEICHUNG DER SCHULDEN 279
3. VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSERLOESES 280
C. SCHUTZ DER GLAEUBIGER 280
1. SCHULDENRUF 280
2. STILLE LIQUIDATION 280
INHALTSVERZEICHNIS
9. KAPITEL
FUSION, SPALTUNG, UMWANDLUNG UND
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
I. ZWECK UND INHALT DES FUSIONSGESETZES 283
II. FUSION 284
A. ECHTE FUSION 284
1. ABSORPTIONSFUSION 284
2. KOMBINATIONSFUSION 284
3. ZULAESSIGE FUSIONEN 285
4. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 287
5. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER FUSION 288
6. ERLEICHTERTE FUSION VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 290
7. GLAEUBIGERSCHUTZ 291
8. ARBEITNEHMERSCHUTZ 291
B. QUASIFUSION 292
III. SPALTUNG 293
A. SPALTUNGSFORMEN 293
B. ZULAESSIGE SPALTUNGEN 293
C. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 294
D. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER SPALTUNG 295
E. GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 296
IV. UMWANDLUNG 297
A. BEGRIFF 297
B. ZULAESSIGE UMWANDLUNGEN 298
C. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 299
D. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER UMWANDLUNG 299
E. GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 300
V. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 301
A. ANWENDUNGSBEREICH 301
B. ABGRENZUNG ZUR AUFSPALTUNG UND ZUR ABSPALTUNG 302
C. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 303
D. GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 304
VI. FUSION UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON STIFTUNGEN 305
A. FUSION 305
B. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 306
VII. FUSION, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
VON VORSORGEEINRICHTUNGEN 306
A. FUSION 306
INHALTSVERZEICHNIS
B. UMWANDLUNG 307
C. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 307
VIII. FUSION, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG UNTER
BETEILIGUNG VON INSTITUTEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS 307
A. ZULAESSIGE FUSIONEN, UMWANDLUNGEN UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 307
B. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF 308
C. ANWENDBARES RECHT 308
D. VERANTWORTLICHKEIT VON BUND, KANTONEN UND GEMEINDEN 309
E. KONSULTATION DER ARBEITNEHMER 309
IX. SITZVERLEGUNG VOM UND INS AUSLAND SOWIE DIE
GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION UND SPALTUNG 309
A. SITZVERLEGUNG VOM AUSLAND IN DIE SCHWEIZ 309
B. SITZVERLEGUNG VON DER SCHWEIZ INS AUSLAND 310
C. GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION, SPALTUNG UND VERMOEGENS-
UEBERTRAGUNG 311
X. RECHTSSCHUTZ 312
A. UEBERPRUEFUNG DER ANTEILS-UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 312
B. ANFECHTUNGSKLAGE 312
C. VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 313
10. KAPITEL
EINGRIFFE DES BOERSENGESETZES INS AKTIENRECHT
I. ZWECK UND ADRESSATEN DES BUNDESGESETZES
UEBER DIE BOERSEN UND DEN EFFEKTENHANDEL 315
11. RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND AD-HOC-PUBLIZITAET 316
III. MELDEPFLICHT FUER BETEILIGUNGEN 317
IV. OEFFENTLICHE KAUFANGEBOTE 318
V. BESCHRAENKUNG DER KOMPETENZEN DES VR BEI EINEM
OEFFENTLICHEN KAUFANGEBOT 319
VI. RECHT AUF AUSSCHLUSS (SQUEEZE OUT) 321
VII. ANGEBOTSPFLICHT/AUSTRITTSRECHT 322
INHALTSVERZEICHNIS
11. KAPITEL
DER KONZERN
I. BEGRIFF UND ARTEN DES KONZERNS 325
A. FEHLEN EINES EIGENTLICHEN KONZERNRECHTS 325
B. KONZERNBEGRIFF IM AKTIENRECHT 325
1. GESETZLICHE FORMULIERUNG 325
2. UNTERNEHMENSZUSAMMENFASSUNG 326
3. EINHEITLICHE WIRTSCHAFTLICHE LEITUNG 326
4. LEITUNGSPRINZIP ODER CONTROL-PRINZIP? 327
C. ABGRENZUNG DES KONZERNS VON ANDEREN ERSCHEINUNGSFORMEN 328
1. HOLDING 328
2. ZWEIGNIEDERLASSUNG 328
3. KONSORTIUM 328
4. KOOPERATION 328
5. AKQUISITION 329
6. FUSION 329
7. JOINT VENTURE 329
8. KARTELL 329
D. ARTEN VON KONZERNEN 330
1. UNTERORDNUNGS- UND GLEICHORDNUNGSKONZERNE 330
2. VERTRAGSKONZERNE UND FAKTISCHE KONZERNE 330
3. HORIZONTALE UND VERTIKALE KONZERNE 330
II. KONZERNBILDUNG 331
A. MOTIVE FUER DIE KONZERNBILDUNG 331
1. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE GRUENDE 331
2. STEUERRECHTLICHE GRUENDE 331
3. KARTELLRECHTLICHE GRUENDE 332
4. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUENDE 332
5. WIRTSCHAFTSPOLITISCHE GRUENDE 332
B. ENTSTEHUNGSARTEN EINES KONZERNS 333
1. ENDOGENER KONZERNAUFBAU 333
2. EXOGENER KONZERNAUFBAU 333
C. MOEGLICHE STRUKTUREN EINES KONZERNS 333
1. STAMMHAUSLOESUNG 334
2. HOLDINGLOESUNG 334
3. KONZERNE MIT EINER SEPARATEN MANAGEMENTGESELLSCHAFT 335
4. DIVISIONALE KONZERNSTRUKTUR 335
D. MOEGLICHE GESELLSCHAFTSFORMEN FUER HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 336
E. MOEGLICHE GESELLSCHAFTSFORMEN FUER ABHAENGIGE
UNTERNEHMEN 337
III. FUEHRUNG IM KONZERN 338
A. KONZERNLEITUNGSRECHT 338
B. KONZERNLEITUNGSPFLICHT 338
C. ROLLE DES FIDUZIARISCHEN VR 339
INHALTSVERZEICHNIS
IV. RECHTSFOLGEN DER KONZERNIERUNG 340
A. KONZERNZWECK UND ZWECK DER ABHAENGIGEN
KONZERNUNTERNEHMEN 341
1. AENDERUNG DES THEMATISCHEN ZWECKS 341
2. AENDERUNG DES ENDZWECKS 341
3. FOLGEN FUER DIE OIGANE DES ABHAENGIGEN UNTERNEHMENS 341
B. PUBLIZITAET IM KONZERN 342
1. PFLICHT ZUR ERSTELLUNG EINER KONZERNRECHNUNG 342
2. PFLICHT ZUR OFFENLEGUNG WESENTLICHER BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 343
3. PFLICHT ZUR BEKANNTGABE BEDEUTENDER AKTIONAERE 343
4. BEKANNTGABE EIGENER AKTIEN UND KONZERNVERBUNDENER
BETEILIGUNGEN 344
C. WEITERE KONZERNSPEZIFISCHE NORMEN IM AKTIENRECHT 344
1. VERBOT DES ERWERBS EIGENER AKTIEN 344
2. BEGEBUNG EINER ANLEIHE MIT BEZUGSRECHT FUER AKTIEN
EINES KONZERNUNTERNEHMENS 345
3. AKTIENRECHTLICHE HOLDINGPRIVILEGIEN 345
4. UNABHAENGIGKEIT DER KONTROLLSTELLE IM KONZERNVERHAELTNIS 345
V. MINDERHEITENSCHUTZ 346
A. SPEZIFISCHE SITUATION VON MINDERHEITEN IM KONZERN 346
B. KONZERNEINTRITTSPHASE 346
C. KONZERNBETRIEBSPHASE 347
D. KONZERNAUSTRITTSPHASE 348
VI. ANSPRUECHE GEGEN DAS HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 348
A. GRUNDSATZ DER RESPEKTIERUNG DER RECHTLICHEN
SELBSTAENDIGKEIT 348
B. RUECKERSTATTUNG VON VERDECKT AUSGESCHUETTETEN GEWINNEN 349
C. HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 349
1. ORGAN-UND GESCHAEFTSHERRENHAFTUNG 349
2. DURCHGRIFF 350
3. HAFTUNG AUS PATRONATSERKLAERUNGEN UND SOG.
KONZERNVERTRAUEN 350
4. HAFTUNG AUS AKTIENRECHTLICHER VERANTWORTLICHKEIT 351
GESETZESREGISTER 353
SACHREGISTER 367 |
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