Deutscher Corporate-Governance-Kodex: ein Handbuch für Entscheidungsträger
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| Weitere Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Stuttgart
Schäffer-Poeschel
2005
|
| Ausgabe: | 2., überarb. und aktualisierte Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXXIV, 544 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 3791024221 |
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Inhaltsübersicht
Geleitwort V
Inhaltsverzeichnis IX
Autorenverzeichnis XXVII
Abkürzungsverzeichnis XXIX
Teill
Der Deutsche Corporate Governance Kodex
Einzelregelungen und deren Umsetzung
A Bedeutung der Corporate Governance für Unternehmen
und Kapitalmärkte 3
B Präambel 23
C Aktionäre und Hauptversammlung 41
D Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat 69
E Vorstand 105
F Aufsichtsrat 145
G Transparenz 205
H Rechnungslegung 253
I Abschlussprüfung 275
J Entsprechenserklärung und Anhangangabe zum Kodex 305
K Umsetzung der Empfehlungen des DCGK in der Praxis 323
L Zur Fortentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex 343
VIII Inhaltsübersicht
Teil II
Weiterführende Grundsätze guter Corporate Governance
M Corporate Governance und die Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat... 359
N Corporate Governance in mittelständischen Unternehmen 385
O Ausstrahlung des Rating auf die Unternehmenstransparenz 403
P Corporate Governance und Mitbestimmung 419
Q Corporate Governance und öffentliche Unternehmen 437
R Internationale Rahmenbedingungen deutscher Corporate Governance 469
Teil III
Arbeitshilfen zum Deutschen Corporate Governance Kodex
S Checkliste für Vorstände und Aufsichtsräte zur Einhaltung der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 503
T Musterfragenkatalog zur Effizienzprüfung des Aufsichtsrats 513
Anhang
Deutscher Corporate Governance Kodex 525
Stichwortverzeichnis 539
IX
Inhaltsverzeichnis
Geleitwort V
Inhaltsübersicht VII
Autorenverzeichnis XXVII
Abkürzungsverzeichnis XXIX
Teill
Der Deutsche Corporate Governance Kodex
Einzelregelungen und deren Umsetzung
A Bedeutung der Corporate Governance für Unternehmen und
Kapitalmärkte 3
1 Corporate Governance mehr als nur ein Modewort 5
2 Relevanz „guter Corporate Governance 8
2.1 Welche Unternehmen sind betroffen? 8
2.2 Gibt es obj ektive Kriterien guter Corporate Governance? 9
2.3 Welchen Nutzen hat eine gute Corporate Governance? 12
2.3.1 Volks und betriebswirtschaftliche Wirkung 12
2.3.2 Empirische Belege 14
3 Hintergründe der Entstehung des Deutschen Corporate Governance
Kodex 16
3.1 Kapitalmarktgetriebene Entwicklung von Grundsätzen 16
3.2 Initiativen auf supranationaler Ebene 17
3.3 Deutsche Corporate Governance Initiativen 17
4 Zielsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex 19
4.1 Auftrag und Ziele der Regierungskommission 19
4.2 Dokumentation deutscher Governance Grundsätze 20
4.3 Flexibilisierung ordnungspolitischer Rahmengrundsätze 20
4.4 Kodifizierung des Leitgedankens der Transparenz 21
5 Notwendigkeit einer Umsetzung durch die Unternehmen 21
X Inhaltsverzeichnis
B Präambel 23
1 Einleitung 26
2 Hintergründe und Entwicklung der Corporate Governance 26
2.1 Kodifizierung der Corporate Governance 26
2.2 KonTraG 27
2.3 Empfehlung der Regierungskommission Corporate Governance 27
2.4 Deutscher Corporate Governance Kodex und TransPuG 28
2.5 Weitere gesetzliche Entwicklungen 30
3 Inhalt, Zweck, Rechtsnatur und Adressaten des Deutschen Corporate
Governance Kodex 31
3.1 Inhalt und Zweck des Deutschen Corporate Governance Kodex 31
3.2 Rechtsnatur des Deutschen Corporate Governance Kodex 33
3.3 Adressatenkreis des Deutschen Corporate Governance Kodex 34
4 Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG 35
4.1 Formund Inhalt der Entsprechenserklärung 35
4.2 Zeitpunkt für die Abgabe der Entsprechenserklärung 37
4.3 Haftung und Sanktionen im Zusammenhang mit der Abgabe der
Entsprechenserklärung 37
5 Zusammenfassung und Ausblick 39
C Aktionäre und Hauptversammlung 41
1 Einleitung 43
2 Aktionär und Corporate Governance (DCGK2.1) 44
2.1 Allgemeines 44
2.2 Aktie und Stimmrecht 45
3 Hauptversammlung und Corporate Governance (DCGK 2.2) 46
3.1 Zentrale Entscheidungskompetenzen der Hauptversammlung 46
3.1.1 Vorlage des Jahres und des Konzernabschlusses 46
3.1.2 Gewinnverwendung 47
3.1.3 Entlastung 47
3.1.4 Aufsichtsratsbesetzung und Vergütung 47
3.1.5 Abschlussprüfer 48
3.1.6 Satzung, Satzungsänderungen, Gegenstand der Gesellschaft. 49
3.1.7 Unternehmensverträge und Umwandlungen 49
3.1.8 Ausgabe von Aktien und Schuldverschreibungen 50
3.1.9 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 51
3.2 Bezugsrecht bei Aktienausgabe 51
Inhaltsverzeichnis XI
3.3 Rechte des Aktionärs in der Hauptversammlung sowie
Verfolgungsrechte von Minderheitenaktionären 52
3.3.1 Teilnahmerecht 52
3.3.2 Frage und Rederecht 53
3.3.3 Antragsrecht 54
3.3.4 Anfechtungsrecht 54
3.3.5 Haftungsklage von Minderheitenaktionären 55
3.3.6 Aktionärsforum 56
3.4 Abwicklung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter. 57
3.5 Einberufung der Hauptversammlung 58
3.5.1 Einberufung durch den Vorstand oder
Aktionärsminderheiten 58
3.5.2 Sonstige Mitteilungspflichten und weitere Unterlagen 59
3.5.3 Inhalt der Einberufung 60
3.5.4 Form der Einberufung 60
3.5.5 Frist, Anmeldung, Nachweis 62
3.6 Stimmrechtsvertreter 63
3.7 Übertragung der Hauptversammlung im Internet 64
4 Abschließende Bemerkungen 66
D Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat 69
1 Bedeutung des Zusammenwirkens von Vorstand und Aufsichtsrat 72
2 Zusammenarbeit zum Wohle des Unternehmens (DCGK 3.1) 74
2.1 Konvergenz der Grundmodelle der Unternehmensverfassung als
logische Konsequenz einer erforderlichen Zusammenarbeit 74
2.2 Handlungsorientierung an der Strategie des Unternehmens 76
2.3 Erfordernis und Grenzen einer Zusammenarbeit 78
2.3.1 Ebenen der Zusammenarbeit 78
2.3.2 Umfang einer „engen Zusammenarbeit 79
3 Abstimmung der strategischen Zielausrichtung (DCGK 3.2) 79
4 Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats (DCGK 3.3) 81
4.1 Geschäfte von grundlegender Bedeutung 81
4.2 Katalog Zustimmungspflichtiger Geschäfte 82
5 Informations und Kommunikationsformen 83
5.1 Information des Aufsichtsrats (DCGK 3.4) 83
5.1.1 Gesetzliche Mindestanforderungen 83
5.1.2 Bringschuld versus Holschuld 84
5.1.3 Begründungspflicht des Vorstands 85
XII Inhaltsverzeichnis
5.2 Offene Diskussionskultur im Unternehmen unter Wahrung der
Vertraulichkeit und Verschwiegenheit (DCGK 3.5) 85
5.2.1 Diskussionsverhalten 85
5.2.2 Wahrung der Vertraulichkeit und Verschwiegenheitspflicht.. 86
5.3 Aufsichtsratssitzungen (DCGK 3.6) 88
5.3.1 Mitbestimmte Aufsichtsräte 88
5.3.2 Vorbereitende Sitzungen des Aufsichtsrats 88
6 Verhaltensregeln bei Übernahmeangeboten (DCGK 3.7) 89
6.1 Rechtliche Rahmenbedingungen 89
6.2 Gesetzliche Mindestanforderungen 91
6.2.1 Die Pflicht zur Stellungnahme 91
6.2.2 Grundsätzliche Neutralitätspflicht des Vorstands 91
6.2.3 Schädigungsverbot und Bindung an das Aktionärsinteresse... 92
6.2.4 Verschiedene Abwehrmaßnahmen im Einzelnen 92
6.3 Kodex Anregung zur Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung in angezeigten Fällen 93
7 Regeln ordnungsmäßiger Unternehmensführung (DCGK 3.8) 93
7.1 Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensführung
(DCGK3.8 Abs. 1 Satz 1) 93
7.2 Haftung bei Sorgfaltspflichtverletzungen (DCGK 3.8 Abs. 1 Satz 2). 94
7.3 Abschluss einer D O Versicherung (DCGK 3.8 Abs. 1 Satz 3) 95
8 Kreditgewährung an Organmitglieder (DCGK 3.9) 97
8.1 Zustimmungspflicht auslösender Tatbestand der Kreditvergabe 97
8.2 Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats 98
8.3 Kredite an Vorstandsmitglieder 98
8.4 Kredite an Aufsichtsratsmitglieder 98
8.5 Kredite an Angehörige 99
9 Berichterstattung über die Corporate Governance (DCGK 3.10) 99
9.1 Berichterstattung im Geschäftsbericht (DCGK 3.10 Satz 1) 100
9.2 Erläuterung von Abweichungen von den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 3.10 Satz 2) 102
9.3 Zugang zu nicht mehr aktuellen Entsprechenserklärungen
(DCGK 3.10 Satz 3) 103
E Vorstand 105
1 Stellung des Vorstands im Unternehmen 107
1.1 Gesetzliche Aufgaben des Vorstands 107
1.2 Aktuelle Entwicklungen 108
2 Aufgaben und Zuständigkeiten (DCGK 4.1) 109
Inhaltsverzeichnis XIII
2.1 Unternehmensleitung (DCGK 4.1.1) 109
2.2 Strategische Unternehmensausrichtung (DCGK 4.1.2) 111
2.3 Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen (DCGK 4.1.3) 112
2.4 Risikomanagement (DCGK 4.1.4) 114
3 Zusammensetzung und Vergütung (DCGK 4.2) 115
3.1 Personenmehrheit und Geschäftsverteilung (DCGK 4.2.1) 115
3.1.1 Personeller Aufbau des Vorstands 115
3.1.2 Struktur des Vorstands 116
3.1.3 Geschäftsordnung 118
3.2 Vereinbarung und Angemessenheit der Vorstandsbezüge
(DCGK 4.2.2) 120
3.3 Zusammensetzung und Veröffentlichung der Vorstandsbezüge
(DCGK 4.2.3) 123
3.3.1 Fixe und variable Vergütungsbestandteile 123
3.3.2 Komponenten der variablen Vergütung 124
3.3.3 Aktienoptionen 126
3.4 Ausweis der Vorstandsbezüge im Anhang (DCGK 4.2.4) 133
4 Interessenkonflikte (DCGK 4.3) 135
4.1 Wettbewerbsverbot (DCGK 4.3.1) 135
4.2 Vorteilsannahme bzw. gewährung (DCGK 4.3.2) 137
4.3 Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse (DCGK 4.3.3) 138
4.4 Interessenkonflikte zwischen Vorstandsmitglied und
Unternehmen (DCGK 4.3.4) 139
4.4.1 Offenlegung von Interessenkonflikten 139
4.4.2 Beachtung von Standards bei Geschäften mit
Vorstandsmitgliedern 141
4.4.3 Zustimmungsbedürftige Geschäfte 142
4.5 Nebentätigkeiten (DCGK 4.3.5) 142
F Aufsichtsrat 145
1 Stellung des Aufsichtsrats im Unternehmen 148
1.1 Gesetzliche Aufgaben des Aufsichtsrats 148
1.2 Zusammensetzung des Aufsichtsrats 150
2 Aufgaben und Zuständigkeiten (DCGK 5.1) 152
2.1 Beratung und Überwachung der Unternehmensleitung
(DCGK 5.1.1) 152
2.2 Bestellung und Entlassung des Vorstands (DCGK 5.1.2) 156
2.2.1 Bestellung und Entlassung der Vorstandsmitglieder 156
2.2.2 Langfristige Nachfolgeplanung 158
XIV Inhaltsverzeichnis
2.2.3 Delegation der Vorbereitung der Personalentscheidungen
in den Ausschuss 159
2.2.4 Altersgrenze für Vorstandsmitglieder 159
2.3 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (DCGK 5.1.3) 160
3 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden (DCGK 5.2) 161
3.1 Koordination und Leitung der Arbeit im Aufsichtsrat
(DCGK 5.2 Abs. 1) 162
3.2 Vertretung des Aufsichtsrats nach außen 163
3.3 Ausschussarbeit (DCGK 5.2 Abs. 2) 164
3.4 Zusammenarbeit mit dem Vorstand (DCGK 5.2 Abs. 3) 165
3.4.1 Enge Zusammenarbeit mit dem Vorstand 165
3.4.2 Informationsrechte des Aufsichtsratsvorsitzenden 166
4 Bildung von Ausschüssen (DCGK 5.3) 167
4.1 Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse (DCGK 5.3.1) 167
4.2 Bildung eines Prüfungsausschusses (Audit Committee)
(DCGK 5.3.2) 169
4.2.1 Die Institution Prüfungsausschuss 169
4.2.2 Fachliche Qualifikation des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses 174
4.2.3 Personelle Besetzung des Prüfungsausschusses 175
4.3 Sachthemen für die Ausschussarbeit (DCGK 5.3.3) 175
4.4 Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen und beschließende
Ausschüsse (DCGK 5.3.4) 176
5 Zusammensetzung und Vergütung (DCGK 5.4) 177
5.1 Geeignete Aufsichtsratsmitglieder (DCGK 5.4.1) 177
5.1.1 Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder 177
5.1.2 Internationaler Bezug 178
5.1.3 Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder 179
5.2 Zusammensetzung des Aufsichtsrats (DCGK 5.4.2) 179
5.2.1 Unabhängigkeitsregelung 179
5.2.2 Ehemalige Vorstandsmitglieder im Aufsichtsrat 182
5.2.3 Mandate bei Wettbewerbsunternehmen 183
5.3 Wahlen zum Aufsichtsrat (DCGK 5.4.3) 183
5.3.1 Durchführung von Einzelwahlen 183
5.3.2 Antrag auf gerichtliche Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds 185
5.3.3 Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge für den
Aufsichtsratsvorsitz 186
5.4 Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat (DCGK 5.4.4) 186
5.5 Zeitliche Bindung des Aufsichtsrats (DCGK 5.4.5) 188
Inhaltsverzeichnis XV
5.6 Amtsperioden (DCGK 5.4.6) 189
5.7 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (DCGK 5.4.7) 189
5.7.1 Angemessenheit der Vergütung 190
5.7.2 Feste und erfolgsabhängige Vergütung 191
5.7.3 Individualisierung der Aufsichtsratsvergütung im
Corporate Governance Bericht 192
5.7.4 Vergütungen für sonstige persönlich erbrachte Leistungen.. 193
5.8 Aufsichtsratssitzungen (DCGK 5.4.8) 194
6 Interessenkonflikte (DCGK 5.5) 194
6.1 Handlung im Unternehmensinteresse (DCGK 5.5.1) 194
6.2 Offenlegungspflicht (DCGK 5.5.2) 195
6.3 Informationspflicht gegenüber der Hauptversammlung
(DCGK 5.5.3) 196
6.4 Verträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft
(DCGK 5.5.4) 197
7 Effizienzprüfung 198
7.1 Effizienz eine Begriffsbestimmung 198
7.2 Fehlende Vorgaben zur Effizienzprüfung im Kodex 198
7.3 Ansätze für eine Effizienzprüfung 199
7.4 Effizienzprüfung nach dem Fünf Phasen Modell 201
G Transparenz 205
1 Bedeutung der Transparenz für den Kapitalmarkt 208
2 Ad hoc Publizität (DCGK 6.1) 209
2.1 Allgemeines und Entwicklung der Vorschrift 210
2.2 Ad hoc publizitätspflichtige Tatsachen 210
2.2.1 Grundsätzlich betroffene Adressaten 210
2.2.2 Vorliegen von Insiderinformationen 211
2.2.3 Vorliegen der unmittelbaren Betroffenheit des Emittenten... 212
2.2.4 Katalog Veröffentlichungspflichtiger Insiderinformationen..214
2.3 Befreiung von der Ad hoc Mitteilung 215
2.3.1 Berechtigtes Interesse 216
2.3.2 Keine Irreführung der Öffentlichkeit 217
2.3.3 Gewährleistung der Vertraulichkeit der Insiderinformation .217
2.4 Abgrenzung der Ad hoc Publizität zu anderen Mitteilungspflichten ..217
2.4.1 Ad hoc Publizität in Konkurrenz zu anderen
Transparenzvorschriften 217
2.4.2 Abgrenzung zu Marketingmitteilungen 218
2.4.3 Keine Ad hoc Mitteilungspflicht bei unwahren
Rating Urteilen 218
XVI Inhaltsverzeichnis
2.5 Veröffentlichung von üblichen Kennzahlen 218
2.6 Ad hoc Mitteilungen bei mehrstufigen Entscheidungsprozessen 219
2.7 Ablauf bei der Veröffentlichung einer Ad hoc Mitteilung 220
2.7.1 Form, Aufbau und Inhalt der Ad hoc Mitteilung 220
2.7.2 Abgabe einer Vorabmitteilung 221
2.7.3 Veröffentlichung der Ad hoc Mitteilung 222
2.7.4 Veröffentlichungsbeleg 223
2.8 Weitere Ad hoc mitteilungspflichtige Tatbestände 223
2.8.1 Ad hoc Mitteilungspflicht bei bewusster oder unwissent¬
licher Informationsweitergabe („Fair Disclosure ) 223
2.8.2 Ad hoc Mitteilungspflicht im Fall der Berichtigung
Veröffentlichung unwahrer Informationen 224
2.8.3 Ad hoc Mitteilungspflicht im Fall der Aktualisierung 224
2.9 Schadensersatzansprüche aus unterlassenen Mitteilungs und
Veröffentlichungspflichten oder unwahren Veröffentlichungen 225
2.10 Sanktionen aufgrund unterlassener Mitteilungs und
Veröffentlichungspflichten 226
3 Stimmrechtsveränderungen an der Gesellschaft (DCGK 6.2) 226
3.1 Allgemeines und Regelungsziel der Vorschrift 226
3.2 Mitteilungs und Veröffentlichungspflichten nach
§§21,25WpHG 227
3.2.1 Gesetzliche Vorgaben 227
3.2.2 Persönliche Meldepflicht 227
3.2.3 Berechnung des Stimmenanteils 228
3.2.4 Inhalt und Form der Mitteilung und Veröffentlichung 229
3.2.5 Fristen der Mitteilung und der Veröffentlichung 230
3.2.6 Ordnungswidrigkeit 230
3.2.7 Verlust der Aktionärsrechte 231
3.3 Datenbank bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs¬
aufsicht (BaFin) 231
3.4 Änderungen durch die EU Transparenzrichtlinie 231
4 Gleichbehandlung der Aktionäre (DCGK 6.3) 232
4.1 Regelungsziel 232
4.2 Gleichbehandlungsgrundsatz nach dem Kodex 233
4.3 Gleichstellung von Aktionären und Finanzanalysten 233
4.3.1 Abgrenzung der Kodexempfehlung von der Ad hoc
Mitteilungspflicht 233
4.3.2 Begriff der neuen Tatsachen 234
Inhaltsverzeichnis XVII
4.3.3 Begriff der Finanzanalysten und vergleichbaren
Adressaten 235
4.3.4 Unverzügliche Veröffentlichung 235
5 Kommunikationsmedien (DCGK 6.4) 235
6 Veröffentlichung von Informationen im Ausland (DCGK 6.5) 236
7 Directors Dealings Regeln (DCGK 6.6) 237
7.1 Allgemeines und Entwicklung der Directors Dealings Vorschrift.. 237
7.2 Directors Dealings 239
7.3 Betroffene Emittenten 239
7.4 Mitteilungspflichtige Personen 239
7.4.1 Personen mit Führungsaufgaben 239
7.4.2 Natürliche Personen mit Beziehung zu Führungspersonen... 240
7.4.3 Juristische Personen und sonstige Einrichtungen 240
7.5 Erfasste Finanzinstrumente 242
7.6 Erfasste Finanzgeschäfte 242
7.7 Bagatellgrenze 243
7.8 Mitteilung und Veröffentlichung 243
7.8.1 Mitteilung 243
7.8.2 Veröffentlichung der Mitteilung 244
7.9 Sanktionen bei Pflichtverletzung 245
7.10 Datenbank bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs¬
aufsicht 246
7.11 Zusätzliche Angabe von Beteiligungen am Emittenten 246
7.12 Directors Dealings im Corporate Governance Bericht 247
8 Finanzkalender (DCGK 6.7) 247
9 Internetseite des Unternehmens (DCGK 6.8) 249
9.1 Unternehmens Homepage 249
9.2 Übersichtliche Gliederung der Internetseiten 249
9.3 Veröffentlichungen in englischer Sprache 250
H Rechnungslegung 253
1 Einleitung 254
2 Zwischenberichte und internationale Rechnungslegungsgrundsätze
(DCGK 7.1.1) 256
2.1 Informationsinstrument Konzernabschluss 256
2.2 Zwischenberichterstattung 257
2.2.1 Rechtsgrundlagen 257
2.2.2 Inhalt der Empfehlung 257
XVIII Inhaltsverzeichnis
2.2.3 Anwendungsbereich der Empfehlung 258
2.2.4 Grundlagen für die Erstellung von Zwischenberichten 259
2.2.5 Prüfung/Prüferische Durchsicht von Zwischenberichten 261
2.3 Anwendung internationaler Rechnungslegungsgrundsätze 262
2.4 Zwecke des Einzelabschlusses 263
3 Aufstellungs und Veröffentlichungsfristen für Abschlüsse
(DCGK 7.1.2) 263
3.1 Aufstellung und Prüfung des Konzernabschlusses 263
3.2 Gesetzliche Aufstellungs und Veröffentlichungsfristen 264
3.3 FastClose 265
4 Berichterstattung über Aktienoptionsprogramme (DCGK 7.1.3) 266
4.1 Inhalt der Empfehlung 266
4.2 Berechtigung der Empfehlung 266
5 Berichterstattung über Drittunternehmen (DCGK 7.1.4) 267
5.1 Inhalt der Empfehlung 267
5.2 Einschränkungen und Konkretisierungen der Berichterstattung 269
5.3 Reichweite der Empfehlung nach In Kraft Treten
der IAS Verordnung 270
6 Berichterstattung über nahe stehende Personen (DCGK 7.1.5) 270
6.1 Inhalt der Empfehlung 270
6.2 Nahe stehende Personen nach IAS 24 271
6.3 Nahe stehende Personen nach SFAS 57 272
6.4 Nahe stehende Personen nach nationalem Recht 273
6.5 Anwendungsbereich der Empfehlung 273
I Abschlussprüfung 275
1 Bedeutung der Abschlussprüfung im Rahmen guter Corporate
Governance 277
2 Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (DCGK 7.2.1 Abs. 1) 277
2.1 Rechtliche Mindestanforderungen an die Unabhängigkeit
des Prüfers 278
2.2 Unabhängigkeitserklärung (DCGK 7.2.1 Abs. 1 Satz 1 und 2) 280
2.2.1 Erweiterung der gesetzlichen Mindestanforderungen 280
2.2.2 Begriff des vorgesehenen Prüfers 281
2.2.3 Einzubeziehender Personenkreis 283
2.2.4 Angabe von Beziehungen 287
2.2.5 Angabe des Umfangs von Prüflings und
Nichtprüfungsleistungen (DCGK 7.2.1 Abs. 1 Satz 2) 289
2.2.6 Formulierungsvorschlag 290
Inhaltsverzeichnis XIX
2.3 Die Informationsvereinbarung (DCGK 7.2.1 Abs. 2) 293
3 Prüfungsauftrag und Honorarvereinbarung (DCGK 7.2.2) 294
3.1 Regelungszweck 294
3.2 Prüfungsauftrag und Honorarvereinbarung 295
4 Redepflicht des Abschlussprüfers (DCGK 7.2.3) 296
4.1 Unverzügliche Berichterstattung über wesentliche Feststellungen
und Vorkommnisse (DCGK 7.2.3 Abs. 1) 296
4.1.1 Klarstellung und Erweiterung der gesetzlichen
Redepflicht 296
4.1.2 Zeitpunkt der Information 297
4.1.3 Kommunikations und Informationswege 298
4.2 Informationspflichten bei unrichtiger Entsprechenserklärung
(DCGK 7.2.3 Abs. 2) 298
5 Teilnahmepflicht (DCGK 7.2.4) 300
5.1 Teilnahme des Abschlussprüfers an Beratungen des Aufsichtsrats... 300
5.2 Inhalt und Umfang der Berichterstattung 302
5.3 Zeitpunkte für den Kontakt von Abschlussprüfer und Aufsichtsrat.. 303
J Entsprechenserklärung und Anhangangabe zum Kodex 305
1 Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG 306
1.1 Gesetzliche Vorgabe 306
1.2 Zur Abgabe Verpflichtete 307
1.3 Zeitlicher Erklärungsumfang 309
1.4 Erklärungsturnus 311
1.5 Varianten der Entsprechenserklärung 311
1.6 Inhaltlicher Umfang der Berichtspflicht und Begründung von
Abweichungen 312
1.7 Zugänglichmachen der Entsprechenserklärung 314
2 Die Anhangangaben gemäß §§ 285 Satz 1 Nr. 16,
314 Abs. 1 Nr. 8 HGB 316
3 Aufgaben des Abschlussprüfers 317
3.1 Generelle Pflichten des Abschlussprüfers 317
3.2 Prüfungspflichten im Zusammenhang mit der Entsprechens¬
erklärung und der Anhangangabe zur Entsprechenserklärung 318
3.3 Konsequenzen bei fehlender, unvollständiger oder unzutreffender
Anhangangabe zur Entsprechenserklärung 319
3.3.1 Generelle Konsequenzen 319
3.3.2 Fall einer unvollständigen oder unzutreffenden Angabe
zur Entsprechenserklärung 320
XX Inhaltsverzeichnis
3.3.3 Überschreiten der Abgabefrist 321
3.3.4 Wahrheitsgemäße Berichterstattung über die Nichtabgabe
der Entsprechenserklärung 321
3.4 Konsequenzen bei inhaltlicher Unrichtigkeit der
Entsprechenserklärung 322
K Umsetzung der Empfehlungen des DCGK in der Praxis 323
1 Einleitung und Untersuchungsgegenstand 324
2 Datenbasis 324
3 Abgabe und Veröffentlichung der Entsprechenserklärungen 326
4 Umsetzung der Kodex Empfehlungen bei DAX 30 Unternehmen 327
5 Umsetzung der Kodex Empfehlungen bei MDAX Unternehmen 328
6 Umsetzung der Kodex Empfehlungen bei kleinen börsennotierten
Unternehmen 329
7 Vergleichende Betrachtung der Umsetzung der einzelnen
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 330
7.1 Aktionäre und Hauptversammlung sowie Zusammenwirken
von Vorstand und Aufsichtsrat 330
7.2 Vorstand 332
7.3 Aufsichtsrat 334
7.4 Transparenz 337
7.5 Rechnungslegung und Abschlussprüfung 338
8 Gesamtbeurteilung 339
L Zur Fortentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex... 343
1 Flexibilität des Deutschen Corporate Governance Kodex 344
2 Bisherige Änderungen des Kodex 346
2.1 Die erste Kodexanpassung vom 7. November 2002 346
2.2 Die zweite Kodexanpassung vom 21. Mai 2003 346
2.3 Die dritte Kodexanpassung vom 2. Juni 2005 347
2.4 Tabellarische Übersicht über alle bisherigen Kodexänderungen 350
3 Reformbestrebungen und ihre möglichen Auswirkungen auf den
Kodex 351
3.1 Berücksichtigung „offener Punkte und Empfehlungen anderer
Institutionen in der aktuellen Kodexänderung 351
3.2 Zukünftige Einflussgrößen auf die Fortentwicklung
des Deutschen Corporate Governance Kodex 354
Inhaltsverzeichnis XXI
Teil II
Weiterführende Grundsätze guter Corporate Governance
M Corporate Governance und die Haftung von Vorstand und
Aufsichtsrat 359
1 Einleitung 360
2 Allgemeines zur Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat 362
2.1 Haftung von Vorstandsmitgliedern 362
2.2 Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern 362
3 Durchsetzbarkeit des Kodex 363
4 Pflichten und Sorgfaltsmaßstab von Organmitgliedern 365
4.1 Vorstand 365
4.2 Aufsichtsrat 368
5 Haftung aus Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Kodex 369
5.1 Verstoß gegen Bestimmungen des Kodex 369
5.2 Abgrenzung zwischen Außen und Innenhaftung 371
5.3 Innenhaftung im Zusammenhang mit der Entsprechenserklärung.... 3 71
5.4 Innenhaftung im Zusammenhang mit den Empfehlungen und
Anregungen des Kodex 374
5.5 Allgemeine Anmerkungen zur Außenhaftung von Vorstand und
Aufsichtsrat 375
5.6 Überblick über mögliche Anspruchsgrundlagen für eine
Außenhaftung 376
5.7 Haftung für die Inanspruchnahme besonderen persönlichen
Vertrauens 377
5.8 Prospekthaftung 378
5.9 Deliktische Anspruchsgrundlagen 379
5.9.1 Verletzung der Mitgliedschaft als sonstiges Recht 379
5.9.2 Schutzgesetzverletzung 381
5.9.3 Haftung nach den Vorschriften über die Abgabe
von Ad hoc Mitteilungen 382
5.9.4 Vorsätzliche sittenwidrige Schädigung 383
6 Ausblick 383
N Corporate Governance in mittelständischen Unternehmen 385
1 Geltungsbereich des Deutschen Corporate Governance Kodex 386
2 Struktur und Bedürfnisse des Mittelstands 388
3 Ausstrahlungswirkung des Kodex auf den Mittelstand 389
XXII Inhaltsverzeichnis
4 Transparenzanforderung an mittelständische Unternehmen 391
4.1 Anforderungen von Kreditgebern und Mitarbeitern 391
4.2 Corporate Governance als zukunftsorientiertes Handeln 392
5 Umsetzung von Corporate Governance Standards in mittelständischen
Unternehmen 393
5.1 Umsetzungsmöglichkeiten des DCGK in mittelständischen
Unternehmen 393
5.2 Der Governance Kodex für Familienunternehmen 393
5.3 Corporate Governance Standards für die Geschäftsführung 394
5.4 Corporate Governance Standards für das Kontrollgremium 397
5.5 Weitere Corporate Governance Standards für mittelständische
Unternehmen 399
6 Ausblick 402
0 Ausstrahlung des Rating auf die Unternehmenstransparenz 403
1 Einleitung 404
2 Geschichte des Rating 405
3 Informationsgehalt eines Rating 406
3.1 Beurteilungsbereiche eines Rating 406
3.2 Rating Nomenklatur 408
3.3 Adressaten 413
3.4 Anerkennung von Ratings 414
4 Mehr Transparenz durch Ratings? 415
4.1 Nutzen eines Rating für Kapitalmarktteilnehmer 415
4.2 Grenzendes Rating 417
5 Fazit 418
P Corporate Governance und Mitbestimmung 419
1 Einleitung 420
2 Überblick über die Mitbestimmungssysteme 421
2.1 Das Drittelbeteiligungsgesetz 422
2.2 Das Mitbestimmungsgesetz 423
2.3 Mitbestimmung und Europäische Aktiengesellschaft 425
3 Getrennte Vorbesprechungen der Anteilseigner und
Arbeitnehmervertreter 427
4 Ausgewählte Einzelaspekte 429
4.1 Fachliche Qualifikation und Internationalisierung 429
Inhaltsverzeichnis XXIII
4.2 Verschwiegenheitspflicht 431
4.3 Unabhängigkeit 432
Q Corporate Governance und öffentliche Unternehmen 437
1 Das öffentliche Unternehmen 440
2 Governance Ansätze 442
2.1 Abgrenzung 442
2.1.1 Good Governance 442
2.1.2 Public Governance 442
2.1.3 Public Corporate Governance (PCG) 443
2.2 Institutionelle Ansätze 444
2.2.1 OECD und Europäische Kommission 444
2.2.2 Ständevertreter in Deutschland 444
2.3 Entwicklung der PCG Kodex Diskussion in Deutschland 444
3 Rechtliche Rahmenbedingungen für einen Public Corporate
Governance Kodex in Deutschland 445
3.1 Verwaltungsrecht 445
3.2 Bundeshaushaltsordnung und Haushaltsgrundsätzegesetz 445
3.3 Landesorganisationsgesetze und sonstige Vorschriften 446
3.4 Unternehmensverfassung 446
4 Spezifische Besonderheiten Notwendigkeit einer Public Corporate
Governance 447
4.1 Der öffentliche Prinzipal Agent Konflikt 447
4.2 Spezielle öffentliche Problemstellungen 449
5 Elemente der Public Corporate Governance 451
5.1 Das Beteiligungsmanagement 451
5.2 Der Aufsichtsrat 453
5.3 Der Wirtschaftsprüfer 455
5.4 Die erweiterte Abschlussprüfung nach § 53 HGrG 456
5.5 Prüfung durch die öffentliche Hand 458
5.5.1 Unternehmen der Kommunen 458
5.5.2 Unternehmen des Bundes und der Länder 459
5.6 Die Geschäftsleitung 460
5.7 Das Risikomanagement in der Public Corporate Governance 461
5.8 Interne Revision 462
5.9 Aktuelle Entwicklungen 464
6 Thesenpapier PCG Kodex 465
6.1 PCG Kodex Erstellungsprozess 465
6.2 Anregungen und Empfehlungen für Politik/Parlament 466
XXIV Inhaltsverzeichnis
6.3 Anregungen und Empfehlungen für die Verwaltungsspitze 467
6.4 Anregungen und Empfehlungen für die Verwaltung 467
6.5 Anregungen und Empfehlungen für den Aufsichtsrat 468
6.6 Anregungen und Empfehlungen für die Geschäftsleitung 468
R Internationale Rahmenbedingungen deutscher Corporate
Governance 469
1 Deutsche Unternehmen im Umfeld der internationalen Corporate
Governance 470
2 Sarbanes Oxley Act Unmittelbare Auswirkung des US
Kapitalmarktgesetzes auf deutsche Unternehmen 471
2.1 Gegenstand des Sarbanes Oxley Act 471
2.2 Geltungsbereich des Sarbanes Oxley Act 472
2.3 Einführung einer schriftlichen Bestätigung zur Finanzlage und
zum internen Kontrollsystem 474
2.3.1 Allgemeine Vorgaben zur schriftlichen Bestätigung
zur Finanzlage und zum internen Kontrollsystem 474
2.3.2 Wesentliche Einzelregelungsbereiche hinsichtlich
der schriftlichen Bestätigung zur Finanzlage und
zum internen Kontrollsystem 475
2.3.3 Sanktionen bei Verletzung der Pflichten aus
See. 302SOA 476
2.4 Einführung des Audit Committee als Kernstück der Corporate
Governance 477
2.4.1 Allgemeine Vorgaben zum Audit Committee 477
2.4.2 Wesentliche Einzelregelungsbereiche hinsichtlich
des Audit Committee 479
2.5 Ausblick 485
3 Verbesserung der Corporate Governance in der Europäischen Union 486
3.1 Vorbemerkung 486
3.2 Aktionsplan zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts und
der Verbesserung der Corporate Governance 488
3.2.1 Angestrebte Änderungen der Rechnungslegungsrichtlinien. 490
3.2.2 Stärkung von Aktionärsrechten 495
3.2.3 Stärkung der Rolle der unabhängigen Direktoren bzw.
Aufsichtsratsmitglieder 496
3.2.4 Bezüge der Organmitglieder 498
3.3 Ausblick 499
4 Zusammenfassende Schlussbemerkung 500
Inhaltsverzeichnis XXV
Teil III
Arbeitshilfen zum Deutschen Corporate Governance Kodex
S Checkliste für Vorstände und Aufsichtsräte zur Einhaltung der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 503
T Musterfragenkatalog zur Effizienzprüfung des Aufsichtsrats 513
Anhang
Deutscher Corporate Governance Kodex 525
Stichwortverzeichnis 539
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