Handbuch Mergers & Acquisitions: Planung, Durchführung, Integration
Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Stuttgart
Schäffer-Poeschel
2005
|
| Ausgabe: | 3., grundlegend überarb. und aktualisierte Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturangaben |
| Beschreibung: | XXIX, 585 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 3791023632 9783791023632 |
Internformat
MARC
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsübersicht
Vorwort V
Prof. Dr. Gerhard Picot
Abkürzungsverzeichnis XXV
A. Planung der Mergers Acquisitions
I. Wirtschaftliche und wirtschaftsrechtliche Aspekte bei der Planung
der Mergers Acquisitions
Prof. Dr. Gerhard Picot 3
II. Mergers Acquisitions: Schnittstelle zwischen Unternehmen
und Kapitalmärkten
Dr. Alexander Dibelius 41
III. Steuerliche Strukturierung der Transaktionen
Dr. Stephan Eilers, L.L.M. (Tax) 69
B. Durchführung der Mergers Acquisitions
i IV. Wirtschaftsrechtliche Aspekte der Durchführung von
Mergers Acquisitions, insbesondere der Gestaltung des
Transaktionsvertrages
Prof. Dr. Gerhard Picot 121
V. Due Diligence
Prof. Heinrich Pack 287
VI. Unternehmensbewertung
Prof. Dr. Frank Richter 321
VII. Zusammenschlusskontrolle
Dr. Helmut Bergmann 353
VIII : Inhaltsübersicht
C. Integration bzw. Implementierung der Mergers Acquisitions
VIII. Post-Merger-Management
Dr. Eric Bartels und Dr. Thomas Koch 409
IX. Rechtliche Parameter der Integrations- bzw. Implementierungs¬
maßnahmen, insbesondere der Restrukturierungsmaßnahmen
Prof. Dr. Gerhard Picot 427
X. Personelle und kulturelle Integration
Prof. Dr. Gerhard Picot 449
XI. Interne und externe Kommunikation
Dr. Rainer Zimmermann 491
XII. Trends, Tools, Thesen und empirische Tests zum Integrations¬
management bei Unternehmenszusammenschlüssen
Prof. Dr. Stephan A. Jansen 525
Sachverzeichnis 561
Herausgeber und Autoren 581
Hinweise auf weiterführende Literatur befinden sich am Ende der einzelnen Abschnitte dieses
Handbuches.
i ix
Inhaltsverzeichnis
Vorwort V
Abkürzungsverzeichnis XXV
A. Planung der Mergers Acquisitions l
I. Wirtschaftliche und wirtschaftsrechtliche Parameter bei der Planung
der Mergers Acquisitions 3
1. Einführung 3
a) M A-Weltmarkt für Unternehmen 3
b) Die Entwicklung des weltweiten Unternehmensmarktes 4
c) M A-Aktivitäten als zyklisches Phänomen 6
d) Tendenzen für die Zukunft des M A-Marktes 8
2. Mergers Acquisitions als eigenständiges,
auf internationalem Know-how basierendes Fachgebiet 13
3. Fusionitis oder neue Managementstrategie 17
a) Drei Phasen bei Fusionen und Übernahmen 18
b) Grundlegende Gesichtspunkte zum M A-Management 18
c) Erfolgsfaktoren während der Integrationsphase 19
4. Begriff der Mergers Acquisitions, insbesondere
der Unternehmenszusammenschluss sowie der Unternehmenskauf
und -verkauf 20
5. Die Planung der Mergers Acquisitions 21
a) Vorarbeiten, Studien und Analysen 21
b) Die Planung der Mergers Acquisitions 22
aa) Die Frage nach dem »Ob« 22
bb) Die Frage nach dem »Wann« 22
cc) Die Frage nach dem »Wie« 23
c) Die Ablaufplanung 24
d) Die Ablaufplanung für Transaktionen im Wege des
(beschränkten) Bietungs- bzw. Auktionsverfahrens 26
6. Wirtschaftsrechtliche Parameter der M A-Planung 32
a) Nationale wirtschaftsrechtliche Parameter 32
b) Überwindung nationaler Rechtsordnungen 33
aa) Transnationale Gesellschaftsformen, insbesondere
grenzüberschreitende Verschmelzung von Unternehmen ... 33
X ; Inhaltsverzeichnis
bb) Globale Bewertungs- und Bilanzierungsstandards 36
cc) Die »Welt-AG« 36
c) M A-Usancen als eigenständiges »Transaktionsrecht« 36
d) Der Einfluss der anglo-amerikanischen M A-Praxis 37
e) Der Trend zur »One-Stop-Shop«-M A-Beratung 37
Literatur 38
II. Mergers Acquisitions: Schnittstelle zwischen Unternehmen
und Kapitalmärkten 41
1. Überblick 41
2. Marktkapitalisierung als strategische Waffe 42
a) Macht durch Marktkapitalisierung 43
b) Wachstum der Marktkapitalisierung 43
aa) Keine Kontrolle 44
bb) Kontrolle durch Leistung 45
cc) Kontrolle durch Größe 45
dd) Volle Kontrolle 45
3. Demokratisierung der Wertfindung 46
a) Substanzwertorientierte Bewertungsverfahren 47
aa) Methodik 47
bb) Beurteilung 47
b) Marktorientierte Verfahren 48
aa) Methode vergleichbarer börsennotierter Unternehmen 48
bb) Methode vergleichbarer Transaktionen 48
cc) Beurteilung 49
c) Fundamentale Verfahren 49
aa) Discounted-Cashflow-Methode 50
bb) Ertragswertverfahren 50
cc) Beurteilung 50
4. Acid-Test für Transaktionen 51
a) Beurteilung durch den Markt vs. Kriterium
der Kapitalkosten 51
b) Weitere Erfolgskriterien 52
5. Investment Banker als Market-Agents 53
a) Spezifische Kenntnisse über ökonomisch sinnvolle
und realisierbare Transaktionen 55
b) Organisation und Management fairer Transaktionsprozesse .... 55
c) Sicherstellung der effizienten Prozessdurchführung 56
aa) Informations- und Entscheidungsphase 57
bb) Ausführungsphase 57
d) Beitrag zur effizienten Kapitalallokation 58
6. Das regulatorische Umfeld im deutschen Markt
für Corporate Control 59
Inhaltsverzeichnis ; XI
a) Wettbewerbsrecht 59
b) Gesellschaftsrecht 60
c) Wertpapierhandelsgesetz 61
d) Übernahmegesetz, WpÜG 61
aa) Ursprünge 61
bb) Übernahmegesetz [review] 62
cc) Kritik am WpÜG 64
e) Corporate Governance Kodex 65
7. Thesen 66
Literatur 67
III. Steuerliche Strukturierung der Transaktion 69
1. Einleitung/Gang der Darstellung 69
2. Allgemeine Grundsätze 70
a) Frühzeitige Strukturierung 70
b) Keine einseitige Strukturierung 70
c) Keine rein nationale Strukturierung 71
d) Neue Formen des Unternehmenskaufes 71
3. Steuerliche Ausgangssituation von Veräußerer und Erwerber 72
a) Veräußerer 72
aa) Steuerfreiheit 72
bb) Steuerbegünstigung von außerordentlichen Einkünften .... 75
cc) Ungeminderte Einkommensteuer 78
b) Erwerber 79
4. Steuerliche Auswirkungen des »Asset Deal«
und des »Share Deal« 84
a) Veräußerung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal) 84
aa) Ertragsteuern 84
bb) Kaufpreisaufteilung 86
cc) Grunderwerbsteuer 87
dd) Umsatzsteuer 88
b) Veräußerung von Anteilen an einer Personengesellschaft 89
aa) Ertragsteuern 89
bb) Grunderwerbsteuer 90
cc) Umsatzsteuer 91
c) Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft
(Share Deal) 92
aa) Ertragsteuern 92
bb) Grunderwerbsteuer 93
cc) Umsatzsteuer 93
5. Die steuerfreie Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften
gemäß § 8 b KStG 95
a) Bedeutung und Funktion von § 8 b Abs. 2 KStG a.F.
und n.F. 95
XII : Inhaltsverzeichnis
b) Tatbestandsmerkmale von § 8 b Abs. 2 KStG 96
aa) Persönlicher Anwendungsbereich 96
bb) Sachlicher Anwendungsbereich 96
(1) Allgemeines 96
(2) Einschränkungen der Veräußerungsgewinnbefreiung 97
(3) Wiedergewährung der Steuerfreiheit
(Rückausnahmen gem. § 8 b Abs. 4 S. 2 KStG) 101
c) Gewinne im Sinne des § 8 b Abs. 2 KStG 104
aa) Veräußerungsgewinn 104
bb) Konzerninterne Transaktionen (verdeckte Einlagen/
verdeckte Gewinnausschüttungen) 104
bb) Gewinn aus Auflösung 105
cc) Gewinn aus der Herabsetzung des Nennkapitals 106
dd) Wertaufholungsgewinne 106
ee) Veräußerungsgewinnbesteuerung seit dem 1.1.2004 106
d) Gewerbesteuer 108
e) Pauschaliertes Betriebsausgabenabzugsverbot bei Dividenden. . 108
f) Verluste bei der Veräußerung von Beteiligungen
(§ 3 c Abs. 2 EStG; § 8 b Abs. 3 KStG) 109
6. Veräußerung von Organbeteiligungen 110
a) Einleitung/Gestaltungsziele 110
b) Organschaft und unterjährige Anteilsveräußerung 111
aa) Gesellschaftrecht 111
bb) Steuerrechtliche Beurteilung 112
7. »Tax due diligence« 113
a) Ziele und Inhalt der Tax Due Diligence 113
b) Vertragliche Begleitmaßnahmen aus der Sicht des Erwerbers . . 115
c) Typische Problemfelder für die Tax Due Diligence 115
Literatur 116
B. Durchführung der Mergers Acquisitions 119
IV. Wirtschaftsrechtliche Aspekte der Durchführung von Mergers
Acquisitions, insbesondere der Gestaltung des Transaktionsvertrages . . 121
1. Einführung in die wirtschaftsrechtlichen Aspekte
der Durchführung von Mergers Acquisitions 121
2. Vorvertragliches Verhandlungsstadium 124
a) Aufnahme von Vertragsverhandlungen als Schuldverhältnis
gemäß § 311 Abs. 2 BGB mit Pflichten nach § 241 Abs. 2 BGB,
insbesondere der Letter of Intent 124
aa) Pflichtverletzung bei unrichtigen Angaben
des Unternehmensverkäufers (positives Tun) 128
Inhaltsverzeichnis ; XIII
bb) Pflichtverletzung durch Verschweigen von Tatsachen
(Unterlassen) 129
cc) Due Diligence und vorvertragliche Pflichtverletzung 134
dd) Das Vertretenmüssen der Pflichtverletzung 136
b) Geheimhaltungsvereinbarungen 136
c) Option 136
d) Vorvertrag 137
e) Due Diligence und Pre-Acquisition Audit 137
3. Der Unternehmenskaufvertrag - Abschluss und Durchführung .... 138
a) Arten des Unternehmenskaufs: Kauf einzelner Wirtschafts¬
güter (Asset Deal) und Kauf einer Gesellschaft bzw.
einer Beteiligung an einer Gesellschaft (Share Deal) 139
b) Allgemeines zur Vertragsgestaltung 140
c) Vertragsgegenstand 144
d) Übernahme von Rechten und Pflichten aus Vertrags¬
verhältnissen, insbesondere aus Arbeitsverhältnissen
(Betriebsübergang gemäß § 613a BGB) beim Asset Deal,
bei der Umwandlung nach Umwandlungsgesetz
und beim Share Deal 148
aa) Die Tatbestandsvoraussetzungen des § 613a Abs. 1 BGB 149
(1) Der Begriff des Betriebes oder Betriebsteils 150
(2) Die Übertragung durch Rechtsgeschäft 151
(3) Der Zeitpunkt des Übergangs 152
bb) Übergang der individuellen arbeitsvertraglichen
und kollektivrechtlichen Rechte und Pflichten 153
cc) Gesamtschuldnerische Haftung 156
dd) Der besondere Kündigungsschutz 157
ee) Die Betriebs-Stillegung 157
ff) Die Betriebs-Änderung 158
gg) Informationspflichten nach dem Umwandlungsgesetz .... 158
e) Das Gewährleistungs- und Haftungssystem 159
aa) Allgemeines zum Mängel- und Haftungsrecht 159
bb) Darstellung der bis zum 31.12.2001 geltenden Rechtslage 161
cc) Darstellung der ab dem 01.01.2002 geltenden Rechtslage 162
(1) Mangelbegriff 162
(2) Pflicht zur Lieferung einer mangelfreien Sache 163
(3) Rechte des Käufers bei Vorliegen eines Mangels 163
dd) Die Vereinbarung von Garantien 165
(1) Unselbstständige Garantie gemäß § 443 BGB 166
(2) Selbstständige Garantie gemäß § 311 Abs. 1 BGB. . . 167
ee) Die Haftung der Berater 173
f) Die Auswirkungen der Due Diligence auf das Haftungssystem 173
aa) Due Diligence und vorvertragliche Pflichtverletzung 173
bb) Due Diligence und Gewährleistungsvorschriften 173
XIV ; Inhaltsverzeichnis
(1) Kenntnis des Käufers 174
(2) Grob fahrlässige Unkenntnis des Käufers 174
cc) Due Diligence und vertragliche Haftungsregelungen 175
g) Störung der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 BGB
und sog. Material-Adverse-Change-Klauseln 176
h) Haftung für Altverbindlichkeiten 177
i) Wettbewerbsvereinbarungen 178
j) Verfügungsbeschränkungen, Zustimmungs¬
und Genehmigungserfordernisse 179
k) Deutsches und europäisches Kartellrecht 183
1) Form des Vertrages 183
m) Closing 185
n) Anmeldung des Erwerbs einer Kapitalgesellschaft
oder Beteiligung (§ 16 GmbHG) 185
4. Die Übernahme von Gesellschaften, insbesondere
die feindliche Übernahme (Hostile Takeover) 186
a) Entwicklung der internationalen Regelungen
zur Unternehmensübernahme 186
b) Die EU-Übernahmerichtlinie 188
c) Das deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
(WpÜG) 190
aa) Gliederung, Anwendungsbereich, Begriffsbestimmungen
und allgemeine Grundsätze des WpÜG 192
bb) Pflichten des Bieters 194
(1) Angebote zum Erwerb von Wertpapieren
(§§ 10 ff. WpÜG) 194
(2) Übernahmeangebote (§§ 29 ff. WpÜG) 195
(3) Pflichtangebote (§§ 35 ff. WpÜG) 197
cc) Pflichten der Zielgesellschaft und ihrer Organe 198
dd) Die Aufsicht bei Angeboten nach dem WpÜG
durch das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel 199
d) Squeeze-out von Minderheitsaktionären 199
aa) Übersicht über den Ablauf des Squeeze-out 200
bb) Zeitrahmen für die Durchführung eines Squeeze-out 201
e) Techniken und Abwehr der feindlichen Übernahme 202
aa) Techniken der feindlichen Übernahme 202
bb) Abwehr von feindlichen Übernahmen 203
(1) Das duale System von Vorstand und Aufsichtsrat /
Two tier board 203
(2) Poison pill 203
(3) White Knight 204
(4) Ausgabe von Namensaktien 204
(5) Rückkauf eigener Aktien 204
(6) Zukauf von Unternehmen 204
Inhaltsverzeichnis ; XV
(7) Crown Jewels 205
(8) Pac Man 206
(9) Golden Shares and Golden Parachutes 206
(10) Werbekampagnen 208
5. Unternehmenszusammenschlüsse 208
a) Umwandlungsarten und umwandlungsfähige Unternehmen . . . 209
aa) Die Verschmelzung 209
bb) Die Spaltung 211
cc) Die Vermögensübertragung 214
dd) Der Formwechsel 215
b) Das Verfahren bei den Umwandlungen 215
6. Joint Ventures und Kooperationen 216
a) Einführung und begriffliche Abgrenzung 217
b) Zentrale Regelungsbereiche eines Joint Ventures 218
aa) Haftung 218
bb) Steuerliche Belastungen 218
cc) Bilanztechnische Behandlung 218
dd) Gründungsformalitäten 219
ee) Leitung und Entscheidungskompetenzen 219
ff) Finanzierung 219
gg) Ausscheiden von Mitgliedern oder Beendigung
des Joint Venture 219
hh) Streitbeilegung 219
c) Contractual Joint Ventures 220
aa) Haftungsregelungen 220
bb) Ausscheiden von Mitgliedern 220
cc) Die Strategische Allianz als Sonderform
des Contractual Joint Venture 221
d) Equity Joint Ventures 221
aa) Die Rechtsform der Gesellschaft beim Equity
Joint Venture 221
(1) Übliche Rechtsformen 221
(2) Die Europäische Wirtschaftliche Interessen¬
vereinigung 222
(3) Die Europäische Aktiengesellschaft 222
bb) Der Sitz der Gesellschaft beim Equity Joint Venture 227
e) Die Verhandlung des Joint Ventures 227
aa) Die Grundsatzvereinbarung 227
bb) Genehmigungen Dritter 228
(1) Kartellrecht 228
(2) Genehmigung der Gesellschafter 228
(3) Rechte der Arbeitnehmer 229
cc) Der Joint Venture Vertrag 229
dd) Gesellschaftsverträge 232
XVI : Inhaltsverzeichnis
f) Gewährleistung und Due Diligence 232
7. Unternehmenssicherungen und -nachfolgen 233
8. Management Buy-out (MBO) und Management Buy-in (MBI) 237
a) Wirtschaftliche Voraussetzungen des Leveraged Buy-Out
(LBO) bzw. des Leveraged Buy-in (LBI) 239
b) Finanzierungsformen des MBO bzw. MBI 239
c) Rechtliche Gestaltung des MBO bzw. MBI 239
d) Kapitalerhaltung bei einem Zielunternehmen
in der Rechtsform einer GmbH oder AG 241
9. Going Public/Börsengänge (IPO) 242
a) Die Bedeutung der Börsengänge 242
b) Die Motive für den Börsengang 243
c) Die Maßnahmen beim Börsengang im Einzelnen 244
d) Gesamt-Ablaufplan des Börsenganges 271
e) Nachgründungsvorschriften 281
10. Internationale (crossborder) Mergers Acquisitions 282
Literatur 284
V. Due Diligence 287
1. Einleitung 287
2. Die vorvertragliche Phase beim Unternehmenserwerb 287
3. Philosophie, Herkunft und Inhalt der Due Diligence 288
a) Herkunft des Begriffs Due Diligence 289
b) Heutige Due Diligence-Definition 290
4. Planung und Ablauf der Due Diligence 291
a) Informationsquellen 291
b) Due Diligence-Team 291
c) Ablauforganisation der Due Diligence 294
d) Teilbereiche der Due Diligence 295
5. Funktionen der Due Diligence 295
a) Basic und External Due Diligence 295
b) Financial Due Diligence 298
c) Marketing Due Diligence 301
aa) Interne Unternehmensanalyse 301
bb) Externe Unternehmensanalyse 303
d) Human Resources 304
aa) Checkliste zur HR-Due Diligence 306
bb) HR in der Due Diligence-Phase 307
e) Legal und Tax Due Diligence 310
aa) Legal Due Diligence 310
bb) Tax Due Diligence 311
0 Environmental Due Diligence 312
g) Organizational und IT Due Diligence 314
6. Due Diligence und Unternehmensbewertung 315
Inhaltsverzeichnis j XVII
7. Fazit 317
Literatur 319
VI. Unternehmensbewertung 321
Einleitung 321
1. Wirtschaftliche Zielsetzung von M A: Realisierung von Wert-
und Aktienkurssteigerung 322
a) Einleitendes Beispiel 322
b) Erfolgs- und Misserfolgsquoten von M A-Transaktionen 323
c) Grundprinzipien der Wirtschaftlichkeitsanalyse von M A-
Transaktionen aus Kapitalmarktperspektive 323
aa) Perspektive des Verkäufers 323
bb) Perspektive des Käufers 325
cc) Vorgehen bei Fusionen oder Joint Ventures 326
d) Ursachen für Unterschiede zwischen Wert und Preis 327
aa) Asymmetrische Information 327
bb) Unvorhergesehene Strategieänderungen und operative
Verbesserungen 329
cc) Marktunvollkommenheiten 329
e) Wertsteigerung versus Gewinn pro Aktie: Herausforderung
für die Investoren-Kommunikation 330
2. Unternehmensbewertung 332
a) Definition und Planung der bewertungsrelevanten Cash-flows 333
aa) Definition des Cash-flows 333
bb) Entwicklung branchenspezifischer Planungsmodelle 334
cc) Festlegung des expliziten Planungszeitraums 335
b) Definition und Planung der Kapitalkosten 336
aa) Kosten des Eigenkapitals 337
bb) Kosten des Fremdkapitals 339
cc) Sonstige Finanzierungen: Beispiel Pensionsrückstellungen 340
dd) Festlegung der Zielkapitalstruktur 340
ee) »Zirkularitätsproblem« und periodenspezifische
Kapitalkosten 341
c) Schätzung des Fortführungswertes 342
aa) Lange Detailplanungsperiode 342
bb) Ewig konstant wachsende Cash-flows 343
cc) Ewig konstant wachsende Cash-flows unter expliziter
Berücksichtigung der Reinvestitionrenditen 344
d) Zusammenfassung des Bewertungsergebnisses 345
e) Exkurs: Ertragswertmethode 347
3. Schätzung potenzieller Transaktionspreise mit Multiples 348
Literatur 351
XVIII : Inhaltsverzeichnis
VII. Zusammenschlusskontrolle 353
1. Vorbemerkungen 353
2. Europäische Fusionskontrolle 355
a) Anwendungsbereich 355
aa) Zusammenschlusstatbestände 355
(1) Allgemeines 355
(2) Fusion 356
(3) Erwerb der Kontrolle 356
(4) Ausnahmen vom Zusammenschlusstatbestand 358
bb) Umsatzschwellen 359
b) Materielle Beurteilung von Zusammenschlüssen 362
aa) Marktabgrenzung 363
(1) Allgemeines 363
(2) Sachlich relevanter Markt 363
(3) Räumlich relevanter Markt 364
bb) Marktbeherrschung 365
cc) Begründung oder Verstärkung von Marktbeherrschung . . . 367
dd) Oligopolmarktbeherrschung 370
ee) Nebenabreden 371
c) Verfahren 373
aa) Vorherige Anmeldung 373
bb) Vollzugsverbot 374
cc) Verfahrensablauf 375
dd) Zusagen, Auflagen und Bedingungen 377
ee) Rücknahme der Anmeldung 378
ff) Rechtsmittel und Rechte Dritter 379
gg) Entflechtung vollzogener Zusammenschlüsse 379
hh) Verhältnis zu Art. 81 und 82 EG-Vertrag
und zur nationalen Fusionskontrolle 380
3. Deutsche Fusionskontrolle 381
a) Anwendungsbereich 381
aa) Zusammenschlusstatbestände 382
(1) Allgemeines 382
(2) Vermögenserwerb 383
(3) Erwerb der Kontrolle 383
(4) Kapitalanteils- oder Stimmrechtserwerb 384
(5) Erwerb eines wettbewerblich erheblichen Einflusses 385
(6) Ausnahmen vom Zusammenschlusstatbestand 385
bb) Umsatzschwellen 386
b) Materielle Bewertung von Zusammenschlüssen 389
aa) Marktabgrenzung 389
(1) Allgemeines 389
(2) Sachlich relevanter Markt 389
(3) Räumlich relevanter Markt 391
Inhaltsverzeichnis j XIX
bb) Marktbeherrschung 392
cc) Begründung oder Verstärkung von Marktbeherrschung . . . 394
dd) Abwägungsklausel 395
ee) Ausnahme für Pressefusionen 396
c) Verfahren 396
aa) Vorherige Anmeldung 396
bb) Verfahrensablauf 398
cc) Zusagen, Auflagen und Bedingungen 400
d) Rechtsmittel und Rechte Dritter 401
e) Ministererlaubnis 402
f) Entflechtung vollzogener Zusammenschlüsse 403
g) Verhältnis zu § 1 GWB 404
aa) Gemeinschaftsunternehmen 404
bb) Wettbewerbsverbote 405
Literatur 405
C. Integration bzw. Implementierung
der Mergers Acquisitions 407
VIII. Post-Merger-Management 409
Einleitung 409
1. Anspruchsniveau ableiten und kommunizieren 411
2. Wertschaffungspotenziale vollständig identifizieren 412
a) Bestimmung der direkt geschäftsbezogenen Synergiepotenziale 413
b) Absicherung des laufenden Geschäfts und Freilegung
zusätzlicher Potenziale in den Einzelgeschäften 415
c) Bestimmung des Potenzials aus Nutzung neuer strategischer
Möglichkeiten 416
3. Eckpfeiler einer effektiven Organisation festlegen 417
a) Das Führungsteam auf eine Linie einschwören 417
b) Neue Organisationsstrukturen rasch festlegen 418
c) Eine einheitliche Leistungskultur etablieren 419
d) Toptalente managen 420
4. Integrationsvorgehen massschneidern 421
a) Schlagkräftige Projektorganisation aufsetzen 421
b) Projektmanagementtools auswählen 423
c) Permanent kommunizieren 423
IX. Rechtliche Parameter der Integrations- bzw. Implementierungs¬
maßnahmen, insbesondere der Restrukturierungsmaßnahmen 427
1. Rechtliche Grundlagen 427
2. Unternehmenszusammenschlüsse 428
XX ; Inhaltsverzeichnis
3. Betriebsänderungen gemäß §§ 111 ff. BetrVG 428
a) Die von §§ 111 ff. BetrVG erfassten Unternehmen 429
b) Die Arten der Betriebsänderungen 430
aa) Einschränkung und Stillegung des ganzen Betriebs
oder von wesentlichen Betriebsteilen 431
bb) Verlegung des ganzen Betriebs oder von wesentlichen
Betriebsteilen 432
cc) Zusammenschluss mit anderen Betrieben oder
die Spaltung von Betrieben 432
dd) Grundlegende Änderung der Betriebsorganisation,
des Betriebszwecks oder der Betriebsanlagen sowie
Einführung grundlegend neuer Arbeitsmethode
und Fertigungsverfahren 433
c) Die Rechtsfolgen der Betriebsänderung: Unterrichtung,
Information und Beratung, insbesondere Interessenausgleich
und Sozialplan 433
aa) Rechtzeitige und umfassende Unterrichtung
über die Planungen 434
bb) Recht des Betriebsrates zur Beratung
mit dem Arbeitgeber 434
4. Massenentlassungen 438
a) Anzeigepflicht 438
b) Die individualrechtliche Wirksamkeit der Kündigung 439
5. Unternehmenswertorientierte Vergütungsmodelle 440
a) Einleitung 440
b) Überblick 442
c) Aktien-Optionsplan 442
aa) Gesellschaftsrecht 443
bb) Arbeitsrecht 445
cc) Insiderrecht 445
dd) Steuerrecht 446
d) Zusammenfassung 447
Literatur 448
X. Personelle und kulturelle Integration 449
1. Die Bedeutung der Human Resources bei Mergers Acquisitions. . 449
2. Die Rolle der Unternehmenskultur bei Mergers Acquisitions .... 451
3. Entwicklung der Personalstrategie bei einer Transaktion 454
a) Der Einfluss des Unternehmensmodells auf die Personal¬
strategie bei einer Transaktion 456
b) Der Einfluss der Landeskulturen auf die Personalstrategie
bei einer Transaktion 458
c) Auswirkungen der kulturellen Integrationsstrategie
auf die Personal Strategie 459
Inhaltsverzeichnis ; XXI
d) Der Einfluss der Integrationsgeschwindigkeit
auf die Personalstrategie 461
4. Strategisches und operatives Personalmanagement 461
a) Strategisches Personalmanagement in der Transaktionsphase . . 463
aa) Personal Due Dilligence 463
bb) Cultural Due Diligence 464
cc) Das Merger-Syndrom 466
dd) Zusammenarbeit mit dem Betriebsrat 468
ee) Planung der Integration 468
ff) Kommunikation und Interaktion 469
gg) Retention 471
b) Operatives Personalmanagement im Integrationsprozess 472
aa) Leadership - Die Rolle der Führungskräfte 472
bb) Integrationsmanagement 474
cc) Optimale Stellenbesetzungen nach einer Transaktion 476
dd) Entsendepolitik 478
5. Unternehmenskultur und Integrationsprozess 479
a) Maßnahmen zur kulturellen Integration 479
b) The Way of Integration am Beispiel von Siemens:
Identität durch ein Unternehmens-Leitbild 485
6. Schlussbemerkungen 489
Literatur 489
XI. Interne und externe Kommunikation 491
1. Einführung 491
a) Kommunikation als stakeholder value 491
b) Kommunikation als Plausibilitätsprüfung 493
c) Kommunikation als Treiber 494
d) Kommunikation als Zentripetalkraft 495
e) Kommunikation als Themengenerator 496
f) Kommunikation als Mehrwert 498
g) Kommunikation als Differenzierung 498
2. Kommunikationsmanagement 499
a) Führung 499
b) task force 502
c) audit 502
d) Management-Informations-Systeme 503
e) Investitionsplanung 506
f) Top-down/Bottom-up-Dynamik 506
g) Insourcing/Outsourcing-Ratio 508
3. Namensbildung und Imagekonten 508
4. Positioning 510
a) Kernkompetenzen und Profilierungsthemen 510
b) Innovationskraft und Zukunftsinterpretation 511
XXII : Inhaltsverzeichnis
c) Marktbegriff, Marktposition, Marktinterpretation 512
d) Leitbild und Vision 513
e) Corporate Story 515
5. Dramaturgie 516
a) Immanente Milestones 516
b) Emmanente Milestones 517
6. Externe und interne Kommunikation 517
a) Wechselwirkungen 517
b) Instrumente 519
7. Beherrschbarkeit von Prozessen 520
8. Evaluation 522
9. Ausblick 523
Literatur 524
XII. Trends, Tools, Thesen und empirische Tests zum Integrations¬
management bei Unternehmenszusammenschlüssen 525
1. Ausgangssituation: Neues Integrationsparadigma 525
a) Die fünf Wellen im M A-Markt 525
b) Sechs Trends der fünften Fusionswelle mit Integrations¬
wirkungen 526
c) Für Praxis und Forschung: Neues Integrationsparadigma 529
d) Licence to kill: Erfolgsquoten von Fusionen 530
2. Grundmodell und Instrumente des Post-Merger-Managements .... 532
a) 7 K-Modell der Integration 532
b) Kosten der Integration: Kostensynergien kosten Synergien! . . . 533
c) Koordination: Integrationsplanung und -architektur 535
d) Kultur: Due Diligence und Fusionskultur 537
e) Kunden und Ko-Produzenten: Integriert die Externen! 540
f) Kommunikation: Kommunikation zu Stakeholdern
für Shareholder Value 541
g) Kernbelegschaft: Identifikation und Incentivierung 542
h) Kernkompetenz-Management: Transfer und Genese
von Wissen 543
i) Kontrolle: Integration Balanced Scorecard 544
3. Thesen und Tests von nationalen and internationalen
Fusionen in der Old und New Economy 546
a) Allgemeine Ergebnisse zum Erfolg, zu Zielen,
Erfolgsfaktoren und Fehlern 547
b) Thesen zur Koordination bei Mergern 548
c) Thesen zur Kultur bei Zusammenschlüssen 550
d) Thesen zu Kunden und Ko-Produzenten bei Zusammen¬
schlüssen 551
e) Thesen zur Kommunikation bei Zusammenschlüssen 552
Inhaltsverzeichnis ; XXIII
f) Thesen zur Kernbelegschaft und zum Karrieremanagement
bei Zusammenschlüssen 553
g) Thesen zum Kernkompetenz-Management bei Zusammen¬
schlüssen 554
h) Thesen zur Kontrolle bei Zusammenschlüssen 555
Zusammenfassung 556
Literatur 557
Sachverzeichnis 561
Herausgeber und Autoren 581
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