Gewährleistung beim Unternehmenskauf: die Gewährleistungshaftung des Verkäufers bei einem Unternehmenskauf seit In-Kraft-Treten des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes
Gespeichert in:
1. Verfasser: | |
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Format: | Abschlussarbeit Buch |
Sprache: | German |
Veröffentlicht: |
Frankfurt am Main [u.a.]
Lang
2005
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Schriftenreihe: | Frankfurter wirtschaftsrechtliche Studien
67 |
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adam_text | INHALTSVERZEICHNIS
1. KAPITEL: EINFUEHRUNG IN DIE PROBLEMATIK 13
2. KAPITEL: DER UNTERNEHMENSKAUF 16
A. ALLGEMEINES 18
§ 1. DER SACHKAUF 18
§ 2. DER ANTEILSKAUF 20
§ 3. DIE ANWENDBARKEIT DES KAUFRECHTS AUF DEN ASSET DEAL 22
§ 4. DIE ANWENDBARKEIT DES KAUFRECHTS AUF DEN SHARE DEAL 25
§ 5. DAS UNTERNEHMEN ALS KAUFGEGENSTAND 26
B. DIE SACHMAENGELHAFTUNG 30
§ 1. GEWAEHRLEISTUNGSRECHT BEIM ASSET DEAL NACH ALTEM RECHT 30
§ 2. GEWAEHRLEISTUNGSRECHT BEIM ASSET DEAL NACH NEUEM RECHT 34
§ 3. GEWAEHRLEISTUNGSRECHT BEIM SHARE DEAL NACH ALTEM RECHT 36
§ 4. GEWAEHRLEISTUNGSRECHT BEIM SHARE DEAL NACH NEUEM RECHT 38
I. UNEINGESCHRAENKTE ANWENDBARKEIT 40
II. BESCHRAENKTE ANWENDBARKEIT 41
III. STELLUNGNAHME 41
§ 5. DIE EINZELNEN ANSPRUECHE AUS GEWAEHRLEISTUNGSRECHT 47
I. SACHMAENGEL DES UNTERNEHMENS 48
1. DIE BESCHAFFENHEIT 50
A) EINGESCHRAENKTER BESCHAFFENHEITSBEGRIFF 50
B) AUSGEDEHNTER BESCHAFFENHEITSBEGRIFF 54
C) AUSWIRKUNGEN DER UNTERSCHIEDLICHEN AUSLEGUNGEN 56
2. DIE EIGENSCHAFTEN 56
3. DIE ZUSICHERUNGSFAEHIGEN EIGENSCHAFTEN 58
4. DIE NICHT ZUSICHERUNGSFAEHIGEN EIGENSCHAFTEN 60
5. NICHT ZUSICHERUNGSFAEHIGE EIGENSCHAFTEN ALS BESCHAFFENHEITEN 61
6. DER GEFAHRUEBERGANG 65
7. DAS VERSCHULDEN 66
8. DIE RECHTSFOLGEN 66
A) DIE NACHERFUELLUNG 68
AA) GRUNDSATZ 68
9
BB) ENTBEHRLICHKEIT DER NACHERFUELLUNG 72
(1) UNVERHAELTNISMAESSIGKEIT DER NACHERFULLUNG 73
(2) UNZUMUTBARKEIT DER NACHERFUELLUNG 73
B) DIE MINDERUNG 74
C) DER RUECKTRITT 76
AA) GRUNDSATZ 76
BB) GESETZLICHE BESCHRAENKUNG DES RUECKTRITTSRECHTS 78
D) DER SCHADENSERSATZ 84
AA) DER KLEINE SCHADENSERSATZ 85
(1) UMFANG 85
(2) BEWERTUNG DES UNTERNEHMENS 87
(A) SUBSTANZWERTMETHODE 90
(B) ERTRAGSWERTMETHODE 90
BB) DER GROSSE SCHADENSERSATZ 91
CC) DER AUFWENDUNGSERSATZ 93
E) DIE KUMULATIVE ANWENDBARKEIT VON GEWAEHRLEISTUNGSANSPRUECHEN 95
II. OEFFENTLICHE AUSSAGEN ALS MANGEL BEIM UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG 95
III. DAS FEHLEN ZUGESICHERTER EIGENSCHAFTEN UND ARGLISTIGE TAEUSCHUNG 98
1. DIE ZUGESICHERTEN EIGENSCHAFTEN UND GARANTIEN 99
2. DIE ARGLISTIGE TAEUSCHUNG 101
3. DIE RECHTSFOLGEN 102
IV. DIE KENNTNIS DES KAEUFERS 103
1. DIE DUE DILIGENCE PRUEFUNG 103
2. DIE BEFUGNIS ZUR GESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE 105
A) DIE AKTIENRECHTLICHE GEHEIMHALTUNG 105
AA) GRUNDSATZ 105
BB) DIE GRENZEN DER AKTIENRECHTLICHEN GEHEIMHALTUNG 107
B) DIE WERTPAPIERRECHTLICHE GEHEIMHALTUNGSPFLICHT 111
C) DIE GMBH-RECHTLICHE GEHEIMHALTUNG 115
3. DER HAFTUNGSAUSSCHLUSS NACH EINER DUE DILIGENCE 117
4. DER FORTFALL DES § 464 BGB A. F 118
5. DIE GROB FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS DES KAEUFERS 121
10
A) DAS UNTERLASSEN DER DUE DILIGENCE 122
B) DIE UNKENNTNIS NACH DURCHGEFUEHRTER DUE DILIGENCE 124
§ 6. DIE VERJAEHRUNG DER SACHMAENGELGEWAEHRLEISTUNGSANSPRUECHE 127
I. DIE ALTE RECHTSLAGE 127
II. DIE NEUE RECHTSLAGE 130
1. DIE GESETZLICH VORGESEHENE VERJAEHRUNGSFRIST 130
2. DIE BEFUGNIS ZUR ABAENDERUNG DER VERJAEHRUNGSFRISTEN 131
3. DIE ANWENDBARKEIT DER §§ 305 FF. BGB AUF UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGE 132
A) DIE VORAUSSETZUNGEN 132
B) DIE VON EINEM NOTAR ERSTELLTEN VERTRAEGE 135
C. DIE RECHTSMAENGELHAFTUNG 138
§ 1. DIE VORAUSSETZUNGEN 138
§ 2. DIE RECHTSFOLGEN 140
§ 3. DER SACHMANGEL WEGEN EINES RECHTSMANGELS 141
§ 4. DIE VERJAEHRUNG DER ANSPRUECHE AUS RECHTSMAENGELHAFTUNG 144
D. DIE HAFTUNG AUS CULPA IN CONTRAHENDO 144
§ 1. DIE ALTE RECHTSLAGE 145
§ 2. DIE NEUE RECHTSLAGE 146
I. DIE PFLICHTVERLETZUNG DES VERAEUSSERERS 150
1. POSITIVES TUN 150
2. UNTERLASSEN 151
A) DIE AUFKLAERUNGSPFLICHT 151
B) DIE AUFKLAERUNGSPFLICHT NACH EINER DUE DILIGENCE 156
II. DAS VERSCHULDEN 158
III. DAS MITVERSCHULDEN 160
IV. DIE VERJAEHRUNG 163
V. DIE RECHTSFOLGEN DER CULPA IN CONTRAHENDO 164
VI. DIE BEWEISLAST 166
E. DIE SONSTIGEN ANSPRUCHSGRUNDLAGEN 168
§ 1. DIE DELIKTISCHE HAFTUNG 168
I. DIE HAFTUNG AUS § 823 ABS. 2 BGB I. V. M. § 263 STGB 168
II. DIE HAFTUNG AUS § 826 BGB 170
11
§ 2. DER WEGFALL DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE 171
3. KAPITEL: VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNGSSYSTEME 175
A. DIE GEWAEHRLEISTUNGSVEREINBARUNGEN 177
B. DIE RECHTSFOLGENVEREINBARUNGEN 178
§ 1. DER AUSSCHLUSS DES RUECKTRITTSRECHTS 179
§ 2. DER SCHADENSERSATZ 181
§ 3. DIE REGELUNGEN UEBER DEN AUSSCHLUSS DER HAFTUNG 181
I.GRUNDSATZ 181
II. MOEGLICHKEIT DER KENNTNISNAHME UND AUSSCHLUSSFRISTEN 183
§ 4. DIE ABDINGBARKEIT DES § 434 ABS. 1 S. 3 BGB 184
§ 5. DIE HAFTUNGSHOECHSTGRENZEN UND MINDESTSCHAEDEN 185
I. DIE MINDESTSCHADEN 186
II. DIE HAFTUNGSHOECHSTGRENZE 187
1. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 187
2. DIE ANWENDBARKEIT DES § 444 ALT. 2 BGB 187
A) DIE BESCHRAENKUNG AUF VERBRAUCHSGUETERKAUF 188
B) DIE VOLLUMGAENGLICHE ANWENDBARKEIT 188
C) DIE BEGRENZUNG DES UMFANGS DER GARANTIE 189
D) STELLUNGNAHME 190
AA) DIE ANWENDBARKEIT AUF SAEMTLICHE ARTEN VON GARANTIEN 194
BB) DIE BESCHRAENKTE ANWENDUNG AUF GARANTIERTE BESCHAFFENHEITEN 195
CC) STELLUNGNAHME 196
(1) DIE GARANTIE IM SINNE DES § 444 ALT. 2 BGB 197
(2) DIE EINZELNEN GARANTIEARTEN 198
(A) UNSELBSTSTAENDIGE GARANTIEN 200
(AA) DIE BESCHAFFENHEITSGARANTIE 202
(BB) DIE HALTBARKEITSGARANTIE 202
(B) DIE SELBSTSTAENDIGE GARANTIE 203
§ 6. DIE VERJAEHRUNGSREGELUNGEN 208
4. KAPITEL: ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN ERGEBNISSE 212
LITERATURVERZEICHNIS 219
12
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