Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten: eine rechtsvergleichende Untersuchung des US-amerikanischen Rechts, des deutschen Aktienrechts und des WpÜG
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Berlin
Duncker & Humblot
2004
|
| Schriftenreihe: | Schriften zum Wirtschaftsrecht
170 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 262 S. |
| ISBN: | 342811289X |
Internformat
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|---|---|
| adam_text | VORSTANDSPFLICHTEN BEI
FEINDLICHEN UBERNAHMEANGEBOTEN
EINE RECHTSVERGLEICHENDE UNTERSUCHUNG
DES US-AMERIKANISCHEN RECHTS, DES DEUTSCHEN
AKTIENRECHTS UND DES WPUG
VON
ROLAND HENS
DUNCKER & HUMBLOT YY BERLIN
INHALTSVERZEICHNIS
EINLEITUNG
27
GANG DER DARSTELLUNG 29
TEILL
FEINDLICHE UBERNAHMEANGEBOTE UND DIE RECHTLICHE PROBLEMATIK
IHRER ABWEHR DURCH DEN VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT
3
1
A
. FEINDLICHE UBERNAHMEANGEBOTE 31
B
. DIE ENTWICKLUNG FEINDLICHER UNTERNEHMENSIIBERNAHMEN 32
C. GRANDE DER BIETERGESELLSCHAFT FIIR DIE UNTERBREITUNG EINES
UBERNAHMEANGEBOTS 34
D
. GRANDE FTIR DIE ABWEHR VON UBERNAHMEANGEBOTEN 36
E
. DIE PROBLEMATIK EINER ABWEHRKOMPETENZ DES VORSTANDS GEGEN
UBERNAHMEANGEBOTE 37
TEILJI
DA
S BISHERIGE UND NEUE DEUTSCHE UBERNAHMERECHT
UND DIE HISTORIE EINER EUROPAISCHEN UBERNAHMERICHTLINIE
39
A
. DIE BIS ZUM INKRAFTTRETEN DES WPUG GELTENDE SPEZIELLE PRIVATRECHTLICHE
REGELUNG
FIIR UNTERNEHMENSUBERNAHMEN IN DEUTSCHLAND DURCH DEN UBERNAHMEKODEX 39
B
. DIE VERHALTENSWEISE DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT BEI FEINDLICHEN
UBERNAHME
ANGEBOTEN NACH DEM AKTIENGESETZ 41
C. DIE HISTORIE EINER EUROPAISCHEN RICHTLINIE ZUR REGELUNG VON
UNTERNEHMENSIIBER
NAHMEN 4
2
10 INHALTSVERZEICHNIS
D
. DER GEMEINSAME STANDPUNKT DES RATES ZU EINER EUROPAISCHEN RICHTLINIE
BETREFFEND
UBERNAHMEANGEBOTE VOM 19. JUNI 2000 4
3
I. DIE WICHTIGSTEN RAHMENVORGABEN DES GEMEINSAMEN STANDPUNKTES 4
4
1. DIE VERHALTENSWEISE DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT WAHREND EINES
OF
FENTLICHEN UBERNAHMEANGEBOTS, ART. 9 URGS 45
II. DER RICHTLINIENENTWURF DES GEMEINSAMEN VERMITTLUNGSAUSSCHUSSES DES
EURO
PAPARLAMENTS UND DE
S MINISTERRATS VOM 6. JUNI 2001 46
1. DER WEG ZUR EINIGUNG DES VERMITTLUNGSAUSSCHUSSES 46
2. DIE WESENTLICHEN ANDERUNGEN DES RICHTLINIENENTWURFS IM VERGLEICH ZUM
GEMEINSAMEN STANDPUNKT 48
A) DIE PFLICHTEN DES LEITUNGS- UND DES VERWALTUNGSORGANS DER ZIELGESELL
SCHAFT NACH DEM RICHTLINIENENTWURF - ALT. 9 RICHTLINIENE 49
B) DIE ANDERUNGEN VON ART. 9 URGS UND ALT. 9 RICHTLINIENE 5
0
3
. DAS SCHEITERN DER RICHTLINIE 51
E. DER NEUE ANLAUF IM HINBLICK AUF EIN EINHEITLICHES EUROPAISCHES
UBERNAHMERECHT
DURCH DIE WINTER-KOMMISSION 51
E DIE GESETZESVORHABEN DER BUNDESREGIERANG ZUR REGELUNG DE
S DEUTSCHEN UBEMAH
-
MERECHTS 52
I. DER DISKUSSIONSENTWURF EINES GESETZES ZUR REGELUNG VON
UNTERNEHMENSIIBER
NAHMEN DES BUNDESFINANZMINISTERIUMS VOM 29.06
. 2000 52
1. DIE HINTERGRIINDE UND ZIELE DES DISKUSSIONSENTWURFS 52
2
. DIE VERHALTENSWEISE DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT BEI UBERNAHME
ANGEBOTEN NACH § 31 DISKUSSIONSE 54
II. DER REFERENTENENTWURF DES BUNDESFINANZMINISTERIUMS ZU EINEM GESETZ
ZUR
REGELUNG VON OFFENTLICHEN ANGEBOTEN ZUM ERWERB VON WERTPAPIEREN UND VON
UNTERNEHMENSUBERNAHMEN 55
1. DER ERWEITERTE ANWENDUNGSBEREICH DES REFERENTENENTWURFS 55
2. DIE VERHALTENSWEISE DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT BEI UBERNAHME
ANGEBOTEN, §33REFEWPII
G 55
G. DER REGIERUNGSENTWURF DES BUNDESFINANZMINISTERIUMS ZU EINEM GESETZ
ZUR REGE
LUNG VON OFFENTLICHEN ANGEBOTEN ZUM ERWERB VON WERTPAPIEREN UND VON
UNTERNEH
MENSUBERNAHMEN VOM 11. JULI 2001 5
6
H
. DAS WERTPAPIERERWERBS- UND UBEMAHMEGESETZ VOM 20
. DEZEMBER 2001 58
INHALTSVERZEICHNIS
11
TEILLLI
DIE VERHAUENSWEISE DES BOARD OF DIRECTORS DER ZIELGESELLSCHAFT
BEI HOSTILE TAKEOVER BIDS IN DEN USA
60
A. DIE VORREITERROLLE DES US-AMERIKANISCHEN UBERNAHMERECHTS 60
B
. DIE ENTWICKLUNG VON M&A-TRANSAKTIONEN UND HOSTILE TAKEOVERS IN DEN USA
60
C. DIE VORGEHENSWEISE DER BIETERGESELLSCHAFT ZUM ERWERB DER KONTROLLE 61
I. PROXY CONTESTE 62
II. DER KONTROLLERWERB DURCH TENDER OFFERS 62
D
. UBERBLICK IIBER DAS US-AMERIKANISCHE GESELLSCHAFTS- UND UBERNAHMERECHT
63
I
. DIE BUNDESEINHEITLICHE REGELUNG VON TENDER OFFERS - DER SECURITIES EX
CHANGE ACT UND DER WILLIAMS ACT 63
1. PFLICHTEN DES BIETERS 6
4
2
. RECHTE DER AKTIONARE DER ZIELGESELLSCHAFT 64
3
. DIE KRITERIEN FIIR DAS VORLIEGEN EINES TENDER OFFER 65
4
. BEGINN UND DAUER EINES TENDER OFFER 65
5
. DIE PFLICHT ZUR STELLUNGNAHME DES BOARD OF DIRECTORS DER
ZIELGESELLSCHAFT . 66
II. DIE EINZELSTAATENZUSTANDIGKEIT IM BEREICH DES CORPORATION LAW 67
HI. TAKEOVER STATUTES 67
1. FAIR PRICE STATUTES 68
2
. CONTROL SHARE ACQUISITION STATUTES 68
3
. FREEZE-OUT/BUSINES
S COMBINATION STATATE 69
IV. DAS VERHALTNIS VON BUNDESEINHEITLICHEM UND EINZELSTAATLICHEM
UBERNAHME
RECHT 69
V. DIE HERAUSRAGENDE ROLLE VON DELAWARE IM UBERNAHMERECHT 69
E
. EIN UBERBLICK IIBER DIE ZULASSIGKEIT DER ABWEHR FEINDLICHER
UBERNAHMEANGEBOTE
DURCH DAS BOARD OF DIRECTORS IN DELAWARE 71
F. DIE VORAUSSETZUNGEN FIIR DIE ZULASSIGKEIT VON ABWEHRMABNAHMEN IM
EINZELNEN 7
4
I. ENHANCED SCRUTINY - DE
R UNOCAL-TEST DES DELAWARE SUPREME COURT 7
4
12 INHALTSVERZEICHNIS
1. DIE GRUNDLEGENDE ENTSCHEIDUNG: UNOCAL CORP. V. MESA PETROLEUM, 49
3
A.2D 946 (DEL. 1985) 75
2. DIE VORAUSSETZUNGEN ZUM BESTEHEN DES UNOCAL-TESTS 77
A) DER NACHWEIS VERNUNFTIGER GRANDE FIIR DIE ANNAHME EINER GEFAHR FIIR
DIE UNTERNEHMENSPOLITIK UND DEREN EFFEKTIVITAT 77
B) DER NACHWEIS EINES VERNIINFTIGEN VERHALTNISSES VON DER ERGRIFFENEN AB
-
WEHRMABNAHME ZUR BESTEHENDEN BEDROHUNG 78
E) DAS ERFORDERNIS EINER NICHT DRAKONISCHEN ABWEHRMABNAHME 78
II. DIE BUSINESS JUDGMENT RULE 79
1. DIE ANFORDERUNGEN DER BUSINESS JUDGMENT RULE - DUTY OF CARE UND DUTY
OFLOYALT
Y 80
A) DUTY OF CARE 81
B) DUTY OFLOYALT
Y 81
( 1 ) INTERESSENKONFLIKT - ,,CONFLICT OF INTERESTS 82
(2) UNBEFANGENER AUSSCHUSS - COMMITTEE OF INDEPENDENT DIRECTORS 83
III. DAS ERFORDERNIS UMFASSENDER FAIRNESS BEI DURCHFIIHRUNG EINER
TRANSAKTION -
ENTIRE FAIRNESS 84
IV. DER REVLON-TEST BEI EINEM UNVERMEIDBAREN VERKAUF DER GESELLSCHAFT 85
G. EINZELNE ABWEHRMABNAHMEN 87
I. PRAVENTIVMABNAHMEN - SHARK REPELLENTS 88
1. SHAREHOLDER RIGHTS PLANS - ,,POISON PILLS
88
A) DIE ZULASSIGKEIT VON POISON PILLS 91
B) DAS RECHT ZUR AUFRECHTERHALTUNG EINES SHAREHOLDER RIGHTS PLANS BEI EI
NEM FEINDLICHEN UBERNAHMEANGEBOT 91
(1) DIE WIRTSCHAFTLICH SINNVOLLE ALTERNATIVE ZUR ANNAHME DES UBERNAH
MEANGEBOTS 92
(2) WEIBERRITTER-WHITEKNIGH
T 93
(3) ,JUST-SAY-NO -DEFENSE 9
4
E) FLIP OVER PLANS 9
6
D) FLIP IN PLANS 97
E) DEAD HAND PILLS 97
( 1 ) DIE UNEINHEITLICHE RECHTSPRECHUNG ZU DEAD HAND PILLS 98
(A) DI
E UNZULASSIGKEIT EINER DEAD HAND PILI IN BANK OF NEW YORK
V. IRVING BANK CORP., 528 N.Y.S. 2D 482 (N.Y. SUP. CT. 1988) ..
. 98
(B) DIE ZULASSIGKEIT EINER DEAD HAND PILI IN INVACARE V. HEALTH
DYNE TECHNOLOGIES, INC., 968 F. SUPP. 1578 (N.C. GA
. 1997) ...
. 99
INHALTSVERZEICHNIS 13
(2) DIE RECHTSPRECHUNG VON DELAWARE - CARMODY V. TOLL BROTHERS 99
F) NO HAND PILLS 101
G) ERGEBNIS DER ZULASSIGKEIT VON DEAD HAND UND NO HAND POISON PILLS ...
. 102
H) BACK END PLANS 102
2
. DIE GESTAFFELTE BOARD-MITGLIEDSCHAFT - STAGGERED BOARD 103
3
. AUSSCHLUSS KUMULATIVER STIMMRECHTE - CUMULATIVE VOTING RIGHTS 103
4
. DIE VERPFLICHTUNG DER AKTIONARE, EINE BEABSICHTIGTE BESCHLUSSFASSUNG
IIBER
DIE WAHL VON DIRECTORS IM RAHMEN EINER AKTIONARSVERSAMMLUNG VORZEITIG
MITZUTEILEN 104
5
. FAIR PRICE PROVISIONS 105
6. QUALIFIZIERTE STIMMERFORDERNISSE - SUPERMAJORITY PROVISIONS 106
7
. ERWEITERTE STIMMRECHTE - SUPER-VOTING STOCK PLANS 106
8. GOLDENE FALLSCHIRME - GOLDEN PARACHUTES 106
9
. E.S.O.P. (EMPLOYEE STOCK OWNERSHIP PIAN) 107
II. POST-OFFER-STRATEGIES - ABWEHRMABNAHMEN NACH VORLIEGEN EINES
KONKRETEN
UBERNAHMEANGEBOTS 108
1. WHITEKNIGHT-WEIBERRITTE
R 108
2
. WHITESQUIRE-WEIBERJUNKE
R 108
3
. DEFENSIVE ACQUISITIONS - ANTI TRUST DEFENCE 109
4
. DER RUCKERWERB EIGENER AKTIEN - SHARE REPURCHASE / SELF TENDER OFFER
...
. 109
5
. GREENMAIL 110
6. CORPORATE RESTRUCTURING - SPIN OFFS UND SPLIT OFFS IL
I
7
. DIE UNTERBREITUNG EINES GEGENANGEBOTS - PAC-MAN-DEFENSE IL
I
H
. ZUSAMMENFASSUNG 112
TEILLV
DI
E ZULASSIGKEI
T DE
R ABWEH
R FEINDLICHER UBERNAHMEANGEBOT
E
DURCH
DE
N VORSTAN
D DE
R ZIELGESELLSCHAFT IN DEUTSCHLAN
D NAC
H
ART.
19 UK
UN
D NAC
H DE
M AKTIENGESETZ 114
A. DIE VERHALTENSWEISE DES VORSTANDS NACH DEM UBERNAHMEKODEX
114
B
. DIE BEDEUTUNG DES AKTIENRECHTS FIIR DA
S VORSTANDSVERHALTEN 116
14 INHALTSVERZEICHNIS
C. DIE BEFUGNIS DES VORSTANDS ZUR ABWEHR VON UBERNAHMEANGEBOTEN NACH DE
M AK
TIENGESETZ 117
I. NEUTRALITATSPFLICHT DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT BEI
UBERNAHMEANGEBO
TEN? - DAS MEINUNGSSPEKTRUM IN DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN LITERATUR
118
1. DIE NEUTRALITATSPFLICHT DES VORSTANDS 118
2. AUSNAHMEN VON DER NEUTRALITATSPFLICHT 119
3
. DIE BEFUGNIS DES VORSTANDS ZUR EINFLUSSNAHME AUF DEN AKTIONARSKREIS -
DAS RECHT ZU ABWEHRMABNAHMEN 120
II. DIE UNTERSUCHUNG DER VERSCHIEDENEN ANSATZE ZUR BEGRIINDUNG EINER
NEUTRALI
TATSPFLICHT 121
1. DIE NEUTRALITATSPFLICHT ALS RESULTAT EINER UNGESCHRIEBENEN
ZUSTANDIGKEIT
DER HAUPTVERSAMMLUNG - ,,HOLZMIIHER 121
A) DAS HOLZMULLER-URTEIL DES BGH 122
B) DIE HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZ BEZIIGLICH DER ENTSCHEIDUNG IIBER
DIE ABWEHR EINES UBERNAHMEANGEBOTS 122
2. HERLEITUNG DER NEUTRALITATSPFLICHT AUS DEN GRENZEN DER
GESCHAFTSFIIHRUNGS
BEFUGNIS DES VORSTANDS NACH § 7
6 AKTG 124
A) ABWEHRMABNAHMEN ALS GEGENSTAND DER GESCHAFTSFIIHRUNG 124
3. HERLEITUNG DER NEUTRALITATSPFLICHT AUS § 53A AKTG 126
4
. DIE BEGRIINDUNG DER NEUTRALITATSPFLICHT MIT DER FUNKTIONSNOTWENDIGKEIT
DES
MARKTES FIIR UNTERNEHMENSKONTROLLE 128
5. HERLEITUNG DER NEUTRALITATSPFLICHT AUS DER FUNKTION DES VORSTANDS ALS
WAH
RER FREMDER INTERESSEN 130
A) DER LOSUNGSANSATZ VONHOP
T 131
B) STELLUNGNAHME 132
(1) STELLUNGNAHMEN DER VORSTANDE DER ZIELGESELLSCHAFTEN BEI UBERNAH
MEANGEBOTEN NACH DEM UBERNAHMEKODEX 133
(2) ERGEBNIS 136
III. ERGEBNIS UND STELLUNGNAHME 136
D
. DIE LEITUNGSENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT IM
ZUSAMMENHANG
MIT UBERNAHMEANGEBOTEN 139
I. DIE VOM VORSTAND INNERHALB SEINES LEITUNGSERMESSENS ZU
BERIICKSICHTIGENDEN
INTERESSEN 139
1. DAS AKTIONARSINTERESSE 140
A) DIE VERSCHIEDENEN ANLEGERINTERESSEN 141
INHALTSVERZEICHNIS 15
B) DER GEMEINSAME NENNER DER VERSCHIEDENEN AKTIONARSINTERESSEN - DER
SHAREHOLDER VALUE 141
2
. DIE INTERESSEN DER ARBEITNEHMER 142
3
. DAS INTERESSE DE
R ALLGEMEINHEIT 143
4
. DIE INTERESSEN DER GLAUBIGER DER ZIELGESELLSCHAFT 143
5. DAS VORSTANDSINTERESSE 143
IL DAS GESELLSCHAFTSINTERESSE 144
1. DIE TERMINOLOGIE IN DER LITERATUR UND RECHTSPRECHUNG - UNTERNEHMENS
ODE
R GESELLSCHAFTSINTERESSE? 145
2
. DAS GESELLSCHAFTSINTERESSE IM AKTIENGESETZ UND IM WERTPAPIERERWERBS
UND UBEMAHMEGESETZ 147
3
. DER INHALT EINES EIGENEN GESELLSCHAFTSINTERESSES 148
A) DIE EIGENSTANDIGKEIT DES GESELLSCHAFTSINTERESSES 148
(1) LITERATUR 148
(2) RECHTSPRECHUNG 149
(3) DAS WERTPAPIERERWERBS- UND UBEMAHMEGESETZ 150
B) DER INHALT DES GESELLSCHAFTSINTERESSES - DAS GESELLSCHAFTSINTERESSE
ALS
INTERESSE AM WIRTSCHAFTLICHEN ERFOLG UND ALS BESTANDSINTERESSE 150
(1) DAS GESELLSCHAFTSINTERESSE AN DAUERHAFTER RENTABILITAT 151
(2) DAS INTERESSE AM FORTBESTAND DER GESELLSCHAFT 152
E
) ERGEBNIS 152
4
. DAS GESELLSCHAFTSINTERESSE ALS SCHRANKE DES LEITUNGSERMESSENS 153
III. DIE ERMESSENSAUSIIBUNG DES VORSTANDS BEI VORLIEGEN EINES
UBERNAHMEANGE
BOTS 153
E. ERGEBNIS 154
TELI V
DIE EINZELNEN ABWEHRMALINAHMEN NACH DEUTSCHEM RECHT
158
A. ABWEHRMABNAHMEN 158
I. PRAVENTIVMABNAHMEN 158
1. DIE STEIGERUNG DES BORSENKURSES 159
2
. ERSCHWERUNG DER ABBERUFUNG DES VORSTANDS 159
16 INHALTSVERZEICHNIS
3
. EINSCHRANKUNGEN DES KIINDIGUNGSRECHTS 161
4
. DIE VINKULIERUNG VON NAMENSAKTIEN - § 68I
I AKTG 162
5. VERTRAGLICHE VERFIIGUNGSBESCHRANKUNGEN 163
6. STIMMRECHTSBINDUNGEN 165
7. HOCHSTSTIMMRECHTE UND MEHRSTIMMRECHTSAKTIEN 166
8. DIE ERMACHTIGUNG DES VORSTANDS ZUR SCHAFFUNG GENEHMIGTEN KAPITALS
UNTER
AUSSCHLUSS DE
S GESETZLICHEN BEZUGSRECHTS 166
9. DIE VORRATSERMACHTIGUNG DES VORSTANDS DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZUR
ABWEHR VON UBERNAHMEANGEBOTEN 167
II. AD-HOC-ABWEHRMABNAHMEN WAHREND EINES UBERNAHMEVERFAHRENS 168
1. DAS AUSNUTZEN DER INFORMATIONSPFLICHT 168
2
. ANZEIGE- UND WERBEKAMPAGNEN UND DIE EINFLUSSNAHMEN AUF DIE AKTIONARE
ZU EINER SO GENANNTEN ,,POOL- UND FRONTENBILDUNG DURCH ROADSHOWS 169
A) DIE ZULASSIGKEIT VON ROADSHOWS 170
(1) DIE MANNESMANN-ENTSCHEIDUNG DES LG DUSSELDORF 170
B) DIE ZULASSIGKEIT VON WERBEKAMPAGNEN 171
(1) DAS ERFORDERNIS INFORMATIONSHALTIGER WERBUNG AM BEISPIEL DER AN
ZEIGENKAMPAGNE VODAFONE-MANNESMANN 171
3
. VERKAUF UND ZUKAUF VON AKTIVA 173
4
. DER ERWERB EIGENER AKTIEN 174
A) ABWENDUNG EINES SCHWEREN, UNMITTELBAR BEVORSTEHENDEN SCHADENS DER
GESELLSCHAFT, §71INR
. 1 AKTG 175
B) ERMACHTIGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 176
5
. DIE REGULA RE KAPITALERHOHUNG 177
6. DIE SCHAFFUNG GENEHMIGTEN KAPITALS UNTER AUSSCHLUSS DES GESETZLICHEN
BE
ZUGSRECHTS 177
A) DER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 178
(1) DIE BERICHTSPFLICHT NACH § 203 I 1 I.V.M. § 186I
V 2 AKTG 179
(2) DIE RECHTFERTIGUNG DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES 179
(A) DIE ANFORDERUNGEN AN DIE ERMACHTIGUNG NACH DER ALTEREN BGH
RECHTSPRECHUNG 180
(B) DIE RECHTSPRECHUNGSANDERUNG DURCH DIE SIEMENS /NOLD-ENT
-
SCHEIDUNG DE
S BGH 180
7. WANDEL- UND OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNGEN 182
8. DIE SUCHE NACH EINEM WEIBEN RITTER 183
9. DIE PAC-MAN-VERTEIDIGUNG - DAS GEGENANGEBOT 184
INHALTSVERZEICHNIS 17
B
. DIE ZULASSIGKEIT DER US-AMERIKANISCHEN ABWEHRMABNAHMEN NACH DEUTSCHEM
RECHI 185
I. SHARK REPELLENTS - PRAVENTIVMABNAHMEN 185
1. SHAREHOLDER RIGHTS PLANS/POISO
N PILLS 185
2
. GOLDENE FALLSCHIRME - GOLDEN PARACHUTES 186
3
. DIE STAFFELUNG DER AMTSZEITEN VON VORSTANDS- UND
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 187
4
. DIE BEURTEILUNG WEITERER PRAVENTIVMABNAHMEN 187
II. POST OFFER STRATEGIES - AD-HOC-ABWEHRMABNAHMEN
1
88
-SI *YYYY?
TEIL VI * ^YY
DAS UBERNAHMEVERFAHREN NACH
DEM WERTPAPIERERWERBS- UND UBEMAHMEGESETZ
189
A
. DAS WERTPAPIERERWERBS- UND UBEMAHMEGESETZ 189
I
. STRUKTUR UND REGELUNGEN DES WERTPAPIERERWERBS- UND UBERNAHMEGESETZES
..
. 189
II. AUFBAU UND ANWENDUNGSBEREICH DES WPUG 189
1. ANWENDUNGSBEREICH 190
2
. WERTPAPIERERWERBS-, UBERNAHME- UND PFLICHTANGEBOTE 191
III. ABLAUF EINES UBERNAHMEVERFAHRENS NACH DEM WPUG 191
1. DAS UBEMAHMEANGEBOT 192
A) DIE VEROFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES UBERNAHME
ANGEBOTS UND DER ANGEBOTSUNTERLAGE 192
B
) DIE ANGEBOTSUNTERLAGE 193
E
) VEROFFENTLICHUNGSPFLICHTEN DES BIETERS WAHREND DES UBERNAHMEVERFAH
RENS 194
2. DIE BEGRIINDETE STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER
ZIELGESELLSCHAFT 195
3
. DIE ANNAHMEFRIST 196
IV. WERBUNG, § 28 WPUG 196
V. DIE AUFSICHT ZUR KONTROLLE EINES ORDNUNGSGEMABEN UBERNAHMEVERFAHRENS
DURCH DIE BAFIN 197
VI
. RECHTSMITTEL 197
VII. SANKTIONEN 198
2
HENS
18 INHALTSVERZEICHNIS
VILI
.
WURDIGUNG 198
TEIL VII
DIE VERHALTENSWEISE DES VORSTANDS
DER ZIELGESELLSCHAFT BEI UBERNAHMEANGEBOTEN NACH
DE
M WERTPAPIERERWERBS- UND UBEMAHMEGESET
Z
20
1
A. §3
3 WPUG 201
I. DER GRUNDSATZ: DIE NEUTRALITATSPFLICHT GEMAB § 33 I 1 WPUG 203
II. DAS VERHALTNIS VON § 33 WPUG ZUM AKTIENRECHT 204
III. DERHANDLUNGSBEGRIFFDES§33I
L WPUG 204
B
. DIE AUSNAHMEN VON DER NEUTRALITATSPFLICHT GEMAB § 3312
, II WPUG 205
I. DIE SUCHE NACH EINEM KONKURRIERENDEN ANGEBOT, § 33 I 2,2
. FALL WPUG 205
II. HANDLUNGEN EINES ORDENTLICHEN UND GEWISSENHAFTEN GESCHAFTSLEITERS, §
33 I 2,
1. FALL WPUG 206
1. DEN AKTIV- ODER PASSIVBESTAND DER ZIELGESELLSCHAFT IN ERHEBLICHEM
MABE
VERA NDERNDE MABNAHMEN 206
2
. DIE AUSGABE NEUER AKTIEN 207
3
. DER ERWERB EIGENER AKTIEN 207
4
. DIE BEWEISLAST FIIR DA
S VORLIEGEN VON MABNAHMEN NACH § 3
3 I 2
, 1. FALL
WPUG 208
III. ABWEHRMABNAHMEN MIT ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS GEMAB § 33 12
, 3
. FALL
WPUG 209
1. BESCHLUSSMABSTABE FIIR DIE AUF SICHTSRATSMITGLIEDER 210
A) NEUTRALITATSPFLICHT DES AUFSICHTSRATS? 210
B) KRITISCHE WIIRDIGUNG DE
S ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSES DES AUFSICHTSRATS . 211
2
. EINSCHRANKUNG DES § 33 12
, 3
. FALL WPUG DURCH DAS ERFORDERNIS EINER VER
FASSUNGSKONFORMEN AUSLEGUNG? 212
A) VERFASSUNGSRECHTLICHE BEDENKEN GEGEN § 33 12,3
. FALL WPUG 212
B) STELLUNGNAHME 212
IV. DIE VORRATSERMACHTIGUNGEN GEMAB § 33I
I WPUG 215
1. DIE ANFORDERANGEN AN DIE VORRATSERMACHTIGUNG IM EINZELNEN 215
INHALTSVERZEICHNIS 19
A) DAS INTERESSE DES VORSTANDS AN EINER UNUNTERBROCHENEN ERMACHTIGUNG .
. 216
B) DIE AUSWIRKUNGEN DER VERSAGUNG EINER ERNEUTEN VORRATSERMACHTIGUNG
AUF DIE NOCH NICHT ABGELAUFENE FRIST EINER BESTEHENDEN ERMACHTIGUNG ..
. 216
2
. DIE INHALTLICHEN ANFORDERANGEN AN DIE ABWEHR EINES UBERNAHMEANGEBOTS
AUF DER GRUNDLAGE EINES VORRATSBESCHLUSSES 217
A) DIE HOHE EINES BESTIMMTEN ANGEBOTSPREISES ALS ENTSCHEIDENDES KRITERI
UM FIIR DIE ABWEHRBEFUGNIS DES VORSTANDS 217
B) ABWEHRMABNAHMEN DES VORSTANDS AUFGRUND EINER VORRATSERMACHTIGUNG
UNTER BEACHTUNG DES GESELLSCHAFTSINTERESSES, § 3 III WPUG 217
3
. DIE ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS, § 33 II
4 WPUG 218
4
. ABWEHRMABNAHMEN IM RAHMEN DER VORRATSERMACHTIGUNG 219
V. DIE BEURTEILUNGSKRITERIEN FIIR DIE RECHTMABIGE ABWEHR EINES
UBERNAHMEANGE
BOTS NACH § 3312,3
. FALL WPUG UND § 33I
I WPUG 220
1. DIE HERANZIEHUNG DER KRITERIEN DER US-AMERIKANISCHEN RECHTSPRECHUNG
..
. 220
2. DIE UNANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTSPREISES 222
3
. DIE AUFRECHTERHALTUNG EINER ERFOLGREICHEN GESCHAFTSSTRATEGIE 222
4
. DE
R NACHWEIS FIIR DIE RECHTMA BIGKEIT VON ABWEHRMABNAHMEN NACH § 33 I
2,3
. FALL WPUG UND § 33 II WPUG 224
C. DIE BEURTEILUNG DER ZULASSIGKEIT WEITERER ABWEHRMABNAHMEN NACH § 33 I
WPUG .
. 224
I. PRAVENTIVMABNAHMEN 224
1. STRUKTURELLE PRAVENTIVMABNAHMEN 224
2
. DIE ERFULLUNG VON VERTRAGLICHEN ODER SONSTIGEN RECHTSPFLICHTEN WAHREND
EI
NES UBEMAHMEVERFAHRENS ALS ABWEHRMABNAHME GEGEN EIN UBERNAHME
ANGEBOT 225
A) DIE PROBLEMATIK EINES VERTRAGSSCHLUSSES ZUR ABWEHR EINES UBERNAHME
ANGEBOTS VOR DER VEROFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG NACH § 33 I 1
WPUG 226
B) DIE WIRKSAMKEIT EINES VERTRAGES VOR DER VEROFFENTLICHUNG DER ENTSCHEI
DUNG ZUR ABGABE EINES UBERNAHMEANGEBOTS, DESSEN ERFULLUNG DAS UBER
NAHMEANGEBOT VEREITELN SOLI 227
E) DIE ANALOGE ANWENDUNG DES § 202 AKTG 228
II. UNZULA SSIGE NACHTRAGLICHE ABWEHRMABNAHMEN NACH DER BEGRIINDUNG DES
RE
GIERUNGSENTWURFS 229
1. DIE AUSGABE NEUER AKTIEN UND DER ERWERB EIGENER AKTIEN 229
2
. DIE VERAUBERUNG VON CROWN JEWELS UND DIE SCHAFFUNG KARTELLRECHTLICHER
PROBLEME 230
2
2
0 INHALTSVERZEICHNIS
III. DER BORSENGANG VON TOCHTERGESELLSCHAFTEN 230
IV. PAC-MAN 231
V. ANZEIGE- UND WERBEKAMPAGNEN UND DIE EINFLUSSNAHMEN AUF DIE AKTIONARE
ZU
EINER ,,POOL- UND FRONTENBILDUNG DURCH ROADSHOWS 232
1. DIE ZULASSIGKEIT VON ROADSHOWS 232
2. DIE ZULASSIGKEIT VON WERBEKAMPAGNEN 232
D
. HANDLUNGEN DES VORSTANDS AUFGRUND EINES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES
NACH
VEROFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 23
3
I
. DIE VERKIIRZTE EINBERUFUNGSFRIST FIIR HAUPTVERSAMMLUNGEN WAHREND EINES
UBERNAHMEVERFAHRENS 234
II. DAS MEHRHEITSERFORDERNIS VON GENEHMIGUNGSBESCHLIISSEN DER
HAUPTVERSAMM
LUNG WAHREND DES UBERNAHMEVERFAHRENS 237
III.
DIE BESTIMMTHEIT DER BESCHLUSSVORLAGE 238
E
. STELLUNGNAHME 238
TEIL VILI
ERGEBNIS DER ARBEIT
244
LITERATURVERZEICHNIS
249
STICHWORTVERZEICHNIS
253
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| spelling | Hens, Roland Verfasser aut Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten eine rechtsvergleichende Untersuchung des US-amerikanischen Rechts, des deutschen Aktienrechts und des WpÜG von Roland Hens Berlin Duncker & Humblot 2004 262 S. txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Schriften zum Wirtschaftsrecht 170 Zugl.: Köln, Univ., Diss., 2002 Bedrijfsovernames gtt Vennootschapsrecht gtt Vijandige overname van bedrijven gtt Recht Stocks Law and legislation Germany Stocks Law and legislation United States Vorstand (DE-588)4064030-9 gnd rswk-swf Treuepflicht (DE-588)4134675-0 gnd rswk-swf Aktiengesellschaft (DE-588)4000937-3 gnd rswk-swf Takeover (DE-588)4213995-8 gnd rswk-swf Deutschland USA Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf USA (DE-588)4078704-7 gnd rswk-swf (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content Deutschland (DE-588)4011882-4 g Takeover (DE-588)4213995-8 s Aktiengesellschaft (DE-588)4000937-3 s Vorstand (DE-588)4064030-9 s Treuepflicht (DE-588)4134675-0 s USA (DE-588)4078704-7 g DE-604 Schriften zum Wirtschaftsrecht 170 (DE-604)BV021463122 170 DNB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=010773820&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis |
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