Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen zwischen Aktionär und Aktiengesellschaft:
Gespeichert in:
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| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Aachen
Shaker
2003
|
| Ausgabe: | 1. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Berliner Schriftenreihe zum Steuer- und Wirtschaftsrecht
5 |
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| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XVIII, 189 S. |
| ISBN: | 3832210911 |
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| adam_text | Inhaltsübersicht:
1. Kapitel: Problemstellung 1
§ 1 Interessenlage •¦•¦.¦•••..•.••¦••••••••¦•••¦.•..¦•••¦.«••¦•••¦••¦•¦••••••••••••••••••••••••••¦¦•.•¦.•¦ 1
§ 2 Risiken •••¦•••.•••.¦••••••••••••••.•¦••»••••••.••••••••••••••••••••••••••¦.•.•¦•.••..•••¦...••.••••.•.•••• 5
§ 3 Lösungsmöglichkeiten.............. 7
2. Kapitel: Zulässigkeit schuldrechtlicher Übertragungs¬
beschränkungen zwischen Vorstand und Aktionär.. 19
§ 4 Verstoß gegen § 68 Abs. 2 AktG als abschließende Regelung 19
§ 5 Verstoß gegen § 136 Abs. 2 AktG 26
§ 6 Verstoß gegen die Neutralitätspflicht des Vorstands 32
§ 7 Im Besonderen: Benennung der Gesellschaft als Begünstigte 133
3. Kapitel: Mitwirkungs- und Berichtspflichten bei
Vertragsschluß auf Seiten der Gesellschaft 139
§ 8 Zustimmungserfordernis 139
§ 9 Berichts- und Auskunftspflichten 140
§ 10 Ad-hoc-Publizität nach § 15 WpHG 142
4. Kapitel: Rechte und Pflichten aus schuldrechtlichen
Übertragungsbeschränkungen 144
§ 11 Zustimmungsentscheidung des Vorstands 144
§ 12 Pflichtverletzungen 150
i:
5. Kapitel: Zusammenfassung 163
§ 13 Freie Übertragbarkeit der Aktie: Risiken und
deren Vermeidbarkeit 163
§ 14 Zulässigkeit schuldrechtlicher Übertragungsbeschränkungen.... 164
§ 15 Rechte und Pflichten aus schuldrechtlichen
Übertragungsbeschränkungen 166
X
Inhaltsverzeichnis:
1. Kapitel: Problemstellung 1
§ 1 Interessenlage ......—....................... ...................... 1
I. Gegenseitige Beteiligung als Intensivierung strategischer
Allianzen 1
II. Gegenseitige Beteiligung als Erschwerung „feindlicher
Übernahmen 2
§ 2 Risiken 5
I. Blockade der Gesellschaft 5
II. Beteiligung als Grundstock für eine „feindliche Übernahme 6
III. Negative Kursentwicklung durch die Veräußerung der Beteiligung 6
§ 3 Lösungsmöglichkeiten 7
I. Satzungsmäßige Instrumentarien 7
1. Vinkulierung 7
2. Keine satzungsmäßigen Vorkaufsrechte und Andienungspflichten.. 10
II. Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen zwischen
Aktionären 10
III. Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen zwischen
Aktionär und der AG 12
1. Gestaltungsvarianten 12
a) Zustimmungsvorbehalt hinsichtlich Erwerb und Veräußerung
der Aktien 12
b) Vorkaufsrechte 15
c) Andienungspflichten 17
2. Gemeinsamkeiten 17
2. Kapitel: Zulässigkeit schuldrechtlicher Übertragungs¬
beschränkungen zwischen Vorstand und Aktionär ..19
§ 4 Verstoß gegen § 68 Abs. 2 AktG als abschließende Regelung 19
I. Meinungsstand 19
1. § 68 Abs. 2 AktG als abschließende Regelung 19
XI
2. Abschließende Wirkung von § 68 Abs. 2 AktG beschränkt auf
die Vereinbarung eines Zustimmungsvorbehalts 21
3. Ausschließlich dingliche Wirkung von § 68 Abs. 2 AktG 21
II. Stellungnahme 22
1. Wortlaut 22
2. Entstehungsgeschichte von § 68 Abs. 2 AktG 23
3. Systematische Interpretation 23
4. Sinn und Zweck von § 68 Abs. 2 AktG 24
a) § 68 Abs. 2 AktG als Verbotsgesetz iSv § 134 BGB 25
b) Umkehrschluß zur Nichtigkeit von Stimmbindungsverträgen
trotz Vinkulierung 26
§ 5 Verstoß gegen § 136 Abs. 2 AktG 26
I. Meinungsstand 27
II. Stellungnahme 28
1. Planwidrige Regelungslücke 28
2. Vergleichbare Interessenlage 28
a) Wirkung des Stimmbindungsvertrags auf die Willensbildung
in der Hauptversammlung 29
b) Wirkung schuldrechtlicher Übertragungsbeschränkungen auf die
Willensbildung in der Hauptversammlung 29
c) Anwendung von § 136 Abs. 2 AktG bei geringerer
Einflußintensität 30
aa) Abstrakte Gefahr der Einflußnahme ausreichend 30
bb) Vergleichbarkeit nur bei Verlagerung des Entscheidungs¬
prozesses auf die Hauptversammlung 30
cc) Stellungnahme 31
§ 6 Verstoß gegen die Neutralitätspflicht des Vorstands 32
I. Problemstellung 32
II. Aktienrechtliche Neutralitätspflicht des Vorstands 33
1. Neutralitätspflicht nach Abgabe eines öffentlichen
Übernahmeangebotes 34
a) Strikte Neutralitätspflicht versus drohende Gesellschafts¬
schädigung als Ausnahme 34
b) Verallgemeinerung der genannten Ansichten auf Verhaltens¬
pflichten des Vorstands außerhalb von Übernahmekämpfen 36
2. Inhalt des Neutralitätsgebots abhängig von dem Stadium des
Übernahmekampfes 38
XII
3. Strukturierung des Aktionärskreises als Leitungsaufgabe
iSv § 76 AktG 39
4. Im Besonderen: Meinungsstand bezüglich der Vereinbarkeit
schuldrechtlicher Übertragungsbeschränkungen mit der
Neutralitätspflicht 40
5. Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen das Neutralitätsgebot 41
III. Stellungnahme 42
1. Ableitung aus dem Gleichbehandlungsgrundsatz ( § 53 a AktG) 43
a) Verzicht des Vertragspartners auf die Gleichbehandlung 43
b) Benennung des Begünstigten; Ausübung des
Zustimmungsvorbehalts 44
c) Mittelbare Benachteiligung von verkaufswilligen Aktionären 46
2. Kapitalmarktrechtlicher Gleichbehandlungsgrundsatz 46
3. Grundsatz der Fremdinteressenwahrung (§§ 76, 93 AktG) 48
a) Ermessensleitende Gesichtspunkte 49
aa) Das Unternehmensinteresse als Ermessensgrenze 50
bb) Pflicht zur praktischen Konkordanz 51
b) Beweislast des Vorstands für pflichtgemäßes Handeln 52
c) Abschluß von schuldrechtlichen Übertragungsbeschränkungen
als Ermessensüberschreitung 53
aa) Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen als
Abwehrmaßnahme gegen „feindliche Übernahmen 53
(1) Drohende Gesellschaftsschäden 54
(a) Gefahr gesetzwidriger Tätigkeiten 54
(b) Negative Geschäftsprognose bei Erfolg der „feindlichen
Übernahme 56
(c) Abhängigkeit der Gesellschaft 57
(d) Liquidation der Gesellschaft durch den
Mehrheitserwerber 58
(e) Arbeitnehmer- und Gemeinwohlinteressen 59
(f) In der Person des Erwerbers liegende Gründe 60
(2) Veräußerung der Aktie unter Wert 62
(a) Mannesmann versus Vodafone 62
(b) Prisoner s dilemma; Stampede 63
(c) Abstimmung des Aktionärsverhaltens durch den
Vorstand 64
(d) Schutz der Minderheitsaktionäre durch das WpÜG 65
(3) Zwischenergebnis 66
bb) Schuldrechtliche Übeitragungsbeschränkung als Mittel zur
Abwehr von Gesellschaftsblockaden 66
cc) Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen als Mittel
der Kurspflege 67
XIII
dd) Haltefristvereinbarung als Zulassungsvoraussetzung zum
Neuen Markt 68
d) Im Besonderen: Vereinbarung eines Vorkaufsrechts 69
e) Zwischenergebnis 70
4. Treuepflicht des Vorstands gegenüber den Aktionären 71
5. Eingriff in den Markt für Unternehmenskontrolle 73
6. Aktienrechtliche Kompetenzordnung 74
a) Organisationsstruktur der AG 74
aa) Gewaltenteilung und Gewaltenverzahnung 74
bb) Beherrschungsvertrag gem. §§ 291 ff. AktG als
Aushebelung der gesetzlichen Gewaltenteilung 76
b) Absicherung der Organisationstruktur durch die
§§ 23 Abs. 5, 124 Abs. 2, 179 AktG 76
aa) Das Prinzip der Satzungsstrenge aus § 23 Abs. 5 AktG 77
bb) Qualifizierte Anforderungen an Satzungsänderungen 77
c) Schlußfolgerungen für das Neutralitätsgebot 78
d) Vereinbarkeit schuldrechtlicher Übertragungsbeschränkungen
mit den §§ 23 Abs. 5, 179 AktG 79
aa) Begriff der Satzung in den §§23 Abs. 5, 179 AktG 81
bb) Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkung als materielle
Satzungsbestimmung 81
(1) Einflußnahme auf die Stellung der Aktionäre 82
(2) Modifikation der Organstruktur in der AG 82
(a) Faktische Beeinflussung der Organstellung durch
Entherrschungsverträge 83
(b) Übertragbarkeit der Grundsätze auf schuldrechtliche
Übertragungsbeschränkungen 85
(c) Reichweite und Zweck von § 23 Abs. 5 AktG 88
(d) Regelungszweck von §§ 179 ff. AktG 91
(e) Schlußfolgerungen für schuldrechtliche
Übertragungsbeschränkungen 92
(aa) Transparenter Aufbau der AG 92
(bb) Schutzbedürfnis der Aktionäre 95
(i) Eindämmung des Verwaltungseinflusses durch
die §§ 71 ff. AktG 95
(ii)Eindämmung des Verwaltungseinflusses
durch die §§ 328, 19 AktG 97
7. Zwischenergebnis 100
IV. Handlungsbefugnisse des Vorstands nach dem Wertpapiererwerbs¬
und Übernahmegesetz (WpÜG) 101
1. Gesetzgebungsverfahren 101
a) Scheitern der Übernahmerichtlinie 101
XIV
b) Übernahmekodex und Übernahmegesetz 104
2. Anwendungsbereich 106
3. Modifikation der Verhaltenspflichten des Vorstands durch das
Übernahmeangebot 107
a) City Code versus Business Judgement Rule 107
b) Übernahmerechtliches Vereitelungs- bzw.
Behinderungsverbot 108
c) Ausnahmetatbestände in § 33 Abs. 1 S. 2 WpÜG 109
aa) Abkehr vom Zustimmungsvorbehalt zugunsten der
Hauptversammlung 110
bb) Vergleich zur Handlungsweise eines Geschäftsführers
außerhalb von Übernahmeangeboten 110
(1) Entstehungsgeschichte von § 33 Abs. 1 S. 2 WpÜG 110
(2) Teleologische Reduktion von
§33 Abs. 1 S. 2 1. Alt. WpÜG 113
(a) Befugnis des Vorstands zur Fortführung des laufenden
Tagesgeschäfts 115
(b) Befugnis des Vorstands zur Weiterverfolgung bereits
eingeschlagener Unternehmensstrategien 115
(c) Keine Befugnis des Vorstands zur intensiven
Beeinflussung der Übernahmeauseinandersetzung 116
cc) Zustimmungsvorbehalt zugunsten des Aufsichtsrats 118
d) Ermächtigungsbefugnis der Hauptversammlung 121
aa) Zuständigkeit der Hauptversammlung für
Abwehrmaßnahmen 121
bb) Sonderregelungen des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes für Hauptversammlungsbeschlüsse 122
(1) Form- und Fristerleichterungen für nachträgliche
Hauptversammlungsbeschlüsse 123
(2) Qualifizierte Anforderungen für Vorratsbeschlüsse 123
e) Vereitelungsverbot als Verhaltenspflicht 125
f) Auswirkungen auf die Zulässigkeit schuldrechtlicher
Übertragungsbeschränkungen 127
aa) Vereinbarung eines Zustimmungsvorbehalts und
Entscheidung über die Zustimmungserteilung 127
bb) Vorkaufsrechte und Andienungspflichten 130
V. Zusammenfassung 132
§ 7 Im Besonderen: Benennung der Gesellschaft als Begünstigte...... 133
I. Erwerb eigener Aktien zur Abwehr schwerer Schäden 134
II. Erwerb eigener Aktien aufgrund der Ermächtigung durch die
Hauptversammlung 137
XV
III. Weitere Anforderungen an den Erwerb eigener Aktien 138
3 Kapitel: Mitwirkungs- und Berichtspflichten bei
Vertragsschluß auf Seiten der Gesellschaft 139
§ 8 Zustmunungserfordernis...... ..................................................... 139
§ 9 Berichts- und Auskunftspflichten.......... .................—................. 140
I. Berichtspflicht des Vorstands nach § 90 AktG 140
II. Auskunftspflicht gegenüber dem Aktionär (§ 131 AktG) 142
§ 10 Ad-hoc-Publizität nach § 15 WpHG 142
4. Kapitel: Rechte und Pflichten aus schuldrechtlichen
Übertragungsbeschränkungen 144
§ 11 Zustimmungsentscheidung des Vorstands 144
I. Erteilung und Verweigerung der Zustimmung bei vinkulierten
Namensaktien 144
II. Ermessensausübung bei schuldrechtlichen Übertragungs¬
beschränkungen 146
1. Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten 147
2. Konkretisierung der Ermessensausübung bei fehlender
vertraglicher Regelung 147
a) Schuldrechtliche Veräußerungsbeschränkungen 148
b) Schuldrechtliche Erwerbsbeschränkungen 148
III. Prozessuale Durchsetzung des Zustimmungsanspruchs 149
§ 12 Pflichtverletzungen 150
I. Schadensersatzansprüche bei ermessensfehlerhaft verweigerter
Zustimmung 150
II. Ansprüche bei vertragswidrigen Verfügungen und bei
vertragswidrigem Erwerb des Aktionärs 151
1. Unzulässige Veräußerung an einen Dritten 151
a) Schadensersatzanspruch gegen den Vertragspartner 151
aa) Pflichtverletzung iSv § 280 Abs. 1 BGB oder verschuldens¬
unabhängiger Störungsbeseitigungsanspruch 151
bb) Vorrang der Naturalrestitution 153
XVI
cc) Vereinbarung einer Vertragsstrafe 154
b) Schadensersatzanspruch gegen den Erwerber 155
c) Vorbeugende Sicherung des Anspruchs durch einstweilige
Verfügung 155
2. Unzulässiger Aktienerwerb 157
3. Umgehungsgeschäfte 158
a) Umgehung von Vinkulierungsklauseln durch Stimmrechts¬
vollmacht, Stimmbindungs- und Treuhandvertrag 158
b) Umgehung schuldrechtlicher Übertragungsbeschränkungen
durch Stimmrechtsvollmacht, Stimmbindungs- und
Treuhandvertrag 159
c) Rechtsfolgen des Umgehungsgeschäfts 161
5. Kapitel: Zusammenfassung 163
§ 13 Freie Übertragbarkeit der Aktie: Risiken und deren
Vermeidbarkeit ••¦••»••••••••••••••••••••••••••••••»••••¦•¦••••••¦•¦••••••••••»••••••••••••••• 163
§ 14 Zulässigkeit schuldrechtlicher Übertragungsbeschränkungen 164
§ 15 Rechte und Pflichten aus schuldrechtlichen
Übertragungsbeschränkungen 166
XVII
|
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