Umwandlungsrecht: Gestaltungsschwerpunkte der Praxis
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln ; München [u.a.]
Heymanns
2003
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXV, 406 S. |
| ISBN: | 3452252078 |
Internformat
MARC
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Datensatz im Suchindex
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|---|---|
| adam_text | INHALTSUEBERSICHT
VORWORT S. V
ABKUERZUNGEN S. XVII
LITERATUR S. XXI
§ 1 EINFUEHRUNG
A. VORBEMERKUNG -$
B. DAS UMWANDLUNGSGESETZ 1994 5-21
C. AENDERUNGEN IM UMWANDLUNGSRECHT DURCH DAS HREFG 22-24
D. GEPLANTE UND ANGEREGTE AENDERUNGEN DES UMWANDLUNGSGESETZES 25-32
E. BEDEUTUNG DER REGELUNG DES UMWG FUER ANDERE UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN
. 33-73
F. UEBERSICHT: UMWANDLUNGSARTEN 74
§ 2 UEBERBLICK ZUM UMWANDLUNGSRECHT AUS DER SICHT DER RECHTSPRECHUNG UND
LEHRE
A. ALLGEMEINER TEIL 1-3
B. VERSCHMELZUNGSRECHT 4*109
C. SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG 110*113
D. FORMWECHSEL 114-125
E. SPRUCHVERFAHREN 126-127
F. ARBEITSRECHT 128
§ 3 KONZERNINTERNE VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG
A. EINFUEHRUNG 1-18
B. DIE VERSCHMELZUNG EINER TOCHTER- AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT
(UP-STREAM MERGER) 19-21
C. DIE VERSCHMELZUNG EINER MUTTER- AUF DIE TOCHTERGESELLSCHAFT 22-25
D. DIE VERSCHMELZUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN 26-34
E. ENKELVERSCHMELZUNGEN 35*42
F. SPALTUNG IM KONZERN 43-79
G. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG DURCH AUFSPALTUNG 80-83
H. UMWANDLUNGSRECHT UND INSOLVENZ 84*96
§ 4 UNGESCHRIEBENE HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZEN NACH DEN HOLZMUELLER-
GRUNDSAETZEN
A. EINLEITUNG 1-9
B. DIE HOLZMUELLER-RECHTSPRECHUNG 10-28
C. ABGRENZUNGSFRAGEN 29-34
D. EINGRIFF IN MITGLIEDSCHAFTLICHE VERMOEGENSINTERESSEN 35-56
E. GEGENSTAENDE EINER UNGESCHRIEBENEN HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT
57-104
F. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG VON HOLZMUELLER-BESCHLUESSEN 105-115
G. VORSTANDS-KOMPETENZEN DURCH ERMAECHTIGUNG 116-125
H. KOMPETENZVERLETZUNGEN UND ABWEHRMASSNAHMEN 126-130
§ 5 PRAKTISCHE GESTALTUNG VON MEHRFACH- UND KETTENUMWANDLUNGEN
A. GRUNDLAGEN 1-9
B. MEHRFACHUMWANDLUNGEN 10-77
VII
INHALTSUEBERSICHT
RN.
C. KETTENUMWANDLUNGEN 78*167
WPUEG UND VERSCHMELZUNGEN
EINLEITUNG 1~3
UEBERSICHT 4
SCHUTZ DER ANTEILSEIGNER 5-15
FAZIT 1&-24
§ 7 SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG VS. EINBRINGUNG
A. VERFAHREN, VOR- UND NACHTEILE 1-40
B. HAUPTVERSAMMLUNG BEI EINBRINGUNG 41-56
C. GESTALTUNG DES AUSGLIEDERUNGSVERTRAGES 57-67
D. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG BEI EINBRINGUNG 68-88
E. UMWANDLUNG EINES EINZELUNTERNEHMENS IN EINE GMBH 89*133
§ 8 UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN IM BEREICH DER OEFFENTLICHEN HAND,
INSBESONDERE §§ 168FF. UMWG
A. EINLEITUNG 1-28
B. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME 29-68
C. AUSGLIEDERUNG EINES BETRIEBS AUF EINE NEU ZU GRUENDENDE GMBH 69-91
§ 9 FEHLERQUELLEN BEIM FORMWECHSEL IN DIE AG
A. UMWANDLUNG IN EINE AG 1-50
B. SQUEEZE-OUT 51-84
C. WECHSEL VON DER KAPITALGESELLSCHAFT IN DIE PERSONENGESELLSCHAFT 85-90
§ 10 VORRANG DES SPRUCHVERFAHRENS BEI UMWANDLUNGEN
A. AUSGANGSLAGE 1-3
B. DIE BGH-ENTSCHEIDUNGEN 4-5
C. WERTUNG DER ENTSCHEIDUNGEN UND IHRE AUSWIRKUNGEN 6-13
§ 11 BOERSENKURS, REFERENZZEITRAUM UND BEWERTUNGSSTICHTAG BEI
UMWANDLUNGEN
A. BOERSENKURS ALS BEWERTUNGSKRITERIUM 1-2
B. RECHTSPRECHUNGSENTWICKLUNG 3-11
C. BOERSENKURS BEI UMWANDLUNGEN 12-23
D. BEWERTUNGSSTICHTAG BEI UMWANDLUNGEN 24*25
E. BERUECKSICHTIGUNG DES BOERSENKURSES ZWISCHEN EINBERUFUNG DER
HAUPTVERSAMM-
LUNG UND BEWERTUNGSSTICHTAG 26-37
F. BOERSENKURS FUER DIE BEWERTUNG VON BETEILIGUNGSVERMOEGEN 38*44
§ 12 UNTERNEHMENSVERTRAEGE IN DER UMWANDLUNG
A. EINLEITUNG 1-6
B. VERSCHMELZUNG 7-65
C. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG 66-73
D. AUSGLIEDERUNG 74-76
E. FORMWECHSEL 77-78
§ 13 AUSGEWAEHLTE FRAGEN DER VERLUSTNUTZUNG BEI UMSTRUKTURIERUNGEN
* MANTELKAUF UND VERLUSTUEBERGANG BEI VERSCHMELZUNGEN -
A. EINFUEHRUNG 1
B. WIRTSCHAFTLICHE IDENTITAET ALS VORAUSSETZUNG DER VERLUSTNUTZUNG BEI
KOERPERSCHAF-
TEN NACH § 8 ABS. 4 KSTG 2-138
C. VERLUSTUEBERTRAGUNG BEI VERSCHMELZUNG 139-163
SACHREGISTER S_ 397
VIII
INHALT
VORWORT S. V
ABKUERZUNGEN S. XVII
LITERATUR S. XXI
§ 1 EINFUEHRUNG
RN
-
A. VORBEMERKUNG 1-4
B. DAS UMWANDLUNGSGESETZ 1994 5-21
C. AENDERUNGEN IM UMWANDLUNGSRECHT DURCH DAS HREFG 22-24
D. GEPLANTE UND ANGEREGTE AENDERUNGEN DES UMWANDLUNGSGESETZES 25-32
E. BEDEUTUNG DER REGELUNG DES UMWG FUER ANDERE
UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN. 33*73
I. EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT (SE) 34*58
1. EINFUEHRUNG 35-36
2. GRUNDSTRUKTUR DER REGELUNGEN 37*40
3. GRUENDUNG * FUENF MOEGLICHKEITEN DER GRUENDUNG EINER SE 41-55
A) VERSCHMELZUNG 41*45
B) HOLDING-SE 46-49
C) TOCHTER-SE 50-52
D) UMWANDLUNG 53-54
E) GRUENDUNG DURCH EINE SE 55
4. UMWANDLUNG EINER SE IN EINE AG NATIONALEN RECHTS 56*57
5. SITZVERLEGUNG 58
II. SITZVERLEGUNGSRICHTLINIE 59-73
F. UEBERSICHT: UMWANDLUNGSARTEN 74
§ 2 UEBERBLICK ZUM UMWANDLUNGSRECHT AUS DER SICHT DER RECHTSPRECHUNG
UND LEHRE
A. ALLGEMEINER TEIL 1-3
B. VERSCHMELZUNGSRECHT 4-109
I. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 8-33
II. DIE ZULEITUNG AN DEN BETRIEBSRAT 34-42
III. VERSCHMELZUNGSBERICHT UND VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 43-47
IV. BESCHLUSSFASSUNG ZUR VERSCHMELZUNG 48-54
V. BEFRISTUNG UND AUSSCHLUSS VON KLAGEN 55-64
1. PROZESSRECHTLICHE FRAGEN 60
2. MATERIELL-RECHTLICHE FRAGEN 61-64
VI. REGISTERVERFAHREN 65-88
VII. RECHTSFOLGEN DER VERSCHMELZUNG 89-95
VIII. SICHERHEITSLEISTUNGEN, SCHUTZ VON SONDERRECHTSINHABERN 96-97
IX. ABFINDUNGSANGEBOT 98-101
X. BESONDERE VORSCHRIFTEN FUER EINZELNE RECHTSTRAEGER 102-108
XI. VERSCHMELZUNG AUF DIE ALLEINGESELLSCHAFTER 109
C. SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG 110-113
D. FORMWECHSEL 114-125
E. SPRUCHVERFAHREN 126-127
IX
INHALT
RN.
F. ARBEITSRECHT 128
§ 3 KONZERNINTERNE VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG
A. EINFUEHRUNG 1*18
B. DIE VERSCHMELZUNG EINER TOCHTER- AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT
(UP-STREAM MERGER) 19-21
C. DIE VERSCHMELZUNG EINER MUTTER- AUF DIE TOCHTERGESELLSCHAFT 22-25
D. DIE VERSCHMELZUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN 26-34
E. ENKELVERSCHMELZUNGEN 35*42
F. SPALTUNG IM KONZERN 43-79
I. KAPITALERHOEHUNGSVERBOTE 43-53
II. KAPITALERHOEHUNGSGEBOTE 54-79
1. AUF- UND ABSPALTUNG VON DER MUTTER- AUF DIE TOCHTERGESELLSCHAFT 54-56
2. ZUWEISUNG DER ANTEILE 57-60
3. AUF- UND ABSPALTUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN 61
4. AUSGLIEDERUNG VON DER MUTTER- AUF DIE TOCHTERGESELLSCHAFT 62-65
5. AUSGLIEDERUNG VON DER TOCHTER- AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT 66-69
6. AUSGLIEDERUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN 70-79
G. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG DURCH AUFSPALTUNG 80-83
H. UMWANDLUNGSRECHT UND INSOLVENZ 84-96
I. VORBEMERKUNG 84
II. AUSGANGSLAGE 85-96
1. ECKPUNKTE IN DER INSOLVENZORDNUNG UND IM UMWANDLUNGSGESETZ 85-87
2. UMWANDLUNGSMASSNAHMEN VOR DEM ANTRAG AUF EROEFFNUNG DES
INSOLVENZVERFAHRENS 88-96
§ 4 UNGESCHRIEBENE HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZEN NACH DEN HOLZMUELLER-
GRUNDSAETZEN
A. EINLEITUNG 1-9
I. KOMPETENZVERTEILUNG IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 1-5
II. KOMPETENZVERTEILUNG IM AKTIENKONZERN 6-9
B. DIE HOLZMUELLER-RECHTSPRECHUNG 10-28
I. TRAGENDE GRUNDSAETZE 10-13
II. RECHTFERTIGUNG UND EINORDNUNG 14-28
1. ERMESSENSREDUZIERUNG NACH § 119 ABS. 2 AKTG 15-16
2. MEDIATISIERUNG VON GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND KONZERNEINGANGSKON-
TROLLE 17-18
3. GRUNDLAGENBESCHLUESSE UND GESAMTANALOGIE 19-21
4. AUSSTRAHLUNGSWIRKUNG DES URAWG 22-23
5. MINDERHEITENSCHUTZ 24*25
6. SIEMENS/NOLD UND DIE KOMPETENZVERTEILUNG DER AKTIENGESELLCHAFT...
26*28
C. ABGRENZUNGSFRAGEN 29-34
I. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG NACH § 179 A AKTG 29-30
II. UNTERNEHMENSGEGENSTAND 31-34
D. EINGRIFF IN MITGLIEDSCHAFTLICHE VERMOEGENSINTERESSEN 35-56
I. GRUNDLAGEN 35-39
II. QUANTITATIVE SCHWELLENWERTE 40-48
1. BEZUGSGROESSEN 40-44
2. SCHWELLENWERTE 45-48
III. QUALITATIVE KRITERIEN 49-51
IV. SACHLICHE RECHTFERTIGUNG 52-56
E. GEGENSTAENDE EINER UNGESCHRIEBENEN HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT
57*104
I. KLASSISCHE AUSGLIEDERUNG 57-61
X
INHALT
RN.
II. EINBRINGUNG VON BETEILIGUNGEN 62-63
III. ERWERB VON BETEILIGUNGEN 64-67
IV. VERAEUSSERUNG VON VERMOEGEN 68-70
V. VERAEUSSERUNG VON BETEILIGUNGEN 71-76
VI. BOERSENGANG VON TOCHTERGESELLSCHAFTEN 77-80
VII. DELISTING 81-88
VIII. EINSTELLUNG VON GESCHAEFTSBEREICHEN 89-91
IX. KAPITALMASSNAHMEN IN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN 92-95
X. VERPFAENDUNG UND BELASTUNG VON VERMOEGEN 96-97
XI. UMWANDLUNG VON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN 98-99
XII. ABSCHLUSS VON BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGEN 100*102
XIII. LIQUIDATIONSMODELL 103-104
F. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG VON HOLZMUELLER-BESCHLUESSEN 105*115
I. GRUNDLAGEN 105-107
II. INFORMATIONSPFLICHTEN 108-112
III. BESONDERHEITEN DER EINBERUFUNG 113*114
IV. MEHRHEITSERFORDERNISSE 115
G. VORSTANDSKOMPETENZEN DURCH ERMAECHTIGUNG 116*125
I. SATZUNGSERMAECHTIGUNG 117
II. ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSS 118*125
1. KOMPETENZVERTEILUNG, ERMAECHTIGUNG UND SIEMENS/NOLD 118*119
2. INFORMATION DER AKTIONAERE 120
3. BESCHLUSSINHALT 121-123
4. VORSTANDSBERICHT NACH AUSNUTZUNG DER ERMAECHTIGUNG 124
5. HAFTUNGSFRAGEN 125
H. KOMPETENZVERLETZUNGEN UND ABWEHRMASSNAHMEN 126*130
I. KOMPETENZVERTEILUNG ALS INNENRECHT 126
II. NACHTRAEGLICHER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 127*128
III. AKTIONAERSKLAGEN 129-130
§ 5 PRAKTISCHE GESTALTUNG VON MEHRFACH- UND KETTENUMWANDLUNGEN
A. GRUNDLAGEN 1-9
B. MEHRFACHUMWANDLUNGEN 10*77
I. ARTEN DER MEHRFACHUMWANDLUNG 10*15
II. MEHRFACHUMWANDLUNG IM UMWG 1995 16-20
III. SYNCHRONE MEHRFACHUMWANDLUNG 21-59
1. UMWANDLUNGSVERTRAG 22-33
A) EINHEITLICHER UMWANDLUNGSVERTRAG 22-31
B) INHALT DES UMWANDLUNGSVERTRAGES 32-33
2. INFORMATIONSPFLICHTEN 34-35
3. KAPITALERHOEHUNG 36*57
A) ANTEILSGEWAEHRUNGSPFLICHT 36*45
B) MEHRZAHL VON GESELLSCHAFTSANTEILEN 46*49
C) ANZAHL DER KAPITALERHOEHUNGEN 50*53
D) BILANZIERUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG 54*57
4. HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 58-59
IV. ASYNCHRONE MEHRFACHUMWANDLUNG 60*77
1. UMWANDLUNGSVERTRAG 61-65
2. INFORMATIONSPFLICHTEN 66*67
3. KAPITALERHOEHUNG 68-76
A) EINHEITLICHE KAPITALERHOEHUNG 69-73
B) GETRENNTE KAPITALERHOEHUNGEN 74-76
XI
INHALT
RN.
4. HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 77
C. KETTENUMWANDLUNGEN 78-167
I. DAS ANWENDBARE RECHT 83-101
1. ZUSAMMENTREFFEN MEHRERER UMWANDLUNGEN 85*90
2. ZUSAMMENTREFFEN VON UMWANDLUNGEN UND KAPITALMASSNAHMEN 91*95
3. UMWANDLUNGEN IN DER GRUENDUNGSPHASE 96*101
II. FORMVORSCHRIFTEN FUER DIE UMWANDLUNGSBESCHLUESSE 102-107
III. DIE SOG. ZWEISTUFIGE KONZERNVERSCHMELZUNG 108*136
1. RELEVANTE ZEITPUNKTE FUER DIE KONZERNVERSCHMELZUNG 111*126
A) ANTEILSGEWAEHRUNGSPFLICHT UND INFORMATION DER ANTEILSEIGNER 111-113
B) AUSNAHME VON DER ANTEILSGEWAEHRUNGSPFLICHT 114*116
C) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER UEBEMEHMERIN NACH § 62 UMWG 117-124
D) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER UEBERTRAGERIN BEI UP-STREAM-MERGER 125*126
2. ZULAESSIGKEIT DER ZWEISTUFIGEN KONZERNVERSCHMELZUNG 127*136
IV. STICHTAGSPROBLEME BEI KETTENUMWANDLUNGEN 137*166
1. GESELLSCHAFTSRECHDICHES WIRKSAMWERDEN 139*142
2. HANDELSBILANZIELLE RUECKWIRKUNG 143-160
A) GRUNDLAGEN 143-145
B) UMWANDLUNGSSTICHTAG BEI KETTENUMWANDLUNGEN 146*147
C) DIE SCHLUSSBILANZ BEI UMWANDLUNGEN IM RUECKWIRKUNGSZEITRAUM 148*160
AA) EBENE DER UEBERNEHMERIN 150
BB) EBENE DER UEBERTRAGERIN 151*160
3. STEUERLICHE RUECKWIRKUNGSFIKTION 161*166
V. INFORMATIONSPFLICHTEN 167
§ 6 WPUEG UND VERSCHMELZUNGEN
A. EINLEITUNG 1-3
B. UEBERSICHT 4
C. SCHUTZ DER ANTEILSEIGNER 5-15
I. AUSTRITTSRECHT 5-6
II. HOEHE DER ABFINDUNG/GEGENLEISTUNG 7
III. FALLBEISPIELE 8-15
1. VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 9-13
2. VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 14*15
D. FAZIT 16-24
§ 7 SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG VS. EINBRINGUNG
A. VERFAHREN, VOR- UND NACHTEILE 1-40
I. VORUEBERLEGUNGEN UND ALTERNATIVUEBERLEGUNGEN 5-30
II. NUTZUNG DER SPALTUNG 31-40
B. HAUPTVERSAMMLUNG BEI EINBRINGUNG 41-56
C. GESTALTUNG DES AUSGLIEDERUNGSVERTRAGES 57-67
D. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG BEI EINBRINGUNG 68-88
I. EINBRINGUNG IN KAPITALGESELLSCHAFT 70-86
1. UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEI GESAMTRECHTSNACHFOLGE 72-73
2. UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEI EINZELRECHTSNACHFOLGE 74-80
A) GRUNDSATZ 74*77
B) EINBRINGUNGSVERTRAG 78-79
C) VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 80
3. BESTEUERUNG IM RUECKWIRKUNGSZEITRAUM 81-86
II. EINBRINGUNG IN PERSONENGESELLSCHAFT 87-88
1. UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEI GESAMTRECHTSNACHFOLGE 87
XII
INHALT
RN.
2. UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEI EINZELRECHTSNACHFOLGE 88
E. UMWANDLUNG EINES EINZELUNTERNEHMENS IN EINE GMBH 89-133
I. EINLEITUNG 89-97
II. MOEGLICHKEITEN DER UMSTRUKTURIERUNG 98-133
1. EINZELRECHTSUEBERTRAGUNG 98-105
2. UMWANDLUNG (AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG) 106-122
A) VORBEREITUNGSPHASE 112-113
B) BESCHLUSSPHASE 114-117
C) VOLLZUGSPHASE 118-122
3. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME 123-130
A) VORBEREITUNGSPHASE 125-126
B) BESCHLUSSPHASE 127-128
C) VOLLZUGSPHASE 129-130
4. UMWANDLUNG ZUR AUFNAHME IN EINE KG 131-133
§ 8 UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN IM BEREICH DER OEFFENTLICHEN HAND,
INSBESONDERE §§ 168FF. UMWG
A. EINLEITUNG 1-28
I. GESCHICHTLICHE ENTSTEHUNG 1-6
II. SONSTIGE UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 7-10
III. UNTERNEHMENSBEGRIFF UND UNTERNEHMENSFORMEN 11-16
1. UNTERNEHMENSBEGRIFF 11-13
2. UNTERNEHMENSFORMEN 14-16
IV. DAS PRIMAT DES OEFFENTLICHEN RECHTS 17-19
V. FORMEN DER PRIVATISIERUNG 20*26
VI. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND VORTEILE DER PARTIELLEN
GESAMTRECHTSNACHFOL-
GE GEGENUEBER DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 27-28
B. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME 29-68
I. OEFFENTLICH-RECHTLICHE VORFRAGEN 34
II. VERFAHRENSGANG 35-68
1. VORBEREITUNGSPHASE 36*46
2. BESCHLUSSPHASE 47-54
3. VOLLZUGSPHASE 55-68
C. AUSGLIEDERUNG EINES BETRIEBS AUF EINE NEU ZU GRUENDENDE GMBH 69-91
I. OEFFENTLICH-RECHTLICHE VORFRAGEN 71
II. VERFAHRENSGANG 72-91
1. VORBEREITUNGSPHASE 73-86
A) AUSGLIEDERUNGSERKLAERUNG/-PLAN 73-78
B) ZULEITUNG AN DEN PERSONALRAT 79
C) AUSGLIEDERUNGSBERICHT UND AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG 80
D) KAPITALAUFBRINGUNG 81
E) GESCHAEFTSFUEHRERBESTELLUNG 82
F) BILANZIERUNGEN 83-85
G) SACHGRUENDUNGSBERICHT 86
2. BESCHLUSSPHASE 87-88
3. VOLLZUGSPHASE 89-91
§ 9 FEHLERQUELLEN BEIM FORMWECHSEL IN DIE AG
A. UMWANDLUNG IN EINE AG 1-50
I. ABWICKLUNG DES FORMWECHSELS UND SEINE FEHLERQUELLEN 4*22
1. IDENTITAET DER ANTEILSEIGNER 5-6
2. GRUENDUNGSPRUEFUNG/GRUENDUNGSBERICHTE 7-8
XIII
INHALT
RN.
3. KAPITALAUFBRINGUNG 9-12
4. ARBEITNEHMERSCHUTZ 13-14
5. BERICHTSPFLICHTEN/ABFINDUNGSANGEBOT 15-17
6. AUFSICHTSRAT 18-19
7. AUSWIRKUNGEN VON VINKULIERUNGSKLAUSELN 20
8. FESTSETZUNGEN IN DER SATZUNG 21-22
II. RECHTSFOLGEN DES FORMWECHSELS 23-50
1. STELLUNG DER ORGANE/PROKURISTEN 23
2. STILLE GESELLSCHAFT 24-50
A) WIRKSAMKEIT DES BETEILIGUNGSVERTRAGES VOR FORMWECHSEL 28-39
AA) ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS DER X-GMBH 28-33
BB) ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS DER B-GMBH , 34-36
CC) VERTRAGSABSCHLUSS DURCH GESCHAEFTSFUEHRER 37-38
DD) REGISTERPUBLIZITAET 39
B) ZUSTIMMUNG DER B-GMBH ZUM FORMWECHSEL 40
C) WIRKSAMKEIT DES BETEILIGUNGSVERTRAGES NACH FORMWECHSEL 41-46
3. UEBERGANG VON OEFFENTLICH-RECHTLICHEN GENEHMIGUNGEN 47
4. NACHSCHUSSPFLICHTEN 48
5. RUECKWIRKUNG 49
6. ANWENDBARES RECHT BIS ZUR EINTRAGUNG DES FORMWECHSELS 50
B. SQUEEZE-OUT 51-84
I. GMBH 52-55
II. AKTIENGESELLSCHAFT 56-84
1. VORBEREITUNGSPHASE 57-72
A) ENTSCHEIDUNG FUER EINEN SQUEEZE-OUT 57-61
B) VOR EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 62-69
AA) ERMITTLUNG DER ABFINDUNGSHOEHE 62
BB) ANFERTIGUNG DES UEBERTRAGUNGSBERICHTS 63-66
CC) ZUSAMMENSTELLUNG DER ZUR AUSLEGUNG ERFORDERLICHEN UNTERLAGEN 67-69
C) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 70-72
2. BESCHLUSSPHASE 73-75
3. VOLLZUGSPHASE 76-84
A) REGISTERVERFAHREN 76
B) WIRKUNG DER EINTRAGUNG 77-80
C) RECHTSSCHUTZ 81-84
AA) ANFECHTUNGSFRIST 81
BB) ANFECHTUNGSGRUENDE 82-84
C. WECHSEL VON DER KAPITALGESELLSCHAFT IN DIE PERSONENGESELLSCHAFT 85-90
§ 10 VORRANG DES SPRUCH VERFAHRENS BEI UMWANDLUNGEN
A. AUSGANGSLAGE 1*3
B. DIE BGH-ENTSCHEIDUNGEN 4*5
C. WERTUNG DER ENTSCHEIDUNGEN UND IHRE AUSWIRKUNGEN 6-13
§ 11 BOERSENKURS, REFERENZZEITRAUM UND BEWERTUNGSSTICHTAG BEI
UMWANDLUNGEN
A. BOERSENKURS ALS BEWERTUNGSKRITERIUM 1*2
B. RECHTSPRECHUNGSENTWICKLUNG 3-11
C. BOERSENKURS BEI UMWANDLUNGEN 12-23
D. BEWERTUNGSSTICHTAG BEI UMWANDLUNGEN 24-25
E. BERUECKSICHTIGUNG DES BOERSENKURSES ZWISCHEN EINBERUFUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG
UND BEWERTUNGSSTICHTAG 26-37
I. WERT DER UEBERNEHMERIN SINKT/WERT DER UEBERTRAGERIN STEIGT 28
XIV
INHALT
RN.
II. WERT DER UEBERNEHMERIN STEIGT/WEN DER UEBERTRAGERIN SINKT 29*30
1. BEKANNTMACHUNG DER TAGESORDNUNG 31
2. BEKANNTMACHUNG DES WESENTLICHEN VERTRAGSINHALTES (§ 124 ABS. 2 SATZ 2
AKTG) 32
3. AUSLEGUNG DES VERTRAGSENTWURFS NACH § 63 ABS. 1 NR. 1 UMWG 33*37
F. BOERSENKURS FUER DIE BEWERTUNG VON BETEILIGUNGSVERMOEGEN 38*44
I. BETEILIGUNG WENIGER ALS 50 % 39-40
II. BETEILIGUNG UEBER 50 % 41-44
§ 12 UNTERNEHMENSVERTRAEGE IN DER UMWANDLUNG
A. EINLEITUNG 1-6
B. VERSCHMELZUNG 7*65
I. HERRSCHENDES UNTERNEHMEN ALS UEBERNEHMERIN 7*21
1. UNTERNEHMENSVERTRAG BLEIBT UNBERUEHRT 7
2. KEINE ZUSTIMMUNG ZUR VERSCHMELZUNG 8*11
3. FOLGEN FUER EINEN AUSGLEICH NACH § 304 AKTG 12-15
4. FOLGEN FUER ABFINDUNG NACH § 305 AKTG 16-21
II. HERRSCHENDES UNTERNEHMEN ALS UEBERTRAGERIN 22*36
1. GRUNDSATZ: FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENSVERTRAGES 22
2. AUSNAHME: MEHRSTUFIGER VERTRAGSKONZERN 23*28
3. KEINE ZUSTIMMUNG ZUR VERSCHMELZUNG DUCH UNTERGESELLSCHAFT 29
4. FOLGEN FUER EINEN AUSGLEICH NACH § 308 AKTG 30-32
5. FOLGEN FUER ABFINDUNG NACH § 305 AKTG 33-36
III. ABHAENGIGES UNTERNEHMEN ALS UEBERNEHMERIN 37*63
1. BESTAND DES UNTERNEHMENSVERTRAGES 37*40
2. KEIN FORMELLER ZUSTIMMUNGSVORBEHALT 41-42
3. FOLGEN FUER DEN AUSGLEICH NACH § 304 AKTG 43*63
A) AUSSENSTEHENDE DER UEBERTRAGERIN NEHMEN IHREN BISHERIGEN AUSGLEICH
MIT 45-50
B) AUSSENSTEHENDE DER UEBERTRAGERIN ERHALTEN NEUEN AUSGLEICH 51*55
C) ALLE AUSSENSTEHENDEN ERHALTEN AUSGLEICH AUF AKTUELLEM VERKEHRS-
NIVEAU 56*60
D) FOLGEN FUER ABFINDUNG NACH § 305 AKTG 61-63
IV. ABHAENGIGES UNTERNEHMEN ALS UEBERTRAGERIN 64*65
C. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG 66-73
I. SPALTUNG AUF HERRSCHENDES UNTERNEHMEN 66
II. SPALTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 67*70
1. BESTAND/UEBERTRAGBARKEIT 67-68
2. ZUSTIMMUNG 69
3. AUSGLEICH UND ABFINDUNG 70
III. SPALTUNG AUF DAS ABHAENGIGE UNTERNEHMEN 71
IV. SPALTUNG DES ABHAENGIGEN UNTERNEHMENS 72--73
D. AUSGLIEDERUNG 74*76
E. FORMWECHSEL 77*78
§ 13 AUSGEWAEHLTE FRAGEN DER VERLUSTNUTZUNG BEI UMSTRUKTURIERUNGEN
* MANTELKAUF UND VERLUSTUEBERGANG BEI VERSCHMELZUNGEN -
A. EINFUEHRUNG 1
B. WIRTSCHAFTLICHE IDENTITAET ALS VORAUSSETZUNG DER VERLUSTNUTZUNG BEI
KOERPERSCHAF-
TEN NACH § 8 ABS. 4 KSTG 2-138
I. GRUNDLAGEN 2-18
1. ENTWICKLUNG VON § 8 ABS. 4 KSTG 4-9
2. SINN UND ZWECK VON § 8 ABS. 4 KSTG 10-18
XV
INHALT
RN.
II. DER HAUPTANWENDUNGSFALL NACH § 8 ABS. 4 SATZ 2 KSTG 19-78
1. ANTEILSEIGNERWECHSEL 21-32
A) GRUNDLAGEN 21-25
B) SUKZESSIVER ANTEILSEIGNERWECHSEL 26*27
C) MITTELBARE UND KONZERNINTERNE ANTEILSUEBERTRAGUNG 28-32
2. UEBERWIEGEND NEUES BETRIEBSVERMOEGEN ZUR WIEDERAUFNAHME ODER FORT-
SETZUNG DES GESCHAEFTSBETRIEBS 33-78
A) GRUNDLAGEN 34-35
B) BETRIEBSVERMOEGEN 36*39
C) NEUES BETRIEBSVERMOEGEN 40-53
AA) QUELLE DES NEUEN BETRIEBSVERMOEGENS 41-45
BB) EINLAGEN UND FREMDKAPITAL ALS NEUES BETRIEBSVERMOEGEN 46-51
CC) BETRIEBSVERMOEGENSZUFUEHRUNGEN DURCH UMWANDLUNG 52-53
D) UEBERWIEGEN DES NEUEN BETRIEBSVERMOEGENS 54-68
AA) SALDOTHEORIE 55-58
BB) GEGENSTAENDLICHE BETRACHTUNGSWEISE 59-68
E) BETEILIGUNGEN IM BETRIEBSVERMOEGEN 69-78
AA) ORGANSCHAFTSBETEILIGUNGEN 70-74
BB) PERSONENGESELLSCHAFTSBETEILIGUNGEN 75-78
III. WIRTSCHAFTLICH VERGLEICHBARE SACHVERHALTE NACH § 8 ABS. 4 SATZ 1
KSTG .... 79-99
1. DEM ANTEILSEIGNERWECHSEL GLEICHGESTELLTE FAELLE 83-85
2. DER BETRIEBSVERMOEGENSZUFUEHRUNG GLEICHGESTELLTE FAELLE 86-99
A) ZUFUEHRUNG VON GESCHAEFTSCHANCEN 87-88
B) TILGUNG VON GESELLSCHAFTSSCHULDEN DURCH NEUEN ANTEILSEIGNER 89
C) BUERGSCHAFTEN UND ANDERE KREDITSICHERHEITEN 90-91
D) VERKUERZUNG DER PASSIVSEITE 92-95
E) BETRIEBSVERMOEGENSZUFUEHRUNG IN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN 96-98
F) BETRIEBSVERMOEGENSZUFUEHRUNG VOR ANTEILSEIGNERWECHSEL 99
IV. SANIERUNGSPRIVILEG NACH § 8 ABS. 4 SATZ 3 KSTG 100-134
1. SANIERUNG 103-120
A) SANIERUNGSBEDUERFTIGKEIT 104
B) SANIERUNGSEIGNUNG 105*120
AA) SANIERUNGSEIGNUNG DES GESCHAEFTSBETRIEBS 106*117
BB) SANIERUNGSEIGNUNG DER BETRIEBSVERMOEGENSZUFUEHRUNG 118*120
2. UEBERSANIERUNG 121-122
3. FORTFUHRUNG DES GESCHAEFTSBETRIEBS IN VERGLEICHBAREM UMFANG 123*134
A) VERGLEICHSGROESSE 1 125-129
B) VERGLEICHSGROESSE II 130-134
V. UMFANG DES VERLUSTABZUGSVERBOTS 135-138
C. VERLUSTUEBERTRAGUNG BEI VERSCHMELZUNG 139*163
I. GRUNDLAGEN 139-147
1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG VON § 12 ABS. 3 SATZ 2 UMWSTG 139-141
2. SINN UND ZWECK VON § 12 ABS. 3 SATZ 2 UMWSTG 142-147
II. VERGLEICHSGROESSE I 148-156
1. BETRIEB ODER BETRIEBSTEIL 149-154
2. RELEVANTER STICHTAG 155-156
III. VERGLEICHSGROESSE II 157-161
1. ABSCHMELZUNGSGRENZE 158-159
2. FORTFUEHRUNG 160-161
IV. VERHAELTNIS ZU § 8 ABS. 4 KSTG 162-163
SACHREGISTER S. 397
XVI
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