Verfügbarkeit: Handbuch Mergers & Acquisitions

Handbuch Mergers & Acquisitions: Planung, Durchführung, Integration

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Stuttgart Schäffer-Poeschel 2002
Ausgabe:	2., überarb. und erw. Aufl.
Schlagworte:	Recht Consolidation and merger of corporations > Law and legislation > Germany Consolidation and merger of corporations > Germany Mergers and Acquisitions Deutschland
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	Literaturang.
Beschreibung:	XXIX, 569 S. graph. Darst.
ISBN:	3791019996

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adam_text	VII INHALTSUEBERSICHT VORWORT .V PROF. DR. GERHARD PICOT ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XXV A. PLANUNG DER MERGERS & ACQUISITIONS I. WIRTSCHAFTLICHE UND WIRTSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE BEI DER PLANUNG DER MERGERS & ACQUISITIONS PROF DR. GERHARD PICOT . 3 II. MERGERS & ACQUISITIONS: SCHNITTSTELLE ZWISCHEN UNTERNEHMEN UND KAPITALMAERKTEN DR. ALEXANDER DIBELIUS . 39 III. STEUERLICHE STRUKTURIERUNG DER TRANSAKTIONEN DR. STEPHAN EILERS, L.L.M. (TAX) . 69 B. DURCHFUEHRUNG DER MERGERS & ACQUISITIONS IV. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE DER DURCHFUEHRUNG VON MERGERS & ACQUISITIONS, INSBESONDERE DER GESTALTUNG DES TRANSAKTIONSVERTRAGES PROF. DR. GERHARD PICOT . 115 V. DUE DILIGENCE PROF. HEINRICH PACK . 267 VI. UNTERNEHMENSBEWERTUNG PROF. DR. FRANK RICHTER . 301 VII. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE DR. HELMUT BERGMANN . 335 VIII YY INHALTSUEBERSICHT C. INTEGRATION BZW. IMPLEMENTIERUNG DER MERGERS & ACQUISITIONS VIII. POST-MERGER-MANAGEMENT DR. THOMAS KOCH . 383 IX. RECHTLICHE PARAMETER DER INTEGRATIONS BZW. IMPLEMENTIERUNGS MASSNAHMEN, INSBESONDERE DER RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN PROF. DR. GERHARD PICOT . 407 X. PERSONELLE UND KULTURELLE INTEGRATION PROF. PETER PRIBILLA . 429 XI. INTERNE UND EXTERNE KOMMUNIKATION DR. RAINER ZIMMERMANN . 471 XII. TRENDS, TOOLS, THESEN UND EMPIRISCHE TESTS ZUM INTEGRATIONS MANAGEMENT BEI UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUESSEN STEPHAN A. JANSEN . 505 SACHVERZEICHNIS . 541 HERAUSGEBER UND AUTOREN . 565 I IX INHALTSVERZEICHNIS VORWORT . V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XXV A. PLANUNG DER MERGERS & ACQUISITIONS . 1 I. WIRTSCHAFTLICHE UND WIRTSCHAFTSRECHTLICHE PARAMETER BEI DER PLANUNG DER MERGERS & ACQUISITIONS . 3 1. EINFUEHRUNG . 3 A) M&A-WELTMARKT FUER UNTERNEHMEN . B) DIE ENTWICKLUNG DES WELTWEITEN UNTEMEHMENSMARKTES . 4 C) M&A-AKTIVITAETEN ALS ZYKLISCHES PHAENOMEN . 8 D) TENDENZEN FUER DIE ZUKUNFT DES M&A-MARKTES . 10 2. MERGERS & ACQUISITIONS ALS EIGENSTAENDIGES, AUF INTERNATIONALEM KNOW-HOW BASIERENDES FACHGEBIET . 12 3. FUSIONITIS ODER NEUE MANAGEMENTSTRATEGIE . 16 A) DREI PHASEN BEI FUSIONEN UND UEBERNAHMEN . 17 B) GRUNDLEGENDE GESICHTSPUNKTE ZUM M&A-MANAGEMENT . 17 C) ERFOLGSFAKTOREN WAEHREND DER INTEGRATIONSPHASE . 18 4. BEGRIFF DER MERGERS & ACQUISITIONS, INSBESONDERE DER UNTEMEHMENSZUSAMMENSCHLUSS SOWIE DER UNTEMEHMENSKAUF UND -VERKAUF . 19 5. DIE PLANUNG DER MERGERS & ACQUISITIONS . 20 A) VORARBEITEN, STUDIEN UND ANALYSEN . 20 B) DIE PLANUNG DER MERGERS & ACQUISITIONS . 21 AA) DIE FRAGE NACH DEM OB . 21 BB) DIE FRAGE NACH DEM WANN . 21 CC) DIE FRAGE NACH DEM WIE . 22 C) DIE ABLAUFPLANUNG . 24 D) DIE ABLAUFPLANUNG FUER TRANSAKTIONEN IM WEGE DES (BESCHRAENKTEN) BIETUNGS BZW. AUKTIONSVERFAHRENS . 25 6. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE PARAMETER DER M&A-PLANUNG . 32 A) NATIONALE WIRTSCHAFTSRECHTLICHE PARAMETER . 32 B) UEBERWINDUNG NATIONALER RECHTSORDNUNGEN . 33 X : INHALTSVERZEICHNIS AA) TRANSNATIONALE GESELLSCHAFTSFORMEN, INSBESONDERE GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG VON UNTERNEHMEN . 33 BB) GLOBALE BEWERTUNGS UND BILANZIERUNGSSTANDARDS . 34 CC) DIE WELT-AG . 34 C) M&A-USANCEN ALS EIGENSTAENDIGES TRANSAKTIONSRECHT . 35 D) DER EINFLUSS DER ANGLO-AMERIKANISCHEN M&A-PRAXIS . 35 E) DER TREND ZUR ONE-STOP-SHOP M&A-BERATUNG . 35 II. MERGERS & ACQUISITIONS: SCHNITTSTELLE ZWISCHEN UNTERNEHMEN UND KAPITALMAERKTEN . 39 1. EINLEITUNG/GANG DER DARSTELLUNG . 39 2. MARKTKAPITALISIERUNG ALS STRATEGISCHE WAFFE . 40 A) MACHT DURCH MARKTKAPITALISIERUNG . 41 B) WACHSTUM DER MARKTKAPITALISIERUNG . 41 AA) KEINE KONTROLLE . 42 BB) KONTROLLE DURCH LEISTUNG . 43 CC) KONTROLLE DURCH GROESSE . 43 DD) VOLLE KONTROLLE . 43 3. DEMOKRATISIERUNG DER WERTFINDUNG . 44 A) SUBSTANZWERTORIENTIERTE BEWERTUNGSVERFAHREN . 45 AA) METHODIK . 45 BB) BEURTEILUNG . 45 B) MARKTORIENTIERTE VERFAHREN . 46 AA) METHODE VERGLEICHBARER BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN . 46 BB) METHODE VERGLEICHBARER TRANSAKTIONEN . 46 CC) BEURTEILUNG . 47 C) FUNDAMENTALE VERFAHREN . 47 AA) DISCOUNTED-CASHFLOW-METHODE . 48 BB) ERTRAGSWERTVERFAHREN . 48 CC) BEURTEILUNG . 48 4. ACID-TEST FUER TRANSAKTIONEN . 49 A) BEURTEILUNG DURCH DEN MARKT VS. KRITERIUM DER KAPITALKOSTEN . 49 B) WEITERE ERFOLGSKRITERIEN . 50 5. INVESTMENT BANKER ALS MARKET-AGENTS . 51 A) INFORMATIONSEFFIZIENZ . 53 B) TRANSPARENZ . 53 C) KOSTENEFFIZIENZ . 54 AA) INFORMATIONS UND ENTSCHEIDUNGSPHASE . 55 BB) AUSFUEHRUNGSPHASE . 55 D) BEWERTUNGSEFFIZIENZ . 56 6. REGULATORISCHE DEFIZITE IM DEUTSCHEN MARKT FUER CORPORATE CONTROL . 57 INHALTSVERZEICHNIS : XI A) WETTBEWERBSRECHT . 58 B) GESELLSCHAFTSRECHT . 58 C) WERTPAPIERHANDELSGESETZ . 60 D) UEBEMAHMEKODEX UND UEBEMAHMEGESETZ . 60 AA) ENTSTEHUNG UND STRUKTUR DES UEBEMAHMEKODEX . 61 BB) INHALT DES UEBEMAHMEKODEX . 61 CC) KRITIK AM UEBEMAHMEKODEX . 63 DD) DAS DEUTSCHE UEBEMAHMEGESETZ . 65 EE) KRITIK AM GESETZESENTWURF . 66 7. SCHLUSSBEMERKUNG . 66 III. STEUERLICHE STRUKTURIERUNG DER TRANSAKTIONEN . 69 1. EINLEITUNG/GANG DER DARSTELLUNG . 69 2. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE . 70 A) FRUEHZEITIGE STRUKTURIERUNG . 70 B) KEINE EINSEITIGE STRUKTURIERUNG . 71 C) KEINE REIN NATIONALE STRUKTURIERUNG . 71 D) NEUE FORMEN DES UNTEMEHMENSKAUFES . 72 3. STEUERLICHE AUSGANGSSITUATION VON VERAEUSSERER UND ERWERBER . 72 A) VERAEUSSERER . 72 AA) STEUERFREIHEIT . 72 BB) STEUERBEGUENSTIGUNG VON AUSSERORDENTLICHEN EINKUENFTEN. . 76 CC) UNGEMINDERTE EINKOMMENSTEUER . 78 B) ERWERBER . 79 4. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DES ASSET DEAL UND DES SHARE DEAL . 84 A) VERAEUSSERUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETEM (ASSET DEAL) . 84 AA) ERTRAGSTEUERN . 84 BB) KAUFPREISAUFTEILUNG . 85 CC) GRUNDERWERBSTEUER . 87 DD) UMSATZSTEUER . 87 B) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN EINER PERSONENGESELLSCHAFT . 88 AA) ERTRAGSTEUERN . 88 BB) GRUNDERWERBSTEUER . 89 CC) UMSATZSTEUER . 90 C) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN EINER KAPITALGESELLSCHAFT (SHARE DEAL) . 91 AA) ERTRAGSTEUEM . 91 BB) GRUNDERWERBSTEUER . 93 CC) UMSATZSTEUER . 93 5. DIE STEUERFREIE VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN GEMAESS § 8B KSTG . 93 A) BEDEUTUNG UND FUNKTION VON § 8B ABS. 2 KSTG A. F. UND N. F. 93 XII : INHALTSVERZEICHNIS B) TATBESTANDSMERKMALE VON § 8B ABS. 2 KSTG . 94 AA) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 94 BB) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 95 (A) ALLGEMEINES . 95 (B) AUSNAHMEN . 96 (C) RUECKAUSNAHMEN GERN. § 8 B ABS.4 S.2 KSTG . 99 CC) ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH DES § 8 B ABS. 2 KSTG N. F. 101 C) GEWINNE IM SINNE DES § 8 B ABS. 2 KSTG . 102 AA) VERAEUSSERUNGSGEWINN . 102 BB) GEWINN AUS AUFLOESUNG . 103 CC) GEWINN AUS DER HERABSETZUNG DES NENNKAPITALS . 103 DD) WERTAUFHOLUNGSGEWINNE . 104 D) GEWERBESTEUER . 104 E) PAUSCHALIERTES BETRIEBSAUSGABENABZUGSVERBOT BEI AUSLAENDISCHEN DIVIDENDEN . 105 F) VERLUSTE BEI DER VERAEUSSERUNG VON BETEILIGUNGEN (§ 8B ABS. 2 S. 2 KSTG N.F.) . 107 6. TAX DUE DILIGENCE . 108 A) ZIELE UND INHALT DER TAX DUE DILIGENCE . 108 B) VERTRAGLICHE BEGLEITMASSNAHMEN AUS DER SICHT DES ERWERBERS . 110 C) TYPISCHE PROBLEMFELDER FUER DIE TAX DUE DILIGENCE . 110 B. DURCHFUEHRUNG DER MERGERS & ACQUISITIONS . 113 IV. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE DER DURCHFUEHRUNG VON MERGERS & ACQUISITIONS, INSBESONDERE DER GESTALTUNG DES TRANSAKTIONSVERTRAGES . 115 1. EINFUEHRUNG IN DIE WIRTSCHAFTSRECHTLICHEN ASPEKTE DER DURCHFUEHRUNG VON MERGERS & ACQUISITIONS . 115 2. VORVERTRAGLICHES VERHANDLUNGSSTADIUM . 118 A) AUFNAHME VON VERTRAGSVERHANDLUNGEN ALS SCHULDVERHAELTNIS MIT PFLICHTEN NACH § 241 ABS. 2 BGB . 118 AA) PFLICHTVERLETZUNG BEI UNRICHTIGEN ANGABEN DES UNTERNEHMENSVERKAEUFERS (POSITIVES TUN) . 119 BB) PFLICHTVERLETZUNG DURCH VERSCHWEIGEN VON TATSACHEN (UNTERLASSEN) . 119 CC) SCHADENSERSATZ-VERPFLICHTUNG BEI UNRICHTIGEN ANGABEN ODER VERSCHWEIGEN VON TATSACHEN . 120 B) GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNGEN . 120 C) VERHANDLUNGSPROTOKOLLE . 120 D) LETTER OF INTENT (LOL) . 121 E) OPTION . 121 INHALTSVERZEICHNIS : XIII F) VORVERTRAG . 122 G) DUE DILIGENCE UND PRE-ACQUISITION AUDIT . 122 3. DER UNTEMEHMENSKAUFVERTRAG - ABSCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG . 124 A) ARTEN DES UNTEMEHMENSKAUFS: KAUF EINZELNER WIRTSCHAFTS GUETER (ASSET DEAL) UND KAUF EINER GESELLSCHAFT BZW. EINER BETEILIGUNG AN EINER GESELLSCHAFT (SHARE DEAL) . 124 B) ALLGEMEINES ZUR VERTRAGSGESTALTUNG . 125 C) VERTRAGSGEGENSTAND . 129 D) UEBERNAHME VON RECHTEN UND PFLICHTEN AUS VERTRAGS VERHAELTNISSEN INSBESONDERE AUS ARBEITSVERHAELTNISSEN (BETRIEBSUEBERGANG GEMAESS § 613A BGB) BEIM ASSET DEAL, BEI DER UMWANDLUNG NACH UMWANDLUNGSGESETZ UND BEIM SHARE DEAL . 133 AA) DIE TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN DES § 613A ABS. 1 BGB. 135 (1) DER BEGRIFF DES BETRIEBES ODER BETRIEBSTEILS . 135 (2) DIE UEBERTRAGUNG DURCH RECHTSGESCHAEFT . 137 (3) DER ZEITPUNKT DES UEBERGANGS . 138 BB) UEBERGANG DER INDIVIDUELLEN ARBEITSVERTRAGLICHEN UND KOLLEKTIVRECHTLICHEN RECHTE UND PFLICHTEN . 138 CC) GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG . 141 DD) DER BESONDERE KUENDIGUNGSSCHUTZ . 142 EE) DIE BETRIEBS-STILLEGUNG . 142 FF) DIE BETRIEBS-AENDERUNG . 143 GG) INFORMATIONSPFLICHTEN NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ . 144 E) DAS GEWAEHRLEISTUNGS UND HAFTUNGSSYSTEM . 144 AA) ALLGEMEINES ZUM MAENGEL UND HAFTUNGSRECHT . 145 BB) DARSTELLUNG DER BIS ZUM 31.12.2001 GELTENDEN RECHTSLAGE . 146 CC) DARSTELLUNG DER AB DEM 01.01.2002 GELTENDEN RECHTSLAGE . 147 (1) MANGELBEGRIFF . 148 (2) PFLICHT ZUR LIEFERUNG EINER MANGELFREIEN SACHE . 148 (3) RECHTE DES KAEUFERS BEI VORLIEGEN EINES MANGELS . 148 DD) DIE VEREINBARUNG VON GARANTIEN . 150 (A) UNSELBSTAENDIGE GARANTIE GEMAESS § 443 BGB . 151 (B) SELBSTAENDIGE GARANTIE GEMAESS § 311 ABS. 1 BGB. . 152 EE) DIE HAFTUNG DER BERATER . 157 F) DIE AUSWIRKUNGEN DER DUE DILIGENCE AUF DAS HAFTUNGS SYSTEM . 157 AA) DUE DILIGENCE UND VORVERTRAGLICHE PFLICHTVERLETZUNG . 157 BB) DUE DILIGENCE UND GEWAEHRLEISTUNGSVORSCHRIFTEN . 158 (1) KENNTNIS DES KAEUFERS . 158 (2) GROB FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS DES KAEUFERS . 158 CC) DUE DILIGENCE UND VERTRAGLICHE HAFTUNGSREGELUNGEN . 160 XIV : INHALTSVERZEICHNIS G) STOERUNG DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE GEMAESS § 313 BGB . 160 H) HAFTUNG FUER ALTVERBINDLICHKEITEN . 161 I) WETTBEWERBSVEREINBARUNGEN . 162 J) VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN, ZUSTIMMUNGS UND GENEHMIGUNGSERFORDEMISSE . 163 K) DEUTSCHES UND EUROPAEISCHES KARTELLRECHT . 165 1) FORM DES VERTRAGES . 166 M) CLOSING . 168 N) ANMELDUNG DES ERWERBS EINER KAPITALGESELLSCHAFT ODER BETEILIGUNG (§16 GMBHG) . 168 4. DIE UEBERNAHME VON GESELLSCHAFTEN, INSBESONDERE DIE FEINDLICHE UEBERNAHME (HOSTILE TAKEOVER) . 169 A) ENTWICKLUNG DER INTERNATIONALEN REGELUNGEN ZUR UNTERNEHMENSUEBEMAHME . 169 B) DIE GEPLANTE EU-UEBEMAHMERICHTLINIE . 171 C) DAS DEUTSCHE WERTPAPIERERWERBS UND UEBEMAHMEGESETZ (WPUEG) . 172 AA) GLIEDERUNG, ANWENDUNGSBEREICH, BEGRIFFSBESTIMMUNGEN UND ALLGEMEINE GRUNDSAETZE DES WPUEG . 174 BB) PFLICHTEN DES BIETERS . 175 (1) ANGEBOTE ZUM ERWERB VON WERTPAPIEREN (§§ 10 FF. WPUEG) . 176 (2) UEBERNAHMEANGEBOTE (§§ 29 FF. WPUEG) . 177 (3) PFLICHTANGEBOTE (§§ 35 FF. WPUEG) . 178 CC) PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT UND IHRER ORGANE . 180 DD) DIE AUFSICHT BEI ANGEBOTEN NACH DEN WPUEG DURCH DAS BUNDESAUFSICHTSAMT FUER DEN WERTPAPIERHANDEL . 181 D) SQUEEZE-OUT VON MINDERHEITSAKTIONAEREN . 181 AA) UEBERSICHT UEBER DEN ABLAUF DES SQUEEZE-OUT . 182 BB) ZEITRAHMEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG EINES SQUEEZE-OUT . 183 E) TECHNIKEN UND ABWEHR DER FEINDLICHEN UEBERNAHME . 184 AA) TECHNIKEN DER FEINDLICHEN UEBERNAHME . 184 BB) ABWEHR VON FEINDLICHEN UEBERNAHMEN . 185 (1) DAS DUALE SYSTEM VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT / TWO TIER BOARD . 185 (2) POISON PILL . 185 (3) WHITE KNIGHT . 185 (4) AUSGABE VON NAMENSAKTIEN . 186 (5) RUECKKAUF EIGENER AKTIEN . 186 (6) ZUKAUF VON UNTERNEHMEN . 186 (7) CROWN JEWELS . 187 (8) PAC MAN . 187 (9) GOLDEN PARACHUTE . 187 (10) WERBEKAMPAGNEN . 187 INHALTSVERZEICHNIS : XV 5. UNTEMEHMENSZUSAMMENSCHLUESSE . 188 A) UMWANDLUNGS-ARTEN UND UMWANDLUNGSFAEHIGE UNTERNEHMEN . . 189 AA) DIE VERSCHMELZUNG . 189 BB) DIE SPALTUNG . 192 CC) DIE VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 195 DD) DER FORMWECHSEL . 196 B) DAS VERFAHREN BEI DEN UMWANDLUNGEN . 196 6. JOINT VENTURES UND KOOPERATIONEN . 197 A) EINFUEHRUNG UND BEGRIFFLICHE ABGRENZUNG . 198 B) ZENTRALE REGELUNGSBEREICHE EINES JOINT VENTURES . 198 AA) HAFTUNG . 199 BB) STEUERLICHE BELASTUNGEN . 199 CC) BILANZTECHNISCHE BEHANDLUNG . 199 DD) GRUENDUNGSFORMALITAETEN . 199 EE) LEITUNG UND ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZEN . 199 FF) FINANZIERUNG . 200 GG) AUSSCHEIDEN VON MITGLIEDERN ODER BEENDIGUNG DES JOINT VENTURE . 200 HH) STREITBEILEGUNG . 200 C) CONTRACTUAL JOINT VENTURES . 200 AA) HAFTUNGSREGELUNGEN . 201 BB) AUSSCHEIDEN VON MITGLIEDERN . 201 CC) DIE STRATEGISCHE ALLIANZ ALS SONDERFORM DES CONTRACTUAL JOINT VENTURE . 201 D) EQUITY JOINT VENTURES . 202 AA) DIE RECHTSFORM DER GESELLSCHAFT BEIM EQUITY JOINT VENTURE . 202 (1) UEBLICHE RECHTSFORMEN . 202 (2) DIE EUROPAEISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSEN VEREINIGUNG . 202 (3) DIE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT . 203 BB) DER SITZ DER GESELLSCHAFT BEIM EQUITY JOINT VENTURE . 206 E) DIE VERHANDLUNG DES JOINT VENTURES . 206 AA) DIE GRUNDSATZVEREINBARUNG . 207 BB) GENEHMIGUNGEN DRITTER . 207 (1) KARTELLRECHT . 207 (2) GENEHMIGUNG DER GESELLSCHAFTER . 207 (3) RECHTE DER ARBEITNEHMER . 208 CC) DER JOINT VENTURE VERTRAG . 208 DD) GESELLSCHAFTSVERTRAEGE . 211 F) GEWAEHRLEISTUNG UND DUE DILIGENCE . 212 7. UNTEMEHMENSSICHERUNGEN UND -NACHFOLGEN . 213 8. MANAGEMENT BUY-OUT (MBO) UND MANAGEMENT BUY-IN (MBI) . 215 XVI : INHALTSVERZEICHNIS A) WIRTSCHAFTLICHE VORAUSSETZUNGEN DES LEVERAGED BUY-OUT (LBO) BZW. DES LEVERAGED BUY-IN (LBI) . 216 B) FINANZIERUNGSFORMEN DES MBO BZW. MBI . 217 C) RECHTLICHE GESTALTUNG DES MBO BZW. MBI . 219 D) KAPITALERHALTUNG BEI EINEM ZIELUNTEMEHMEN IN DER RECHTSFORM EINER GMBH ODER AG . 221 9. GOING PUBLIC / BOERSENGAENGE (IPO) . 222 A) DIE BEDEUTUNG DER BOERSENGAENGE . 222 B) DIE MOTIVE FUER DEN BOERSENGANG . 223 C) DIE MASSNAHMEN BEIM BOERSENGANG IM EINZELNEN . 224 D) GESAMT-ABLAUFPLAN DES BOERSENGANGES . 251 E) NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 261 10. INTERNATIONALE (CROSSBORDER) MERGERS & ACQUISITIONS . 262 V. DUE DILIGENCE . 267 1. EINLEITUNG . 267 2. DIE VORVERTRAGLICHE PHASE BEIM UNTEMEHMENSERWERB . 267 3. PHILOSOPHIE, HERKUNFT UND INHALT DER DUE DILIGENCE . 268 A) HERKUNFT DES BEGRIFFS DUE DILIGENCE . 269 B) HEUTIGE DUE DILIGENCE-DEFINITION . 270 4. PLANUNG UND ABLAUF DER DUE DILIGENCE . 271 A) INFORMATIONSQUELLEN . 271 B) DUE DILIGENCE-TEAM . 271 C) ABLAUFORGANISATION DER DUE DILIGENCE . 274 D) TEILBEREICHE DER DUE DILIGENCE . 275 5. FUNKTIONEN DER DUE DILIGENCE . 275 A) BASIC UND EXTEMAL DUE DILIGENCE . 275 B) FINANCIAL DUE DILIGENCE . 278 C) MARKETING DUE DILIGENCE . 281 AA) INTERNE UNTEMEHMENSANALYSE . 281 BB) EXTERNE UNTEMEHMENSANALYSE . 283 D) HUMAN RESOURCES . 284 AA) CHECKLISTE ZUR HR-DUE DILIGENCE . 286 BB) HR IN DER DUE DILIGENCE-PHASE . 287 E) LEGAL UND TAX DUE DILIGENCE . 290 AA) LEGAL DUE DILIGENCE . 290 BB) TAX DUE DILIGENCE . 291 F) ENVIRONMENTAL DUE DILIGENCE . 292 G) ORGANIZATIONAL UND IT DUE DILIGENCE . 294 6. DUE DILIGENCE UND UNTEMEHMENSBEWERTUNG . 295 7. FAZIT . 297 INHALTSVERZEICHNIS : XVII VI. UNTEMEHMENSBEWERTUNG . 301 EINLEITUNG . 301 1. WIRTSCHAFTLICHE ZIELSETZUNG VON M&A: REALISIERUNG VON WERT UND AKTIENKURSSTEIGERUNG . 302 A) EINLEITENDES BEISPIEL . 302 B) ERFOLGS UND MISSERFOLGSQUOTEN VON M&A-TRANSAKTIONEN . 303 C) GRUNDPRINZIPIEN DER WIRTSCHAFTLICHKEITSANALYSE VON M&A TRANSAKTIONEN AUS KAPITALMARKTPERSPEKTIVE . 304 AA) PERSPEKTIVE DES VERKAEUFERS . 304 BB) PERSPEKTIVE DES KAEUFERS . 305 CC) VORGEHEN BEI FUSIONEN ODER JOINT VENTURES . 307 D) URSACHEN FUER UNTERSCHIEDE ZWISCHEN WERT UND PREIS . 308 AA) ASYMMETRISCHE INFORMATION . 308 BB) UNVORHERGESEHENE STRATEGIEAENDERUNGEN UND OPERATIVE VERBESSERUNGEN . 309 CC) MARKTUNVOLLKOMMENHEITEN . 310 E) WERTSTEIGERUNG VERSUS GEWINN PRO AKTIE: HERAUSFORDERUNG FUER DIE INVESTOREN-KOMMUNIKATION . 311 2. UNTEMEHMENSBEWERTUNG . 313 A) DEFINITION UND PLANUNG DER BEWERTUNGSRELEVANTEN CASH-FLOWS 314 AA) DEFINITION DES CASH-FLOWS . 314 BB) ENTWICKLUNG BRANCHENSPEZIFISCHER PLANUNGSMODELLE . 315 CC) FESTLEGUNG DES EXPLIZITEN PLANUNGSZEITRAUMS . 316 B) DEFINITION UND PLANUNG DER KAPITALKOSTEN . . 317 AA) KOSTEN DES EIGENKAPITALS . 318 BB) KOSTEN DES FREMDKAPITALS . 320 CC) SONSTIGE FINANZIERUNGEN: BEISPIEL PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 321 DD) FESTLEGUNG DER ZIELKAPITALSTRUKTUR . 321 EE) ZIRKULARITAETSPROBLEM UND PERIODENSPEZIFISCHE KAPITALKOSTEN . 322 C) SCHAETZUNG DES FORTFUEHRUNGSWERTES . 323 AA) LANGE DETAILPLANUNGSPERIODE . 323 BB) EWIG KONSTANT WACHSENDE CASH-FLOWS . 324 CC) EWIG KONSTANT WACHSENDE CASH-FLOWS UNTER EXPLIZITER BERUECKSICHTIGUNG DER REINVESTITIONRENDITEN . 325 D) ZUSAMMENFASSUNG DES BEWERTUNGSERGEBNISSES . 326 E) EXKURS: ERTRAGSWERTMETHODE . 328 3. SCHAETZUNG POTENZIELLER TRANSAKTIONSPREISE MIT MULTIPLES . 329 XVIII : INHALTSVERZEICHNIS VII. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE . 335 1. VORBEMERKUNGEN . 335 2. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE . 337 A) ANWENDUNGSBEREICH . 337 AA) ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAENDE . 337 (1) ALLGEMEINES . 337 (2) FUSION . 338 (3) ERWERB DER KONTROLLE . 338 (4) AUSNAHMEN VOM ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAND . 340 BB) UMSATZSCHWELLEN . 341 B) MATERIELLE BEURTEILUNG VON ZUSAMMENSCHLUESSEN . 343 AA) MARKTABGRENZUNG . 344 (1) ALLGEMEINES . 344 (2) SACHLICH RELEVANTER MARKT . 344 (3) RAEUMLICH RELEVANTER MARKT . 346 BB) MARKTBEHERRSCHUNG . 347 CC) BEGRUENDUNG ODER VERSTAERKUNG VON MARKTBEHERRSCHUNG . . 348 DD) OLIGOPOLMARKTBEHERRSCHUNG . 350 EE) NEBENABREDEN . 350 C) VERFAHREN . 351 AA) VORHERIGE ANMELDUNG . 351 BB) VOLLZUGSVERBOT . 353 CC) VERFAHRENSABLAUF . 353 DD) ZUSAGEN, AUFLAGEN UND BEDINGUNGEN . 355 EE) RECHTSMITTEL UND RECHTE DRITTER . 356 FF) ENTFLECHTUNG VOLLZOGENER ZUSAMMENSCHLUESSE . 357 GG) VERHAELTNIS ZU ART. 81 UND 82 EG-VERTRAG UND ZUR NATIONALEN FUSIONSKONTROLLE . 357 3. DEUTSCHE FUSIONSKONTROLLE . 358 A) ANWENDUNGSBEREICH . 358 AA) ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAENDE . 359 (1) ALLGEMEINES . 359 (2) VERMOEGENSERWERB . 359 (3) ERWERB DER KONTROLLE . 360 (4) KAPITALANTEILS ODER STIMMRECHTSERWERB . 360 (5) ERWERB EINES WETTBEWERBLICH ERHEBLICHEN EINFLUSSES . 361 (6) AUSNAHMEN VOM ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAND . 361 BB) UMSATZSCHWELLEN . 362 B) MATERIELLE BEWERTUNG VON ZUSAMMENSCHLUESSEN . 364 AA) MARKTABGRENZUNG . 365 (1) ALLGEMEINES . 365 (2) SACHLICH RELEVANTER MARKT . 365 (3) RAEUMLICH RELEVANTER MARKT . 367 INHALTSVERZEICHNIS : XIX BB) MARKTBEHERRSCHUNG . 367 CC) BEGRUENDUNG ODER VERSTAERKUNG VON MARKTBEHERRSCHUNG . . 369 DD) ABWAEGUNGSKLAUSEL . 370 C) VERFAHREN . 371 AA) VORHERIGE ANMELDUNG . 371 BB) VERFAHRENSABLAUF . 372 CC) ZUSAGEN, AUFLAGEN UND BEDINGUNGEN . 374 D) RECHTSMITTEL UND RECHTE DRITTER . 375 E) MINISTERERLAUBNIS . 376 F) ENTFLECHTUNG VOLLZOGENER ZUSAMMENSCHLUESSE . 377 G) VERHAELTNIS ZU § 1 GWB . 377 AA) GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN . 377 BB) WETTBEWERBSVERBOTE . 378 C. INTEGRATION BZW. IMPLEMENTIERUNG DER MERGERS & ACQUISITIONS . 381 VIII. POST-MERGER-MANAGEMENT . 383 EINLEITUNG . 383 1. VERPFLICHTUNG GEGENUEBER DEN EIGENTUEMERN . 384 A) KURZFRISTIGE AKTIENMARKTREAKTION ALS FEEDBACK DER EIGENTUEMER 384 B) LANGFRISTIGE WERTERZEUGUNG ALS HERAUSFORDERUNG FUER DAS MANAGEMENT . 385 2. ERFOLGSFAKTOREN FUER DIE POST-MERGER-INTEGRATION . 386 A) EINDEUTIGE FUEHRUNG . 386 B) HOHES ANSPRUCHSNIVEAU . 387 C) GEMEINSAME LEISTUNGSKULTUR . 388 3. VORGEHEN BEI INTEGRATIONSPROJEKTEN . 390 A) PHASE I: INTEGRATIONSDESIGN . 391 AA) ABLEITUNG EINES HERAUSFORDERNDEN ANSPRUCHSNIVEAUS . 391 (1) ENTWICKLUNG EINER GEMEINSAMEN VISION UND WERTSTEIGEMDER WACHSTUMSSTRATEGIE . 391 (2) IDENTIFIKATION VON OPERATIVEN WERTSTEIGERUNGS POTENZIALEN . 392 (3) SICHERSTELLUNG DER BESTEHENDEN GESCHAEFTE UND DER ZUKUENFTIGEN FUNKTIONALITAET . 396 BB) SCHAFFUNG EINER GEMEINSAMEN LEISTUNGSKULTUR . 398 (1) VERSTEHEN DER INDIVIDUELLEN PERSPEKTIVE . 398 (2) ENTWICKLUNG EINER GEMEINSAMEN PERSPEKTIVE . 398 B) PHASE II: DURCHFUEHRUNG DER INTEGRATION . 400 AA) PRIORISIERUNG DES PROJEKTPORTFOLIOS . 400 XX : INHALTSVERZEICHNIS BB) ENTWICKELN DER PROJEKTORGANISATION . 401 CC) DURCHFUEHRUNG DES PROJEKT-CONTROLLINGS . 404 4. GRUNDREGELN FUER ERFOLGREICHE INTEGRATIONEN . 405 IX. RECHTLICHE PARAMETER DER INTEGRATIONS BZW. IMPLEMENTIERUNGS MASSNAHMEN, INSBESONDERE DER RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN . 407 1. RECHTLICHE GRUNDLAGEN . 407 2. UNTEMEHMENSZUSAMMENSCHLUESSE . 408 3. BETRIEBSAENDERUNGEN GEMAESS §§ 111 FF. BETRVG . 408 A) DIE VON §§ 111 FF. BETRVG ERFASSTEN UNTERNEHMEN . 409 B) DIE ARTEN DER BETRIEBSAENDERUNGEN . 410 AA) EINSCHRAENKUNG UND STILLEGUNG DES GANZEN BETRIEBS ODER VON WESENTLICHEN BETRIEBSTEILEN . 411 BB) VERLEGUNG DES GANZEN BETRIEBS ODER VON WESENTLICHEN BETRIEBSTEILEN . 412 CC) ZUSAMMENSCHLUSS MIT ANDEREN BETRIEBEN ODER DIE SPALTUNG VON BETRIEBEN . 412 DD) GRUNDLEGENDE AENDERUNG DER BETRIEBSORGANISATION, DES BETRIEBSZWECKS ODER DER BETRIEBSANLAGEN SOWIE EINFUEHRUNG GRUNDLEGEND NEUER ARBEITSMETHODEN UND FERTIGUNGSVERFAHREN . 413 C) DIE RECHTSFOLGEN DER BETRIEBSAENDERUNG: UNTERRICHTUNG, INFORMATION UND BERATUNG, INSBESONDERE INTERESSENAUSGLEICH UND SOZIALPLAN . 413 AA) RECHTZEITIGE UND UMFASSENDE UNTERRICHTUNG UEBER DIE PLANUNGEN . 414 BB) RECHT DES BETRIEBSRATES ZUR BERATUNG MIT DEM ARBEITGEBER . 414 4. MASSENENTLASSUNGEN . 417 A) ANZEIGEPFLICHT . 417 B) DIE INDIVIDUALRECHTLICHE WIRKSAMKEIT DER KUENDIGUNG . 419 5. UNTEMEHMENSWERTORIENTIERTE VERGUETUNGSMODELLE . 420 A) EINLEITUNG . 420 B) UEBERBLICK . 421 C) AKTIEN-OPTIONSPLAN . 422 AA) GESELLSCHAFTSRECHT . 423 BB) ARBEITSRECHT . 424 CC) INSIDERRECHT . 425 DD) STEUERRECHT . 426 D) ZUSAMMENFASSUNG . 427 INHALTSVERZEICHNIS : XXI X. PERSONELLE UND KULTURELLE INTEGRATION . 429 1. DIE BEDEUTUNG DER HUMAN RESOURCES BEI MERGERS & ACQUISITIONS . 429 2. DIE ROLLE DER UNTEMEHMENSKULTUR BEI MERGERS & ACQUISITIONS . 431 3. ENTWICKLUNG DER PERSONALSTRATEGIE BEI EINEM MERGER . 434 A) DER EINFLUSS DES UNTEMEHMENSMODELLS AUF DIE PERSONAL STRATEGIE BEI EINEM MERGER . 436 B) DER EINFLUSS DER LANDESKULTUREN AUF DIE PERSONALSTRATEGIE BEI EINEM MERGER . 438 C) AUSWIRKUNGEN DER KULTURELLEN INTEGRATIONSSTRATEGIE AUF DIE PERSONALSTRATEGIE . 439 D) DER EINFLUSS DER INTEGRATIONSGESCHWINDIGKEIT AUF DIE PERSONALSTRATEGIE . 441 4. STRATEGISCHES UND OPERATIVES PERSONALMANAGEMENT . 441 A) STRATEGISCHES PERSONALMANAGEMENT IN DER TRANSAKTIONSPHASE . 443 AA) PERSONAL DUE DILLIGENCE . 443 BB) CULTURAL DUE DILIGENCE . 444 CC) DAS MERGER-SYNDROM . 446 DD) ZUSAMMENARBEIT MIT DEM BETRIEBSRAT . 448 EE) PLANUNG DER INTEGRATION . 448 FF) KOMMUNIKATION UND INTERAKTION . 449 GG) RETENTION . 451 B) OPERATIVES PERSONALMANAGEMENT IM INTEGRATIONSPROZESS . 452 AA) LEADERSHIP - DIE ROLLE DER FUEHRUNGSKRAEFTE . 452 BB) INTEGRATIONSMANAGEMENT . 454 CC) OPTIMALE STELLENBESETZUNGEN NACH EINEM MERGER . 456 DD) ENTSENDEPOLITIK . 458 5. UNTEMEHMENSKULTUR UND INTEGRATIONSPROZESS . 459 A) MASSNAHMEN ZUR KULTURELLEN INTEGRATION . 459 B) THE SIEMENS WAY OF INTEGRATION: IDENTITAET DURCH DAS SIEMENS - LEITBILD . 465 6. SCHLUSSBEMERKUNGEN . 469 XI. INTERNE UND EXTERNE KOMMUNIKATION . 471 1. EINFUEHRUNG . 471 A) KOMMUNIKATION ALS STAKEHOLDER VALUE . 471 B) KOMMUNIKATION ALS PLAUSIBILITAETSPRUEFUNG . 473 C) KOMMUNIKATION ALS TREIBER . 474 D) KOMMUNIKATION ALS ZENTRIPETALKRAFT . 475 E) KOMMUNIKATION ALS THEMENGENERATOR . 476 F) KOMMUNIKATION ALS MEHRWERT . 478 G) KOMMUNIKATION ALS DIFFERENZIERUNG . 478 XXII : INHALTSVERZEICHNIS 2. KOMMUNIKATIONSMANAGEMENT . 479 A) FUEHRUNG . 479 B) TASK FORCE . 482 C) AUDIT . 482 D) MANAGEMENT-INFORMATIONS-SYSTEME . 483 E) INVESTITIONSPLANUNG . 486 F) TOP-DOWN/BOTTOM-UP-DYNAMIK . 486 G) INSOURCING/OUTSOURCING-RATIO . 488 3. NAMENSBILDUNG UND IMAGEKONTEN . 488 4. POSITIONING . 490 A) KEMKOMPETENZEN UND PROFILIERUNGSTHEMEN . 490 B) INNOVATIONSKRAFT UND ZUKUNFTSINTERPRETATION . 491 C) MARKTBEGRIFF, MARKTPOSITION, MARKTINTERPRETATION . 492 D) LEITBILD UND VISION . 493 E) CORPORATE STORY . 495 5. DRAMATURGIE . 496 A) IMMANENTE MILESTONES . 496 B) EMMANENTE MILESTONES . 497 6. EXTERNE UND INTERNE KOMMUNIKATION . 497 A) WECHSELWIRKUNGEN . 497 B) INSTRUMENTE . 499 7. BEHERRSCHBARKEIT VON PROZESSEN . 500 8. EVALUATION . 502 9. AUSBLICK . 503 XII. TRENDS, TOOLS, THESEN UND EMPIRISCHE TESTS ZUM INTEGRATIONS MANAGEMENT BEI UNTEMEHMENSZUSAMMENSCHLUESSEN . 505 1. AUSGANGSSITUATION: NEUES INTEGRATIONSPARADIGMA . 505 A) DIE FUENF WELLEN IM M&A-MARKT . 505 B) SECHS TRENDS DER FUENFTEN FUSIONSWELLE MIT INTEGRATIONS WIRKUNGEN . 506 C) FUER PRAXIS UND FORSCHUNG: NEUES INTEGRATIONSPARADIGMA . 509 D) LICENCE TO KILL: ERFOLGSQUOTEN VON FUSIONEN . 510 2. GRUNDMODELL UND INSTRUMENTE DES POST-MERGER MANAGEMENTS . 512 A) 7 K-MODELL DER INTEGRATION . 512 B) KOSTEN DER INTEGRATION: KOSTENSYNERGIEN KOSTEN SYNERGIEN!. . . 513 C) KOORDINATION: INTEGRATIONSPLANUNG UND -ARCHITEKTUR . 515 D) KULTUR: DUE DILIGENCE UND FUSIONSKULTUR . 517 E) KUNDEN UND KO-PRODUZENTEN: INTEGRIERT DIE EXTERNEN! . 520 F) KOMMUNIKATION: KOMMUNIKATION ZU STAKEHOLDEM FUER SHAREHOLDER-VALUE . 521 INHALTSVERZEICHNIS YY XXIII G) KEMBELEGSCHAFT: IDENTIFIKATION UND INCENTIVIERUNG . 522 H) KEMKOMPETENZ-MANAGEMENT: TRANSFER UND GENESE VON WISSEN . 523 I) KONTROLLE: INTEGRATION BALANCED SCORECARD . 524 3. THESEN UND TESTS VON NATIONALEN AND INTERNATIONALEN FUSIONEN IN DER OLD UND NEW ECONOMY . 526 A) ALLGEMEINE ERGEBNISSE ZUM ERFOLG, ZU ZIELEN, ERFOLGSFAKTOREN UND FEHLEM . 527 B) THESEN ZUR KOORDINATION BEI MERGERN . 528 C) THESEN ZUR KULTUR BEI ZUSAMMENSCHLUESSEN . 530 D) THESEN ZU KUNDEN UND KO-PRODUZENTEN BEI ZUSAMMEN SCHLUESSEN . 531 E) THESEN ZUR KOMMUNIKATION BEI ZUSAMMENSCHLUESSEN . 532 F) THESEN ZUR KEMBELEGSCHAFT UND ZUM KARRIEREMANAGEMENT BEI ZUSAMMENSCHLUESSEN . 533 G) THESEN ZUM KEMKOMPETENZ-MANAGEMENT BEI ZUSAMMEN SCHLUESSEN . 534 H) THESEN ZUR KONTROLLE BEI ZUSAMMENSCHLUESSEN . 535 ZUSAMMENFASSUNG . 536 SACHVERZEICHNIS . 541 HERAUSGEBER UND AUTOREN . 565
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