Das Aufsichtsratsmitglied: ein Handbuch der Aufgaben, Rechte und Pflichten
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Stuttgart
Schäffer-Poeschel
2001
|
| Ausgabe: | 5., überarb. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Handelsblatt-Reihe
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXVIII, 398 S. |
| ISBN: | 3791017748 |
Internformat
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VORWORT ZUR FUENFTEN AUFLAGE V
VORWORT ZUR ERSTEN AUFLAGE VII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXVII
1. KAPITEL:
DER AUFSICHTSRAT IN DER UNTERNEHMENSVERFASSUNG 1
I. EIN ORGAN ZU UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 1
1. TRENNUNG DER UEBERWACHUNG VON DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 1
A. PERSONALE TRENNUNG 2
B. FUNKTIONALE TRENNUNG 2
2. UEBERWACHUNGSMETHODEN 3
A. BEGLEITENDE UEBERWACHUNG 3
B. DIE PRUEFUNGSAUFGABEN 3
C. GESTALTENDE UEBERWACHUNG 4
3. UEBERWACHUNGSINSTRUMENTE DES AUFSICHTSRATS 4
4. UNTERSTUETZUNG DURCH DEN ABSCHLUSSPRUEFER 4
5. CORPORATE GOVERNANCE 5
II. DER AUFSICHTSRAT IN DEN VERSCHIEDENEN UNTERNEHMUNGSFORMEN 7
1. DER AUFSICHTSRAT DER AKTIENGESELLSCHAFT 7
2. DER AUFSICHTSRAT DER KGAA 8
3. DER AUFSICHTSRAT DER GMBH 9
A. GRUNDSTRUKTUR DER GMBH 9
B. GMBH MIT FAKULTATIVEM AUFSICHTSRAT 9
C. GMBH MIT OBLIGATORISCHEM AUFSICHTSRAT 10
(1) AUFSICHTSRAETE OHNE PERSONAL- BZW. GESCHAEFTSORDNUNGSKOMPETENZ 10
(2) AUFSICHTSRAETE MIT PERSONAL- BZW. GESCHAEFTSORDNUNGSKOMPETENZ 11
4. DER AUFSICHTSRAT DER GENOSSENSCHAFT 11
5. DER AR IM VERSICHERUNGSVEREIN A.G 13
6. DER AUFSICHTSRAT IN PRIVATEN GESELLSCHAFTEN DER OEFFENTLICHEN HAND 13
7. AUFSICHTSRATSAEHNLICHE GREMIEN IN ANDEREN UNTERNEHMENSFORMEN 14
A. IN UNTERNEHMENSFORMEN DES PRIVATEN RECHTS 14
B. IN UNTERNEHMENSFORMEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS 15
III. MONISTISCHE UEBERWACHUNGSSYSTEME IM WESTLICHEN AUSLAND 15
XI
2. KAPITEL:
WAS DAS AUFSICHTSRATSMITGLIED VON SEINEM UNTERNEHMEN WISSEN MUSS 19
I. STRUKTUR DES UNTERNEHMENS 19
1. AKTIENGESELLSCHAFT J9
A. AKTIENGESELLSCHAFT IM WANDEL DER WIRTSCHAFT UND POLITIK 19
B. GRUNDKAPITAL, AKTIENGATTUNGEN UND STIMMRECHT 21
C. KONTRAG BEGRENZT VOLLMACHTSSTIMMRECHT DER KREDITINSTITUTE 22
D. VIELFALT DER AKTIONAERE UND IHRER INTERESSEN 23
E. AKTIVE ROLLE DER INSTITUTIONELLEN ANLEGER 23
F. DIE KLEINE AKTIENGESELLSCHAFT 24
2. AKTIE - EIN BEWEGLICHER ANTEIL AM GRUNDKAPITAL DER AKTIENGESELLSCHAFT
25
A. HANDELSOBJEKT IM WERTPAPIERHANDEL 26
(1) DEUTSCHE BOERSE AG ALS FINANZMARKT FUER AKTIEN 26
(2) NEUER MARKT - AKTIENMARKT FUER KLEINERE UND MITTLERE UNTERNEHMEN 26
(3) FINANZMARKT FUER WAGNISKAPITAL (VENTURE CAPITAL ) 27
B. VERAENDERUNGEN IM AKTIENBESTAND 27
(1) AKTIENRUECKKAUF 27
(2) AKTIENSPLITTING
28
3. GMBH Z[Z . . . . . . .2S
4. GENOSSENSCHAFTEN 29
II. UNTERNEHMENSSTRUKTUR IM WANDEL DER MAERKTE UND TECHNOLOGIEN
.31
1. VON DER NATIONALEN VOLKSWIRTSCHAFT ZUR GROSSRAEUMIGEN WELTWIRTSCHAFT 31
2. GLOBALE FINANZMAERKTE ^
3. GRENZENLOSE UNTERNEHMEN
32
4. ENTWICKLUNG ZUR DIENSTLEISTUNGS- UND INFORMATIONSGESELLSCHAFT 33
5. SCHNELL WACHSENDE INTERNET-OEKONOMIE 34
A. GRUNDFORMEN DER NEUEN OEKONOMIE 34
B. INTERNET IN DEUTSCHLAND
36
6. EUROPAEISCHE WAEHRUNGSUNION
36
III. UNTERNEHMENSPOTENTIALE UND INNOVATIONSKRAFT.
.38
1. STRUKTUR DES ABSATZPOTENTIALS
3G
A. VERBESSERUNG DER MARKTSTELLUNG DURCH FUSION UND
UNTEMEHMENSKAEUEF. ! . . 39
B. BESONDERHEITEN DER INTERNET-KUNDEN 40
2. STRUKTUR DES BESCHAFFUNGSPOTENTIALS [ 4Q
3. STRUKTUR DES FORSCHUNGS- UND ENTWICKLUNGSPOTENTIALS 41
4. KAPITAL- UND FINANZSTRUKTUR .-
5. STRUKTUR DES LEISTUNGSPROGRAMMS
4G
6. ORGANISATIONSPOTENTIAL
7. PERSONAL- UND SOZIALSTRUKTUR
IV. KONZERNBINDUNG UND KONZERNSTRUKTUR 40
1. RECHTLICHE MERKMALE DES KONZERNS .
G
XII
A. GLEICHORDNUNGS- UND UNTERORDNUNGSKONZERN 49
B. LEITUNG DURCH EIN UNTERNEHMEN 49
C. ABHAENGIGKEIT 50
D. EINHEITLICHE LEITUNG 51
2. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICH-ORGANISATORISCHE MERKMALE DES KONZERNS 52
A. STAMMHAUSKONZERN 52
B. HOLDING ALS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 53
C. HOLDING ALS FINANZKONZERN 53
D. MANAGEMENTHOLDING 53
E. HORIZONTAL- ODER VERTIKALKONZERNE 53
F. MATRIXKONZERN 54
G. DIVERSIFIZIERTER KONZERN (KONGLOMERAT) 54
3. KONZERNARTEN IN RECHTLICHER SICHT 55
A. VERTRAGSKONZERN 55
(1) MIT ABHAENGIGER AKTIENGESELLSCHAFT 56
(2) MIT ABHAENGIGER GMBH 56
B. FAKTISCHER KONZERN 57
C. EINGLIEDERUNGSKONZERN 58
D. QUALIFIZIERTER FAKTISCHER KONZERN 58
E. EINSTUFIGER UND MEHRSTUFIGER KONZERN 59
V. MITBESTIMMUNGSGRAD DES UNTERNEHMENS 60
1. MITBESTIMMUNG NACH DEM BETRIEBSVERFASSUNGSGESETZ 52 61
2. MITBESTIMMUNG NACH DEM MITBESTIMMUNGSGESETZ 76 61
A. WELCHE GESELLSCHAFTEN FALLEN UNTER DAS GESETZ? 61
B. MITBESTIMMUNG IN HERRSCHENDEN GESELLSCHAFTEN 62
C. ARBEITSDIREKTOR 62
D. AUFGABEN UND VERFAHRENSREGELN DES AUFSICHTSRATS 62
E. WAHLVERFAHREN 63
3. MONTAN-MITBESTIMMUNG 63
A. MONTANMITBESTIMMUNGSGESETZ 63
B. MITBESTIMRNUNGSERGAENZUNGSGESETZ 63
C. ZUSAMMENSETZUNG, WAHL UND ABBERUFUNG 64
D. AUFGABEN DES AR, ARBEITSDIREKTOR, VERFAHRENSREGELN 64
4. TEILKONZERNE, MEHRMUETTERKONZERN 64
A. FINGIERTER TEILKONZEM 64
B. KONZERN IM KONZERN 65
C. MEHRMUETTERKONZEM 65
VI. UNTERNEHMENSPHASEN- UND UNTERNEHMENSGESCHICHTE 65
3. KAPITEL:
DER UEBERWACHUNGSAUFTRAG 67
I. DIE ZIELGRUPPE DER UEBERWACHUNG 67
II. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG ALS UEBERWACHUNGSGEGENSTAND 68
XIII
1. WAHRNEHMUNG DER LEITUNGSAUFGABE 69
A. OBERSTE UNTERNEHMENSZIELE 69
B. STRATEGISCHE ENTSCHEIDUNGEN 71
C. KOORDINIERUNG DER GESCHAEFTSBEREICHE 71
D. BESETZUNG OBERER FUEHRUNGSSTELLEN 72
E. ORGANISATIONSSYSTEM 72
F. PLANUNGSSYSTEM 74
G. CONTROLLING 75
H. INFORMATIONS- UND WISSENSMANAGEMENT 15
I. UEBERWACHUNGS- UND FRUEHWARNSYSTEM (RISIKOMANAGEMENT-SYSTEM) 75
K. RECHTSFORMSPEZIFISCHE UNTERSCHIEDE IN DER LEITUNGSKOMPETENZ 76
2. ORGANSCHAFTLICHE PFLICHTEN IM RAHMEN DER CORPORATE GOVERNANCE 78
A. VERTRAUENSVOLLE ZUSAMMENARBEIT IN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 78
B. VERTRAUENSVOLLE ZUSAMMENARBEIT MIT DEM AR 79
C. ZUSAMMENARBEIT MIT ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG UND ANTEILSEIGNERN 80
(1) EINBERUFUNGSPFLICHTEN 80
(2) BEKANNTMACHUNGSPFLICHTEN 81
(3) PFLICHTEN ZUR AUSLEGUNG VON BERATUNGSUNTERLAGEN 81
(4) VORBEREITUNG UND AUSFUEHRUNG VON ANTEILSEIGNERBESCHLUESSEN 82
(5) ERSTATTUNG BESONDERER BERICHTE FUER DIE ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG 82
(6) AUSKUNFTSPFLICHTEN GEGENUEBER DEN ANTEILSEIGNERN 82
(7) GLEICHBEHANDLUNG DER ANTEILSEIGNER 83
(8) PFLICHT ZU VORSCHLAEGEN FUER BESCHLUESSE DER ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG
84
D. ERHEBUNG DER ANFECHTUNGS- ODER NICHTIGKEITSKLAGE VON
ANTEILSEIGNERBESCHLUESSEN . 84
E. LOYALITAETSPFLICHTEN GEGENUEBER DEM UNTERNEHMEN 84
F. KOOPERATIONSPFLICHT MIT DEM GESETZLICHEN PRUEFER (PRUEFUNGSVERBAND) 86
3. WAHRNEHMUNG SONSTIGER GESETZLICH VERANKERTER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSAUFGABEN 86
A. ALLGEMEINE DOKUMENTATIONS- UND OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 86
B. GERICHTLICHE UND AUSSERGERICHTLICHE VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 86
C. ABSCHLUSS VON VERTRAEGEN, DIE DER ZUSTIMMUNG DER
ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG
BEDUERFEN 86
D. PFLICHTEN BEI UEBERSCHULDUNG UND ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 87
4. MASSNAHMEN VON WESENTLICHER BEDEUTUNG FUER DAS UNTERNEHMEN 88
A. ANTRAG AUF ZULASSUNG ZUR BOERSE 88
B. ANTRAG AUF WIDERRUF DER BOERSENZULASSUNG (DELISTING) 89
C. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI SCHACHTELBETEILIGUNGEN (§§ 20, 21 AKTG) 90
D. MELDEPFLICHTEN FUER INHABER BOERSENNOTIERTE AKTIEN §§ 21 FF. WPHG) 91
E. INFORMATIONSPFLICHTEN DES EMITTENTEN NACH BOERSENEINFUEHRUNG 91
(1) PFLICHT ZUR ZWISCHENBERICHTERSTATTUNG 91
(2) PFLICHT ZUR AD-HOC-PUBLIZITAET (§ 15 WPHG) 92
(3) WEITERGEHENDE INFORMATIONEN ZUR VERBESSERUNG DER TRANSPARENZ 92
F. PFLICHTEN BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 92
G. ERTEILUNG VON WEISUNGEN IM VERTRAGSKONZERN (§ 308 AKTG) 94
H. GESCHAEFTE VON ERHEBLICHER BEDEUTUNG FUER RENTABILITAET UND LIQUIDITAET
DES UNTERNEHMENS 94
5. WAHRUNG DER SORGFALTSPFLICHTEN I 94
6. DIE ERFORDERLICHE EIGNUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 95
III. MASSSTAEBE DER UEBERWACHUNG 95
XIV
1. UNTERNEHMENSINTERESSE UND UNTERNEHMENSZIELE 96
2. LEGALITAET 98
3. ORDNUNGSMAESSIGKEIT 98
4. ZWECKMAESSIGKEIT 99
5. WIRTSCHAFTLICHKEIT 99
IV. BESONDERHEITEN DER UEBERWACHUNG IM KONZERN 100
1. UEBERWACHUNG IM HERRSCHENDEN UNTERNEHMEN 100
A. KONZERNLEITUNG ALS UEBERWACHUNGSGEGENSTAND 100
(1) VERAENDERTE VERANTWORTLICHKEIT DER KONZERNLEITUNG 101
(2) KONZERNLEITUNGSPFLICHT UND INTENSITAET DER KONZERNFUEHRUNG 101
B. SPEZIELLE AUFGABEN DER KONZERNLEITUNG 102
(1) ABGESTUFTE FUEHRUNGSFUNKTIONEN 103
ORGANBESETZUNG IN DEN TOCHTERGESELLSCHAFTEN 103
ZENTRALISIERUNG EINZELNER FUNKTIONEN 104
MITWIRKUNGSVORBEHALTE FUER BESTIMMTE GESCHAEFTE 104
BESCHRAENKUNG AUF RICHTLINIENKOMPETENZ 104
INDIREKTER EINFLUSS DURCH ZENTRALE STAEBE 105
(2) STRATEGISCHE PLANUNG 105
(3) STRATEGISCHES UND OPERATIVES CONTROLLING 106
(4) AKQUISITIONS- UND INTEGRATIONSMANAGEMENT 107
(5) KONZERNREVISION 108
(6) RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM KONZERN 108
C. BESONDERHEITEN IN DER UEBERWACHUNGSTAETIGKEIT 109
(1) ERWEITERTER UMFANG DER UEBERWACHUNG 109
(2) KONTROLLE VON KONZERNBILDUNG- UND KONZERNSTRUKTUR 110
(3) KONZERN WEITE ZUSTIMMUNGS VORBEHALTE FUER GESCHAEFTE
IN KONZERNUNTERNEHMEN 113
(4) AUSUEBUNG VON BETEILIGUNGSRECHTEN DURCH DEN AR
(§ 32 MITBESTG 76, § 15 MITBESTERGG) 115
D. KONZERNLEITUNGSKONTROLLE BEI NACHTEILIGEN MASSNAHMEN IM FAKTISCHEN
KONZERN ... 115
(1) GEGENUEBER DER FAKTISCH ABHAENGIGEN AG 115
(2) GEGENUEBER DER FAKTISCH ABHAENGIGEN GMBH 117
E. KONZERNLEITUNGSKONTROLLE BEI WEISUNGEN IM VERTRAGS- UND
EINGLIEDERUNGS-
KONZERN 118
(1) GEGENUEBER ABHAENGIGER AG 118
(2) GEGENUEBER ABHAENGIGER GMBH 120
(3) GEGENUEBER EINGEGLIEDERTEN GESELLSCHAFTEN 121
2. UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG IN ABHAENGIGEN GESELLSCHAFTEN 121
A. VERAENDERTE MACHTVERHAELTNISSE 121
B. UEBERWACHUNG IN FAKTISCH ABHAENGIGEN GESELLSCHAFTEN 121
(1) IN FAKTISCH ABHAENGIGER AG 122
(2) IN FAKTISCH ABHAENGIGER GMBH 123
C. UEBERWACHUNG IN VERTRAGLICH BEHERRSCHTEN UND EINGEGLIEDERTEN
GESELLSCHAFTEN 124
(1) ABHAENGIGE AKTIENGESELLSCHAFT 124
(2) ABHAENGIGE GMBH
X26
(3) EINGEGLIEDERTE GESELLSCHAFTEN 126
D. INFORMATION DES AR IN ABHAENGIGEN GESELLSCHAFTEN 127
XV
4. KAPITEL:
DIE INFORMATIONSVERSORGUNG DES AUFSICHTSRATS 129
I. DER INFORMATIONSANSPRUCH UND SEINE DURCHSETZUNG 129
II. ANFORDERUNGEN AN DIE BERICHTE 130
1. DIE BERICHTE MUESSEN WAHR SEIN 130
2. DIE BERICHTE MUESSEN VOLLSTAENDIG SEIN 131
3. DIE BERICHTE MUESSEN UEBERSICHTLICH UND KLAR SEIN 131
4. DIE BERICHTE MUESSEN NACHPRUEFBAR SEIN 131
5. DIE BERICHTE SIND FORMGERECHT ZU ERSTATTEN 132
6. DIE BERICHTE SIND ZEITGERECHT ZU ERSTATTEN 132
III. UNAUFGEFORDERTE BERICHTERSTATTUNG BEI DER AKTIENGESELLSCHAFT 132
1. BERICHTE UEBER DIE GESCHAEFTSPOLITIK UND UNTERNEHMENSPLANUNG
(§90 ABS. 1 ZIF.L AKTG) 133
2. BERICHT UEBER DIE RENTABILITAET DER GESELLSCHAFT, INSBESONDERE DIE
RENTABILITAET
DES EIGENKAPITALS (§ 90 ABS. 1 NR. 2 AKTG) 134
3. BERICHT UEBER DEN GANG DER GESCHAEFTE, INSBESONDERE DEN UMSATZ
UND DIE LAGE DER GESELLSCHAFT (§ 90 ABS. 1 NR. 3 AKTG) 135
4. SONDERBERICHTE 136
IV. UNAUFGEFORDERTE BERICHTERSTATTUNG BEI GMBH UND GENOSSENSCHAFTEN 137
1. VERANTWORTUNG DES AUFSICHTSRATS FUER DIE BERICHTSORDNUNG 137
2. SPEZIELLE ANFORDERUNGEN FUER DIE BERICHTE BEI GENOSSENSCHAFTEN 138
V. VORSTANDSBERICHTE ZUR VORBEREITUNG VON ENTSCHEIDUNGEN DES AR 139
1. VORLAGEN FUER DIE PRUEFUNG DURCH DEN AR 139
2. VORLAGEBERICHTE ZUR FESTSTELLUNG DES JAHREABSCHLUSSES 140
3. VORLAGEBERICHTE ZU FAELLEN DER MITENTSCHEIDUNG 140
4. VORSTANDSBERICHTE FUER VORSCHLAEGE DES AR ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN
DER ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG 140
VI. INFORMATIONSBESCHAFFUNG DURCH AUFSICHTSRATSBESCHLUESSE 140
1. BERICHTERSTATTUNG AUF VERLANGEN (ANFORDERUNGSBERICHTE) 140
2. BESCHLUSS UEBER EINSICHTNAHME UND PRUEFUNG 141
3. BEAUFTRAGUNG SACHVERSTAENDIGER 142
4. BEFRAGUNG DER ANTEILSEIGNER 142
VII. VERSORGUNG MIT INFORMATIONEN UEBER KONZERN- UND VERBUNDENE
UNTERNEHMEN.. 143
1. UNAUFGEFORDERTE BERICHTERSTATTUNG 143
2. INFORMATIONSBESCHLUESSE DES AUFSICHTSRATS 144
3. INFORMATIONSBESCHAFFUNG FUER DEN KONZERNAUFSICHTSRAT IN ABHAENGIGEN
UNTERNEHMEN 144
VIII. VERBESSERUNG DER INFORMATIONSVERSORGUNG 146
XVI
5. KAPITEL:
DIE AKTEURE IM AUFSICHTSRAT 149
I. DAS AUFSICHTSRATSMITGLIED 149
1. DAS AMT DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS - EIN NEBENAMT 149
2. GLEICHE RECHTE UND PFLICHTEN 150
3. VERANTWORTLICHKEIT FUER DAS ORGANHANDELN 150
4. ANFORDERUNGEN DES AMTES 151
A. AUSREICHEND VERFUEGBARE ZEIT 151
B. AUSREICHENDE MUEHEWALTUNG 151
C. DIE ERFORDERLICHEN KENNTNISSE 152
D. EIGENVERANTWORTLICHKEIT UND UNABHAENGIGKEIT 153
E. HOECHSTPERSOENLICHE AMTSFUEHRUNG 154
5. MITWIRKUNGS- UND TEILNAHMERECHTE 155
A. BESONDERHEITEN DER MITWIRKUNGS- UND TEILNAHMERECHTE 155
B. RECHT AUF LADUNG UND SITZUNGSTEILNAHME 156
C. INFORMATIONSRECHTE GEGENUEBER DEM VORSTAND 157
D. AUFSICHTSRATSINTERNE INFORMATIONSRECHTE 158
(1) RECHT AUF KENNTNISNAHME DER BERATUNGSUNTERLAGEN 158
(2) RECHT AUF AUSHAENDIGUNG DER AUFSICHTSRATSPROTOKOLLE 159
(3) RECHT AUF EINSICHTNAHME IN DIE AUFSICHTSRATSAKTEN 159
E. INITIATIVRECHTE DES AR-MITGLIEDS 159
(1) RECHT, DIE EINBERUFUNG DES AUFSICHTSRATS ZU VERLANGEN 159
(2) SELBSTEINBERUFUNGSRECHT 159
(3) RECHT AUF ERGAENZUNG DER TAGESORDNUNG 160
(4) VETORECHT GEGEN EINE BESCHLUSSFASSUNG OHNE SITZUNG 160
(5) ANTRAGSRECHT 160
(6) RECHT AUF VERTAGUNG DER BESCHLUSSFASSUNG 161
(7) RECHT AUF DURCHFUEHRUNG EINER ZWEITEN ABSTIMMUNG 161
(8) RECHT AUF PROTOKOLLIERUNG UND PROTOKOLLBERICHTIGUNG 161
F. RECHTE IN BEZUG AUF DIE ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG 162
(1) BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN 162
(2) BEI GENOSSENSCHAFTEN 162
6. KLAGERECHTE UND GERICHTLICHE ANTRAGSBEFUGNISSE 163
A. KLAGE WEGEN FEHLERHAFTER ORGANBESCHLUESSE 163
(1) FEHLERHAFTE BESCHLUESSE DER ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG 163
(2) FEHLERHAFTE AUFSICHTSRATSBESCHLUESSE 163
B. RECHTE BEI MAENGELN IN DER BESETZUNG ODER ZUSAMMENSETZUNG DER ORGANE
164
(1) ERGAENZUNG EINES UNVOLLSTAENDIG BESETZTEN AUFSICHTSRATS 164
(2) GERICHTLICHE BESTELLUNG FEHLENDER VORSTANDSMITGLIEDER 164
(3) ENTSCHEIDUNG UEBER DIE RICHTIGE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 165
C. KLAGEN ZUR DURCHSETZUNG VON MITWIRKUNGSRECHTEN DES MITGLIEDS 165
D. KLAGEN ZUR DURCHSETZUNG VON RECHTEN DES AUFSICHTSRATS 165
7. PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 165
A. DIE SORGFALTSPFLICHT
165
B. DIE VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 167
(1) WARUM VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT? 167
(2) DAS VERTRAULICHKEITS- UND GEHEIMHALTUNGSBEDUERFNIS 167
XVII
(3) ERWEITERTE SCHWEIGEPFLICHT GEGENUEBER KONZERNUNTERNEHMEN 170
C. PFLICHT ZUR WAHRUNG DES UNTERNEHMENSINTERESSES (TREUEPFLICHT) 170
(1) FAELLE GEHAEUFTER INTERESSENKOLLISION 171
(2) STRENGE MASSSTAEBE FUER INTERESSENKONFLIKTE BEI DER AMTSAUSUEBUNG 172
(3) VERHALTEN BEI KOLLISIONEN AUSSERHALB DER ORGANTAETIGKEIT 173
(4) MEHR TRANSPARENZ BEI DER AR-WAHL 174
D. MITWIRKUNGS- UND TEILNAHMEPFLICHTEN 174
(1) PFLICHT ZUR SITZUNGSTEILNAHME 174
(2) PFLICHT ZUR KENNTNISNAHME DER BERATUNGSUNTERLAGEN 174
(3) ERKUNDIGUNGSPFLICHT 175
(4) FOERDERUNGSPFLICHT 175
8. ANSPRUCH AUF VERGUETUNG UND AUFWENDUNGSERSATZ 176
A. AUFSICHTSRATSVERGUETUNG 176
B. ANSPRUCH AUF AUFWENDUNGSERSATZ 178
C. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER AUFSICHTSRATSEINNAHMEN 179
(1) EINKOMMENSTEUER 179
(2) MEHRWERTSTEUER 179
9. RECHTSSTELLUNG DER ERSATZMITGLIEDER 180
10. BEGINN UND ENDE DES AMTES 181
A. BEGINN DES AMTES 181
B. BEENDIGUNG DES AMTES 181
11. INFORMELLE BEZIEHUNGEN 182
II. DER AUFSICHTSRATSVORSITZENDE UND SEIN STELLVERTRETER 184
1. ROLLE DES VORSITZENDEN IN RECHT UND WIRKLICHKEIT 184
2. VERFAHRENSLEITUNG 185
A. SITZUNGSVORBEREITUNG 185
B. SITZUNGSLEITUNG 185
C. TAETIGKEIT ZWISCHEN DEN SITZUNGEN 186
(1) KOORDINIERUNG DER AUSSCHUSSARBEIT 186
(2) STEUERUNG DES ORGANINTERNEN INFORMATIONSFLUSSES 186
(3) LAUFENDER INFORMATIONSKONTAKT MIT DEM VORSTAND 187
(4) AUFSICHTSRATSVORSITZ ALS BERUF? 188
3. REPRAESENTATION DES AUFSICHTSRATS 188
A. VERTRETUNG GEGENUEBER DEM VORSTAND 188
B. SPRECHER GEGENUEBER DER ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG 189
C. SPRECHER GEGENUEBER DER OEFFENTLICHKEIT 189
4. ADMINISTRATIVE AUFGABEN 189
5. ZUSAETZLICHE AUFGABEN 190
A. AUFGABEN KRAFT RECHTSFORM 190
B. ZWEITSTIMMRECHT BEI PARITAETISCH MITBESTIMMTEM AUFSICHTSRAT 190
C. ZUSAETZLICHE KOMPETENZEN KRAFT SATZUNG ODER GESCHAEFTSORDNUNG 190
6. KONTROLLE DER AMTSFUEHRUNG 191
7. WAHL UND AMTSDAUER 192
8. DER STELLVERTRETENDE AUFSICHTSRATSVORSITZENDE 193
III. AUFSICHTSRATSAUSSCHUESSE 194
XVIII
1. ARTEN VON AUSSCHUESSEN 195
A. EINTEILUNG NACH BERATUNGSGEGENSTAENDEN 195
B. VORBEREITENDE, UEBERWACHENDE UND BESCHLIESSENDE AUSSCHUESSE 196
2. DER AUSSCHUSS - EIN INSTRUMENT DES AUFSICHTSRATS 198
3. BEFUGNISSE VON AUSSCHUESSEN 199
A. BERICHTSRECHTE GEGENUEBER DEM VORSTAND 200
B. EIGENE ERMITTLUNGEN 200
C. EINSCHALTUNG VON SACHVERSTAENDIGEN 201
4. AKTEURE DER AUSSCHUSSARBEIT 201
A. DER AUSSCHUSSVORSITZENDE 201
B. DIE AUSSCHUSSMITGLIEDER 202
C. ROLLE DER NICHTMITGLIEDER 202
5. UEBERWACHUNG DER AUSSCHUSSARBEIT DURCH DEN AUFSICHTSRAT 203
A. AUFGABEN DER UEBERWACHUNG 203
B. ASPEKTE FUER DAS STUDIUM DER AUSSCHUSSBERICHTE 204
(1) BERICHTE BESCHLIESSENDER UND UEBERWACHENDER AUSSCHUESSE 204
(2) BERICHTE VORBEREITENDER AUSSCHUESSE 205
C. GRENZEN DES FRAGERECHTS 205
6. KAPITEL:
MITWIRKUNG BEI DER BEGLEITENDEN UEBERWACHUNG 207
I. DIALOG UND BERATUNG 207
1. DIALOG ZWISCHEN VORSTAND (GF) UND AUFSICHTSRAT 207
A. ZENTRALE FRAGEN DER GESCHAEFTSPOLITIK 208
(1) WACHSTUMSZIELE 208
(2) ZIELE DER PRODUKTIVITAETSVERBESSERUNG 209
(3) KONZENTRATION AUF KERNFAEHIGKEITEN 210
(4) FINANZIERUNGSZIELE 211
(5) SCHRUMPFUNGSZIELE 211
B. INSTRUMENTE DER INTERNEN UEBERWACHUNG DURCH DEN VORSTAND 212
(1) KENNZAHLENSYSTEME 212
(2) KENNZAHLEN ALS ZIELVORGABE ZUR UNTERNEHMENSSTEUERUNG 213
(3) BALANCED SCORECARD 213
(4) KONKURRENZVERGLEICH 214
2. STUDIUM DER VORSTANDSBERICHTE 214
A. RECHT UND PFLICHT DES AR-MITGLIEDS ZUR KENNTNISNAHME 214
(1) WIE WIRD DAS RECHT AUF KENNTNISNAHME UMGESETZT 214
(2) RECHT AUF EINSICHT IN BERICHTE UND BERATUNGSUNTERLAGEN 216
(3) WAS BESAGT DIE PFLICHT ZUR KENNTNISNAHME? 216
B. STUDIUM DER TATSACHENFESTSTELLUNGEN 217
(1) DER NORMALFALL 217
(2) VERTIEFTE PRUEFUNG 218
(3) METHODEN DER VERTIEFTEN PRUEFUNG 219
C. BEWERTUNG DER FESTSTELLUNGEN UND URSACHENANALYSE 220
3. DER AUFSICHTSRAT ALS BERATER 220
XIX
II. MEINUNGS- UND EINWIRKUNGSBESCHLUESSE 222
1. MEINUNGSBESCHLUESSE DES AUFSICHTSRATS 222
2. EINWIRKUNG AUF DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 223
3. EINBERUFUNG DER ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG 224
III. ERHOEHTE UEBERWACHUNGSINTENSITAET IN UNTERNEHMENSKRISEN 225
IV. FRUEHERKENNUNG KRISENHAFTER ENTWICKLUNGEN 227
1. INSTRUMENTE DER FRUEHERKENNUNG 227
2. KRISENGESPUER DURCH KRISENSTUDIUM 229
7. KAPITEL:
MITWIRKUNG BEI DEN PRUEFUNGSAUFGABEN 231
I. RECHNUNGSLEGUNG UND PRUEFUNG IM SOG DER GLOBALISIERUNG 231
1. ENTWICKLUNG ZUR KAPITALMARKTORIENTIERTEN RECHNUNGSLEGUNG 231
A. KRITIK AN DER TRADITIONELLEN BILANZIERUNG IN DEUTSCHLAND 231
B. VORRANG DER PUBLIZITAET IM OFFENEN KAPITALMARKT IN DEN USA 232
C. ZWEI VERSCHIEDENE RECHTSKULTUREN 233
D. RECHNUNGSLEGUNG IM UMBRUCH 233
2. INTERNATIONALISIERUNG DER STANDARDS FUER RECHNUNGSLEGUNG UND PRUEFUNG
234
II. PRUEFUNG VON JAHRESABSCHLUSS, LAGEBERICHT UND GEWINNVERWENDUNGS-
VORSCHLAG IM EINZELABSCHLUSS 235
1. PRUEFUNGSAUFTRAG DES AUFSICHTSRATS 235
A. DAS AKTIENRECHTLICHE VORBILD 235
B. GESPRAECH BEI DER AUFTRAGSERTEILUNG 236
C. VORLAGE VON ABSCHLUSS UND LAGEBERICHT AN DEN AUFSICHTSRAT 237
D. BESONDERHEIT DER PRUEFUNGSPFLICHT DES AUFSICHTSRATS 238
E. VORLAEUFIGER JAHRESABSCHLUSS 239
2. STUDIUM DES PRUEFUNGSBERICHTS 240
A. GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND STANDARDS FUER DIE EXTERNE PFLICHTPRUEFUNG
240
(1) VORSCHRIFTEN FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN 240
(2) VORSCHRIFTEN FUER GENOSSENSCHAFTEN 241
(3) VORSCHRIFTEN FUER KREDITINSTITUTE UND VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN 242
(4) VORSCHRIFTEN FUER OEFFENTLICHE UNTERNEHMEN 242
(5) PRUEFUNGSSTANDARDS DES INSTITUTS DER WIRTSCHAFTSPRUEFER 243
B. BERICHT DES ABSCHLUSSPRUEFERS BEI AKTIENGESELLSCHAFTEN 243
(1) AUFBAU UND GLIEDERUNG DES PRUEFUNGSBERICHTS 244
(2) GRUNDSAETZLICHE FESTSTELLUNGEN 244
(3) GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRUEFUNG 244
(4) FESTSTELLUNGEN UND ERLAEUTERUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG 244
(5) FESTSTELLUNG ZUM RISIKOFRIIHERKENNUNGSSYSTEM 245
XX
(6) FESTSTELLUNGEN ZU ENTWICKLUNGSBEEINTRAECHTIGUNGEN,
BESTANDSGEFAEHRDUNGEN
UND UNREGELMAESSIGKEITEN 245
(7) FESTSTELLUNGEN AUS ERWEITERUNGEN DES PRUEFUNGSAUFTRAGS 245
(8) BERICHT UEBER DEN ANHANG 245
(9) MANAGEMENT LETTER 246
(10) BESTAETIGUNGSVERMERK 247
3. STUDIUM DES LAGEBERICHTS 247
4. STUDIUM DES VORSCHLAGS DER ERGEBNISVERWENDUNG 248
III. PRUEFUNG VON KONZERNABSCHLUSS UND KONZERNLAGEBERICHT 250
1. WIRTSCHAFTLIEHE EINHEIT UND FIKTION DER RECHTLICHEN EINHEIT 251
2. GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 251
A. EINHEITLICHE BILANZIERUNG UND BEWERTUNG DER HB II 252
B. GRUNDSAETZE BEI DER AUFSTELLUNG DES SUMMENABSCHLUSSES 252
C. STETIGKEIT DER KONSOLIDIERUNGSMETHODEN 252
D. GRUNDSATZ DER WESENTLICHKEIT 253
E. KONZERNBUCHFUEHRUNG 253
3. AUFSTELLUNGSPFLICHTEN 253
4. EINBEZIEHUNGSPFLICHTEN, -VERBOETE UND -WAHLRECHTE 253
5. EIGENSTAENDIGER KONZEMABSCHLUSS 254
6. KONZERNRICHTLINIEN 254
7. STUDIUM DER PRUEFUNGSBERICHTE DES ABSCHLUSSPRUEFERS 255
A. STUDIUM DES KONZEMPRIIFUNGSBERICHTS 255
B. STUDIUM DES KONZERNLAGEBERICHTS 257
IV. SONSTIGE GESETZLICHE PRUEFUNGSAUFGABEN DES AUFSICHTSRATS 257
1. PRUEFUNG DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS (§ 314 AKTG) 257
2. PRUEFUNG DER NACHGRUENDUNGSVERTRAEGE (§ 52 AKTG) 259
V. UEBERKOMMENE ZIELE UND INSTRUMENTE DER BILANZPOLITIK 259
1. ZIELE DER BILANZPOLITIK IM RAHMEN DER GESCHAEFTSPOLITIK 259
A. STAERKUNG DES EIGENKAPITALS UND DER SUBSTANZERHALTUNG 260
B. ANGEMESSENE GEWINNAUSSCHUETTUNG 260
C. MINIMIERUNG DER STEUERBELASTUNG 260
D. AUSWEIS EINER ANGEMESSENEN VERMOEGENS-, KAPITAL- UND FINANZSTRUKTUR
261
2. INSTRUMENTE DER BILANZPOLITIK 261
A. INSTRUMENTE DER FORMELLEN BILANZGESTALTUNG 262
B. INSTRUMENTE DER MATERIELLEN BILANZGESTALTUNG 263
C. SACHVERHALTSGESTALTENDE MASSNAHMEN 264
D. ANHANG 264
E. OFFENLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES NACH HGB 265
F. GELDWERTVERSCHLECHTERUNG, SCHEINGEWINNE UND SUBSTANZERHALTUNG 266
VI. BILANZPOLITIK BEI INTERNATIONALISIERUNG DER RECHNUNGSLEGUNG 267
1. INTERNATIONALE KONZERNE UND NEUER MARKT ALS SCHRITTMACHER 267
XXI
2. NEUE DIMENSION DER BILANZPOLITISCHEN MASSNAHMEN 268
3. ZIELSETZUNG FUER DEN INTERNATIONALEN KONZERNABSCHLUSS 268
4. GEWINNVERWENDUNG IN KONZERNUNTERNEHMEN 269
5. KONZERNANHANG 269
6. KONZERNGESCHAEFTSBERICHT (KONZERNLAGEBERICHT) 270
VII. TEILNAHME DES ABSCHLUSSPRUEFERS AN DER BILANZSITZUNG 271
8. KAPITEL:
GESTALTENDE UEBERWACHUNG 273
L ALLEINENTSCHEIDUNG 273
1. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN UND
GESCHAEFTSFUEHRERN 273
A. AKTIENGESELLSCHAFT, PARITAETISCH MITBESTIMMTE GMBH UND GENOSSENSCHAFT
273
(1) DIE BESTELLUNG 274
(2) WIDERRUF DER BESTELLUNG 274
(3) BEENDIGUNG DES AMTES DURCH AUFHEBUNGSVERTRAG 275
(4) SUSPENDIERUNG VOM DIENST 275
B. GMBH UND GENOSSENSCHAFTEN UNTER 2000 BESCHAEFTIGTE 276
(1) RAHMEN FUER ZUSTAENDIGKEITEN DES AUFSICHTSRATS 276
(2) BESONDERHEITEN GEGENUEBER DER AKTIENGESELLSCHAFT 276
C. ORGANISATORISCHE UND PERSONELLE FRAGEN DES FUEHRUNGSWECHSELS 276
(1) UEBERPRUEFUNG DES AUFGABENBEREICHS 277
(2) ANFORDERUNGSPROFIL 277
(3) PRAGMATISCHE REGELN 278
(4) NACHFOLGER AUS DEM UNTERNEHMEN ODER VON AUSSEN? 278
D. VERTRAULICHKEIT IM PERSONALAUSSCHUSS 279
E. PERSONALAUSWAHL UND HAFTUNG 279
2. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG BESONDERER VORSTANDSMITGLIEDER 281
A. DER VORSITZENDE 281
(1) VORSITZENDER ODER SPRECHER DES VORSTANDS (DER GESCHAEFTSFUEHRUNG) 281
(2) REGELUNG BEI DER AKTIENGESELLSCHAFT 282
(3) BEI GMBH UND GENOSSENSCHAFTEN MIT WENIGER ALS 2000 BESCHAEFTIGTEN 282
(4) BEI PARITAETISCH MITBESTIMMTER GMBH UND GENOSSENSCHAFT 282
(5) AUSSCHEIDENDER VORSTANDSVORSITZENDER ALS VORSITZENDER DES
AUFSICHTSRATS 282
B. DER ARBEITSDIREKTOR 283
C. STELLVERTRETENDE VORSTANDSMITGLIEDER 284
D. IN DEN VORSTAND ENTSANDTE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 284
3. ANSTELLUNGSVERTRAEGE UND SONSTIGE RECHTSGESCHAEFTE 284
A. ALLGEMEINES UEBER ANSTELLUNGSVERTRAEGE 285
(1) ANSTELLUNGSVERTRAG UND ORGANSTELLUNG 285
(2) INHALT DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 286
(3) ANSTELLUNGSVERTRAEGE IM KONZERN 286
(4) FRISTLOSE KUENDIGUNG GEM. § 626 BGB 288
(5) NOTWENDIGE KOOPERATION DES PERSONALAUSSCHUSSES MIT DEM AUFSICHTSRAT
289
B. BESONDERHEITEN BEI DER AKTIENGESELLSCHAFT 289
(1) AMTSDAUER UND DAUER DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 289
XXII
(2) KUENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 290
(3) SONDERVORSCHRIFT FUER KREDITVERTRAEGE 290
C. BESONDERHEITEN BEI DER GMBH 290
(1) GMBH UNTER 2000 ARBEITNEHMER 290
(2) PARITAETISCH MITBESTIMMTE GMBH 291
D. BESONDERHEITEN BEI DEN GENOSSENSCHAFTEN 292
(1) GENOSSENSCHAFT UNTER 2000 ARBEITNEHMER 292
(2) PARITAETISCH MITBESTIMMTE GENOSSENSCHAFT 293
E. DIE REGELUNG DER BEZUEGE 293
(1) AKTIENRECHTLICHE GRUNDSAETZE 294
(2) ERFOLGSORIENTIERTE VERGUETUNG DURCH AKTIENOPTIONEN 295
(3) UNTERSCHIEDE BEI GMBH UND GENOSSENSCHAFTEN 297
F. SICHERUNG DER LOYALITAETSPFLICHTEN, NEBENTAETIGKEITEN 297
(1) WETTBEWERBSVERBOTE 297
(2) REGELUNG VON NEBENTAETIGKEITEN 298
4. GESCHAEFTSORDNUNGSKOMPETENZ FUER DEN VORSTAND (GF) 300
A. ZUSTAENDIGKEIT ZUM ERLASS EINER GESCHAEFTSORDNUNG 301
(1) AKTIENGESELLSCHAFT 301
(2) GESCHAEFTSORDNUNGSKOMPETENZ BEI GMBH UND GENOSSENSCHAFTEN 301
B. INHALT DER GESCHAEFTSORDNUNG 302
(1) VERFAHRENSREGELUNG FUER DEN VORSTAND 302
(2) GESCHAEFTSVERTEILUNG 303
C. AENDERUNGEN IN DER GESCHAEFTSVERTEILUNG WAEHREND DER AMTSZEIT 303
5. FESTLEGUNG ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGER GESCHAEFTE 304
A. ZUSTAENDIGKEIT DES AUFSICHTSRATS VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 304
B. BEISPIELE 305
(1) AUFZAEHLUNG EINZELNER GESCHAEFTE 305
(2) KATALOG DER GESCHAEFTSARTEN 306
6. AUSUEBUNG VON BETEILIGUNGSRECHTEN GEM. § 32 MITBESTG 76/§ 15
MITBESTERGG 306
7. VORSCHLAEGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG IN DER ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG 307
A. AKTIENGESELLSCHAFT 307
B. GMBH UND GENOSSENSCHAFTEN 308
8. ENTSCHEIDUNG UEBER SPRACHLICHE FASSUNG DER SATZUNG 308
9. VORSCHLAG ZUR WAHL DES ABSCHLUSSPRUEFERS 309
10. VORSCHLAG ZUR WAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 309
11. ERTEILUNG DES PRUEFUNGSAUFTRAGS AN DEN ABSCHLUSSPRUEFER 310
12. GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRUECHEN GEGEN VORSTANDSMITGLIEDER 311
A. GRUNDSAETZE FUER DIE GELTENDMACHUNG 311
B. PRUEFUNG VON PROZESSRISIKO UND BEITREIBBARKEIT DER FORDERUNG 312
(1) ANALYSE DES PROZESSRISIKOS 312
(2) PRUEFUNG, OB FORDERUNG BEITREIBBAR. 314
C NUR IN AUSNAHMEFAELLEN KEINE GELTENDMACHUNG 314
D. ERSCHWERTER ANSPRUCHSVERZICHT 315
E. STELLUNG DES AR BEI KLAGEERZWINGUNG DURCH DIE ANTEILSEIGNER 316
II. MITENTSCHEIDUNG DES AUFSICHTSRATS 317
1. ENTSCHEIDUNG UEBER ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE 317
A. ALLGEMEINE REGELN 317
XXIII
B. WAS KANN GESCHEHEN, WENN DER AR ABLEHNT? 318
(1) BEI AKTIENGESELLSCHAFT, GMBH UND GENOSSENSCHAFTEN 318
(2) ABHAENGIGE GESELLSCHAFT IM VERTRAGS- ODER EINGLIEDERUNGSKONZERN 318
C. ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE INVESTITIONEN UND DESINVESTITIONEN 319
(1) INVESTITIONSRISIKEN 319
(2) INFORMATIONSBEDARF DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 319
(3) KAPAZITAETSABBAU 320
(4) UNTERNEHMENSKAUF UND UNTERNEHMENSUEBEMAHME 320
2. BILLIGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES DURCH DEN AUFSICHTSRAT 322
3. VERWENDUNG DES JAHRESUEBERSCHUSSES (§ 58 ABS. 2 UND 3 AKTG) 322
4. ZUSTIMMUNG ZU ABSCHLAGSZAHLUNGEN AUF DEN BILANZGEWINN 323
5. ZUSTIMMUNG ZU BERATERVERTRAEGEN MIT AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 323
A. BERATUNG IM RAHMEN DER AUFSICHTSRATSTAETIGKEIT 323
B. BERATUNG AUSSERHALB DER AUFSICHTSRATSTAETIGKEIT 324
(1) AKTIENGESELLSCHAFT 324
(2) GMBH 325
(3) GENOSSENSCHAFTEN 326
6. ZUSTIMMUNG ZU KREDITEN AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 326
A. AKTIENGESELLSCHAFT UND PARITAETISCH MITBESTIMMTE GMBH 326
B. NICHT PARITAETISCH MITBESTIMMTE GMBH 327
C. GENOSSENSCHAFTEN 327
7. MITWIRKUNG BEI DURCHFUEHRUNG GENEHMIGTEN KAPITALS (AKTIENGESELLSCHAFT)
327
A. HV LAESST BEZUGSRECHT BESTEHEN 328
B. HV SCHLIESST BEZUGSRECHT AUS 328
C. HV ERMAECHTIGT VORSTAND ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS (§ 203 ABS. 2) 329
D. AKTIEN FUER ARBEITNEHMER DER GESELLSCHAFT 329
E. ENTSCHEIDUNG UEBER DEN INHALT DER AKTIENRECHTE UND DIE BEDINGUNGEN
DER AKTIENAUSGABE 330
8. ZUSTIMMUNG ZU WEISUNGEN AN ABHAENGIGE AKTIENGESELLSCHAFTEN 330
9. ZUSTIMMUNG ZU KREDITEN AN LEITUNGSPERSONEN 330
A. AKTIENGESELLSCHAFTEN 331
B. GMBH 331
C. GENOSSENSCHAFTEN 332
9. KAPITEL:
PFLICHT ZUR EFFIZIENTEN ORGANISATION DER EIGENEN ARBEIT 333
I. UEBERPRUEFUNG DES SITZUNGSBEDARFS 333
II. INNERE ORDNUNG UND GESCHAEFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS 335
1. FRAGEN DER INNEREN ORDNUNG 335
2. REGELUNG IN EINER GESCHAEFTSORDNUNG 335
III. FAIRE ANWENDUNG DER VERFAHRENSREGELN 336
1. WAS BEI DER EINBERUFUNG ZU BEACHTEN IST 336
A. INHALT DER EINBERUFUNG 336
XXIV
B. DIE TAGESORDNUNG 336
C. ZULASSUNG DRITTER ZUR SITZUNG 337
2. DER ABLAUF DER AR-SITZUNG 337
A. BESTIMMUNG DER PROTOKOLLFUEHRUNG 337
B. FESTSTELLUNG DER BESCHLUSSFAEHIGKEIT 338
C. FESTSTELLUNG DER ENDGUELTIGEN TAGESORDNUNG 338
D. AUSSPRACHE 339
E. ANTRAEGE 339
F. DIE BESCHLUSSFASSUNG 340
(1) BEGINN UND REIHENFOLGE DER ABSTIMMUNG 340
(2) MODALITAETEN DER ABSTIMMUNG 340
(3) MEHRHEITSERFORDERNISSE 341
(4) STIMMVERBOTE 341
G. SITZUNGSNIEDERSCHRIFT 342
3. BESCHLUSSFASSUNG AUSSERHALB VON SITZUNGEN 343
4. GEMISCHTES ABSTIMMUNGSVERFAHREN 344
5. VERFAHRENSREGELN FUER DIE AUSSCHUESSE 344
6. HILFSGESCHAEFTE 344
IV. PERSONELLE FAKTOREN EFFIZIENTER ARBEIT 345
V. SPEZIELLE KOORDINATIONSAUFGABE DES AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN 346
10. KAPITEL:
BERICHTERSTATTUNG GEGENUEBER ANTEILSEIGNERN UND OEFFENTLICHKEIT 349
I. BERICHTSADRESSATEN UND BERICHTSZWECKE 349
11. BERICHTSGEGENSTAENDE, BERICHTSINHALT UND BERICHTSPRAXIS 351
1. ANFORDERUNGEN AN DIE BERICHTE 351
2. AUFSICHTSRATS-BERICHTE BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN UND VVAG 351
A. DER BERICHT UEBER DIE PRUEFUNG DER RECHNUNGSLEGUNG DURCH DEN AR 351
B. DIE STELLUNGNAHME ZUM ERGEBNIS DER PRUEFUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 352
C. DER UEBERWACHUNGSBERICHT 353
D. SCHLUSSBEMERKUNGEN 354
3. AUFSICHTSRATS-BERICHTE BEI GENOSSENSCHAFTEN 354
A. DER BERICHT UEBER DIE PRUEFUNG DER RECHNUNGSLEGUNG DURCH DEN AR 354
B. DIE ERKLAERUNG ZUM PRUEFUNGSBERICHT DES VERBANDES 354
C. ALLGEMEINER UEBERWACHUNGSBERICHT 355
4. MUENDLICHE BERICHTSERLAEUTERUNG IN DER ANTEILSEIGNERVERSAMMLUNG 355
5. ABHAENGIGE AG: BERICHT UEBER DIE PRUEFUNG DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS 355
III. BESCHLUSSFASSUNG UEBER DEN BERICHT; BERICHTSMAENGEL 356
XXV
11. KAPITEL:
SANKTIONEN GEGENUEBER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 359
I. DIE HAFTUNG DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 359
1. REGRESS DER GESELLSCHAFT (GENOSSENSCHAFT) GEGEN DAS
AUFSICHTSRATSMITGLIED 360
A. DER SCHADENSERSATZANSPRUCH 360
B. DIE PFLICHTVERLETZUNG 360
(1) VERLETZUNG ALLGEMEINER AMTSPFLICHTEN 360
(2) PFLICHTVERLETZUNG IN BESONDEREN FAELLEN 361
(3) PFLICHTVERLETZUNG UND UNTERNEHMERISCHE ENTSCHEIDUNGEN 362
C. GELTENDMACHUNG DES REGRESSANSPRUCHS DER GESELLSCHAFT 364
(1) BEI DER AKTIENGESELLSCHAFT 364
(2) BEI DER GMBH 365
(3) BEI DER GENOSSENSCHAFT 366
D. GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG 366
E. VERZICHT UND VERGLEICH 366
2. GELTENDMACHUNG DES ANSPRUCHS DER GESELLSCHAFT DURCH GLAEUBIGER 367
A. NUR WENN DIE GESELLSCHAFT ALS SCHULDNER AUSFAELLT 367
B. ZUGRIFF NICHT AUF ALLE REGRESSANSPRUECHE 367
(1) KAPITALGESELLSCHAFTEN 367
(2) GENOSSENSCHAFTEN 368
C. EINWENDUNGEN GEGEN DEN ANSPRUCH 368
3. WANN HAFTEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEGENUEBER DEN ANTEILSEIGNERN 368
A. HAFTUNG AUS UNERLAUBTER HANDLUNG 368
B. HAFTUNG WEGEN VON DRITTEN GELENKTER PFLICHTVERLETZUNG (§ 117 AKTG)
369
C. HAFTUNG AUF GRUND DES UMWANDLUNGSGESETZES 369
4. VERSICHERUNG DER HAFTUNGSRISIKEN DURCH DIE GESELLSCHAFT 369
II. BESTELLUNG VON SONDERPRUEFERN 370
1. PRUEFUNG VON VORGAENGEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 371
2. SONDERPRUEFUNG UEBER BEZIEHUNGEN DER FAKTISCH ABHAENGIGEN
AKTIENGESELLSCHAFT
ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN 371
3. SONDERPRUEFUNG WEGEN UNZULAESSIGER UNTERBEWERTUNG (§ 258 AKTG) 372
III. VERWEIGERUNG DER ENTLASTUNG 372
1. BEDEUTUNG DER ENTLASTUNG 372
2. KEIN ANSPRUCH AUF ENTLASTUNG 373
IV. ABBERUFUNG DURCH DIE WAEHLER 374
V. GERICHTLICHE ABBERUFUNG AUS WICHTIGEM GRUND 374
VI. STRAFRECHTLICHE UND BUSSGELDRECHTLICHE SANKTIONEN 375
LITERATURVERZEICHNIS .377
STICHWORTREGISTER 393
XXVI
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