Schutzmechanismen bei der Umwandlung von Kapitalgesellschaften:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Recklinghausen
Verl. für die Rechts- und Anwaltspraxis
2001
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Zugl.: Jena, Univ., Diss., 1998/1999 |
| Beschreibung: | XL, 450 S. |
| ISBN: | 3896550462 |
Internformat
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|---|---|
| adam_text | INHALTSUEBERSICHT VII
INHALTSUEBERSICHT
SEITE RDNR.
1. KAPITEL: DIE INTERESSENSTRUKTUR DER BETEILIGTEN BEI DER
UMWANDLUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN
A. EINLEITUNG 1 1
B. DIE VON EINER UMWANDLUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT BETROFFENEN
INTERESSENGRUPPEN
UND DIE REICHWEITE IHRER RECHTLICH ZU SCHUETZENDEN INTERESSEN 2 5
I. DER GRUNDSAETZLICHE MASSSTAB DES BEI DER UMWANDLUNG ZU GEWAEHRENDEN
MINDESTSCHUTZES 2 5
II. ANTEILSEIGNER 3 9
III. GLAEUBIGER 32 93
IV. ARBEITNEHMER 45 126
2. KAPITEL: DIE VON EINER UMWANDLUNG NACH DEM UMWG
BEEINTRAECHTIGTEN RECHTLICH GESCHUETZTEN INTERESSEN DER BETEILIGTEN
A. EINLEITUNG 57 155
B. ANTEILSEIGNER 58 157
I. VERSCHMELZUNG 58 158
II. SPALTUNG 90 247
III. FORMWECHSEL 115 335
IV. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ANTEILSEIGNERN 127 370
C. GLAEUBIGER 130 383
I. VERSCHMELZUNG 131 384
II. SPALTUNG 145 427
III. FORMWECHSEL 149 438
IV. SONDERGLAEUBIGER 153 446
V. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN GLAEUBIGERN 156 455
D. ARBEITNEHMER 157 460
E. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN TYPISCHEN INTERESSENBEEINTRAECHTIGUNGEN
DER BETEILIGTEN DURCH EINE UMWANDLUNG 164 484
3. KAPITEL: DIE GESETZLICHEN SCHLITZINSTRUMENTARIEN FUER DIE EINZELNEN
INTERESSENGRUPPEN BEI DER UMWANDLUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN
A. EINFUEHRUNG 167 489
B. ANTEILSEIGNER 168 491
I. EINLEITUNG 168 491
II. DAS SCHUTZKONZEPT DES UMWG 168 493
III. DAS ZUSAMMENSPIEL DES UMWG MIT ANDEREN RECHTSMATERIEN 265 757
IV. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ANTEILSEIGNERN 285 813
VIII INHALTSUEBERSICHT
SEITE RDNR.
C. GLAEUBIGER 286 820
I. EINLEITUNG 286 820
II. DAS GLAEUBIGERSCHUTZKONZEPT DES UMWG 287 821
III. BEWERTUNG UND KRITIK 299 855
IV. SONDERGLAEUBIGER 306 873
V. DAS ZUSAMMENSPIEL DES UMWG MIT ANDEREN RECHTSMATERIEN -
UMWANDLUNGSRECHT UND INSOLVENZRECHT 310 884
VI. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN GLAEUBIGERN 333 944
D. ARBEITNEHMER 335 949
E. ZUSAMMENFASSUNG ZUM SCHUTZKONZEPT DES UMWG 351 996
4. KAPITEL: BETEILIGTENSCHUTZ BEI UMSTRUKTURIERUNGEN AUSSERHALB DES
UMWG UND BEI GROSSUMWANDLUNGEN, INSBESONDERE GROSSFUSIONEN
A. EINLEITUNG 355 1006
B. DAS PROBLEM DES BETEILIGTENSCHUTZES BEI ALTERNATIVEN
UMSTRUKTURIERUNGEN
AUSSERHALB DES UMWANDLUNGSGESETZES 356 1007
I. DIE MOEGLICHKEIT ALTERNATIVER GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN
DER UMSTRUKTURIERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN UND IHRE AUSWIRKUNGEN
AUF DEN SCHUTZ DER BETEILIGTEN 356 1007
II. GESETZLICHE KORREKTURMOEGLICHKEIT 392 1105
III. ZUSAMMENFASSUNG 417 1171
C. KONZENTRATION DES UMWANDLUNGSVERFAHRENS BEI GROSSUMWANDLUNGEN 418 1174
I. EINFUEHRUNG 418 1174
II. AUSGANGSPUNKT: DIE EINBEZIEHUNG VON BEHOERDEN UND GERICHTEN IN DIE
DURCHFUEHRUNG EINER UMWANDLUNG, INSBESONDERE VERSCHMELZUNG 419 1175
III. REGELUNGSVORSCHLAG 435 1224
IV. ZUSAMMENFASSUNG 445 1248
D. ERGEBNISSE DES 4. KAPITELS 446 1250
INHALTSVERZEICHNIS IX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VORWORT V
INHALTSUEBERSICHT VII
LITERATURVERZEICHNIS XXIII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXVII
RDNR.
1. KAPITEL: DIE INTERESSENSTRUKTUR DER BETEILIGTEN BEI DER
UMWANDLUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN
A. EINLEITUNG L
B. DIE VON EINER UMWANDLUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT BETROFFENEN
INTERESSENGRUPPEN
UND DIE REICHWEITE IHRER RECHTLICH ZU SCHUETZENDEN INTERESSEN 5
I. DER GRUNDSAETZLICHE MASSSTAB DES BEI DER UMWANDLUNG ZU GEWAEHRENDEN
MINDESTSCHUTZES .... 5
II. ANTEILSEIGNER 9
1. DIE VERSCHIEDENEN GRUPPEN DER ANTEILSEIGNER 9
A) DIE GESELLSCHAFTSTYPEN 10
AA) DIE PUBLIKUMSGESELLSCHAFT 10
BB) DIE PARITAETISCHE GESELLSCHAFT 11
CC) DIE MISCHGESELLSCHAFT 12
DD) DIE EINMANNGESELLSCHAFT 13
B) DIE GESELLSCHAFTERTYPEN 14
AA) DER PARITAETISCHE GESELLSCHAFTER 15
BB) DER GESELLSCHAFTER MIT SPERRMINORITAET 16
CC) DER MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 17
DD) DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 18
EE) SONDERGRUPPEN 19
2. DIE INTERESSEN DER ANTEILSEIGNERGRUPPEN IM ALLGEMEINEN UND DIE
REICHWEITE
IHRES RECHTLICHEN SCHUTZES 20
A) DIE RECHTSSTELLUNG DER ANTEILSEIGNER IM ALLGEMEINEN -
DER INDIVIDUALBEREICH 21
AA) DER BESTAND DER MITGLIEDSCHAFT ALS SOLCHER 24
BB) MITGLIEDSCHAFTLICHE RECHTE 28
(1) DAS STIMMRECHT 29
(A) DAS STIMMRECHT ALS UNENTZIEHBARES VERWALTUNGSRECHT 29
(AA) AKTIENGESELLSCHAFT 30
(BB) GMBH 33
(B) DER GEGENSTAND DER STIMMRECHTSAUSUEBUNG -
DIE GESELLSCHAFTERKOMPETENZEN 37
(AA) AKTIENGESELLSCHAFT 38
(BB) GMBH 41
(2) KONTROLL- UND ANFECHTUNGSRECHTE 44
(3) EXKURS: DIE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE TREUEPFLICHT 49
(4) BESCHRAENKTE BEITRAGSPFLICHT 52
(5) VERMOEGENSRECHTE 53
(A) AUSSCHLIESSBARE VERMOEGENSRECHTE 54
(B) UNENTZIEHBARE VERMOEGENSRECHTE 56
(6) AUSTRITTSRECHT 59
CC) ZUSAMMENFASSUNG ZUM INDIVIDUALBEREICH 61
B) DER BESONDERE SCHUTZ EINZELNER ANTEILSEIGNERGRUPPEN 65
AA) PARITAETISCHER GESELLSCHAFTER - GESELLSCHAFTER MIT SPERRMINORITAET -
MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 66
BB) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 69
X INHALTSVERZEICHNIS
RDNR.
(1) ALLGEMEINE KONTROLL- UND ANFECHTUNGSRECHTE 70
(2) FORMELLE MINDERHEITSRECHTE 71
(3) QUALIFIZIERTE ABSTIMMUNGSMEHRHEITEN 72
(4) DIE TREUEBINDUNG DER MEHRHEIT 75
(5) ZUSAMMENFASSUNG MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 77
CC) KAPITALANLEGER 78
DD) INHABER VON SONDERRECHTEN 84
3. ZUSAMMENFASSUNG ZUR RECHTSSTELLUNG DER ANTEILSEIGNER 87
III. GLAEUBIGER 93
1. EINLEITUNG 93
2. DIE GLAEUBIGERSTELLUNG IM ALLGEMEINEN 97
A) PERSOENLICHE HAFTUNG VON GESELLSCHAFTERN UND ORGANMITGLIEDERN 97
B) DAS INSTITUT DES GARANTIEKAPITALS 101
C) GLAEUBIGERSCHUTZ DURCH INFORMATION 107
D) SCHUTZ VOR VERMOEGENSENTZUG 108
3. DIE GLAEUBIGERSTELLUNG BESONDERER GRUPPEN: INHABER VON
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN,
GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTEN 114
A) WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 115
B) GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN 116
C) GENUSSRECHTE 117
D) DIE BESONDERE RECHTSSTELLUNG DER INHABER 118
4. ZUSAMMENFASSUNG ZUR RECHTSSTELLUNG DER GLAEUBIGER 121
IV. ARBEITNEHMER 126
1. EINLEITUNG 126
2. DIE STELLUNG DES EINZELNEN ARBEITNEHMERS -
DER INDIVIDUALARBEITSRECHTLICHE SCHUTZ 128
A) KUENDIGUNGSSCHUTZ 129
B) SONDERSCHUTZ BEI BETRIEBSUEBERGANG 132
3. KOLLEKTIVE ARBEITNEHMERRECHTE 136
A) BETRIEBLICHE MITBESTIMMUNG 137
B) UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 139
C) KOLLEKTIVRECHTLICHE VEREINBARUNGEN 143
AA) TARIFVERTRAG UND BETRIEBSVEREINBARUNG ALS NORMATIVE
KOLLEKTIVVERTRAEGE 143
BB) DER EINFLUSS VON UMSTRUKTURIERUNGEN AUF DIE GELTUNG VON
KOLLEKTIVVERTRAEGEN .... 146
(1) BESTANDSSCHUTZ BEI RECHTSGESCHAEFTLICHEN BETRIEBSUEBERGAENGEN 147
(2) BESTANDSSCHUTZ BEI UNIVERSALSUKZESSIVEN BETRIEBSUEBERGAENGEN 148
4. ZUSAMMENFASSUNG ZUR RECHTSSTELLUNG DER ARBEITNEHMER 152
2. KAPITEL: DIE VON EINER UMWANDLUNG NACH DEM UMWG
BEEINTRAECHTIGTEN RECHTLICH GESCHUETZTEN INTERESSEN DER BETEILIGTEN
A. EINLEITUNG 155
B. ANTEILSEIGNER 157
I. VERSCHMELZUNG 158
1. DIE RECHTLICHEN MOEGLICHKEITEN DER VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG
VON AKTIENGESELLSCHAFTEN UND/ODER GMBH 158
2. DIE ALLGEMEINE STELLUNG DER ANTEILSEIGNER BEI DER VERSCHMELZUNG 162
A) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT IM ALLGEMEINEN 162
AA) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT IN EINER UEBERTRAGENDEN
GESELLSCHAFT 162
BB) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT IN EINER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT .... 163
B) DER AUS DER BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT RESULTIERENDE
NOTWENDIGE GESELLSCHAFTERSCHUTZ 166
INHALTSVERZEICHNIS XI
RDNR.
AA) VERMOEGENSSCHUTZ 166
BB) ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER ANTEILSEIGNER 167
(1) UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT 167
(2) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 168
(3) KOMPETENZZUWEISUNG UND MEHRHEITSPRINZIP 173
CC) ZWISCHENERGEBNIS 174
C) GESELLSCHAFTERSCHUTZ AUFGRUND SONSTIGER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 175
AA) BESTAND DER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE IM ALLGEMEINEN 175
BB) SCHUTZ DER BESCHRAENKUNG DER BEITRAGSPFLICHT AUF DIE URSPRUENGLICHE
EINLAGE 178
(1) AUSFALLHAFTUNG NACH § 24 GMBHG 179
(2) SONSTIGE FAELLE VON BEITRAGSERHOEHUNGEN 184
(3) REGELUNGSMOEGLICHKEITEN 185
CC) VERSCHMELZUNG ALS WICHTIGER GRUND FUER EINEN AUSTRITT AUS DER
GESELLSCHAFT 186
(1) GRUNDSATZ 186
(2) BESONDERE FALLGRUPPEN 190
3. BESONDERE BEEINTRAECHTIGUNGEN UND DARAUS RESULTIERENDE
SCHUTZBEDUERFNISSE
EINZELNER GESELLSCHAFTERGRUPPEN 198
A) PARITAETISCHER GESELLSCHAFTER - GESELLSCHAFTER MIT SPERRMINORITAET -
MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 198
AA) VERLUST DER KONKRETEN STIMMRECHTSMACHT 198
BB) MEHRHEITSGEFAEHRDUNG DURCH MISSBRAUCH VON MINDERHEITSRECHTEN 201
(1) DAS PROBLEM MISSBRAEUCHLICHER ANFECHTUNGSKLAGEN NACH ALTEM
VERSCHMELZUNGSRECHT 201
(2) LOESUNGSANSAETZE FUER EINE PROBLEMLOESUNG IM NEUEN UMWANDLUNGSRECHT 205
(A) BESEITIGUNG DER VOUZUGSHEMMENDEN WIRKUNG DER ANFECHTUNGSKLAGE 206
(B) KONKRETISIERUNG DER MISSBRAUCHSTATBESTAENDE 209
B) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 211
AA) ERHALTUNG DES VERMOEGENSWERTES 212
BB) BEEINTRAECHTIGUNG DER RELATIVEN BETEILIGUNGSQUOTE 215
(1) ERFORDERNIS EINER QUALIFIZIERTEN ABSTIMMUNGSMEHRHEIT 217
(2) TREUEPFLICHTBINDUNG DER MEHRHEIT 220
CC) ZUSAMMENFASSUNG MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 226
C) SONDERGRUPPEN 229
AA) KAPITALANLEGER 230
(1) ALLGEMEINER ANLEGERSCHUTZ DURCH RAHMENREGEIUNGEN IM UMWG 230
(2) BESONDERER ANLEGERSCHUTZ BEI BOERSENNOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN
232
BB) INHABER VON SONDERRECHTEN 233
(1) SONDERRECHTSINHABER I. E. S 233
(2) VORZUGSRECHTE OHNE STIMMRECHT 241
(3) ZUSTIMMUNGSPFLICHT UND BESTANDSSCHUTZ 244
H. SPALTUNG 247
1. VORBEMERKUNG 247
2. DIE RECHTLICHEN MOEGLICHKEITEN DER SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN UND GMBH 248
A) AUFSPALTUNG 248
B) ABSPALTUNG 251
C) AUSGLIEDERUNG 253
D) MISCHFORMEN 254
3. DIE ALLGEMEINE STELLUNG DER ANTEILSEIGNER BEI EINER SPALTUNG 258
A) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 258
AA) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT BEI DER UEBERTRAGENDEN
GESELLSCHAFT 258
(1) AUFSPALTUNG 259
(2) ABSPALTUNG 262
(3) AUSGLIEDERUNG 264
(A) GEFAEHRDUNG DES VERMOEGENS 265
(B) BEEINTRAECHTIGUNG DER HERRSCHAFTSMACHT 267
(AA) GMBH 268
(BB) AKTIENGESELLSCHAFT 269
(CC) VERGLEICHBARKEIT DER BEEINTRAECHTIGUNG MIT DER BEI EINER
VERSCHMELZUNG 272
XII INHALTSVERZEICHNIS
RDNR.
(4) ZWISCHENERGEBNIS 276
BB) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT BEI EINER AUFNEHMENDEN
GESELLSCHAFT .... 280
CC) ZUSAMMENFASSUNG 281
B) DIE SICH AUS DER BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT ERGEBENDE
NOTWENDIGKEIT
DES GESELLSCHAFTERSCHUTZES 283
AA) VERMOEGENSSCHUTZ 283
BB) ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER ANTEILSEIGNER 285
(1) UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT 286
(A) AUFSPALTUNG 286
(B) AUSGLIEDERUNG 288
(C) ABSPALTUNG 291
(2) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 294
(3) ERGEBNIS 296
CC) DER SONDERFALL DER NICHT VERHAELTNISWAHRENDEN SPALTUNG 300
C) GESELLSCHAFTERSCHUTZ AUFGRUND SONSTIGER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 311
AA) BESTAND DER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 312
BB) SCHUTZ DER BESCHRAENKUNG DER BEITRAGSPFLICHT AUF DIE URSPRUENGLICHE
EINLAGE 313
CE) SPALTUNG ALS WICHTIGER GRUND FUER EINEN AUSTRITT AUS DER GESELLSCHAFT
315
4. DIE BESONDERE BEEINTRAECHTIGUNG EINZELNER GESELLSCHAFTERGRUPPEN 322
A) PARITAETISCHER GESELLSCHAFTER - GESELLSCHAFTER MIT SPERRMINORITAET -
MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 323
AA) BEEINTRAECHTIGUNG DER KONKRETEN MITGLIEDSCHAFTLICHEN
MACHTVERHAELTNISSE 323
BB) MEHRHEITSGEFAEHRDUNG DURCH MISSBRAEUCHLICHE ANFECHTUNGSKLAGEN 325
B) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 328
AA) ERHALTUNG DES VERMOEGENSWERTES 329
BB) QUALIFIZIERTE ABSTIMMUNGSMEHRHEIT 331
CC) TREUEBINDUNG DER MEHRHEIT 333
C) SONDERGRUPPEN VON ANTEILSEIGNERN 334
III. FORMWECHSEL 335
1. RECHTLICHE MOEGLICHKEITEN DES FORMWECHSELS 335
2. DIE ALLGEMEINE STELLUNG DER ANTEILSEIGNER BEIM FORMWECHSEL 337
A) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT DURCH DEN FORMWECHSEL 337
AA) VERMOEGENSBEEINTRAECHTIGUNG 337
BB) INHALTLICHE VERAENDERUNG DER MITGLIEDSCHAFT 338
B) DER AUS DER BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT ABZULEITENDE
ALLGEMEINE GESELLSCHAFTERSCHUTZ 340
AA) VERMOEGENSSCHUTZ 340
BB) ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER ANTEILSEIGNER 341
CC) SONDERFALL EINES NICHTVERHAELTNISWAHRENDEN FORMWECHSELS? 344
C) GESELLSCHAFTERSCHUTZ AUFGRUND SONSTIGER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 347
AA) ALLGEMEINES 347
BB) BESCHRAENKUNG DER BEITRAGSPFLICHT AUF DIE URSPRUENGLICHE EINLAGE 348
CC) BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSSTELLUNG ALS WICHTIGER GRUND
ZUM AUSTRITT AUS DER GESELLSCHAFT 351
(1) FORMWECHSEL DER AKTIENGESELLSCHAFT IN DIE GMBH 352
(2) FORMWECHSEL DER GMBH IN DIE AKTIENGESELLSCHAFT 353
3. DIE BESONDERE BEEINTRAECHTIGUNG EINZELNER GESELLSCHAFTERGRUPPEN 354
A) ARITAETISCHER GESELLSCHAFTER- GESELLSCHAFTER MIT SPERRMINORITAET -
MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 355
B) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 357
AA) QUALIFIZIERTE ABSTIMMUNGSMEHRHEIT 358
BB) TREUEPFLICHTBINDUNG DER MEHRHEIT - MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 359
C) SONDERGRUPPEN 364
AA) KAPITALANLEGER 365
BB) INHABER VON SONDERRECHTEN 368
(1) SONDERRECHTSINHABER I. E. S 368
(2) VORZUGSRECHTE OHNE STIMMRECHT 369
IV. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ANTEILSEIGNERN 370
INHALTSVERZEICHNIS XIII
RDNR.
C. GLAEUBIGER 383
L VERSCHMELZUIIG 384
1. ALLGEMEINES 384
A) VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 385
B) VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 386
2. VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 388
A) BEEINTRAECHTIGUNG DES GARANTIEKAPITALS 388
AA) BEEINTRAECHTIGUNG DURCH ABSENKEN DES GARANTIEKAPITALS 388
(1) DIE MASSGEBLICHE HOEHE DES GARANTIEKAPITALS 389
(2) BEEINTRAECHTIGUNGEN 391
(A) GLAEUBIGER DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 392
(B) GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 393
(3) FOLGERUNGEN 395
BB) KAPITALDECKUNG IN FAELLEN DER KAPITALERHOEHUNG 396
B) BEEINTRAECHTIGUNG DES DEN GLAEUBIGERN DER UEBERTRAGENDEN BZW.
UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT HAFTENDEN GESELLSCHAFTSKAPITALS 398
AA) GRUNDSATZ 398
BB) BETEILIGUNG UEBERSCHULDETER GESELLSCHAFTEN 399
(1) ZULAESSIGKEIT EINER VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG UEBERSCHULDETER
GESELLSCHAFTEN AUS SICHT DER ANTEILSEIGNER UND DER GLAEUBIGER 400
(A) ZULAESSIGKEITSSCHRANKEN AUFGRUND ZWINGENDEN GESELLSCHAFTERSCHUTZES
401
(AA) ERTRAGSWERT ALS GRUNDLAGE DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 404
(BB) LIQUIDATIONSWERT ALS BERECHNUNGSGRUNDLAGE DER FESTSTELLUNG
EINER UEBERSCHULDUNG 405
(CC) UNTERSCHIEDE UND KONSEQUENZEN 406
(B) ZULAESSIGKEITSSCHRANKEN AUFGRUND ZWINGENDEN GLAEUBIGERSCHUTZES 408
(C) ZUSAMMENFASSUNG ZUR BETEILIGUNG UEBERSCHULDETER GESELLSCHAFTEN 410
(2) UEBERSCHULDUNG ALS BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER 412
C) BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT
DURCH WECHSEL DER SCHULDNERIN 413
3. VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 417
A) BEEINTRAECHTIGUNG DES GARANTIEKAPITALS 418
AA) MINDESTKAPITAL UND BEEINTRAECHTIGUNG DURCH ABSENKEN DER
KAPITALKENNZIFFER 418
BB) KAPITALDECKUNG 421
B) BEEINTRAECHTIGUNG DES HAFTENDEN GESELLSCHAFTSKAPITALS 424
C) GLAEUBIGERBEEINTRAECHTIGUNG DURCH WECHSEL DES SCHULDNERS 425
IL SPALTUNG 427
1. ALLGEMEINES 427
A) GLAEUBIGER EINER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 428
B) GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, DEREN FORDERUNG IM FALLE
DER SPALTUNG ZUR AUFNAHME UEBERTRAGEN WIRD 429
C) GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, DEREN FORDERUNGEN NICHT
BZW. AUF EINE NEUE GESELLSCHAFT UEBERTRAGEN WERDEN 430
D) GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT BEI EINER AUSGLIEDERUNG,
DEREN FORDERUNGEN NICHT MIT UEBERTRAGEN WERDEN 431
2. DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER IM EINZELNEN 432
A) BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER EINER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 432
B) BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, DEREN
FORDERUNGEN IM FALLE DER SPALTUNG ZUR AUFNAHME UEBERTRAGEN WERDEN 433
C) BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, DEREN
FORDERUNGEN NICHT BZW. AUF EINE NEUE GESELLSCHAFT UEBERTRAGEN WERDEN 435
D) BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT BEI
EINER AUSGLIEDERUNG, DEREN FORDERUNGEN NICHT MIT UEBERTRAGEN WERDEN 437
III. FORMWECHSEL . 438
1. EINLEITUNG 438
XIV INHALTSVERZEICHNIS
RDNR.
2. BEEINTRAECHTIGUNG DES GARANTIEKAPITALS 439
A) BEEINTRAECHTIGUNG DURCH ABSENKEN DER GARANTIEKAPITALKENNZIFFER 439
B) KAPITALDECKUNG 441
AA) KAPITALDECKUNG BEI GLEICHZEITIGER KAPITALERHOEHUNG 441
BB) KAPITALDECKUNG BEI UNVERAENDERTEM GARANTIEKAPITAL 442
3. BEEINTRAECHTIGUNG DES HAFTENDEN GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 443
4. GEFAEHRDUNG DURCH AENDERUNG DES GESELLSCHAFTSSTATUTS 444
IV. SONDERGLAEUBIGER 446
1. EINLEITUNG 446
2. VERSCHMELZUNG 447
A) WEGFALL DER SCHULDNERIN DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTE 447
B) STRUKTURELLE VERAENDERUNG DER SCHULDNERIN 448
3. SPALTUNG 449
A) WEGFALL DER BISHERIGEN SCHULDNERIN 450
B) STRUKTURELLE VERAENDERUNG DER SCHULDNERIN 451
4. FORMWECHSEL 453
V. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN GLAEUBIGERN 455
D. ARBEITNEHMER 460
I. EINLEITUNG 460
II. VERSCHMELZUNG 462
1. INDIVIDUALARBEITSRECHT - KUENDIGUNGSSCHUTZ 462
2. KOLLEKTIVER ARBEITNEHMERSCHUTZ 463
A) BETRIEBLICHE MITBESTIMMUNG . 463
B) UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 464
C) KOLLEKTIVRECHTLICHE VEREINBARUNGEN 466
III. SPALTUNG 469
1. INDIVIDUALARBEITSRECHT-KUENDIGUNGSSCHUTZ 470
2. KOLLEKTIVER ARBEITNEHMERSCHUTZ 472
A) BETRIEBLICHE MITBESTIMMUNG 472
B) UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 473
C) KOLLCKTIVVERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN 475
IV. FORMWECHSEL 476
V. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ARBEITNEHMERN 480
E. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN TYPISCHEN INTERESSENBEEINTRAECHTIGUNGEN DER
BETEILIGTEN
DURCH EINE UMWANDLUNG 484
3. KAPITEL: DIE GESETZLICHEN SCHUTZINSTRUMENTARIEN FUER DIE EINZELNEN
INTERESSENGRUPPEN BEI DER UMWANDLUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN
A. EINRUEHRUNG 489
B. ANTEILSEIGNER 491
I. EINLEITUNG 491
II. DAS SCHUTZKONZEPT DES UMWG 493
1. AUSGANGSPUNKT 493
2. ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER ANTEILSEIGNER 496
3. UMWANDLUNGSVERFAHREN ALS A-PRIORI-SCHUTZ ALLER GESELLSCHAFTER 498
A) DIE GRUNDLAGE DER UMWANDLUNG: DER UMWANDLUNGSVERTRAG BZW. -PLAN 499
B) MINDESTINHALT DES UMWANDLUNGSVERTRAGES BZW. -PLANS 500
INHALTSVERZEICHNIS XV
RDNR.
C) UMWANDLUNGSBERICHT 504
D) UMWANDLUNGSPRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT 508
E) ZWISCHENERGEBNIS 512
SCHUTZ BESONDERER GESELLSCHAFTERGRUPPEN 515
A) DER SCHUTZ DER MEHRHEIT 516
AA) MEHRHEITSPRINZIP 516
BB) SCHUTZ VOR MISSBRAEUCHLICHEN ANFECHTUNGSKLAGEN - DIE REGELUNG
DES § 16 UMWG 517
(1) DIE AUSGANGSLAGE NACH ALTEM RECHT 517
(2) DIE NEUREGELUNG IM NEUEN UMWANDLUNGSRECHT 520
(A) REGISTERSPERRE UND DURCHBRECHUNG 520
(B) PROZESSUALE EINKLEIDUNG ~ DAS UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 524
(C) ZWISCHENERGEBNIS 527
B) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 528
AA) MINDERHEITSSCHUTZ DURCH QUALIFIZIERTE ABSTIMMUNGSERFORDERNISSE 528
BB) DIE BESONDERE GEFAEHRDUNG DER INTERESSEN DER MINDERHEIT 530
CC) VERMOEGENSSCHUTZ 532
(1) VERMOEGENSSCHUTZ DER GESELLSCHAFTER EINER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT:
DAS SPRUCHVERFAHREN 533
(A) DAS KONZEPT DER §§ 14 ABS. 2,15 UMWG 535
(B) DAS SPRUCHVERFAHREN IM EINZELNEN 537
(AA) ZUSTAENDIGKEIT 537
(BB) ANTRAGSERFORDERNIS 539
(CC) INTER-OMNES-WIRKUNG DES BESCHLUSSES 541
(DD) GEMEINSAMER VERTRETER 543
(EE) EXKURS: VERMOEGENSRECHTLICHER GESELLSCHAFTERSCHUTZ DURCH
SPRUCHVERFAHREN
BEI AUF- UND ABSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG SOWIE BEIM FORMWECHSEL? 548
((1)) AUSGLEICH FUER ZU NIEDRIG BEMESSENE ANTEILE 549
((2)) AUSGLEICH FUER FEHLENDEN GEGENWERT DER NEUEN BETEILIGUNG 551
((3)) ERGEBNIS 552
(C) ZUSAMMENFASSUNG 554
(2) SCHUTZ DES VERMOEGENS DER GESELLSCHAFTER DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 557
(A) AUSSCHLUSS DES SPRUCHVERFAHRENS 557
(B) VERMOEGENSSCHUTZ DURCH ANFECHTUNG 563
(AA) ANFECHTUNGSERFOLG VOR EINTRAGUNG DER UMWANDLUNG 565
(BB) ANFECHTUNGSERFOLG NACH EINTRAGUNG DER UMWANDLUNG 566
((1)) DIE ANWENDBARKEIT VON § 16 ABS. 3 UMWG BEI DAS
UMTAUSCHVERHAELTNIS BETREFFENDEN ANFECHTUNGSKLAGEN 567
((2)) VERMOEGENSSCHUTZ DURCH SCHADENERSATZ 571
(C) ZUSAMMENFASSUNG 574
(3) DER SONDERFALL DER AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME 575
(A) GESETZLICHE REGELUNG UND KRITIK 575
(B) VERMOEGENSSCHUTZ DURCH ALLGEMEINES GESELLSCHAFTSRECHT 579
(4) ERGAENZENDER SCHUTZ DER GESELLSCHAFTER DURCH
SCHADENERSATZANSPRUECHE GEGEN DIE VERWALTUNG 586
(A) ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTER EINER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 587
(B) ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTER EINER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 592
(C) KRITIK 598
(5) ERGAENZENDER SCHUTZ DER GESELLSCHAFTER DURCH
SCHADENERSATZANSPRUECHE GEGEN DIE UMWANDLUNGSPRUEFER 600
DD) SCHUTZ DER MINDERHEIT VOR VERWAESSERUNG IHRER BETEILIGUNG 603
(1) EINLEITUNG 603
(2) DIE MOEGLICHKEIT WEITERGEHENDER VERWAESSERUNG DER MITGLIEDSCHAFTLICHEN
BETEILIGUNG BEI DER UMWANDLUNG 606
(3) DER MOMENTANE VERWAESSERUNGSSCHUTZ 614
(A) SITTENWIDRIGKEIT DES UMTAUSCHVERHAEKNISSES ALS AEUSSERE GRENZE 615
(B) TREUPFLICHTVERSTOSS DER MEHRHEIT 616
(4) KRITIK UND EIGENER LOESUNGSVORSCHLAG 620
(A) BEGRENZUNG DES BARAUSGLEICHES BZW. SCHADENERSATZES 622
(AA) UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT 622
XVI INHALTSVERZEICHNIS
RDNR.
(BB) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 624
(B) INTERNE NEUFESTSETZUNG DES UNITAUSCHVERHAELTNISSES ODER
RUECKABWICKLUNG
DER UMWANDLUNG? 625
(AA) MOEGLICHKEIT DER INTERNEN ANGLEICHUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN
GESELLSCHAFT 626
(BB) MOEGLICHKEIT DER INTERNEN ANGLEICHUNG BEI DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 627
(CC) AUSSCHLUSS EINER INTERNEN ANGLEICHUNG AUFGRUND INHALTLICHER GRENZEN
DER UMWANDLUNGSBESCHLUESSE 629
(DD) BETEILIGUNGSSCHUTZ DURCH RUECKABWICKLUNG 631
(5) ZUSAMMENFASSUNG ZUM SCHUTZ VOR VERWAESSERUNG DER BETEILIGUNG 636
EE) WEITERE ALLGEMEINE INSTRUMENTE DES MINDERHEITENSCHUTZES 637
(1) ANFECHTUNGS- UND KLAGERECHTE 638
(A) ALLGEMEINES 638
(B) DIE AUSSCHLUSSFRISTEN DER §§ 14 ABS. 1,195 ABS. 1 UMWG 640
(C) DIE INHALTLICHE BESCHRAENKUNG DER ANFECHTUNGS- BZW. NICHTIGKEITSKLAGE
DURCH DIE REGELUNG DER § 16 ABS. 3 UND § 20 ABS. 2 UMWG 645
(AA) DIE REGELUNG DES § 16 ABS. 3 UMWG 646
(BB) DAS ZUSAMMENSPIEL VON § 16 ABS. 3 UND § 20 ABS. 2 UMWG 650
(CC) KRITIK 651
(DD) LOESUNGSVORSCHLAG 656
((1)) RESTRIKTIVE AUSLEGUNG DE LEGE LATA 657
((2)) RUECKABWICKLUNGSMOEGLICHKEIT DER VOLLZOGENEN UMWANDLUNG
DE LEGE FERENDA 658
(D) MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 666
(AA) MOEGLICHE ZIELRICHTUNG EINER MATERIELLEN BESCHLUSSKONTROLLE 669
((1)) VERMOEGENSSCHUTZ 670
((2)) SCHUTZ DER MITGLIEDSCHAFTLICHEN BETEILIGUNG 671
((A)) SCHUTZ VOR NOTWENDIG MIT DER UMWANDLUNG EINHERGEHENDER
VERWAESSERUNG DER BETEILIGUNG? 671
((B)) SCHUTZ VOR UNANGEMESSENER BETEILIGUNGSVERWAESSERUNG 681
(BB) GEEIGNETHEIT DER MATERIELLEN BESCHLUSSKONTROLLE ALS SCHUTZINSTRUMENT
GEGENUEBER UNANGEMESSENER BETEILIGUNGSVERWAESSERUNG 682
(CC) ERGEBNIS 685
(DD) MISSBRAUCHS- ANSTATT MATERIELLER BESCHLUSSKONTROLLE 686
(2) AUSTRITTSRECHTE 689
(A) ALLGEMEINES 689
(B) AUSTRITTSRECHTE BEI VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG 691
(C) AUSTRITTSRECHT BEIM FORMWECHSEL 694
(D) VERFAHREN, ANSPRUCHSBERECHTIGTE 695
(E) INHALT UND SICHERUNG DES ABFINDUNGSRECHTES 699
(F) BEWERTUNG UND KRITIK 704
FF) DER SONDERFALL DER NICHTVERHAELTNISWAHRENDEN SPALTUNG 711
GG) WEITERE FAELLE INDIVIDUELLER ZUSTIMMUNGUNGSERFORDERNISSE 716
(1) ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS BEI BETEILIGUNGSVERSCHIEBUNG,
§ 51 ABS. 2, § 241 ABS. 1, § 242 UMWG 717
(2) ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS BEI UMWANDLUNGSBEDINGTER BEITRAGSERHOEHUNG 722
(A) MITHAFTUNG BEI NICHT VOLL EINGEZAHLTEN ANTEILEN, § 51 ABS. 1 UMWG
722
(B) NEBENLEISTUNGS- UND NACHSCHUSSPFLICHTEN 727
HH) ZUSAMMENFASSENDE BEWERTUNG DES MINDERHEITENSCHUTZES 731
C) KAPITALANLEGER 738
D) INHABER VON SONDERRECHTEN 745
AA) SONDERRECHTSINHABER I. E. S 746
BB) VORZUGSRECHTE OHNE STIMMRECHT 749
CC) BEWERTUNG UND KRITIK 751
III. DAS ZUSAMMENSPIEL DES URAWG MIT ANDEREN RECHTSMATERIEN 757
1. STEUERRECHT 758
A) EINLEITUNG 758
B) STEUERRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN VON UMWANDLUNGEN AUF DIE GESELLSCHAFTER
761
INHALTSVERZEICHNIS XVII
RDNR.
AA) GRUNDSAETZLICHE STEUERLICHE RELEVANZ DES ANTEILSBESITZES
AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 762
BB) RECHTSPOLITISCHE ANFORDERUNGEN AN DAS UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 767
CC) DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GESELLSCHAFTER IM UMWSTG 770
(1) STEUERNEUTRALITAET DER UMWANDLUNG FUER DIE GESELLSCHAFTER 770
(2) DIE BEHANDLUNG DER GESELLSCHAFTER BEI AENDERUNG DER WESENTLICHEN
BETEILIGUNG . . . 772
(3) BESTEUERUNG VON ZUSAETZLICHEN BARAUSGLEICHSLEISTUNGEN UND
-ABFINDUNGEN 775
C) STEUERRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN VON UMWANDLUNGEN AUF DIE BETEILIGTEN
GESELLSCHAFTEN, INSBESONDERE DIE BEHANDLUNG VON STEUERLICHEN
VERLUSTABZUEGEN .... 777
AA) VERSCHMELZUNG 778
BB) SPALTUNG 788
D) ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN STEUERRECHTLICHEN AUSWIRKUNGEN VON
UMWANDLUNGEN . . . 797
2. BESONDERER ANLEGERSCHUTZ: DAS ZUSAMMENSPIEL VON UMWG UND WPHG 800
A) EINLEITUNG 800
B) DIE AD-HOC-PUBLIZITAET NACH § 15 WPHG 801
C) DIE AD-HOC-PUBLIZITAET BEI UMWANDLUNGEN 804
D) DAS VERHAELTNIS ZWISCHEN ANLEGERSCHUTZ NACH WPHG UND UMWG 809
IV. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ANTEILSEIGNERN 813
C. GLAEUBIGER 820
I. EINLEITUNG 820
IL DAS GLAEUBIGERSCHUTZKONZEPT DES UMWG 821
1. EINHEITLICHER SCHUTZ DURCH RECHT AUF SICHERHEITSLEISTUNG 822
2. PRAEVENTIVSCHUTZ DURCH PERSOENLICHE HAFTUNG DER VERWALTUNGSTRAEGER 825
A) GRUNDSATZ 825
B) VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG ZUR AUFNAHME 828
C) SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG UND FORMWECHSEL 830
3. BESONDERE SCHUTZINSTRUMENTE BEI DER SPALTUNG 832
A) GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG ALLER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 835
AA) DER GRUNDSATZ DER GESAMTSCHULDNERISCHEN HAFTUNG 835
BB) DAS VERHAELTNIS ZWISCHEN GESAMTSCHULD UND SICHERHEITSLEISTUNG 838
B) SCHUTZ BEI GLEICHZEITIGER KAPITALHERABSETZUNG 840
4. SICHERUNG DER KAPITALAUFBRINGUNG BEI KAPITALERHOEHUNGEN 843
5. ALLGEMEINE SCHUTZINSTRUMENTE 851
IN. BEWERTUNG UND KRITIK 855
1. ALLGEMEINES * 855
2. SICHERHEITSLEISTUNG 857
3. GESAMTSCHULDANORDNUNG BEI SPALTUNGEN 865
A) ZUR GESAMTSCHULDANORDNUNG IM ALLGEMEINEN 865
B) DER SONDERFALL DER AUSGLIEDERUNG 870
IV. SONDERGLAEUBIGER 873
1. ALLGEMEINES 873
2. DIE REGELUNG IM EINZELNEN 874
A) GRUNDSATZ 874
B) VERSCHMELZUNG 875
C) SPALTUNG 877
D) FORMWECHSEL * H79
E) ZUSTAENDIGKEIT UND RECHTSSCHUTZ 880
3. BEWERTUNG UND KRITIK 882
XVIII INHALTSVERZEICHNIS
RDNR.
V. DAS ZUSAMMENSPIEL DES UMWG MIT ANDEREN RECHTSMATERIELL -
UMWANDUNGSRECHT UND INSOLVENZRECHT 884
1. EINLEITUNG 884
2. DAS RECHTSPOLITISCHE BEDUERFNIS NACH SANIERENDEN UMWANDLUNGEN 887
3. DIE ABSTIMMUNG ZWISCHEN UMWANDLUNGS- UND INSOLVENZRECHT 895
A) AUSGANGSPUNKT: DIE MOEGLICHKEIT DER BETEILIGUNG INSOLVENTER
GESELLSCHAFTEN
AN UMWANDLUNGEN 895
B) DIE MOEGLICHKEIT DER WIEDERERLANGUNG DER FORTFIIHRANGSMOEGLICHKEIT
IM INSOLVENZVERFAHREN 905
C) ZWISCHENERGEBNIS 914
D) SANIERENDE UMWANDLUNGEN IM RAHMEN DES INSOLVENZVERFAHRENS
NACH DER INSO 915
AA) HISTORISCHER AUSGANGSPUNKT: KO UND VERGLO 915
BB) SANIERENDE UMWANDLUNG ALS GEGENSTAND EINES INSOLVENZPLANS 916
(1) GRUNDZUEGE DER REGELUNGEN ZUM INSOLVENZPLAN 918
(2) SANIERENDE UMWANDLUNG ALS GEGENSTAND EINES INSOLVENZPLANS 928
(3) BEWERTUNG UND KRITIK 935
4. ZUSAMMENFASSUNG 943
VI. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN GLAEUBIGERN 944
0. ARBEITNEHMER 949
1. EINFUEHRUNG 949
II. DAS INDIVIDUELLE ARBEITSVERHAELTNIS IN DER UMWANDLUNG 951
1. UEBERGANG UND BESTAND DER ARBEITSVERHAELTNISSE BEI VERSCHMELZUNG UND
SPALTUNG 951
2. DAS WIDERSPRUCHSRECHT DES ARBEITNEHMERS BEI DER UEBERTRAGUNG
SEINES ARBEITSVERHAELTNISSES 959
3. ERHALT DER KUENDIGUNGSRECHTLICHEN STELLUNG DES EINZELNEN
ARBEITSVERHAELTNISSES 963
4. DAS ARBEITSVERHAELTNIS BEIM FORMWECHSEL 966
III. KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE REGELUNGEN 967
1. UEBERGANGSMANDAT DES BETRIEBSRATES 968
A) IM FALLE DER SPALTUNG 968
B) IM FALLE DER VERSCHMELZUNG 973
2. BEIBEHALTUNG DER UNTERNEHMERISCHEN MITBESTIMMUNG 974
A) IM FALLE DER SPALTUNG 975
B) IM FALLE DER VERSCHMELZUNG UND DES FORMWECHSELS 978
3. FORTGELTUNG KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHER VEREINBARUNGEN BEI
VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG . . 979
IV. ARBEITNEHMERBEZOGENE INFORMATIONSPFLICHTEN 984
1. ZWINGENDER INHALT DES UMWANDLUNGSVERTRAGES BZW. -BESCHLUSSES 985
2. EINSCHALTUNG DES BETRIEBSRATES 988
3. BEWERTUNG UND KRITIK 991
V. ZUSAMMENFASSUNG UND BEWERTUNG DES ARBEITNEHMERSCHUTZES 993
E. ZUSAMMENFASSUNG ZUM SCHUTZKONZEPT DES UMWG 996
I. ZUM SCHUTZ DER ANTEILSEIGNER 997
II. ZUM GLAEUBIGERSCHUTZ 1001
III. ZUM ARBEITNEHMERSCHUTZ 1002
IV. UEBERGREIFENDE ERGEBNISSE 1003
INHALTSVERZEICHNIS XIX
RDNR.
4. KAPITEL: BETEILIGTENSCHUTZ UMSTRUKTURIERUNGEN AUSSERHALB DES UMWG
UND BEI GROSSUMWANDLUNGEN, INSBESONDERE GROSSFUSIONEN
A. EINLEITUNG I(X)6
B. DAS PROBLEM DES BETEILIGTENSCHUTZES BEI ALTERNATIVEN
UMSTRUKTURIERUNGEN
AUSSERHALB DES UMWANDLUNGSGESETZES KX)7
I. DIE MOEGLICHKEIT ALTERNATIVER GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DER
UMSTRUKTURIERUNG VON
KAPITALGESELLSCHAFTEN UND IHRE AUSWIRKUNGEN AUF DEN SCHUTZ DER
BETEILIGTEN 1007
1. GRUNDSATZ 1007
2. AUSGEWAEHLTE BEISPIELE 1014
A) ALTERNATIVEN ZUR VERSCHMELZUNG 1015
B) ALTERNATIVEN ZUR SPALTUNG 1016
AA) AUF- UND ABSPALTUNG 1016
BB) AUSGLIEDERUNG 1019
C) ALTERNATIVEN ZUM FORMWECHSEL 1020
3. AUSWIRKUNGEN DER WAHL ALTERNATIVER GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN
AUF DEN SCHUTZ DER BETEILIGTEN 1021
A) VERSCHMELZUNGSAEHNLICHE UMSTRUKTURIERUNGEN 1022
AA) GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT BEI DER *UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT
1022
BB) GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT BEI DER *UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT
1025
CC) VERMOEGENSSCHUTZ 1030
DD) SCHUTZ DER GLAEUBIGER 1035
EE) SCHUTZ DER ARBEITNEHMER 1042
FF) ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN VERSCHMELZUNGSAEHNLICHEN
UMSTRUKTURIERUNGEN 1045
B) SPALTUNGSAEHNLICHE UMSTRUKTURIERUNGEN 1046
AA) GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT BEI DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 1047
(1) ALTERNATIVE AUF- UND ABSPALTUNGEN 1048
(2) ALTERNATIVE AUSGLIEDERUNGEN 1051
BB) GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT BEI DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 1052
CC) VERMOEGENSSCHUTZ 1053
DD) SCHUTZ DER GLAEUBIGER 1056
EE) SCHUTZ DER ARBEITNEHMER 1063
FF) ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ALTERNATIVEN SPALTUNGEN 1067
C) UMGRUENDUNGEN 1069
AA) GESELLSCHAFTERBETEUEIGUNG UND VERMOEGENSSCHUTZ 1070
BB) GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 1072
CC) ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN UMGRUENDUNGEN 1074
D) ZWISCHENERGEBNIS 1076
4. *FAKTISCHER ZWANG ZUR ANWENDUNG DES UMWG? 1083
A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 1084
B) STEUERLICHE ASPEKTE 1087
AA) STEUERNEUTRALITAET DER UMSTRUKTURIERUNGEN 1088
BB) STEUERLICHE VERLUSTVORTRAEGE 1094
CC) ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN STEUERRECHTLICHEN ASPEKTEN 10%
C) ERGEBNIS 1097
5. BEWERTUNG UND KRITIK 1098
II. GESETZLICHE KORREKTURMOEGLICHKEIT 1105
1. AUSGANGSPUNKT: GRUENDE FUER DIE WAHL ALTERNATIVER
GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN U)6
2. VORSCHLAG EINER GESETZLICHEN LOESUNG 1108
A) SCHAFFUNG GESETZLICHER BAGATELLAUSNAHMEN FUER ALLE UMWANDLUNGEN 1109
AA) UMFANG DES AUSNAHMETATBESTANDS: GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT
UND A-PRIORI-INFORMATION 1110
BB) DEFINITION DER BAGATELLAUSNAHMEN 1114
XX INHALTSVERZEICHNIS
RDNR.
(1) UMWANDLUNGSFAELLE, IN DENEN BAGATELLAUSNAHMEN DEM GRUNDE NACH MOEGLICH
SIND .. 1115
(2) GRENZE DER WESENTLICHKEIT 1117
B) UMGEHUNGSVERBOT FUER ALTERNATIVE UMSTRUKTURIERUNGEN 1134
C) ZWISCHENERGEBNIS 1138
D) ANPASSUNGSFRAGEN 1139
AA) ABSTIMMUNG MIT DEM UEBRIGEN GESELLSCHAFTSRECHT 1140
(1) FREISTELLUNG EINER NOTWENDIGEN KAPITALERHOEHUNG VON DER
GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT 1140
(2) DIFFERENZIERUNGEN ZWISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT UND GMBH 1146
(A) AKTIENGESELLSCHAFT 1147
(B) GMBH H48
BB) ZU BEACHTENDE EUROPARECHTLICHE VORGABEN 1151
(1) VORGABEN FUER DIE AKTIENGESELLSCHAFT 1152
(A) VERSCHMELZUNGS- UND SPALTUNGSRICHTLINIE 1152
(B) KAPITALRICHTLINIE 1156
(C) ZWISCHENERGEBNIS 1159
(2) SCHLUSSFOLGERUNGEN FUER DIE BETEILIGUNG VON GMBH 1161
(3) ERGEBNIS 1163
E) FORMULIERUNGSVORSCHLAG EINER GESETZESAENDERUNG 1164
AA) GRUNDSATZ 1165
BB) REGELUNG FUER DIE AKTIENGESELLSCHAFT 1166
CC) REGELUNG FUER DIE GMBH 1168
DD) UMGEHUNGSVERBOT FUER ALTERNATIVE VERSCHMELZUNGEN UND SPALTUNGEN 1170
III. ZUSAMMENFASSUNG 1171
C. KONZENTRATION DES UMWANDLUNGSVERFAHRENS BEI GROSSUMWANDLUNGEN 1174
I. EINFUEHRUNG 1174
II. AUSGANGSPUNKT: DIE EINBEZIEHUNG VON BEHOERDEN UND GERICHTEN
IN DIE DURCHFUEHRUNG EINER UMWANDLUNG, INSBESONDERE VERSCHMELZUNG 1175
1. ZWINGENDE MITWIRKUNG DES REGISTERGERICHTS 1176
2. WEITERE ZWINGENDE MITWIRKUNGSERFORDERNISSE STAATLICHER STELLEN IN
SONDERFAELLEN 1179
A) WETTBEWERBSRECHTLICHE PRUEFUNG DURCH DAS BUNDESKARTELLAMT 1179
AA) GRUNDLAGEN 1179
BB) ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE DURCH DAS BUNDESKARTELLAMT 1184
CC) ZWISCHENERGEBNIS 1191
B) SONSTIGE MITWIRKUNGSERFORDERNISSE VON BEHOERDEN 1192
AA) MITTELBARE MITWIRKUNGSERFORDERNISSE AUFGRUND ERFORDERLICHER
OEFFENTLICH-RECHTLICHER GENEHMIGUNGEN 1192
(1) ALLGEMEINES 1192
(2) GENEHMIGUNGSBEDUERFTIGKEIT AUFGRUND VON UMWANDLUTTGEN 1193
(A) HOECHSTPERSOENLICHE RECHTSPOSITIONEN 1194
(B) SONSTIGE RECHTSPOSITIONEN 1199
BB) GENEHMIGUNGSVORBEHALT DES 5 132 SATZ 1. 3. ALT, UMWG 1200
C) EXKURS: UMWANDLUNGSBEDINGTE OEFFENTLICH-RECHTLICHE MELDEPFLICHTEN
DER GESELLSCHAFTEN 1202
AA) MELDEPFLICHTEN NACH DEM WPHG 1203
(1) AD-HOC-PUBLIZITAET GEM. § 15 WPHG 1204
(2) MITTEILUNGS- UND VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN GEM. §§ 21 FF. WPHG 1206
BB) REGISTERRECHTLICHE BCRICHLIGUNGSRECHTE UND -PFLICHTEN 1208
3. ZWISCHENERGEBNIS 1211
4. MITWIRKUNG VERSCHIEDENER GERICHTE BEI DER AUSUEBUNG VON
KONTROLLRECHTEN
DURCH ANTEILSEIGNER UND GLAEUBIGER 1212
A) ANFECHTUNGSKLAGEN UND UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 1213
B) SPRUCHVERFAHREN 1215
C) KLAGEN DER GLAEUBIGER WEGEN SICHERHEITSLEISTUNG 1216
5. ERGEBNIS UND BEWERTUNG 1217
INHALTSVERZEICHNIS XXI
RDNR.
III. REGELUNGSVORSCHLAG 1224
1. KRITERIEN EINER PROBLEMLOESUNG 1224
2. GESETZLICHE VORBILDER IN ANDEREN REGELUNGSGEBIETEN 1228
A) KONZENTRATION BEHOERDLICHER TAETIGKEITEN 1229
B) PRAEVENTIVE RECHTMAESSIGKEITSKONTROLLE 1230
C) ZEITLICHE BEGRENZUNG DES VERFAHRENS 1231
D) BEGRENZUNG DER RECHTSMITTEL 1232
3. ENTWURF EINES KONZENTRATIONSMODELLS FUER GROSSUMWANDLUNGEN 1234
A) ABGRENZUNG DER VON DER REGELUNG ERFASSTEN FALLE 1235
AA) ALLGEMEINES 1235
BB) GESELLSCHAFTSBEZOGENE ABGRENZUNGSKRITERIEN 1237
(1) ABGRENZUNG NACH REINEN GROESSENMERKMALEN 1237
(2) BOERSENNOTIERUNG ALS ANKNUEPFUNGSPUNKT 1238
CC) FUNKTIONSBEZOGENE ABGRENZUNGSKRITERIEN - EINBETTUNG IN DAS
UMWANDLUNGSRECHT 1240
B) REGELUNGSVORSCHLAG 1243
IV. ZUSAMMENFASSUNG 1248
D. ERGEBNISSE DES 4. KAPITELS 1250
SEITE
STICHWORTVERZEICHNIS 449
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