Holdings: Europäisches Gesellschaftsrecht

Europäisches Gesellschaftsrecht: ein Handbuch für Wissenschaft und Praxis

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Bibliographic Details
Main Author:	Schwarz, Günter Christian 1955-2005 (Author)
Format:	Book
Language:	German
Published:	Baden-Baden Nomos-Verl.-Ges. 2000
Edition:	1. Aufl.
Subjects:	Europäische Union Droit commercial (droit européen) Europees recht Sociétés - Droit européen Unificatie Vennootschapsrecht Europarecht Recht Unternehmen Business enterprises > Law and legislation > European Union countries Economic interest groupings > European Union countries Gesellschaftsrecht Europäische Union. Mitgliedsstaaten
Online Access:	Inhaltsverzeichnis
Physical Description:	XLIII, 846 S. graph. Darst.
ISBN:	3789062006

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXVII 1. TEIL: EINFUEHRUNG 1 A. EUROPAEISIERUNG DES GESELLSCHAFTSRECHTS 1 B. HISTORISCHE ENTWICKLUNG 24 2. TEIL: EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTSRECHT ALS TEIL DER EG-RECHTSORDNUNG 39 A. GEMEINSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 39 B. ZIELBESTIMMUNGEN UND GRUNDFREIHEITEN 69 C. ERMAECHTIGUNGSGRUNDLAGEN 124 D. RICHTLINIEN UND MITGLIEDSTAATLICHES RECHT 135 3. TEIL: ANGLEICHUNG DER NATIONALEN GESELLSCHAFTSRECHTE 167 A. REGELUNGEN FUER ALLE KAPITALGESELLSCHAFTEN 167 B. REGELUNGEN FUER AKTIENGESELLSCHAFTEN 338 C. ANGLEICHUNGSVORHABEN 443 4. TEIL: EUROPAEISCHES EINHEITSRECHT - DIE GEMEINSCHAFTSRECHTLICHEN GESELLSCHAFTSFORMEN 567 A. GRUNDFRAGEN DER GEMEINSCHAFTSRECHTLICHEN GESELLSCHAFTSFORMEN 567 B. DIE EUROPAEISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG (EWIV) 580 C. DIE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT (SE) 640 D. DIE UNTERNEHMEN DER ECONOMIE SOCIALE 705 5. TEIL: STAATSVERTRAEGE 783 A. NIEDERLASSUNGSRECHTLICHE UEBEREINKOMMEN B. GERICHTSSTANDS UND VOLLSTRECKUNGSUEBEREINKOMMEN (EUGVUE) C. EUROPAEISCHES VERTRAGSUEBEREINKOMMEN (EVUE) 783 791 806 VIII AUSBLICK ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS SACHVERZEICHNIS INHALTSUEBERSICHT 813 817 819 INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXVII 1. TEIL: EINFUEHRUNG 1 A. EUROPAEISIERUNG DES GESELLSCHAFTSRECHTS 1 I. EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTSRECHT UND EUROPAEISIERUNG DES GESELLSCHAFTS RECHTS 4 II. KONZEPTION DER RECHTSINTEGRATION 7 III. GEGENSTAENDE DER RECHTSINTEGRATION 10 IV. EG-GESETZGEBUNG ALS RECHTSPOLITISCHER KOMPROMISS 12 V. GRENZEN DER RECHTSINTEGRATION 17 B. HISTORISCHE ENTWICKLUNG 24 I. ERSTE ANSAETZE VOR DEN ROEMISCHEN VERTRAEGEN 24 II. ZEIT DES AUFBRUCHS 25 1. IDEE EINER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT 26 2. ERSTE RECHTSANGLEICHUNGSRICHTLINIEN 29 3. ERSTE VERORDNUNGSVORSCHLAEGE FUER EIN STATUT EINER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT 30 III. ZEIT DER STAGNATION 31 IV. GESELLSCHAFTSRECHT IM ZEICHEN DER VOLLENDUNG DES BINNENMARKTES 32 1. NEUE RECHTSGRUNDLAGEN IM EGV 32 2. NEUE GEMEINSCHAFTSREGELUNGEN 33 3. NEUER ANLAUF FUER EINE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT 34 A) DISSENS IN DER MITBESTIMMUNGSFRAGE 35 B) MITBESTIMMUNG ALS NEURALGISCHER PUNKT 35 4. NEUE SUPRANATIONALE GESELLSCHAFTSFORMEN 37 2. TEIL: EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTSRECHT ALS TEIL DER EG-RECHTSORDNUNG 39 A. GEMEINSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 39 I. EINFUEHRUNG IN DAS RECHT DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 39 1. DER PROZESS DER EUROPAEISCHEN INTEGRATION 39 2. WESEN DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 41 A) EUROPAEISCHE UNION UND EUROPAEISCHE GEMEINSCHAFTEN 41 B) AUFGABE UND ZIELE DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 41 C) RECHTSNATUR DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 42 D) RECHTSFAEHIGKEIT DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 43 3. RECHTSQUELLEN 43 4. ORGANE DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 43 X INHALTSVERZEICHNIS A) RAT 44 B) KOMMISSION 45 C) EUROPAEISCHES PARLAMENT 46 D) WIRTSCHAFTS UND SOZIALAUSSCHUSS 46 E) EUROPAEISCHER GERICHTSHOF 47 5. HANDLUNGSFORMEN DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 47 II. RECHTSETZUNG UND RECHTSETZUNGSVERFAHREN 48 1. RECHTSETZUNGSKOMPETENZ DER GEMEINSCHAFT 48 2. ORGANKOMPETENZ 49 3. VERFAHREN 49 A) ALLGEMEINES 49 B) EINFACHES VORSCHLAGSVERFAHREN 50 C) VERFAHREN DER MITENTSCHEIDUNG 51 III. WIRKUNG DES GEMEINSCHAFTSRECHTS 54 1. WIRKUNG VON PRIMAERRECHT 54 2. WIRKUNG VON SEKUNDAERRECHT 54 A) WIRKUNG VON VERORDNUNGEN 54 B) WIRKUNG VON RICHTLINIEN 55 IV. AUSLEGUNG EUROPAEISCHEN RECHTS 56 1. AUSLEGUNG DES PRIMAEREN GEMEINSCHAFTSRECHTS 56 A) WORTLAUT-INTERPRETATION 57 B) SYSTEMATISCHE AUSLEGUNG 57 C) HISTORISCHE AUSLEGUNG 58 D) TELEOLOGISCHE AUSLEGUNG 58 E) METHODEN DER LUCKENFUELLUNG 59 2. BESONDERHEITEN BEI DER AUSLEGUNG DES SEKUNDAEREN GEMEINSCHAFTS RECHTS 60 A) PRIMAERRECHTSKONFORME AUSLEGUNG 60 B) STAERKERE BEDEUTUNG DER HISTORISCHEN AUSLEGUNG 60 C) SUBJEKTIVIERTE TELEOLOGISCHE AUSLEGUNG 61 V. KONTROLLE DURCH DEN EUROPAEISCHEN GERICHTSHOF 61 1. ALLGEMEINES 61 2. DIREKTE KLAGEARTEN 62 A) AUFSICHTS BZW. VERTRAGSVERLETZUNGSKLAGE 62 B) NICHTIGKEITSKLAGE 62 3. VORABENTSCHEIDUNGSVERFAHREN GEMAESS ART. 234 EGV 63 A) ALLGEMEINES 63 B) VORLAGERECHT UND VORLAGEPFLICHT 64 C) DIE ENTSCHEIDUNG DURCH DEN EUGH UND IHRE WIRKUNG 66 VI. GEMEINSCHAFTSRECHT UND MITGLIEDSTAATLICHES RECHT 66 B. ZIELBESTIMMUNGEN UND GRUNDFREIHEITEN 69 I. ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN 72 1. GEMEINSCHAFTSAUFGABE UND GEMEINSCHAFTSTAETIGKEIT (ARTT. 2 UND 3 EGV) 72 2. BINNENMARKT (ART. 14 EGV) 73 3. DISKRIMINIERUNGSVERBOT (ART. 12 EGV) 74 4. SUBSIDIARITAETSPRINZIP (ART. 5 EGV) 75 II. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 75 INHALTSVERZEICHNIS XI 1. ALLGEMEINES 75 A) DAS NIEDERLASSUNGSRECHT IM SYSTEM DES EGV 76 B) INHALT DES ART. 43 UND DES ART. 48 EGV 77 C) UNMITTELBARE WIRKUNG DES RECHTS AUF FREIE NIEDERLASSUNG 77 D) BEGRIFF DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT - ABGRENZUNG ZU DEN UEBRIGEN GRUNDFREIHEITEN 79 AA) ABGRENZUNG DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT ZUR ARBEITNEHMERFREIZUEGIGKEIT 79 BB) ABGRENZUNG DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT ZUR WARENFREIHEIT 80 CC) ABGRENZUNG DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT ZUR DIENSTLEISTUNGSFREIHEIT 80 DD) ABGRENZUNG DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT ZUR KAPITALFREIHEIT 81 2. DAS RECHT DER FREIEN NIEDERLASSUNG (ART. 43 EGV) 82 A) DIE NIEDERLASSUNGSFORMEN 83 AA) PRIMAERE UND SEKUNDAERE NIEDERLASSUNG 83 BB) FORMEN SEKUNDAERER NIEDERLASSUNGEN 84 (1) RECHTLICH UNSELBSTAENDIGE NIEDERLASSUNGEN 84 (2) RECHTLICH SELBSTAENDIGE NIEDERLASSUNGEN 84 (3) SINN DER AUFSPALTUNG 85 B) DIE TRAEGER DES RECHTS DER FREIEN NIEDERLASSUNG 85 C) UMFANG DES RECHTS DER FREIEN NIEDERLASSUNG 86 AA) ART. 43 EGV ALS DISKRIMINIERUNGSVERBOT 86 (1) OFFENE DISKRIMINIERUNG 86 (2) VERSTECKTE DISKRIMINIERUNG 87 BB) ART 43 EGV ALS BESCHRAENKUNGSVERBOT 89 CC) INLAENDERDISKRIMINIERUNG UND INLAENDERBESCHRAENKUNG 93 DD) DRITTWIRKUNG DES ART. 43 EGV 95 D) UEBERBLICK UEBER DIE SICH AUF DAS GESELLSCHAFTSRECHT BEZIEHENDEN FREIHEITEN NATUERLICHER PERSONEN 96 AA) GRUENDUNGSFREIHEIT 96 BB) WAHLFREIHEIT 96 CC) BETEILIGUNGSFREIHEIT 96 3. DIE REGELUNG DES ART. 48 EGV 97 A) BEGRIFF DER GESELLSCHAFT 97 B) VORAUSSETZUNGEN FUER DIE GLEICHSTELLUNG 99 AA) GRUENDUNG NACH MITGLIEDSTAATLICHEM RECHT 99 BB) OERTLICHE VERBINDUNG 100 C) MERKMAL DER ANSAESSIGKEIT BEI SEKUNDAEREN NIEDERLASSUNGEN 102 D) KOLLISIONSRECHTLICHE GRUNDLAGEN FUER DIE AUSUEBUNG DES NIEDERLASSUNGSRECHTS DURCH GESELLSCHAFTEN 102 AA) BEGRIFF UND BESTIMMUNG DES GESELLSCHAFTSSTATUTS 103 (1) BEGRIFF DES GESELLSCHAFTSSTATUTS 103 (2) ANERKENNUNG UND GESELLSCHAFTSSTATUT 104 (3) DIE BESTIMMUNG DES GESELLSCHAFTSSTATUTS 105 (A) GRUENDUNGSTHEORIE 106 (B) SITZTHEORIE 106 BB) NIEDERLASSUNGSMOEGLICHKEITEN AUF DER GRUNDLAGE VON GRUENDUNGS UND SITZTHEORIE 108 XII INHALTSVERZEICHNIS (1) SEKUNDAERE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 108 (2) TRANSNATIONALE SITZVERLEGUNG 109 (A) SITZVERLEGUNG VON EINEM GRUENDUNGSRECHTSTAAT IN EINEN ANDEREN GRUENDUNGSRECHTSTAAT 110 (B) SITZVERLEGUNG VON EINEM SITZRECHTSTAAT IN EINEN ANDEREN SITZRECHTSTAAT 110 (AA) KOLLISIONSRECHTLICHE HINDERNISSE 110 (BB) SACHRECHTLICHE PROBLEME 111 (C) SITZVERLEGUNG VON EINEM GRUENDUNGSRECHTSTAAT IN EINEN SITZRECHTSTAAT 113 (D) SITZVERLEGUNG VON EINEM SITZRECHTSTAAT IN EINEN GRUENDUNGSRECHTSTAAT 113 (3) TRANSNATIONALE VERSCHMELZUNG 114 CC) VEREINBARKEIT DER SITZTHEORIE MIT ARTT. 43, 48 EGV 115 (1) DIE PROBLEMSTELLUNG 115 (2) DIE LOESUNG DURCH DEN EUGH (DAILY-MAIL) 116 (3) AUSBLICK 118 E) INHALT DES NIEDERLASSUNGSRECHTS FUER GESELLSCHAFTEN 120 AA) IDENTITAETSWAHRENDE GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG 121 BB) GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION 121 CC) GRENZUEBERSCHREITENDE EINBRINGUNG VON AKTIVA 121 DD) GRUENDUNG VON TOCHTERGESELLSCHAFTEN 122 EE) BETEILIGUNG AN AUSLAENDISCHEN GESELLSCHAFTEN 123 FF) AGENTUREN UND ZWEIGNIEDERLASSUNGEN 123 C. ERMAECHTIGUNGSGRUNDLAGEN 124 I. ART. 44 ABS. 2 BUCHST, G EGV 124 1. RECHTSNATUR UND FUNKTION DES ART. 44 ABS. 2 BUCHST, G EGV 124 2. REICHWEITE DES ART. 44 ABS. 2 BUCHST, G EGV 126 3. ZIELRICHTUNG DER ANGLEICHUNGSMASSNAHMEN 126 A) SCHUTZBESTIMMUNGEN 127 B) INTERESSE DER GESELLSCHAFTER UND DRITTER 127 C) ERFORDERLICHKEIT 128 4. VERFAHREN 129 II. ART. 95 EGV 129 1. ARTEN VON HARMONISIERUNGSMASSNAHMEN 129 2. ZIELRICHTUNG DER ANGLEICHUNGSMASSNAHMEN 130 3. VERFAHREN 131 III. ART. 308 EGV 132 IV. ART. 293 EGV 133 D. RICHTLINIEN UND MITGLIEDSTAATLICHES RECHT 135 I. ALLGEMEINES 136 1. AUFGABE DER RICHTLINIEN 136 A) RICHTLINIE ALS MITTEL DER RECHTSANGLEICHUNG 136 B) GEGENSTAND DER ANGLEICHUNG 137 AA) DIE VERGLEICHBARKEIT DER ANZUGLEICHENDEN RECHTE 137 BB) DIE QUALITAET DER ANZUGLEICHENDEN RECHTSVORSCHRIFTEN 138 CC) EXISTENZ EINES ANGLEICHUNGSOBJEKTS 138 C) DAS RICHTLINIENZIEL 139 INHALTSVERZEICHNIS XIII AA) INTENSITAET DER ANGLEICHUNG 139 BB) INHALTLICHE VORGABEN 140 2. VON DER RICHTLINIE ZUR MITGLIEDSTAATLICHEN REGELUNG 140 A) DIE ZWEISTUFIGKEIT DES RECHTSETZUNGSVERFAHRENS 140 B) ERSCHEINUNGSFORMEN DES ANGEGLICHENEN RECHTS 141 AA) ANGLEICHUNG DURCH AENDERUNGEN DES NATIONALEN RECHTS 141 BB) ANGLEICHUNG BEI TEXTLICH UNVERAENDERTEM NATIONALEN RECHT 142 CC) GEMENGELAGE REIN NATIONALEN UND ANGEGLICHENEN RECHTS 142 II. DIE PFLICHT DES GESETZGEBERS ZUR DURCHFUEHRUNG DER RICHTLINIEN 143 1. DIE DURCHFUEHRUNGSPFLICHT DES GESETZGEBERS 143 2. FOLGEN DER NICHTUMSETZUNG 144 A) VERTRAGSVERLETZUNGSVERFAHREN 144 B) DIE BERUFUNG AUF DIE RICHTLINIE GEGENUEBER DER OEFFENTLICHEN GEWALT 145 C) DER ANSPRUCH AUF SCHADENSERSATZ 145 3. AENDERUNG DES ANGEGLICHENEN NATIONALEN RECHTS 146 A) DIE PFLICHT DES MITGLIEDSTAATES ZUM STAND-STILL 146 B) WIRKUNG DES RICHTLINIENWIDRIGEN NATIONALEN RECHTS 146 C) DAS PROBLEM DER UNBEWEGLICHKEIT DES RECHTS 147 4. RECHTSANGLEICHUNG UND STRENGERE LOESUNGEN DES MITGLIEDSTAATLICHEN RECHTS 148 A) AUSDRUECKLICHE OEFFNUNGS ODER VERBOTSKLAUSEL 149 B) RICHTLINIENBESTIMMUNGEN ALS MINDEST ODER HOECHSTVORSCHRIFTEN? 149 AA) GRUNDSAETZLICHE MINDESTREGELUNG 149 BB) AUSLEGUNG DER RICHTLINIENBESTIMMUNG ALS MINDEST ODER HOECHSTREGELUNG 150 III. RICHTLINIENKONFORME AUSLEGUNG DES NATIONALEN RECHTS 151 1. DER FALL MARLEASING 151 2. GRUNDLAGE DER RICHTLINIENKONFORMEN AUSLEGUNG 152 3. VERHAELTNIS ZU DEN SONSTIGEN AUSLEGUNGSMETHODEN 154 A) RICHTLINIENKONFORMITAET MEHRERER AUSLEGUNGSERGEBNISSE 156 B) VORRANG DER RICHTLINIENKONFORMEN AUSLEGUNG 157 4. INHALT DER RICHTLINIENKONFORMEN AUSLEGUNG 159 5. UMFANG UND GRENZEN DER RICHTLINIENKONFORMEN AUSLEGUNG 160 6. VERHAELTNIS ZWISCHEN RICHTLINIENKONFORMER AUSLEGUNG UND UNMITTELBARER ANWENDBARKEIT 161 7. EINHEITLICHE RICHTLINIENKONFORME AUSLEGUNG 162 IV. ANHANG: UEBERBLICK UEBER DIE DENKBAREN FALLGRUPPEN 165 3. TEIL: ANGLEICHUNG DER NATIONALEN GESELLSCHAFTSRECHTE 167 A. REGELUNGEN FUER ALLE KAPITALGESELLSCHAFTEN 167 I. ALLGEMEINES 167 1. GESELLSCHAFTSFORMEN IN DEN EG-MITGLIEDSTAATEN 169 2. HARMONISIERTE GESELLSCHAFTSFORMEN 182 3. MERKMALE DER HARMONISIERTEN GESELLSCHAFTSFORMEN 184 XIV INHALTSVERZEICHNIS A) HANDELSGESELLSCHAFT 185 B) KAPITALGESELLSCHAFT UND PERSONENGESELLSCHAFT 185 C) EIGENE RECHTSPERSOENLICHKEIT 186 D) HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 187 E) GESETZLICH GARANTIERTER HAFTUNGS-UND BETRIEBSMITTELFONDS 188 F) GRENZUEBERSCHREITENDE TAETIGKEIT 189 G) HARMONISIERUNGSMOEGLICHKEIT 190 II. SCHUTZ DRITTER (PUBLIZITAETSRICHTLINIE) 190 1. UEBERBLICK UEBER DIE PUBLIZITAETSRICHTLINIE 196 A) REGELUNGSZIEL 196 B) ENTWICKLUNG 196 C) WESENTLICHER INHALT 196 AA) OFFENLEGUNG 197 BB) GUELTIGKEIT DER VERPFLICHTUNGEN 197 CC) NICHTIGKEIT DER KAPITALGESELLSCHAFT 198 2. ANWENDUNGSBEREICH DER PUBLIZITAETSRICHTLINIE 198 3. OFFENLEGUNG 199 A) PUBLIZITAETSGEGENSTAENDE 199 AA) AENDERUNG DER SATZUNG 199 BB) FINANZ UND VERMOEGENSPUBLIZITAET 200 (1) KAPITALAUSSTATTUNG 200 (2) JAHRESABSCHLUSS 201 CC) ORGANSTELLUNG UND VERTRETUNGSMACHT 201 DD) AUFLOESUNG 202 EE) VOLLBEENDIGUNG 202 B) PUBLIZITAETSMITTEL 202 AA) REGISTER 202 (1) EINTRAGUNG ODER HINTERLEGUNG 203 (2) BEKANNTMACHUNG 203 (3) EINSICHTNAHME UND ABSCHRIFTEN 203 BB) ANGABEN AUF GESCHAEFTSBRIEFEN 203 C) PUBLIZITAETSWIRKUNGEN 204 AA) WIRKUNGEN RICHTIGER EINTRAGUNGEN UND BEKANNTMACHUNGEN 204 BB) NEGATIVE PUBLIZITAET 205 CC) RICHTIGE REGISTEREINTRAGUNG UND FALSCHE BEKANNTMACHUNG 205 DD) UNRICHTIGE REGISTEREINTRAGUNG 206 (1) GRUNDSATZ 207 (2) SONDERREGELUNG FUER BESTELLUNGSMAENGEL 207 EE) WIRKLICHE RECHTSLAGE 208 FF) HANDELSREGISTER UND RECHTSSCHEIN 209 D) FORMELLES REGISTERRECHT UND SANKTIONEN 210 E) RECHTSPOLITISCHER VORSCHLAG 212 4. GUELTIGKEIT DER VERPFLICHTUNGEN 212 A) GRUENDUNGSGESELLSCHAFT UND HANDELNDENHAFTUNG 212 AA) TATBESTAND 213 (1) BESTEHEN EINER GRUENDUNGSGESELLSCHAFT 213 (2) HANDELNDER 213 (3) HANDELN IM NAMEN DER GRUENDUNGSGESELLSCHAFT 214 INHALTSVERZEICHNIS XV BB) HAFTUNGSAUSSCHLUSS 214 (1) SCHULDUEBERNAHME DURCH DIE GESELLSCHAFT? 214 (2) ABWEICHENDE VEREINBARUNG MIT DEM GLAEUBIGER 215 CC) RECHTSFOLGE 215 DD) UMSETZUNG IN DEN MITGLIEDSTAATEN 215 B) VERTRETUNGSMACHT 216 AA) UNTERSCHIEDLICHE DOGMATISCHE AUSGANGSLAGE 216 (1) MANDATSTHEORIE 216 (2) ORGANTHEORIE 217 BB) PERSONELLE AUSGESTALTUNG DER VERTRETUNG 217 (1) MATERIELLRECHTLICHE REGELUNG 218 (2) OFFENLEGUNG 218 CC) UNBESCHRAENKTE UND UNBESCHRAENKBARE VERTRETUNGSMACHT 220 (1) UNTERNEHMENSGEGENSTAND ALS VERTRETUNGSMACHTGRENZE 221 (2) EINSCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSMACHT DURCH SATZUNG ODER BESCHLUESSE ANDERER ORGANE 222 (3) VERTRETUNGSMACHT UND INTERESSENKONFLIKT 222 DD) VERTRETUNGSMACHT GEGENUEBER BOESGLAEUBIGEN DRITTEN 223 (1) UEBERSCHREITUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDS 223 (2) UEBERSCHREITUNG DER SATZUNGSBESTIMMUNGEN UND DER BESCHLUESSE ANDERER ORGANE 224 EE) ENTWICKLUNGSBEDARF DES EUROPAEISCHEN VERTRETUNGSRECHTS 224 5. NICHTIGKEIT DER KAPITALGESELLSCHAFT 225 A) GRUENDUNGSKONTROLLE ALS NICHTIGKEITSPRAEVENTION 225 B) NICHTIGKEITSGRUENDE 226 AA) RESTRIKTIVE AUSLEGUNG UND MINDESTSTANDARD 226 BB) TATSAECHLICHES ODER BEKANNTGEMACHTES BESTEHEN DER GESELLSCHAFT 228 CC) GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG 228 C) NICHTIGKEITSFOLGEN 229 III. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN (ZWEIGNIEDERLASSUNGSRICHTLINIE) 229 1. UEBERBLICK UEBER DIE ZWEIGNIEDERLASSUNGSRICHTLINIE 233 A) REGELUNGSZIEL 233 B) ENTWICKLUNG 234 C) WESENTLICHER INHALT 234 2. ANWENDUNGSBEREICH DER ZWEIGNIEDERLASSUNGSRICHTLINIE 235 3. OFFENLEGUNG 236 A) PUBLIZITAETSGEGENSTAENDE 236 AA) ZWEIGNIEDERLASSUNGEN VON AUSLAENDISCHEN EG-KAPITAL GESELLSCHAFTEN 236 BB) ZWEIGNIEDERLASSUNGEN VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS DRITTLAENDERN 237 B) PUBLIZITAETSMITTEL 237 C) PUBLIZITAETSWIRKUNGEN 237 D) FORMELLES REGISTERRECHT UND SANKTIONEN 238 4. UMSETZUNG IN DEUTSCHES RECHT 238 IV. RECHNUNGSLEGUNG 239 1. UEBERBLICK 262 XVI INHALTSVERZEICHNIS A) VIERTE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE (BILANZRICHTLINIE) 263 AA) REGELUNGSZIEL 263 BB) ENTWICKLUNG 263 CC) WESENTLICHER INHALT 264 DD) ANWENDUNGSBEREICH 265 EE) STAND DER GESETZGEBUNG 265 (1) GMBH & CO. KG-RICHTLINIE 265 (2) MITTELSTANDSRICHTLINIE 267 (3) ANPASSUNGSRICHTLINIEN 267 (4) WEITERE ARBEITEN 268 FF) KOMPROMISSCHARAKTER DER VIERTEN RICHTLINIE 268 B) SIEBENTE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE (RICHTLINIE UEBER DEN KONSOLIDIERTEN ABSCHLUSS BZW. KONZERNBILANZRICHTLINIE) 269 AA) REGELUNGSZIEL 269 BB) ENTWICKLUNG 270 CC) WESENTLICHER INHALT 270 DD) ANWENDUNGSBEREICH 271 EE) STAND DER GESETZGEBUNGSARBEITEN 271 (1) AENDERUNGSRICHTLINIEN 271 (2) WEITERE ARBEITEN 271 C) ACHTE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE (PRUEFERBEFAEHIGUNGS RICHTLINIE) 272 AA) REGELUNGSZIEL 272 BB) ENTWICKLUNG 272 CC) WESENTLICHER INHALT 272 DD) ANWENDUNGSBEREICH 273 EE) STAND DER GESETZGEBUNGSARBEITEN 273 2. UMSETZUNG IN DEUTSCHLAND 274 A) DIE WICHTIGSTEN AENDERUNGEN DES DEUTSCHEN RECHTS 274 B) EINHEITLICHE RICHTLINIENKONFORME AUSLEGUNG 276 C) PROBLEME DER UMSETZUNG 277 AA) EINBEZIEHUNG DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO. 278 BB) SANKTIONEN BEI UNZUREICHENDER OFFENLEGUNG 279 3. GRUNDZUEGE DES EUROPAEISCHEN RECHNUNGSLEGUNGSRECHTS 280 A) WAHLRECHTE 281 AA) MITGLIEDSTAATENWAHLRECHTE 281 BB) UEBERTRAGBARE MITGLIEDSTAATENWAHLRECHTE 282 CC) WEITERGELEITETE UNTERNEHMENSWAHLRECHTE 282 DD) ORIGINAERE UNTERNEHMENSWAHLRECHTE 282 B) JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT 283 AA) BESTANDTEILE DER RECHNUNGSLEGUNG 283 (1) BILANZ 283 (2) GEWINN UND VERLUSTRECHNUNG 283 (3) ANHANG 284 (4) LAGEBERICHT 285 BB) GRUNDSAETZE DER RECHNUNGSLEGUNG NACH DER VIERTEN RICHTLINIE 286 (1) GRUNDSATZ DES TRUE AND FAIR VIEW 286 INHALTSVERZEICHNIS XVII (2) MASSGEBLICHKEITSPRINZIP 287 CC) BILANZIERUNG 288 (1) AKTIVIERUNG 288 (A) AUSGABEN FUER GRUENDUNG, EIGENKAPITALBESCHAFFUNG, INGANGSETZUNG UND ERWEITERUNG DES UNTERNEHMENS 288 (B) KONZESSIONEN, PATENTE, LIZENZEN, WARENZEICHEN UND AEHNLICHE RECHTE UND WERTE 288 (C) FORSCHUNGS UND ENTWICKLUNGSKOSTEN 289 (D) GESCHAEFTS ODER FIRMENWERT 289 (E) EIGENE ANTEILE 289 (F) BETEILIGUNGEN 290 (G) DISAGIO 290 (2) PASSIVIERUNG 291 (A) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 291 (B) AUFWANDSRUECKSTELLUNGEN 291 DD) BEWERTUNG 291 (1) BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 292 (A) VORRANG DES TRUE AND FAIR VIEW-PRINZIPS 292 (B) DER FALL TOMBERGER 293 (2) ANSCHAFFUNGS UND HERSTELLUNGSKOSTENPRINZIP 296 (3) AUSNAHMEN VOM ANSCHAFFUNGS UND HERSTELLUNGSKOSTENPRINZIP 296 (A) HOEHERBEWERTUNG 297 (B) BETEILIGUNGSBILANZIERUNG NACH DER EQUITY-METHODE 297 (4) GRUNDSATZ DER EINZELBEWERTUNG 298 (5) AUSNAHME: VEREINFACHTE BEWERTUNGSVERFAHREN 298 C) PRUEFUNG 299 AA) PRUEFER 299 (1) QUALIFIKATION DER PRUEFER 300 (A) NATUERLICHE PERSONEN 300 (B) PRUEFUNGSGESELLSCHAFTEN 301 (C) UEBERGANGSREGELUNGEN: FORTBESTEHENDE ZULASSUNGEN 302 (2) STELLUNG DER PRUEFER 302 BB) PRUEFUNG 303 D) OFFENLEGUNG 303 4. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 304 A) WAHLRECHTE 304 B) KONSOLIDIERUNG 304 C) VORAUSSETZUNGEN DER KONSOLIDIERUNG 305 AA) MUTTER UND TOCHTERUNTERNEHMEN 305 BB) BEHERRSCHUNGSMOEGLICHKEIT 306 CC) KONSOLIDIERUNGSKREIS 307 DD) BEFREIUNG VON DER KONSOLIDIERUNGSPFLICHT 308 (1) TEILKONZERNABSCHLUSS 308 (2) GROESSENABHAENGIGE BEFREIUNG 308 D) AUFSTELLUNG DES KONSOLIDIERTEN ABSCHLUSSES 308 AA) GRUNDSAETZE DER KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 309 BB) GLIEDERUNG DES KONSOLIDIERTEN ABSCHLUSSES 309 XVIII INHALTSVERZEICHNIS CC) EINHEITLICHE BEWERTUNG 310 DD) KONSOLIDIERUNG 310 (1) VOLLKONSOLIDIERUNG 310 (A) KAPITALKONSOLIDIERUNG 311 (B) SCHULDENKONSOLIDIERUNG 311 (2) QUOTENKONSOLIDIERUNG 311 (3) EQUITY-METHODE BEI ASSOZIIERTEN UNTERNEHMEN 312 EE) ANHANG 312 E) KONSOLIDIERTER LAGEBERICHT 313 F) PRUEFUNG UND OFFENLEGUNG DES KONSOLIDIERTEN ABSCHLUSSES 313 G) UMSETZUNG IN DEUTSCHLAND 313 5. ERLEICHTERUNGEN FUER KLEINE UND MITTLERE GESELLSCHAFTEN UND KONZERNE 313 A) BEGRIFFSBESTIMMUNG: KLEINE UND MITTLERE GESELLSCHAFTEN 313 B) VEREINFACHUNGSREGELN 314 C) UMSETZUNG IN DEUTSCHLAND 315 D) RECHNUNGSLEGUNG BEI ZWEIGNIEDERLASSUNGEN 316 6. ANGLEICHUNGSFORTSCHRITTE 316 7. AUSBLICK 317 A) INTERNATIONALE HARMONISIERUNG DER RECHNUNGSLEGUNG 318 B) ABSCHLUSSPRUEFER 320 V. EINPERSONEN-KAPITALGESELLSCHAFT (EINPERSONEN-GMBH-RICHTLINIE) 321 1. UEBERBLICK UEBER DIE EINPERSONEN-GMBH-RICHTLINIE 324 A) REGELUNGSZIEL 324 B) ENTWICKLUNG 325 C) WESENTLICHER INHALT 326 2. ANWENDUNGSBEREICH DER EINPERSONEN-GMBH-RICHTLINIE 326 3. ZULAESSIGKEIT VON EINPERSONEN-GESELLSCHAFTEN 327 A) EINPERSONEN-GMBH 327 B) EINPERSONEN-AKTIENGESELLSCHAFT 327 C) EINPERSONEN-UNTERNEHMEN MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 328 D) STROHMANN-GRUENDUNG 328 4. OPTIONEN DES ART. 2 ABS. 2 ZWOELFTE RIL 328 5. SCHUTZBESTIMMUNGEN 330 A) PUBLIZITAET DER VEREINIGUNG ALLER GESELLSCHAFTSANTEILE IN EINER HAND 330 B) BESCHLUSSFASSUNG 331 C) INSICHGESCHAEFTE 332 D) WEITERGEHENDER SCHUTZ 332 6. RECHTSANGLEICHUNGSERFOLG DER EINPERSONEN-GMBH-RICHTLINIE 333 A) EINPERSONEN-KAPITALGESELLSCHAFTEN VOR UMSETZUNG DER EINPERSONEN-GMBH-RICHTLINIE 333 B) EINPERSONEN-KAPITALGESELLSCHAFTEN NACH UMSETZUNG DER EINPERSONEN-GMBH-RICHTLINIE 335 AA) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN GMBH UND AKTIENRECHT 335 BB) MITGLIEDSTAATLICHE OPTION DES ART. 2 ABS. 2 ZWOELFTE RIL 336 B. REGELUNGEN FUER AKTIENGESELLSCHAFTEN 338 I. ALLGEMEINES 338 1. BEDEUTUNG DER AG ALS RECHTSFORM IN EUROPA 338 INHALTSVERZEICHNIS XIX 2. UEBERBLICK UBER DIE REGELUNGEN FUER NATIONALE AKTIENGESELLSCHAFTEN 344 3. UEBERBLICK UEBER DIE ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN IN DEN MITGLIEDSTAATEN 348 II. GRUENDUNG UND KAPITAL (KAPITALRICHTLINIE) 356 1. UEBERBLICK UEBER DIE KAPITALRICHTLINIE 362 A) REGELUNGSZIEL UND ENTWICKLUNG 363 B) WESENTLICHER INHALT 363 2. ANWENDUNGSBEREICH DER KAPITALRICHTLINIE 364 3. UMSETZUNG IN DEUTSCHLAND 364 4. GRUENDUNGSVORGANG: INHALT UND FESTSTELLUNG DER SATZUNG 365 A) INHALT DER SATZUNG 365 B) NOTARIELLE URKUNDE UEBER DIE FESTSTELLUNG DER SATZUNG 367 5. SONSTIGE GRUENDUNGSREGELUNGEN 367 A) STAATLICHE GENEHMIGUNG 367 B) NACHTRAEGLICHE EINPERSONEN-AKTIENGESELLSCHAFT 367 C) HANDELNDENHAFTUNG 368 6. AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS 369 A) BEDEUTUNG DES MINDESTGRUNDKAPITALS 369 B) PRINZIP DER KAPITALAUFBRINGUNG 369 C) EINLAGEVERPFLICHTUNG 370 D) SACHEINLAGEN 370 AA) BEGRIFF DER SACHEINLAGE 370 BB) SONDERREGELUNGEN FUER SACHEINLAGEN 371 (1) FESTSETZUNG IN DER SATZUNG 371 (2) ERBRINGUNG DER SACHEINLAGE 371 (3) GRUENDUNGSBERICHT 372 (4) NACHGRUENDUNG 373 (5) RECHTSFOLGEN BEI EINER MISSACHTUNG DER REGELN FUER SACHEINLAGEN 373 (6) EUROPARECHTSKONFORMITAET DER LEHRE VON DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 375 (A) INHALT DER LEHRE VON DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 375 (B) VEREINBARKEIT MIT DER KAPITALRICHTLINIE 376 7. KAPITALERHALTUNG 378 A) AUSSCHUETTUNG AN AKTIONAERE 379 AA) UMFASSENDE VERMOEGENSBINDUNG 379 BB) HAFTUNG DES AKTIONAERS BEI UNZULAESSIGEN AUSSCHUETTUNGEN 380 B) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG BEI SCHWEREN VERLUSTEN 381 C) EIGENE AKTIEN 381 AA) ZEICHNUNGSVERBOT 382 BB) GRUNDSAETZLICHES ERWERBSVERBOT 382 CC) AUSNAHMEN VOM ERWERBSVERBOT 382 (1) ZULAESSIGER EIGENERWERB NACH ART. 19 ZWEITE RIL 382 (A) ERMAECHTIGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 382 (B) SCHADENSABWEHR 383 (C) BELEGSCHAFTSAKTIEN 383 (D) GEMEINSAME VORAUSSETZUNGEN 384 (2) ZULAESSIGER EIGENERWERB NACH ART. 20 ZWEITE RIL 384 DD) SANKTIONENSYSTEM 385 XX INHALTSVERZEICHNIS (1) RECHTSWIDRIGER ERWERB ODER RECHTSWIDRIGES HALTEN EIGENER AKTIEN 385 (2) RECHTMAESSIGER ERWERB UND RECHTMAESSIGES HALTEN EIGENER AKTIEN 385 EE) UMGEHUNGSSCHUTZ 386 (1) FINANZHILFE UND INPFANDNAHME 386 (2) ERWERB DURCH DRITTE ODER TOCHTERGESELLSCHAFTEN 386 8. KAPITALERHOEHUNG 388 A) ZUSTAENDIGKEIT 388 AA) EINZELSTAATLICHE AUSNAHMEN? 389 BB) EINWAND DES RECHTSMISSBRAUCHS 390 B) BEACHTUNG DER GRUENDUNGSREGELN 390 C) GENEHMIGTES KAPITAL 391 D) WANDEL UND OPTIONSANLEIHEN 391 E) BEZUGSRECHT 392 AA) MATERIELLE SCHRANKEN DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES 393 BB) SONDERFAELLE DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES 394 (1) SACHKAPITALERHOEHUNG 394 (2) GENEHMIGTES KAPITAL 396 (3) BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI AKTIENOPTIONSPLAENEN 397 9. KAPITALHERABSETZUNG 398 A) ZUSTAENDIGKEIT 398 B) GLAEUBIGERSCHUTZ 399 C) VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 399 D) KEINE HERABSETZUNG UNTER DEN MINDESTNENNBETRAG 399 E) ZWANGSEINZIEHUNG 400 10. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 400 11. AUSBLICK 401 III. NATIONALE FUSION (FUSIONSRICHTLINIE) 401 1. UEBERBLICK UEBER DIE FUSIONSRICHTLINIE 405 A) REGELUNGSZIEL UND ENTWICKLUNG 405 B) WESENTLICHER INHALT 406 2. ANWENDUNGSBEREICH DER FUSIONSRICHTLINIE 407 3. UMSETZUNG IN DEUTSCHLAND 407 4. ARTEN DER VERSCHMELZUNG 408 5. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 410 A) BEGRIFF 410 B) VORAUSSETZUNGEN DER VERSCHMELZUNG 411 AA) VERSCHMELZUNGSPLAN 411 BB) VERSCHMELZUNGSBERICHT 412 CC) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 413 DD) VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG: OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 414 EE) BESCHLUESSE UEBER DEN VERSCHMELZUNGSPLAN 415 FF) KAPITALERHOEHUNG BEI DER AUFNEHMENDEN GESELLSCHAFT 415 GG) RECHTMAESSIGKEITSPRUEFUNG 415 C) ZEITPUNKT DER WIRKSAMKEIT UND OFFENLEGUNG DER VERSCHMELZUNG 416 D) WIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG 417 AA) RECHTSFOLGEN 417 INHALTSVERZEICHNIS XXI BB) HAFTUNGSFRAGEN 417 CC) EINSCHRAENKUNG DER NICHTIGKEIT 418 E) ARBEITNEHMERSCHUTZ 419 F) GLAEUBIGERSCHUTZ 420 6. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 421 7. KONZERNVERSCHMELZUNG 421 A) VERSCHMELZUNG EINER 100%IGEN TOCHTERGESELLSCHAFT 422 B) VERSCHMELZUNG EINER MINDESTENS 90%IGEN TOCHTERGESELLSCHAFT 423 C) KONZERNVERSCHMELZUNG IM DEUTSCHEN RECHT 423 8. ANDERE DER VERSCHMELZUNG GLEICHGESTELLTE VORGAENGE 425 IV. NATIONALE SPALTUNG (SPALTUNGSRICHTLINIE) 425 1. UEBERBLICK UEBER DIE SPALTUNGSRICHTLINIE 428 A) REGELUNGSZIEL UND ENTWICKLUNG 428 B) WESENTLICHER INHALT 429 2. ANWENDUNGSBEREICH DER SPALTUNGSRICHTLINIE 429 3. UMSETZUNG IN DEUTSCHLAND 429 4. ARTEN DER SPALTUNG 430 5. SPALTUNG DURCH UEBERNAHME 431 A) BEGRIFF 431 B) VORAUSSETZUNGEN DER SPALTUNG 432 AA) SPALTUNGSPLAN 432 BB) SPALTUNGSBERICHT 433 CC) SPALTUNGSPRUEFUNG 434 DD) VORBEREITENDE INFORMATION DER AKTIONAERE 434 EE) BESCHLUSSFASSUNG UEBER DEN SPALTUNGS UND UEBERNAHMEVERTRAG 435 FF) RECHTMAESSIGKEITSPRUEFUNG 436 C) WIRKSAMKEIT UND OFFENLEGUNG DER SPALTUNG 436 D) WIRKUNGEN DER SPALTUNG 436 AA) RECHTSFOLGEN 436 BB) HAFTUNGSFRAGEN 437 CC) EINSCHRAENKUNG DER NICHTIGKEIT 438 E) ARBEITNEHMERSCHUTZ 438 F) GLAEUBIGERSCHUTZ 438 G) ERLEICHTERUNGEN DER SPALTUNG 440 6. SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 441 7. SPALTUNG UNTER AUFSICHT EINES GERICHTES 441 8. ANDERE DER SPALTUNG GLEICHGESTELLTE VORGAENGE 441 C. ANGLEICHUNGSVORHABEN 443 I. ORGANISATIONSVERFASSUNG (STRUKTURRICHTLINIE) 443 1. UEBERBLICK UEBER DIE STRUKTURRICHTLINIE 444 A) REGELUNGSZIEL 444 B) ENTWICKLUNG 444 C) WESENTLICHER INHALT 445 D) STAND DER GESETZGEBUNGSARBEITEN 445 2. ANWENDUNGSBEREICH DER STRUKTURRICHTLINIE 446 3. VERWALTUNG DER GESELLSCHAFT (DUALISTISCHES ODER MONISTISCHES SYSTEM) 446 A) DUALISTISCHES SYSTEM 448 XXII INHALTSVERZEICHNIS AA) LEITUNGSORGAN UND AUFSICHTSORGAN 448 (1) LEITUNGSORGAN 448 (A) AUFGABEN 448 (B) ZUSAMMENSETZUNG 448 (C) BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 449 (D) WETTBEWERBSVERBOT 449 (2) AUFSICHTSORGAN 450 (A) AUFGABEN 450 (B) ZUSAMMENSETZUNG 450 (C) BESTELLUNG 450 (D) ABBERUFUNG 451 (E) ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE GESCHAEFTE 452 (3) VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN 453 (4) INFORMATIONSRECHTE UND -PFLICHTEN 454 (5) REGELUNGEN FUER DIE MITGLIEDER BEIDER ORGANE 455 (A) RECHTE UND PFLICHTEN 455 (B) HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 456 (AA) HAFTUNGSVORAUSSETZUNG 456 (BB) HAFTUNGSDURCHSETZUNG 457 (CC) VERZICHT UND VERGLEICH 458 (C) HAFTUNG GEGENUEBER DEN AKTIONAEREN UND DRITTEN 459 BB) BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER 459 (1) BETEILIGUNG IM AUFSICHTSRAT 460 (2) KOOPTATIONSMODELL 460 (3) GESONDERTE ARBEITNEHMERVERTRETUNG 461 (4) TARIFVERTRAGSMODELL 461 B) MONISTISCHES SYSTEM 461 AA) VERWALTUNGSORGAN 462 BB) BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER 462 4. HAUPTVERSAMMLUNG 463 A) ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 463 B) EINBERUFUNG 463 AA) NOTWENDIGE EINBERUFUNG 463 BB) EINBERUFUNGSFRIST UND -FORM 464 CC) INHALT DER EINBERUFUNG 464 C) TEILNAHMERECHT 465 D) AUSKUNFTSRECHT 466 E) STIMMRECHT 467 AA) STIMMKRAFT 467 BB) STIMMVERBOT 467 CC) STIMMBINDUNG 468 DD) STIMMRECHTSVOLLMACHT 468 F) BESCHLUESSE 470 AA) BESCHLUSSFASSUNG 470 BB) NIEDERSCHRIFT 471 CC) FEHLERHAFTE HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 471 5. JAHRESABSCHLUSS 472 A) FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 472 INHALTSVERZEICHNIS XXIII B) PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 473 6. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 474 A) EINGESCHRAENKTE ANWENDUNG DER RICHTLINIENVORSCHRIFTEN 474 AA) KONZERNSACHVERHALTE 474 BB) TENDENZUNTERNEHMEN 475 B) DURCHFUEHRUNG DER RICHTLINIE 475 II. UEBERNAHMEANGEBOTE (UEBERNAHMERICHTLINIE) 476 1. UEBERBLICK UEBER DIE UEBERNAHMERICHTLINIE 478 A) REGELUNGSZIEL 478 B) ENTWICKLUNG 478 C) WESENTLICHER INHALT 482 D) STAND DER GESETZGEBUNGSARBEITEN 482 2. ANWENDUNGSBEREICH DER UEBERNAHMERICHTLINIE 483 3. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 483 4. SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE 484 A) KONTROLLBEGRIFF 485 B) OBLIGATORISCHES ANGEBOT 486 C) ANDERE GEEIGNETE UND MINDESTENS GLEICHWERTIGE VORKEHRUNGEN 486 5. AUFSICHTSORGAN 487 6. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE FUER UEBERNAHMEVERFAHREN 488 7. KONKRETISIERUNG DER ALLGEMEINEN GRUNDSAETZE 489 A) INFORMATION 489 B) OFFENLEGUNG 490 C) PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 490 D) VERFAHRENSREGELN FUER DAS ANGEBOT 491 8. DIE UMSETZUNG DER RICHTLINIE IN NATIONALES RECHT 491 9. SCHLUSSBETRACHTUNG 493 III. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG (SITZVERLEGUNGSRICHTLINIE) 494 1. UEBERBLICK UEBER DIE SITZVERLEGUNGSRICHTLINIE 495 A) REGELUNGSZIEL 495 B) ENTWICKLUNG 496 C) WESENTLICHER INHALT 497 D) STAND DER GESETZGEBUNGSARBEITEN 499 2. ANWENDUNGSBEREICH UND ANKNUEPFUNGSPUNKT 499 A) ERFASSTE GESELLSCHAFTSFORMEN 499 B) FORMEN DER SITZVERLEGUNG 500 AA) VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES 501 BB) VERLEGUNG DES TATSAECHLICHEN SITZES 501 3. VORAUSSETZUNGEN DER SITZVERLEGUNG 501 A) VERLEGUNGSPLAN 501 B) VERLEGUNGSBERICHT 503 C) VERLEGUNGSBESCHLUSS 503 AA) INHALT 503 BB) MEHRHEITSERFORDERNISSE 504 CC) NOTARIELLE BEURKUNDUNG UND REGISTERSPERRE 504 4. SCHUTZ BEI SITZVERLEGUNG 504 A) MINDERHEITENSCHUTZ 505 B) GLAEUBIGERSCHUTZ 505 XXIV INHALTSVERZEICHNIS C) VERLEGUNGSBESCHEINIGUNG 505 5. WIRKSAMWERDEN DER SITZVERLEGUNG 506 A) EINTRAGUNG DES NEUEN SITZES 506 B) MATERIELLE EINTRAGUNGSVORAUSSETZUNGEN 506 C) WIRKSAMWERDEN GEGENUEBER DRITTEN 507 6. NICHT GEREGELTE FRAGEN 507 A) STEUERLICHE HINDERNISSE 508 B) ARBEITNEHMERSCHUTZ 509 7. AUSBLICK 509 IV. GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION (INTERNATIONALE FUSIONSRICHTLINIE) 510 1. UEBERBLICK UEBER DIE INTERNATIONALE FUSIONSRICHTLINIE 511 2. ANWENDUNGSBEREICH DER INTERNATIONALEN FUSIONSRICHTLINIE 512 3. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 512 4. REGELUNGSTECHNIK 513 5. NICHTANWENDUNGSVORBEHALT 513 6. ABLAUF EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN FUSION 514 7. AUSBLICK 516 V. LIQUIDATION (LIQUIDATIONSRICHTLINIE) 516 1. UEBERBLICK UEBER DIE LIQUIDATIONSRICHTLINIE 517 A) REGELUNGSZIEL, ENTWICKLUNG UND STAND DER GESETZGEBUNGS ARBEITEN 517 B) WESENTLICHER INHALT 518 2. ANWENDUNGSBEREICH DER LIQUIDATIONSRICHTLINIE 518 3. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 519 A) AUFLOESUNGSGRUENDE 519 B) AUFLOESUNG DURCH BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 519 C) AUFLOESUNG DURCH GERICHTLICHE ODER BEHOERDLICHE ENTSCHEIDUNG 520 4. LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT 520 A) GRUNDLAGEN 520 B) LIQUIDATOREN 520 AA) BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 520 BB) RECHTE UND PFLICHTEN 521 CC) ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG 522 C) ABWICKLUNGSVERFAHREN, GLAEUBIGERSCHUTZ UND VERMOEGENS VERTEILUNG 522 VI. KONZERNRECHT 524 1. UEBERBLICK UEBER DAS KONZERNRECHT IN DEN MITGLIEDSTAATEN 526 A) AUSGANGSLAGE 526 B) DEUTSCHES KONZERNRECHT 528 AA) VERTRAGSKONZERN UND FAKTISCHER KONZERN 529 BB) EIGENINTERESSE UND KONZERNINTERESSE 529 CC) KONZERNHAFTUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT UND GLAEUBIGERSCHUTZ 529 DD) MINDERHEITENSCHUTZ 530 C) KONZERNRECHT IN GROSSBRITANNIEN 530 AA) GRUPPENBEGRIFF 530 BB) KEIN VERTRAGSKONZERN 531 CC) VORRANG DES EIGENINTERESSES VOR DEM KONZERNINTERESSE IN DER TOCHTERGESELLSCHAFT 531 INHALTSVERZEICHNIS XXV DD) KONZERNHAFTUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT UND GLAEUBIGERSCHUTZ 531 EE) MINDERHEITENSCHUTZ 532 D) KONZERNRECHT IN FRANKREICH 533 AA) GRUPPENBEGRIFF 533 BB) KEIN VERTRAGSKONZERN 533 CC) VORRANG DES EIGENINTERESSES VOR DEM KONZERNINTERESSE IN DER TOCHTERGESELLSCHAFT 534 DD) KONZERNHAFTUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT UND GLAEUBIGERSCHUTZ 534 EE) MINDERHEITENSCHUTZ 534 2. VORENTWUERFE EINER KONZERNRECHTSRICHTLINIE 535 A) UEBERBLICK UEBER DIE VORENTWUERFE 535 AA) REGELUNGSZIEL 535 BB) ENTWICKLUNG 536 CC) STAND DER GESETZGEBUNGSARBEITEN 536 B) VORENTWURF EINER KONZERNRECHTSRICHTLINIE 1974/75 537 AA) GRUNDKONZEPTION 537 BB) INHALT DES TEILS 1 538 (1) BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 538 (2) FOLGEN FUER ANDERE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIEN 538 (3) SONSTIGE BESTIMMUNGEN 538 CC) INHALT DES TEILS 2 539 (1) ABHAENGIGKEIT DER AKTIENGESELLSCHAFT 539 (2) VERTRAGSKONZERN 540 (3) ORGANISCHE KONZERNVERFASSUNG 540 (4) WERTUNG 542 C) VORENTWURF EINER KONZERNRECHTSRICHTLINIE 1984 542 AA) GRUNDKONZEPTION 542 BB) ANWENDUNGSBEREICH UND BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 543 CC) MITTEILUNGSPFLICHTEN 543 DD) VERTRAGSKONZERN 544 (1) WEISUNGSRECHT 544 (2) KAPITALSICHERUNGSVORSCHRIFTEN 545 (3) GLAEUBIGERSCHUTZ DURCH AUSFALLHAFTUNG UND NACHTRAEG LICHEN VERMOEGENSAUSGLEICH 545 (4) SCHUTZ DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE 546 (5) RECHNUNGSLEGUNG IM VERTRAGSKONZERN 546 EE) KONZERNBEGRUENDUNG DURCH EINSEITIGE KONZEMIERUNGS ERKLAERUNG 547 FF) FAKTISCHER KONZERN 548 (1) SONDERBERICHT DES LEITUNGSORGANS DER TOCHTER GESELLSCHAFT 548 (2) SONDERPRUEFUNG 549 (3) SCHADENSERSATZHAFTUNG 550 (4) SCHUTZMASSNAHMEN 551 GG) ERWERBSPFLICHT ZUM SCHUTZ DER FREIEN AKTIONAERE 551 HH) GLEICHORDNUNGSKONZERN 551 II) KRITIK 552 3. VORSCHLAEGE DES FORUMS EUROPAEUM KONZERNRECHT 553 XXVI INHALTSVERZEICHNIS A) KERNBEREICHSHARMONISIERUNG DURCH MINDESTREGELUNGEN 553 B) ANWENDUNGSBEREICH 553 C) ZENTRALER BEGRIFF: KONTROLLE 554 D) GRUPPENPUBLIZITAET 555 E) ORDNUNGSGEMAESSE KONZERNGESCHAEFTSFUEHRUNG 555 F) GRUPPENWEITE SONDERPRUEFUNG 556 G) PFLICHTANGEBOT BEI UEBERNAHMEN 556 H) AUSSCHLUSSRECHT GEGENUEBER RESTMINDERHEITEN 557 I) AUSTRITTSRECHT DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 557 J) EINSEITIGE KONZERNERKLAERUNG 558 K) GESCHAEFTSLEITERPFLICHTEN IN DER KRISE 559 4. VORSCHLAG EINER STRUKTURRICHTLINIE 1991 559 5. KONZERNRECHT DER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT 560 A) SE-VERORDNUNGSVORSCHLAEGE 1970/75 560 B) SE-VERORDNUNGSVORSCHLAG 1989 561 C) SE-VERORDNUNGSVORSCHLAG 1991 561 AA) INTERNATIONALES KONZERNRECHT 562 BB) BEGRIFFSBESTIMMUNGEN UND EINZELVORSCHRIFTEN 562 D) SE-RATSENTWURF 1998 563 6. EINPERSONEN-KAPITALGESELLSCHAFT UND KONZERN 563 A) QUALIFIZIERTER FAKTISCHER GMBH-KONZERN 563 B) EINPERSONEN-KONZERNE IN DEN EG-STAATEN 564 7. AUSBLICK 564 4. TEIL: EUROPAEISCHES EINHEITSRECHT - DIE GEINEINSCHAFTSRECHTLICHEN GESELLSCHAFTSFORMEN 567 A. GRUNDFRAGEN DER GEMEINSCHAFTSRECHTLICHEN GESELLSCHAFTSFORMEN 567 I. DIE EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSFORMEN ALS SUPRANATIONALE GESELLSCHAFTEN 567 II. FUNKTIONEN UND VORTEILE EUROPAEISCHER GESELLSCHAFTSFORMEN 569 III. GEMEINSCHAFTSRECHTLICHE GESELLSCHAFTSFORMEN UND MITGLIEDSTAATLICHES RECHT 571 1. LUECKENHAFTE VERORDNUNGSREGELUNGEN UND VERWEISUNGSKONZEPTION 571 2. REGELUNGSBEREICH DER VERORDNUNGEN 573 3. VERWEISUNGSSYSTEM IM REGELUNGSBEREICH EINER VERORDNUNG 573 A) SPEZIAL ODER GENERALVERWEISUNG 574 B) SPEZIALVERWEISUNGEN: EINFACHE VERWEISUNG, VERPFLICHTUNG, ERMAECHTIGUNG 575 C) GENERALVERWEISUNG 575 D) SACHNORM ODER GESAMTNORMVERWEISUNG 577 4. MITGLIEDSTAATLICHES SACHRECHT AUSSERHALB DES REGELUNGSBEREICHS 578 IV. MEHRSTAATLICHKEIT DES GESELLSCHAFTERKREISES 578 B. DIE EUROPAEISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG (EWIV) 580 I. UEBERBLICK 584 1. REGELUNGSZIEL 584 INHALTSVERZEICHNIS XXVII 2. ENTWICKLUNG 585 3. WESENTLICHER INHALT 586 II. ANWENDBARES RECHT 586 1. REGELUNGSBEREICH DER EWIV-VO 587 A) HIERARCHIE DER RECHTSQUELLEN 587 B) VERWEISUNGEN AUF DAS MITGLIEDSTAATLICHE RECHT 587 AA) EINFACHE VERWEISUNGEN 588 BB) VERPFLICHTUNGEN 589 CC) ERMAECHTIGUNGEN 589 C) AUSFUEHRUNGSGESETZE 590 D) DAS INNERSTAATLICHE RECHT DER MITGLIEDSTAATEN 590 2. AUSSERGESELLSCHAFTSRECHTLICHER REGELUNGSBEREICH 592 III. RECHTSNATUR 592 IV. ZWECK DER EWIV 593 1. ALLGEMEINE ZWECKBESTIMMUNG 593 2. AUSDRUECKLICHE VERBOTE 594 A) KONZERNLEITUNGSVERBOT 594 B) HOLDINGVERBOT 595 C) VERBOT DER BESCHAEFTIGUNG VON MEHR ALS 500 ARBEITNEHMERN 595 D) KREDITGEWAEHRUNGSVERBOT 596 E) BETEILIGUNGSVERBOT 596 F) SONSTIGES 596 3. RECHTSFOLGE DER VEREINIGUNG ZU EINEM VERBOTENEN ZWECK 597 V. MITGLIEDER 597 1. KREIS MOEGLICHER MITGLIEDER 597 A) GESELLSCHAFTEN UND ANDERE JURISTISCHE EINHEITEN 597 B) NATUERLICHE PERSONEN 599 2. GRENZUEBERSCHREITENDER MITGLIEDERKREIS 600 3. NATIONALE BESCHRAENKUNGEN 601 A) BEGRENZUNG DER MITGLIEDERZAHL 601 B) AUSSCHLUSS BESTIMMTER GRUPPEN 601 VI. SITZ DER VEREINIGUNG 602 1. SITZFESTLEGUNG 602 2. SITZVERLEGUNG 603 A) SITZVERLEGUNG INNERHALB EINES RECHTSGEBIETES 603 B) SITZVERLEGUNG IN EIN ANDERES RECHTSGEBIET 603 VII. GRUENDUNG 604 1. VORGRUENDUNGSSTADIUM 605 2. GRUENDUNGSVERTRAG 605 A) ANWENDBARES RECHT 606 B) FORM 607 C) MINDESTANGABEN 607 AA) NAME 607 BB) SITZ 609 CC) UNTERNEHMENSGEGENSTAND 609 DD) ANGABEN UEBER DIE MITGLIEDER 610 EE) DAUER DER VEREINIGUNG 610 D) GESTALTUNGSFREIHEIT 610 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS 3. VOR-VEREINIGUNG 611 4. EINTRAGUNG 612 5. HINTERLEGUNG, BEKANNTMACHUNG 613 VIII. MITGLIEDSCHAFT 613 1. RECHTE DER MITGLIEDER 613 A) TEILHABE AN DER KOOPERATION 613 B) STIMMRECHT 614 C) AUSKUNFTS UND EINSICHTSRECHT 614 D) GEWINNBETEILIGUNGSRECHT 615 E) ENTNAHMERECHT 616 F) AUFWENDUNGSERSATZANSPRUCH 617 G) ANSPRUCH AUF DAS AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABEN 617 2. PFLICHTEN DER MITGLIEDER 618 A) FOERDERUNGS-UND TREUEPFLICHT 618 B) BEITRAGSPFLICHT UND PFLICHT ZUM VERLUSTAUSGLEICH 619 C) WETTBEWERBSVERBOT 620 3. VERAENDERUNGEN IM MITGLIEDERKREIS 620 A) EINTRITT NEUER MITGLIEDER 620 AA) EINTRITT AUFGRUND NEUAUFNAHME 620 BB) EINTRITT AUFGRUND ABTRETUNG DER MITGLIEDSCHAFT 621 CC) EINTRITT AUFGRUND GESAMTRECHTSNACHFOLGE 621 B) AUSSCHEIDEN EINES MITGLIEDS 622 AA) AUSSCHEIDEN KRAFT GESETZES 622 BB) KUENDIGUNG DURCH EIN MITGLIED 623 CC) AUSSCHLUSS EINES MITGLIEDS 623 C) VERPFAENDUNG VON MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN 623 IX. ORGANE DER EWIV 623 1. GESAMTHEIT DER MITGLIEDER 624 2. GESCHAEFTSFUEHRER 626 3. FAKULTATIVE ORGANE 627 X. AUSSENBEZIEHUNGEN DER EWIV 628 1. VERTRETUNG 628 2. HAFTUNG 629 A) HAFTUNG DER EWIV 629 B) PERSOENLICHE HAFTUNG DER MITGLIEDER 629 C) HAFTUNG NEUER MITGLIEDER 631 D) HAFTUNG AUSSCHEIDENDER MITGLIEDER 631 E) HANDELNDENHAFTUNG 631 3. PUBLIZITAET 633 A) PUBLIZITAETSGEGENSTAENDE 633 B) PUBLIZITAETSMITTEL 633 C) PUBLIZITAETSWIRKUNGEN 635 XI. BEENDIGUNG DER EWIV 635 1. NICHTIGKEIT 635 2. AUFLOESUNG 636 A) AUFLOESUNG DURCH MITGLIEDERBESCHLUSS 636 B) AUFLOESUNG DURCH GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG 637 3. ABWICKLUNG 638 INHALTSVERZEICHNIS XXIX 4. INSOLVENZ 639 C. DIE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT (SE) 640 I. UEBERBLICK 643 1. REGELUNGSZIEL 643 2. ENTWICKLUNG 643 3. WESENTLICHER INHALT 646 4. STAND DER GESETZGEBUNGSARBEITEN 646 II. GRUNDKONZEPT 647 III. ANWENDBARES RECHT 647 1. ZENTRALE VORSCHRIFT ZUM ANWENDBAREN RECHT (ART. 7 ABS. 1 SE-VOV 1991) 648 A) BESTIMMUNGEN DER VERORDNUNG 648 B) AUF GEMEINSCHAFTSRECHT BERUHENDE SATZUNGSBESTANDTEILE 648 C) GENERALVERWEISUNG 649 AA) RECHT DER NATIONALEN AKTIENGESELLSCHAFTEN 650 BB) SATZUNGSBESTIMMUNGEN IN UEBEREINSTIMMUNG MIT DEM MITGLIEDSTAATLICHEN RECHT 651 CC) REGELUNG FUER MEHRRECHTSTAATEN 651 DD) EINSCHRAENKUNG DER GENERALVERWEISUNG 651 2. SPEZIALVERWEISUNGEN 652 A) EINFACHE VERWEISUNGEN 652 AA) VERWEISUNG AUF DAS SITZSTAATRECHT DER SE 652 BB) VERWEISUNG AUF NATIONALE DURCHFUEHRUNGSBESTIMMUNGEN 653 CC) VERWEISUNG AUF DAS NATIONALE RECHT DER GRUENDUNGS GESELLSCHAFT 654 DD) VERWEISUNG AUF EINZELSTAATLICHES RECHT 654 EE) VERWEISUNG AUF RICHTLINIENBESTIMMUNGEN 654 FF) BEZUGNAHME AUF BESTIMMUNGEN DES SE-ERGRIL-V 654 B) VERPFLICHTUNGS UND ERMAECHTIGUNGSNORMEN 655 IV. SITZ DER SE 655 1. SITZFESTLEGUNG 655 2. SITZVERIEGUNG 656 V. GRUENDUNG 657 1. MASSGEBLICHE RECHTSVORSCHRIFTEN 657 2. GRUENDUNGSFORMEN 657 A) GRUENDUNG DURCH GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG VON AKTIENGESELLSCHAFTEN 658 B) ERRICHTUNG EINER HOLDING-SE 660 C) ERRICHTUNG EINER TOCHTER-SE 661 D) GRUENDUNG DURCH UMWANDLUNG NATIONALER AKTIENGESELLSCHAFTEN (ART. 37A SE-VOV 1991) 661 VI. PUBLIZITAET 662 1. PUBLIZITAETSGEGENSTAENDE 662 2. PUBLIZITAETSMITTEL 662 3. PUBLIZITAETSWIRKUNGEN 663 VII. KAPITAL 663 1. AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS 664 2. KAPITALERHALTUNG 665 XXX INHALTSVERZEICHNIS A) RUECKGEWAEHR VON EINLAGEN 665 B) ZEICHNUNG UND ERWERB EIGENER AKTIEN SOWIE VERWANDTE VORGAENGE 665 3. AKTIEN 666 4. KAPITALERHOEHUNG 666 A) KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 666 B) GENEHMIGTES KAPITAL 667 C) KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 667 D) BEZUGSRECHT 667 5. KAPITALHERABSETZUNG 668 6. SCHULDRECHTLICHE FINANZIERUNGSMITTEL 669 VIII. MITGLIEDSCHAFT 669 IX. ORGANE DER SE 670 1. VERWALTUNG DER SE 670 A) DUALISTISCHES SYSTEM 670 AA) LEITUNGSORGAN 671 (1) AUFGABEN 671 (2) ZUSAMMENSETZUNG, BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 671 BB) AUFSICHTSORGAN 672 (1) AUFGABEN 672 (2) ZUSAMMENSETZUNG, BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 672 (3) INNERE ORGANISATION 673 CC) INFORMATIONSRECHTE UND -PFLICHTEN 673 B) MONISTISCHES SYSTEM: VERWALTUNGSORGAN 674 AA) AUFGABEN 674 BB) ZUSAMMENSETZUNG, BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 674 CC) INNERE ORGANISATION 674 C) ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE GESCHAEFTE 675 D) REGELUNGEN FUER LEITUNGS-, AUFSICHTS UND VERWALTUNGSORGAN 676 AA) BESCHLUESSE 676 BB) RECHTE UND PFLICHTEN DER ORGANMITGLIEDER 676 CC) ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG GEGENUEBER DER SE 677 2. HAUPTVERSAMMLUNG 678 A) ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 678 B) EINBERUFUNG 679 C) TEILNAHMERECHT 679 D) STIMMRECHT 680 E) BESCHLUESSE 680 X. AUSSENBEZIEHUNGEN 681 XI. JAHRESABSCHLUSS UND KONSOLIDIERTER ABSCHLUSS 681 XII. KONZERNRECHT 682 XIII. AUFLOESUNG, LIQUIDATION, INSOLVENZ 683 XIV. SONSTIGE VORSCHRIFTEN 684 1. STEUERLICHE VORSCHRIFTEN 684 2. STRAFVORSCHRIFTEN 684 3. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 684 XV. FASSUNG DES SE-VOV NACH DEN BERATUNGEN DES RATES VON 1998 684 1. SYNOPSE 685 2. WESENTLICHE AENDERUNGEN DES VERORDNUNGSVORSCHLAGES 690 INHALTSVERZEICHNIS XXXI A) ANWENDBARES RECHT 690 B) SITZ DER SE 691 C) GRUENDUNG 691 D) PUBLIZITAET 694 E) KAPITAL 694 F) ORGANE DER SE 694 AA) VERWALTUNG DER SE 694 BB) HAUPTVERSAMMLUNG 695 G) AUSSENBEZIEHUNGEN 696 H) JAHRESABSCHLUSS 696 I) KONZERNRECHT 696 J) AUFLOESUNG, LIQUIDATION, ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND ZAHLUNGS EINSTELLUNG 696 K) SONSTIGE VORSCHRIFTEN 697 XVI. MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER 697 1. RICHTLINIE ZUR ERGAENZUNG DES SE-STATUTS HINSICHTLICH DER STELLUNG DER ARBEITNEHMER VON 1991 698 A) WAHL DES MITBESTIMMUNGSMODELLS 698 B) MITBESTIMMUNGSMODELLE 699 AA) BETEILIGUNG IM AUFSICHTS ODER VERWALTUNGSORGAN 699 BB) KOOPTATIONSMODELL 699 CC) SEPARATES ORGAN 700 DD) TARIFVERTRAGLICH VEREINBARTE MITBESTIMMUNG 700 C) VORSCHRIFTEN FUER ALLE MITBESTIMMUNGSMODELLE 701 AA) WAHL DER ARBEITNEHMERVERTRETER DER SE 701 BB) UNTERSTUETZUNG DER ARBEITNEHMERVERTRETER 701 CC) VERTRETUNG DER ARBEITNEHMER IN DEN BETRIEBEN DER SE 702 DD) ABSCHLUSS VON TARIFVERTRAEGEN 702 D) PROBLEM: GLEICHWERTIGKEIT DER MODELLE 702 2. VERHANDLUNGS UND AUFFANGLOESUNGEN 703 D. DIE UNTERNEHMEN DER ECONOMIE SOCIALE 705 I. UEBERBLICK 706 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG DER ECONOMIE SOCIALE 707 A) BEGRIFF 707 B) BEDEUTUNG 708 C) VIELFALT DER ORGANISATIONSFORMEN 709 2. ENTWICKLUNG DER VERORDNUNGSVORSCHLAEGE 712 3. REGELUNGSZIEL DER VERORDNUNGSVORSCHLAEGE 713 4. WESENTLICHER INHALT DER VERORDNUNGSVORSCHLAEGE 715 5. STAND DER GESETZGEBUNGSARBEITEN 716 II. ANWENDBARES RECHT 716 1. ZENTRALE VORSCHRIFTEN ZUM ANWENDBAREN RECHT 716 A) BESTIMMUNGENDERVERORDNUNG 717 B) AUF GEMEINSCHAFTSRECHT BERUHENDE SATZUNGSBESTANDTEILE 717 C) GENERAL VERWEISUNG 718 AA) VORSCHRIFTEN ZUR DURCHFUEHRUNG VON GEMEINSCHAFTS MASSNAHMEN 718 BB) RECHT DER ENTSPRECHENDEN MITGLIEDSTAATLICHEN RECHTSFORMEN 718 XXXII INHALTSVERZEICHNIS (1) SACH-ODER GESAMTNORMVERWEISUNG 718 (2) VERWEISUNG AUF GESETZLICHE BESTIMMUNGEN 719 (3) VERWEISUNG AUF DAS RECHT DER IM ANHANG GENANNTEN RECHTSFORMEN 719 CC) SATZUNGSBESTIMMUNGEN IN UEBEREINSTIMMUNG MIT DEM MITGLIEDSTAATLICHEN RECHT 720 DD) REGELUNG FUER MEHRRECHTSTAATEN 720 EE) EINSCHRAENKUNG DER GENERAL VERWEISUNG 721 2. SPEZIALVERWEISUNGEN 721 3. SITZ ALS ANKNUEPFUNGSPUNKT DER VERWEISUNGEN 722 III. DER EUROPAEISCHE VEREIN (EUV) 723 1. WESEN DES EUV 723 A) ZWECK DES EUV 723 B) ZULAESSIGE WIRTSCHAFTLICHE TAETIGKEIT 723 C) RECHTSPERSOENLICHKEIT 724 2. GRUENDUNG 725 A) GRUENDUNG DURCH NEUGRUENDUNG 725 AA) GRUENDUNGSMITGLIEDER 725 BB) ERRICHTUNG UND INHALT DER SATZUNG 726 CC) GRUENDUNGSKONTROLLE 727 DD) KONSTITUTIVE EINTRAGUNG 728 EE) VOR-EUV 728 B) GRUENDUNG DURCH UMWANDLUNG 729 3. SITZVERLEGUNG 729 4. PUBLIZITAET 731 A) PUBLIZITAETSGEGENSTAENDE 731 B) PUBLIZITAETSMITTEL 731 C) PUBLIZITAETSWIRKUNGEN 732 5. MITGLIEDSCHAFT 732 A) MITGLIEDSFAEHIGKEIT 732 B) TEILNAHME UND VERTRETUNGSRECHT 733 C) STIMMRECHT 733 D) RECHT DER MINDERHEIT ZUR EINBERUFUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 734 E) INFORMATIONSRECHT 734 6. ORGANE DES EUV 735 A) ZULAESSIGE STRUKTUR 735 B) GENERALVERSAMMLUNG 735 AA) ZUSTAENDIGKEIT 735 BB) EINBERUFUNG 735 CC) BESCHLUESSE 736 C) VERWALTUNGSORGAN 736 AA) ZUSTAENDIGKEIT 736 BB) ZUSAMMENSETZUNG, BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 737 CC) INNERE ORGANISATION DES VERWALTUNGSORGANS 738 DD) ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE GESCHAEFTE 738 EE) BESCHLUSSFASSUNG 738 FF) RECHTE UND PFLICHTEN DER ORGANMITGLIEDER 739 GG) ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG GEGENUEBER DEM EUV 739 INHALTSVERZEICHNIS XXXIII 7. AUSSENBEZIEHUNGEN 740 8. RECHNUNGSLEGUNG UND FINANZIERUNGSFORMEN 740 9. AUFLOESUNG, LIQUIDATION, INSOLVENZ 741 IV. DIE EUROPAEISCHE GENOSSENSCHAFT (EUGEN) 742 1. WESEN DER EUGEN 742 2. GRUENDUNG 742 A) GRUENDUNG DURCH NEUGRUENDUNG 743 AA) GRUENDUNGSMITGLIEDER 743 BB) ERRICHTUNG UND INHALT DER SATZUNG 745 CC) GRUENDUNGSKONTROLLE 746 DD) KONSTITUTIVE EINTRAGUNG 746 EE) VOR-EUGEN 746 B) GRUENDUNG DURCH UMWANDLUNG 747 3. SITZVERLEGUNG 747 4. PUBLIZITAET 747 5. KAPITAL 748 A) VARIABLES KAPITAL 748 B) MINDESTKAPITAL 749 C) ANTEILSKAPITAL 749 AA) ANTEIL UND MITGLIEDSCHAFT 749 BB) AUSGESTALTUNG DES ANTEILS - GRUNDZUEGE 750 CC) AUFBRINGUNG DES ANTEILSKAPITALS 750 DD) INVESTOREN-ANTEILE 751 D) KAPITALERHOEHUNG DURCH UMWANDLUNG VON RUECKLAGEN 751 E) KAPITALERHALTUNG 752 6. MITGLIEDSCHAFT 752 A) MITGLIEDSFAEHIGKEIT 753 B) ERWERB UND VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 753 AA) ERWERB DER MITGLIEDSCHAFT 753 BB) MITGLIEDER NATIONALER MITGLIEDSGENOSSENSCHAFTEN 754 CC) VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 754 DD) FINANZIELLE RECHTE BEI VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 755 C) RECHTE DER MITGLIEDER 755 AA) TEILNAHME UND VERTRETUNGSRECHT 755 BB) STIMMRECHT 755 CC) RECHT DER MINDERHEIT AUF EINBERUFUNG DER GENERAL VERSAMMLUNG 756 DD) INFORMATIONSRECHT 756 EE) FINANZIELLE RECHTE DER MITGLIEDER: DIVIDENDE, RUECKVERGUETUNG 757 D) PFLICHTEN DER MITGLIEDER 757 E) HAFTUNG DER MITGLIEDER 757 7. ORGANE DER EUGEN 758 A) GENERALVERSAMMLUNG 758 AA) ZUSTAENDIGKEIT 758 BB) EINBERUFUNG 759 CC) BESCHLUESSE 759 DD) SEKTIONSVERSAMMLUNGEN 760 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS B) VERWALTUNG DER EUGEN 761 AA) DUALISTISCHES SYSTEM 761 (1) LEITUNGSORGAN 761 (2) AUFSICHTSORGAN 761 BB) MONISTISCHES SYSTEM 762 CC) GEMEINSAME REGELUNGEN FUER DUALISTISCHES UND MONISTISCHES SYSTEM 762 (1) VORAUSSETZUNGEN DER ORGANMITGLIEDSCHAFT 762 (2) AMTSDAUER 763 (3) ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE GESCHAEFTE 763 (4) BESCHLUSSFASSUNG 763 (5) RECHTE UND PFLICHTEN DER ORGANMITGLIEDER 763 (6) ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG GEGENUEBER DER EUGEN 764 8. AUSSENBEZIEHUNGEN 764 9. RECHNUNGSLEGUNG UND FINANZIERUNGSFORMEN 764 10. AUFLOESUNG, LIQUIDATION, INSOLVENZ 765 V. DIE EUROPAEISCHE GEGENSEITIGKEITSGESELLSCHAFT (EUGGES) 766 1. WESEN DER EUGGES 766 2. ANWENDUNGSBEREICH 766 A) UNEINGESCHRAENKTE TAETIGKEITSBEREICHE 766 B) VERHAELTNIS ZUR OBLIGATORISCHEN MINDESTSOZIALVERSICHERUNG 767 3. GRUENDUNG 767 A) GRUENDUNG DURCH NEUGRUENDUNG 767 AA) GRUENDUNGSMITGLIEDER 767 BB) ERRICHTUNG UND INHALT DER SATZUNG 770 CC) GRUENDUNGSKONTROLLE 771 DD) KONSTITUTIVE EINTRAGUNG 771 EE) VOR-EUGGES 771 B) GRUENDUNG DURCH UMWANDLUNG 772 4. SITZVERLEGUNG 772 5. PUBLIZITAET 772 6. BETRIEBSFONDS 773 7. MITGLIEDSCHAFT 773 A) MITGLIEDSFAEHIGKEIT 774 B) RECHTE DER MITGLIEDER 774 AA) TEILNAHME UND VERTRETUNGSRECHT 774 BB) STIMMRECHT 774 CC) RECHT DER MINDERHEIT ZUR EINBERUFUNG DER GENERAL VERSAMMLUNG 775 DD) INFORMATIONSRECHT 775 C) BEITRAGS UND NACHSCHUSSPFLICHT 775 8. ORGANE DER EUGGES 775 A) GENERALVERSAMMLUNG 775 AA) ZUSTAENDIGKEIT 775 BB) EINBERUFUNG 776 CC) BESCHLUESSE 776 DD) SEKTIONSVERSAMMLUNGEN 777 B) VERWALTUNG DER EUGGES 777 INHALTSVERZEICHNIS XXXV AA) DUALISTISCHES SYSTEM 777 (1) LEITUNGSORGAN 777 (2) AUFSICHTSORGAN 778 BB) MONISTISCHES SYSTEM 778 CC) GEMEINSAME REGELUNGEN FUER DUALISTISCHES UND MONISTISCHES SYSTEM 779 (1) VORAUSSETZUNGEN DER ORGANMITGLIEDSCHAFT 779 (2) AMTSDAUER 779 (3) ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE GESCHAEFTE 779 (4) BESCHLUSSFASSUNG 779 (5) RECHTE UND PFLICHTEN DER ORGANMITGLIEDER 780 (6) ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG GEGENUEBER DER EUGGES 780 9. AUSSENBEZIEHUNGEN 780 10. RECHNUNGSLEGUNG UND FINANZIERUNGSFORMEN 780 11. AUFLOESUNG, LIQUIDATION, INSOLVENZ 781 5. TEIL: STAATSVERTRAEGE 783 A. NIEDERLASSUNGSRECHTLICHE UEBEREINKOMMEN 783 I. ANERKENNUNGSUEBEREINKOMMEN 783 1. REGELUNGSZIEL 784 2. ENTWICKLUNG 785 3. WESENTLICHER INHALT 786 A) VORAUSSETZUNGEN DER ANERKENNUNG 786 B) WIRKUNG DER ANERKENNUNG 786 C) EINSCHRAENKUNGEN DER ANERKENNUNG 786 D) ORDRE PUBLIC 787 4. AUSBLICK 788 II. ENTWURF EINES VERSCHMELZUNGSUEBEREINKOMMENS 788 B. GERICHTSSTANDS UND VOLLSTRECKUNGSUEBEREINKOMMEN (EUGVUE) 791 I. REGELUNGSZIEL 793 II. ENTWICKLUNG 794 1. NEUFASSUNGEN DES EUGVUE 795 2. LUGANO-UEBEREINKOMMEN 795 III. WESENTLICHER INHALT 796 IV. INTERNATIONALE ZUSTAENDIGKEIT EINES GERICHTS 797 1. ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN DES EUGVUE 798 2. KLAGEN NACH ART. 16 NR. 2 EUGVUE 798 A) ERFASSTE GESELLSCHAFTEN UND JURISTISCHE PERSONEN 799 B) ERFASSTE KLAGEN 800 AA) GUELTIGKEITS ODER NICHTIGKEITSKLAGEN 800 BB) AUFLOESUNGSKLAGEN 800 CC) GUELTIGKEITS ODER NICHTIGKEITSKLAGEN GEGEN ORGANBESCHLUESSE 802 C) SITZ IN EINEM VERTRAGSSTAAT 803 3. KLAGEN AUSSERHALB DES ANWENDUNGSBEREICHS VON ART. 16 NR. 2 EUGVUE 803 XXXVI INHALTSVERZEICHNIS V. AUSBLICK C. EUROPAEISCHES VERTRAGSUEBEREINKOMMEN (EVUE) I. REGELUNGSZIEL II. ENTWICKLUNG III. UEBERBLICK IV. DIE REGELUNG DES ART. 1 ABS. 2E EVUE 1. AUSGESCHLOSSENE RECHTSBEREICHE 2. ANWENDUNGSBEREICH DES EVUE 805 806 807 808 810 811 811 812 AUSBLICK 813 ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS 817 SACHVERZEICHNIS 819
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