Die Ausgliederung nach dem UmwG und nach "Holzmüller": zugleich eine Untersuchung zur Rechtsstellung des Aktionärs
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Frankfurt am Main ; Berlin ; Bern ; Bruxelles ; New York ; Wien
Lang
2000
|
| Schriftenreihe: | [Europäische Hochschulschriften / 2]
2802 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XVII, 450 S. |
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STEFFEN DIETZ
DIE AUSGLIEDERUNG NACH DEM UMWG UND NACH HOLZMUELLER
ZUGLEICH EINE UNTERSUCHUNG ZUR RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS
PETER LANG EUROPAEISCHER VERLAG DER WISSENSCHAFTEN
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
1. TEIL EINLEITUNG, PROBLEMABGRENZUNG 1
A WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 1
B RECHTLICHE ERFASSUNG DER AUSGLIEDERUNG VOR 1995 1
C AENDERUNGEN DURCH DAS UMWG VOM 28.10.1994 3
D ANSAETZE FUER BESCHRAENKUNG DER AKTIONAERSZUSTAENDIGKEIT ZUR STAERKUNG DER 7
FLEXIBILITAET UND WETTBEWERBSFAEHIGKEIT DEUTSCHER UNTERNEHMEN I. LITERATUR
7
II. GESETZGEBUNG 8
III. RECHTSPRECHUNG 8
E. AUFBAU DER UNTERSUCHUNG / THEMENABGRENZUNG 10
2. TEIL RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS 13
A. GESCHICHTLICHE ENTWICKLUNG DER AKTIONAERSSTELLUNG 13
I. FRUEHE FORMEN 13
II. CODE DE COMMERCE VON 1807 13
III. ADHGB VON 1861 / AKTIENRECHTSNOVELLE VON 1884 13
IV. AKTIENGESETZ VON 1937 15
V. AKTIENGESETZ VON 1965 17
VI. GESETZ ZUR SCHAFFUNG DER KLEINEN AG UND DEREGULIERUNG DES AKTIEN- 18
RECHTS VON 1994 VII. UMWANDLUNGSGESETZ VON 1994 19
VIII.GESETZ ZUR KONTROLLE UND TRANSPARENZ IM UNTERNEHMENSBEREICH 20
(KONTRAG) VOM 27. 4.1998 IX. ZUSAMMENFASSUNG 20
B. TRADITIONELLE SICHT DER AKTIONAERSSTELLUNG/ DER AKTIONAER ALS VERBANDS-
20 MITGLIED I. EINLEITUNG 20
II. ZWECKGEMEINSCHAFT ALS GRUNDLAGE DER MITGLIEDSCHAFT 21 III.
MITGLIEDSCHAFTSPFLICHTEN IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 22 1. EINLAGEPFLICHT
22
2. TREUEPFLICHTEN 22
A) ANERKENNUNG IN DER RECHTSPRECHUNG 22
B) HERLEITUNG DER TREUEPFLICHT 26
C) RECHTSWIRKUNGEN DER TREUEPFLICHT 32
IV. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 34
1. MITVERWALTUNGSRECHTE 35
2. VERMOEGENSRECHTE 36
3. EINORDNUNG DER AKTIONAERSRECHTE 36
C. DAS VERMOEGENSBEZOGENE AKTIONAERSSCHUTZMODELL MUELBERTS 39 I. EINLEITUNG
39
II. ARGUMENTE MUELBERTS FUER DIE BEWERTUNG DER STELLUNG DES KLEINAKTIONAERS
40 ALS ANLAGEGESELLSCHAFTER
IX
IMAGE 3
1.TYPISIERT UNTERSCHIEDLICHE INTERESSENLAGE UND MOEGLICHKEITEN ZUR 40
RECHTSAUSUEBUNG BEI KLEINAKTIONAEREN 2. GESETZLICHE ANERKENNUNG EINES
VERMOEGENSBEZOGENEN AKTIONAERSSCHUTZ- 41 KONZEPTES BEI
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 3. ANLEGERORIENTIERTER VERMOEGENSSCHUTZ
STATT VERBANDSRECHTLICHER BE- 43
SCHLUSSKONTROLLE III. WUERDIGUNG DER VERMOEGENSBEZOGENEN
AKTIONAERSSCHUTZKONZEPTION 44 MUELBERTS 1. NEGIERUNG DES AKTIONAERSSCHUTZES
DURCH MITENTSCHEIDUNG 45
2.ROLLEDER§§243IIS.2,255AKTG 49
3.VERSTOSS GEGEN DAS KORRELAT VON EINFLUSS UND VERANTWORTUNG / 54
VERANTWORTUNG UND EINFLUSS 4. ZUSAMMENFASSUNG 58
A) PROBLEMATIK DER BILDUNG DES TYPS *KLEINAKTIONAER 5 8
B) NEGIERUNG DES AKTIONAERSSCHUTZES DURCH MITENTSCHEIDUNG 59 C)
UNZUTREFFENDES ABSTELLEN AUF § 255 II, 243 II S.2 AKTG ALS BEHAUPTETEN
59 AUSDRUCK EINES ALLGEMEINEN VERMOEGENSCHUTZANSATZES DES AKTG D)
DURCHBRECHUNG DES KONZEPTS BEIM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 59
E) VERSTOSS GEGEN KORRELAT VON EINFLUSS UND VERANTWORTUNG 59 D.
OEKONOMISCHE UEBERPRUEFUNG DER RECHTSSTELLUNG DES KLEINAKTIONAERS 60 I. SINN
EINER SOLCHEN UNTERSUCHUNG 60
II. TERMINOLOGIE 61
III. DER PRIVATE KLEINAKTIONAER / OEKONOMISCHE HINDERNISSE FUER DIE 62
STIMMRECHTSAUSUEBUNG 1. EINLEITUNG 62
2. LAESTIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNGSTEILNAHME 62
3. MANGELNDES INFORMATIONEN DES KLEINAKTIONAERS 63
4. COLLECTIVE ACTION PROBLEM 63
5. VERKAUF ALS EINFACHERE ALTERNATIVE 64
6. ERGEBNIS 64
IV. ROLLE INSTITUTIONELLER ANLEGER ALS KLEINAKTIONAERE 65
1. BEGRIFF 65
2. INSTITUTIONELLE ANLEGER IN GROSSBRITANNIEN 68
A) ROLLE INSTITUTIONELLER INVESTOREN IN GROSSBRITANNIEN 69
B) ZUSAMMENFASSUNG 74
3. ENTWICKLUNGSTRENDS BEI INSTITUTIONELLEN INVESTOREN IN DEUTSCHLAND 74
A) BANKEN 75
B) VERSICHERUNGEN 77
C) INVESTMENTFONDS 77
D) PENSIONSFONDS 80
4. ERGEBNIS 81
E. GESAMTERGEBNIS ZUM 2. TEIL 83
IMAGE 4
3. TEIL DIE AUSGLIEDERUNG NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ VOM 28.10.1994 85
A. CHARAKTERISIERUNG / STELLUNG IM UMWG 85
I. AUFSPALTUNG 85
II. ABSPALTUNG 85
III. AUSGLIEDERUNG 86
B. GRUNDPRINZIPIEN DER AUSGLIEDERUNG NACH DEM UMWG 88 I. MOEGLICHKEITEN
DER AUSGLIEDERUNG/ UNZULAESSIGE AUSGLIEDERUNGEN 88 1. UMFANG DES
AUSGLIEDERBAREN VERMOEGENS 89
2. ZULAESSIGKEIT DER BETEILIGUNG MEHRERER RECHTSTRAEGER 93 3.
VERPFLICHTUNG ZUR ANTEILSGEWAEHRUNG 95
A) AUSGLIEDERUNG VON DER MUTTER- AUF DIE TOCHTERGESELLSCHAFT 96 B)
AUSGLIEDERUNG ZWISCHEN SCHWESTERGESELLSCHAFTEN 97 C) AUSGLIEDERUNG VON
DER TOCHTER- AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT 97 4. PARTIELLE
GESAMTRECHTSNACHFOLGE 101
A) BESCHRAENKUNGEN DURCH DEN BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ 102 B) BESCHRAENKUNGEN
DURCH § 132 UMWG 104
AA) UEBERTRAGUNG VON VERBINDLICHKEITEN 106
BB) UEBERTRAGUNG VON FORDERUNGEN 107
5. GLAEUBIGERSCHUTZ 111
A) NOTWENDIGKEIT DES GLAEUBIGERSCHUTZES 111
B) REGELUNG DES GLAEUBIGERSCHUTZES IM UMWG 116
AA) INSTITUTIONELLER GLAEUBIGERSCHUTZ 117
BB) INDIVIDUELLER GLAEUBIGERSCHUTZ 118
(1) GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG 118
I SONDERPROBLEM *ANGELEGTE VERBINDLICHKEITEN 119
II ERGEBNIS 121
(2) SICHERHEITSLEISTUNG 122
(3) HAFTUNG NACH ALLGEMEINEN VORSCHRIFTEN 124
CC) SCHUTZ VON SONDERRECHTSINHABERN 124
DD) SCHUTZ DER ARBEITNEHMER 127
C. DURCHFUEHRUNG EINER AUSGLIEDERUNG NACH DEM UMWG 129 I. DER
AUSGLIEDERUNGSVERTRAG 129
1. ABSCHLUSS DES AUSGLIEDERUNGSVERTRAGES 129
2. MINDESTINHALT DES AUSGLIEDERUNGSVERTRAGES 132
3. VERTRAGSFORM/ ZULEITUNGSERFORDERNIS / WIRKSAMKEIT 145 4.
BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG 146 II. DER
AUSGLIEDERUNGSBERICHT NACH § 127 UMWG 148
1. ZWECK DER BERICHTSPFLICHT 148
2. BERICHTSPFLICHTIGER / GEMEINSAME BERICHTE 149
3. INHALT DES AUSGLIEDERUNGSBERICHTS 151
A) GRUNDSAETZE 151
B) ANGABEN ZUR AUSGLIEDERUNG 152
AA) WIRTSCHAFTLICHE ERLAEUTERUNG 153
XI
IMAGE 5
BB) RECHTLICHE ERLAEUTERUNG UND BEGRUENDUNG DER AUSGLIEDERUNG /FOLGEN 155
FUER ANTEILSINHABER C) ERLAEUTERUNG DES AUSGLIEDERUNGS- UND
UEBERNAHMEVERTRAGES 159 AA) § 1261 NR. 1 , 2 UMWG 159
BB) §§ 126 NR. 5, 6 ,7 ,8 UMWG 163
CC) § 1261 NR. 9 UMWG 164
DD) § 1261 NR.L 1 UMWG 164
4. EINSCHRAENKUNGEN DER BERICHTSPFLICHT 165
5. ENTBEHRLICHKEIT DES AUSGLIEDERUNGSBERICHTS 166
A) ENTBEHRLICHKEIT BEI VERZICHT ALLER ANTEILSINHABER 166
B) ENTBEHRLICHKEIT NACH §§ 1271 S. 2, 8 IIIS. 1 2. HS. UMWG 171 6.
FOLGEN UNZUREICHENDER BERICHTERSTATTUNG 173
7. BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG 174 III. DER
AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS 175
1. BESCHLUSS VORBEREITUNG 175
2. BESCHLUSSFASSUNG 176
A) TECHNISCHE DURCHFUEHRUNG 176
B) BESCHLUSSMEHRHEITEN / SONDERBESCHLUESSE 178
3. ENTBEHRLICHKEIT DES AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSSES 180
A) ENTBEHRLICHKEIT NACH §§ 125 S. 1,621S. 1 UMWG 180
B) ENTBEHRLICHKEIT BEI BAGATELLAUSGLIEDERUNGEN 184
4. MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 187
A) MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE IN DER RECHTSPRECHUNG 188 AA)
SACHVERHALTE MIT MATERIELLER BESCHLUSSKONTROLLE 188
BB) SACHVERHALTE OHNE MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 189 CC) EINORDNUNG
DER *SIEMENS / NOLD ENTSCHEIDUNG 190
B) ANSICHTEN DER LITERATUR ZUR SACHLICHEN RECHTFERTIGUNG 192 AA)
GENERELLES ERFORDERNIS SACHLICHER RECHTFERTIGUNG 193 BB) GENERELLE
ENTBEHRLICHKEIT SACHLICHER RECHTFERTIGUNG 194 CC) ANERKENNUNG DER
MATERIELLEN BESCHLUSSKONTROLLE MIT AUSNAHMEN- 195
BILDUNG
C) SACHLICHE RECHTFERTIGUNG DER ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE ZUR AUS- 198
GLIEDERUNG 5. BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG 201
IV. DER KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS / KAPITALHERABSETZUNGSBESCHLUSS 202
V. DIE ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER AUSGLIEDERUNG IM HANDELSREGISTER 203
1. ALLGEMEINE ANMELDUNGSERFORDERNISSE 203
2. NEGATIVERKLAERUNG NACH §§ 125 S.L, 16II S.L L.HS. UMWG 204 3.
UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN NACH § 16III UMWG 207
A) UNZULAESSIGKEIT ODER OFFENSICHTLICHE UNBEGRUENDETHEIT DER KLAGE 208 B)
VORRANGIGES EINTRAGUNGSINTERESSE NACH § 16III S.2 3.ALT. UMWG 210 AA)
WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG /AUSGLIEDERUNG IN DAS 211
HANDELSREGISTER
XII
IMAGE 6
(1) § 20II UMWG ALS GENERELLER AUSSCHLUSS DER ENTSCHMELZUNG .212
(2) § § 352 A AKTG A.F., 20II UMWG ALS AUSPRAEGUNG DER LEHRE VON DER 213
FEHLERHAFTEN GESELLSCHAFT (3) STELLUNGNAHME 215
BB) ERGEBNIS 220
CC) DURCHFUEHRUNG DER INTERESSENABWAEGUNG 220
(1) ERMITTLUNG DES AUFSCHUBINTERESSES DES KLAEGERS 221
(2) FESTSTELLUNG DES VOLLZUGSINTERESSES 224
(3) ABWAEGUNGSENTSCHEIDUNG 227
DD) VERFAHRENSFRAGEN / RECHTSFOLGE DER ABWAEGUNGSENTSCHEIDUNG 232 4.
DURCHFUEHRUNG DER EINTRAGUNG / EINTRAGUNGSWIRKUNGEN 233 5. BESONDERHEITEN
BEI DER AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG 235 A) VERFAHRENSMAESSIGE
ABWEICHUNGEN 235
B) ABWEICHUNGEN VOM GRUNDSATZ DER IRREVERSIBILITAET DER EINGETRAGENEN 237
UMWANDLUNG 4.TEIL AUSWIRKUNGEN DES UMWG AUF IM WEGE DER
EINZELRECHTSNACHFOLGE 241 VORGENOMMENE AUSGLIEDERUNGEN
A. PROBLEMSTELLUNG 241
B. RECHTSPRECHUNGSENTWICKLUNG ZUR *HOLZMUELLER -PROBLEMATIK 247 I.
RELEVANTE ENTSCHEIDUNGEN 247
1. HOLZMUELLER -ENTSCHEIDUNG DES BGH 247
2. LG STUTTGART, URTEIL VOM 8.11.1991 , ASS 249
3. LG AACHEN, URTEIL VOM 19.5.1992 ,AMB/AGF 250
4. OLG KOELN, URTEIL VOM 24.11.1992 *WINTERTHUR / NORDSTERN 251 5. LG
BERLIN, URTEIL VOM 14.8.1991 253
6. LG FRANKFURT / M, URTEIL VOM 10.3.1993 *HOMBLOWER FISCHER AG 253 7.
OLG MUENCHEN, URTEIL VOM 10.11.1994 *EKATIT / RIEDINGER VERWAL- 255
TUNGS-AG 8. OLG MUENCHEN, URTEIL VOM 26.4.1996 *GEBR. MAERZ AG/
BAVARIA-ST. 255
PAULI - BRAUEREI 9. OLG KOELN, URTEIL VOM 17.1.1996 *TOMBERGER 2 256
10.LG FRANKFURT / M, URTEIL VOM 29.7.1997; OLG FRANKFURT/M, URTEIL 257
VOM 23.3.1999 *ATLANTA / MILUPA 1 L.LG HAMBURG, URTEIL VOM21.1.1997
*WUENSCHE AG 258 12.LG KARLSRUHE, BESCHLUSS VOM 6.11.1997 *BADENWERK AG
259 13.LG DUESSELDORF, URTEIL VOM 13.2.1997 * W. RAU NEUSSER OEL UND FETT
259
AG
II. WUERDIGUNG DER RECHTSPRECHUNGSENTWICKLUNG 260
E. HERLEITUNG EINER HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT BEI AUSGLIEDERUNGEN
262 IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE I. BEDUERFNIS FUER EINE
HAUPTVERSAMMLUNGSENTSCHEIDUNG BEI AUSGLIE- 263 DERUNGEN AUSSERHALB DES
UMWG
1. HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT AUFGRUND KONZERNVERFASSUNGSRECHT- 264
LICHER UEBERLEGUNGEN
XIII
IMAGE 7
A) KONZERN ALS ORGANISATIONS- BZW. RECHTSEINHEIT 264
AA) DARSTELLUNG DER ANSICHTEN LUTTERS UND SCHNEIDERS 264 BB)
STELLUNGNAHME 266
B) HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT ZUR LEGITIMATION DER DURCH DIE 269
KONZERNBILDUNG BESCHRAENKTEN KONZERNLEITUNGSMACHT DES VORSTANDS DER
OBERGESELLSCHAFT AA) DER ANSATZ HOMMELHOFFS 269
BB) STELLUNGNAHME 270
C) ERGEBNIS 272
2. HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT AUS SCHUTZRECHTSUEBERLEGUNGEN 272 A)
MEDIATISIERUNG DER HERRSCHAFTSRECHTE 272
AA) AUSKUNFTSRECHT 273
BB) STIMMRECHT 274
CC) RECHT AUF TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, REDERECHT, 274
ANFECHTUNGSRECHT DD) ERGEBNIS 275
B) GEFAEHRDUNG DER VERMOEGENSRECHTE 275
AA) GEWINNANSPRUCH 275
BB) ERHALTUNGSINTERESSE 277
C) ERGEBNIS 279
3. EINWAENDE GEGEN EINE HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZ BEI KONZERNBIL- 280
DUNGSVORGAENGEN A) UNZULAESSIGE GLEICHSETZUNG AEUSSERE/ INNERE EINGRIFFE IN
HERRSCHAFTS- 280 RECHTE B) UNZULAESSIGE GLEICHSETZUNG VON
VERMOEGENSGEFAEHRDUNG UND VER- 282
MOEGENSBEEINTRAECHTIGUNG C) SUBSIDIARITAET DER KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
GEGENUEBER DER KONZERNLEI- 283 TUNGSKONTROLLE D) MANGELNDE
BERUECKSICHTIGUNG VON AUSGLIEDERUNGSVORTEILEN, INSBESON- 284
DERE DER HAFTUNGSSEGMENTIERUNG E) UNTAUGLICHKEIT DER
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTIMMUNG ZUR LOESUNG EINES 285
MEHRHEITS-/MINDERHEITS-KONFLIKTES F) MOEGLICHKEIT STATUTARISCHEN
SELBSTSCHUTZES 289
G) INTERESSENWAHRNEHMUNG DURCH AUFSICHTSRAT 290
H) WERTUNGSWIDERSPRUCH ZUM RECHT DER ABHAENGIGEN AG 292 I) ANALOGIEVERBOT
DURCH § 119 I AKTG / RECHTSFORTBILDUNGSVERBOT DURCH 293 DAS UMWG
/SPERRWIRKUNG DES § 179 A AKTG J) ERGEBNIS 298
4. KONKRETISIERUNG DES SCHUTZRECHTSANSATZES BEI DER KONZERNBILDUNG 298
A) UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN AUSGLIEDERUNG UND BETEILIGUNGSERWERB 299
DURCH DEN EINSATZ LIQUIDER MITTEL B) UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN DEM ERWERB
KAPITALISTISCHER UND UN- 299
TEMEHMERISCHER BETEILIGUNGEN
XIV
IMAGE 8
C) VORAUSSETZUNGEN FUER DAS VORLIEGEN EINER UNTERNEHMERISCHEN 304
BETEILIGUNG D) UNTERSCHEIDUNG NACH DER RECHTSFORM DER
TOCHTERGESELLSCHAFT 309 AA) BEEINTRAECHTIGUNG DER HERRSCHAFTSRECHTE BEI
AUSGLIEDERUNG AUF EINE 309 GMBH
BB) GEFAEHRDUNG DER VERMOEGENSINTERESSEN BEI AUSGLIEDERUNG AUF EINE 311
GMBH CC) ERGEBNIS 312
E) ZEITPUNKT EINER HAUPTVERSAMMLUNGSENTSCHEIDUNG 313 F) BAGATELLKLAUSEL
314
G) SONDERFALL / AUSGLIEDERUNG AUS EINER BEHERRSCHTEN AG 314 II.
RECHTLICHE ANSATZPUNKTE FUER DIE BEGRUENDUNG EINER HAUPTVERSAMM- 316
LUNGSKOMPETENZ BEI AUSGLIEDERUNGEN IM WEGE DER EINZEHRECHTS- NACHFOLGE
1. ANALOGE ANWENDUNG DER §§ 123 III, 125 S. 1, 13 I, 65 IS. 1 UMWG 316
A) BESTEHEN EINER REGELUNGSLUECKE 317
B) VERGLEICHBARES SCHUTZBEDUERFNIS DER AKTIONAERE 318
AA) GEMEINSAMKEITEN BEIDER AUSGLIEDERUNGSARTEN 318
BB) UNTERSCHIEDE BEIDER AUSGLIEDERUNGSARTEN 319
(1) EINZELRECHTSNACHFOLGE / PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE 319 (2)
AUSGLIEDERUNGSVERTRAG 320
(3) REGISTERVERFAHREN 321
(4) UNTERSCHIEDLICHER SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND INHABER VON SON- 321
DERRECHTEN (5) ERGEBNIS 323
CC) GRUENDE FUER DIE HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTIMMUNG BEI TEILVERMOEGENS- 323
UEBERTRAGUNGEN (1) HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT WEGEN DES
HAFTUNGSRISIKOS AUS § 326 133 UMWG
(2) HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT AUFGRUND FORMAL- SYSTEMATISIE- 331
RENDER ERWAEGUNGEN DD) ERGEBNIS 332
2. HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZ WEGEN AENDERUNG DES UNTERNEHMENS- 333
GEGENSTANDES 3. HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT NACH § 179 I AKTG ANALOG
339 4. HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT NACH § 179 A AKTG ANALOG 340
5. HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT NACH § 119 II AKTG 342 6. HERLEITUNG
AUS § 1211 AKTG 344
7. EINZELANALOGIE ZU § 186III, IV AKTG 345
8. EINZELANALOGIE ZU §§ 2911 NR. 1,2,293 I AKTG 346
9. HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT AUF DER GRUNDLAGE VON GESAMT- 348
ANALOGIEN A) BISHERIGE ANSAETZE FUER EINE GESAMTANALOGIE 348
XV
IMAGE 9
B) EIGENER ANSATZ / HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT IN GESAMTANALOGIE 353
ZU DEN §§ 1791,186III, 293 I, 3201 AKTG, §§ 13 I, 65 I UMWG AA)
HERLEITUNG DER GESAMTANALOGIE 353
BB) EINWAENDE GEGEN DIE GESAMTANALOGIE ZU §§ 179 I, 186 III, 293 I, 320
356 I AKTG, §§ 13 I, 65 I UMWG 10. ERGEBNIS 360
III. BAGATELLKLAUSEL 360
D. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 370
ZUR KONZERNBILDUNGSKONTROLLE I. BESCHLUSSVORBEREITUNG 371
1. ERSTELLUNG EINES AUSGLIEDERUNGSVERTRAGES BZW. VERTRAGSENTWURFES 371
2. AUSGLIEDERUNGSBERICHT 371
3. AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG 373
11. EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 374 1.
INFORMATIONSPFLICHTEN 374
2. BESCHLUSSMEHRHEITEN 378
E. RECHTSSCHUTZMOEGLICHKEITEN 380
I. RECHTSSCHUTZ BEI ERFOLGTER BESCHLUSSFASSUNG 380
1. ANFECHTUNGSMOEGLICHKEITEN 380
2. WIRKUNG DER ANFECHTUNG 381
II. RECHTSSCHUTZ BEI UEBERGEHUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 383 F.
RUECKUEBERTRAGUNG VON ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZEN DER HAUPTVER- 385 SAMMLUNG
AUF DEN VORSTAND I. GESETZLICHE HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZEN 386
1. ERMAECHTIGUNGSKLAUSELN IN DER SATZUNG 386
2. MOEGLICHKEIT BEDINGTER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 386 A) EINFACHE
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 386
B) SATZUNGSAENDERNDE BESCHLUESSE 386
3. ERMAECHTIGUNGSBESCHLUESSE 388
4. ERGEBNIS 389
II. UNGESCHRIEBENE HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZEN 389 1.
ERMAECHTIGUNGSKLAUSELN IN DER SATZUNG 389
2. BEDINGTE HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 390
3. ERMAECHTIGUNGSBESCHLUESSE 390
A) ZULAESSIGKEIT VON ERMAECHTIGUNGSBESCHLUESSEN WEGEN DES UNTERSCHIED- 390
LIEHEN BESCHLUSSGEGENSTANDES BEI GESCHRIEBENEN UND UNGESCHRIEBENEN
HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZEN B) ZULAESSIGKEIT VON
ERMAECHTIGUNGSBESCHLUESSEN AUS DEM RECHTSGE- 391
DANKEN DER §§ 202,221II AKTG 4. ERGEBNIS 396
5. TEIL EXKURS: KOMPETENZEN DER HAUPTVERSAMMLUNG BEIM VERKAUF VON 397
BETEILIGUNGEN ODER UNTERNEHMENSTEILEN 6.TEIL ERGEBNISSE DER UNTERSUCHUNG
IN THESENFORM 405
A. RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS 405
XVI
IMAGE 10
B. DIE AUSGLIEDERUNG NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ VOM 28.10.1994 407
C. AUSGLIEDERUNGEN IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 409 AUSBLICK 415
LITERATURVERZEICHNIS 417
XVII
|
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