GmbH-Geschäftsführer-Praktikum: zivil- und steuerrechtlich optimierte Vertragsgestaltung, Haftung und Risikovermeidung, Versicherung und Insolvenzschutz
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
Schmidt
1999
|
| Ausgabe: | 7., neubearb. und erw. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 6. Aufl. u.d.T.: Tillmann, Bert: Der GmbH-Geschäftsführervertrag. - 8. Aufl. u.d.T.: Tillmann, Bert: GmbH-Geschäftsführer |
| Beschreibung: | XXV, 325 S. |
| ISBN: | 3504321725 |
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsübersicht
Seite
Vorwort V
Inhaltsverzeichnis IX
Abkürzungs- und Literaturverzeichnis XXI
A. Gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Fragen der
Organstellung und des Anstellungsverhältnisses
Rz. Seite
I. Die rechtliche Stellung des Geschäftsführers 1 1
II. Die Bestellung zum Organ und der Abschluß des Anstel¬
lungsvertrages 18 6
III. Rechte und Pflichten aus der Organstellung; Ausgestaltung
von Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis ... 55 18
IV. Anstellungsverhältnis 156 51
V. Vergütung des Geschäftsführers 221 76
VI. Altersversorgung 332 120
VII. Beendigung von Organstellung und Anstellung 423 150
B. Risikobeieiche von der Gründung bis zur Beendigung der
Gesellschaft und Haftung des Geschäftsführers
I. Risiken und Pflichten im Gründungsstadium 484 175
II. Haftung im Zusammenhang mit der Kapitalerhaltung . . 499 181
III. Pflicht zur ordnungsgemäßen Unternehmensführung . . . 509 186
IV. Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten im
laufenden Geschäftsverkehr 519 192
V. Gesetzliche Pflichten im Steuer- und Sozialversicherungs¬
recht 530 195
VI. Pflichten im Zusammenhang mit der Insolvenz der GmbH . 557 207
VII. Reduzierung der Haftungsrisiken und Absicherung .... 603 223
VII
Inhaltsübersicht
Rz. Seite
VIII. Steuerliche Beurteilung der Inanspruchnahme des
Geschäftsführers 622 232
IX. Besonderheiten der Haftung bei der GmbH Co. KG . . 636 238
X. Strafrechtliche Risiken aus der Geschäftsführerstellung . 655 244
C. Insolvenzschutz und laufende Versicherung des Geschäftsführers
I. Insolvenzschutz 671 250
II. Sozialversicherung des Geschäftsführers 702 262
III. Besonderheiten einzelner Versicherungen 735 278
D. Formulierungsbeispiele für Beschlüsse und Verträge
I. Beschlüsse zur Geschäftsführung 745 281
II. Anstellungsverträge 747 284
III. Sonstige Vereinbarungen 750 310
Stichwortverzeichnis 315
vin
Inhaltsverzeichnis
Seite
Vorwort V
Inhaltsübersicht VII
Abkürzungs- und Literaturverzeichnis XXI
A. Gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Fragen der
Organstellung und des Anstellungsverhältnisses
Rz. Seite
I. Die rechtliche Stellung des Geschäftsführers 1 1
1. Doppelstellung als Organ und Dienstnehmer der Gesellschaft 1 1
a) GmbH 1 1
b) GmbH Co. KG 4 1
2. Die Einordnung des Geschäftsführers im arbeitsrechtlichen
Sinne 5 2
3. Steuerrechtliche Einordnung 10 3
a) GmbH 10 3
b) GmbH Co. KG 15 5
4. Überblick zur Einordnung des GmbH-Geschäftsführers . . 17 6
II. Die Bestellung zum Organ und der Abschluß des
Anstellungsvertrages 18 6
1. Die Bestellung als Organ; Formerfordernisse 18 6
2. Abschluß und Form des Anstellungsvertrages 28 10
3. Besonderheiten bei der GmbH Co. KG 43 14
4. Sonderfragen des Abschlusses im Konzern 49 16
III. Rechte und Pflichten aus der Organstellung; Ausgestaltung
von Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis . . . 55 18
1. Kompetenzabgrenzung gegenüber anderen Organen .... 55 18
a) Abgrenzung gegenüber der Gesellschafterversammlung
und Weisungsrecht 55 18
IX
Inhaltsverzeichnis Rz. Seite
b) Aufgaben des Aufsichtsrates oder Beirates 61 21
c) Erfüllung von Informationsansprüchen 65 22
2. Funktionen im Zusammenhang mit der Gesellschafterver¬
sammlung 74 25
a) Vorbereitung und Einberufung der Gesellschafterver¬
sammlung 74 25
b) Teilnahme an der Gesellschafterversammlung 84 28
3. Umfang der Vertretungsmacht 86 28
a) Gesamtvertretung / Einzelvertretung 86 28
b) Umfang der Vertretungsmacht 95 31
4. Umfang der Geschäftsführungsbefugnis und Beschränkungs¬
möglichkeiten 100 32
a) Abgrenzung gegenüber der Vertretungsbefugnis 100 32
b) Umfang und Beschränkungen 101 33
c) Einzel- oder Gesamtgeschäftsführung 106 35
5. Probleme des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) 112 37
a) Das Selbstkontrahierungsverbot und die Freistellung . . 112 37
b) Selbstkontrahieren bei der Einpersonen-GmbH 120 39
6. Ausgestaltung der Geschäftsführerstellung und Satzung der
Gesellschaft 124 41
7. Einräumung gesellschaftsrechtlicher Sonderrechte 129 42
8. Prozessuale Fragen 134 43
a) Vertretung der GmbH im Prozeß gegen den Geschäfts¬
führer 134 43
b) Durchsetzung von Ansprüchen gegen den Geschäfts¬
führer 135 43
9. Sonderfragen bei Abschluß eines Unternehmensvertrages . 137 44
10. Besonderheiten der Organstellung bei der GmbH Co. KG 139 46
a) Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis . . . 140 46
b) Regelung der inneren Verhältnisse der GmbH Co. KG 147 48
c) Selbstkontrahieren bei der GmbH Co. KG 148 49
d) Einberufung der Gesellschafterversammlung und Infor¬
mationspflichten gegenüber den Kommanditisten .... 153 50
IV. Anstellungsverhältnis 156 51
1. Grundsätzliche Bedeutung 156 51
2. Insbesondere: Buchhaltung und Jahresabschluß - Erstellung,
Prüfung und Publizität 158 52
X
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
3. Steuerklauseln 178 58
4. Arbeitszeitregelung / Wettbewerbsverbot und Konkurrenz¬
tätigkeit (während der Vertragslaufzeit) 184 61
a) Zurverfügungstellung der Arbeitskraft und Arbeitszeit¬
regelung 184 61
b) Gesellschaftsrechtliches Wettbewerbsverbot und Treue¬
pflicht; Lehre von den „Geschäftschancen 190 63
c) Umfang des Wettbewerbsverbotes im einzelnen und
inhaltliche Tragweite 193 64
d) Zivilrechtliche Folgen des Verstoßes und Voraussetzun¬
gen der Befreiung 200 66
e) Steuerrechtliche Bedeutung des Wettbewerbsverbotes . . 204 68
f) Steuerrechtliche Voraussetzungen der Befreiung 212 71
5. Erfindungen 215 74
6. Übergang des Anstellungsvertrages bei Umwandlungen . . 217 75
V. Vergütung des Geschäftsführers 221 76
1. Zivilrechtliche Grundsätze zur Ausgestaltung der Ver¬
gütung 221 76
a) Zusammensetzung der Bezüge 221 76
b) Gesellschaftsrechtliche Überlegungen zur Angemessen-
heit 223 77
c) Pfändungsschutz für laufendes Gehalt und Schutz in der
Insolvenz 226 77
2. Steuerrechtlicher Problemkreis: Vermeidung der verdeckten
Gewinnausschüttung und Angemessenheit der Gesamtver¬
gütung 228 78
a) Angemessenheit der Gesamtvergütung 228 78
b) Einzelne Kriterien zur Angemessenheitsprüfung 233 79
c) Schätzung im Einzelfall 234 83
d) Folge der Überschreitung der Angemessenheitsgrenze . . 237 84
e) Unübliche Vereinbarungen 239 84
f) Gehaltskürzung und Verzicht 243 86
3. Besondere Anforderungen zur Vermeidung verdeckter Ge¬
winnausschüttungen an beherrschende Gesellschafter-
Geschäftsführer 251 89
a) Sonderbedingungen für beherrschende Gesellschafter . . 251 89
b) Beherrschende Stellung als Voraussetzung für die Sonder¬
bedingungen 254 90
XI
Inhaltsverzeichnis Rz. Seite
c) Verbot rückwirkender Vereinbarungen 258 94
d) Zivilrechtliche Wirksamkeit der Vereinbarung 263 95
e) Klarheitsgebot 267 97
f) Durchführungsgebot 271 99
g) Beweislast 274 100
4. Zivil- und steuerrechtliche Besonderheiten bei den laufen¬
den Bezügen 275 100
a) Regelung der laufenden Festvergütung 275 100
b) Erhöhung der laufenden Geschäftsführervergütung . . . 279 101
c) Vergütung von Überstunden 283 103
5. Besonderheiten der Tantieme 285 104
a) Praktische Bedeutung und steuerrechtliche Relevanz . . 285 104
b) Höhe des Tantiemeansatzes und Gesamtvergütung . . . 288 104
c) Bemessungsgrundlage 294 106
d) Zeitpunkt der Vereinbarung 306 109
6. Sonstige Leistungen an den Geschäftsführer 307 110
a) Zuschüsse zur Sozialversicherung 307 110
b) Dienstwagen 314 112
c) Unentgeltliche Übertragung eines GmbH-Anteils .... 316 113
d) Darlehensgewährung 320 114
7. Besonderheiten der Gehaltsgestaltung bei der GmbH
Co. KG 323 116
a) Zivilrecht 323 116
b) Steuerrecht 324 117
VI. Altersversorgung 332 120
1. Gesteigerte Bedeutung der Pensionszusage und Gestaltungs¬
möglichkeiten 332 120
2. Pensionszusage - zivil-und arbeitsrechtliche Grundlagen . 338 121
a) Rechtlicher Rahmen: Anwendbarkeit des „Gesetzes zur
Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung .... 338 121
b) Unverfallbarkeit der Versorgungszusage 342 124
c) Auszehrungsverbot 353 126
d) Anpassung laufender Versorgungsleistungen 357 127
e) Formvorschriften 358 128
f) Behandlung in der Handelsbilanz 360 129
g) Abfindung einer Pensionsanwartschaft 361 129
XII
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
3. Steuerrechtliche Beurteilung der Pensionszusage 362 129
a) Allgemeines 362 129
b) Wirksamkeitsvoraussetzungen des § 6 a EStG 363 130
c) Ernsthaftigkeit der Zusage und Leistungsfähigkeit der
GmbH 368 131
d) Allgemeine Anforderungen an die Angemessenheit . . . 372 132
e) Zeitliche Vorgaben und Fristen als besondere Voraus¬
setzungen 377 134
f) Nachträgliche Erhöhung laufender Versorgungsleistungen 384 138
g) Pensionsabfindung 389 140
h) Verzicht auf Pension 401 143
4. Direktversicherung 404 144
a) Allgemeine Grundsätze 404 144
b) Steuerliche Behandlung der Beiträge 410 145
5. Altersversorgung des Geschäftsführers bei der GmbH
Co. KG 414 147
a) Zivilrechtliche Beurteilung 414 147
b) Grundsätzliche Differenzierung gegenüber der GmbH im
Steuerrecht 415 147
c) Steuerrechtliche Behandlung der Pensionszusage .... 416 147
d) Direktversicherung bei der GmbH Co. KG 421 149
VII. Beendigung von Organstellung und Anstellung 423 150
1. Abberufung des Geschäftsführers und Amtsniederlegung;
Formalien 423 150
2. Rechtsschutz gegen die Abberufung 432 152
a) Allgemeine Grundsätze 432 152
b) Besonderheiten in der personalistisch strukturierten
GmbH (Zweipersonen-GmbH) 443 155
3. Kündigung des Anstellungsvertrages 446 156
a) Ordentliche Kündigung 446 156
b) Außerordentliche Kündigung 457 159
c) Rechtsschutz gegen die Kündigung 465 162
4. Zusammenhang zwischen Abberufung und Kündigung . . 468 163
5. Aufhebungsvertrag und Abfindung 470 165
a) Zivilrechtliche Besonderheiten bei Abschluß des Auf¬
hebungsvertrages 470 165
b) Steuerrechtlichen Folgen einer Aufhebungsvereinbarung 471 167
XIII
Inhaltsverzeichnis Rz. Seite
6. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot 478 171
a) Zivilrechtliche Grundsätze 478 171
b) Steuerliche Behandlung einer Entschädigung 481 174
B. Risikobeteiche von der Gründung bis zur Beendigung der
Gesellschaft und Haftung des Geschäftsführers
1. Risiken und Pflichten im Gründungsstadium 484 175
l.Vor-GmbH 484 175
a) Die Handelnden-Haftung des Geschäftsführers 484 175
b) Haftung bei Mantelkauf 489 176
2. Sicherstellung der ordnungsgemäßen Kapitalaufbringung . 492 178
a) Zivilrechtliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers 492 178
b) Strafrechtliche Verantwortlichkeit bei falschen Angaben
im Zusammenhang mit der Kapitalaufbringung 498 181
II. Haftung im Zusammenhang mit der Kapitalerhaltung . . . 499 181
1. Erhaltung des Stammkapitals gemäß § 30 GmbHG .... 499 181
2. Kapitalersetzende Finanzierungsleistungen 504 182
.3. Strafrechtliche Risiken im Zusammenhang mit der Kapital¬
erhaltung 507 184
III. Pflicht zur ordnungsgemäßen Unternehmensführung . . . 509 186
1. Allgemeiner Haftungsmaßstab gegenüber der Gesellschaft 509 186
2. Einzelkriterien für den Maßstab des „ordentlichen
Geschäftsführers und Beispielfälle 515 188
3. Sonderpflicht: Anzeige des Verlustes der Hälfte des Stamm¬
kapitals 516 190
IV. Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten im laufen¬
den Geschäftsverkehr 519 192
1. Haftung gegenüber Geschäftspartnern aus Vertragsverhand¬
lungen 519 192
a| Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens
bei Vertragsabschluß 520 192
XIV
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
b) Wirtschaftliches Eigeninteresse 521 192
c) Begründung von Verbindlichkeiten in der Unternehmens¬
krise 522 193
d) Nicht ordnungsgemäße Unterzeichnung 523 193
2. Deliktische Haftung im Zusammenhang mit der Organisa¬
tion des Unternehmens 524 194
3. Zivil-und strafrechtliche Produktverantwortung 527 194
V. Gesetzliche Pflichten im Steuer- und Sozialversicherungs¬
recht 530 195
1. Steuerliche Haftung: Voraussetzungen und Möglichkeiten
der Entlastung 530 195
a) Der Haftungsschuldner 531 196
b) Haftungsschaden und Umfang der Haftung 535 196
c) Pflichtverletzung und Kausalität 537 198
d) Verschulden 541 200
e) Besonderheiten bei der Umsatzsteuerhaftung 544 201
f) Besonderheiten bei der Lohnsteuerhaftung 545 201
g) Haftung mehrerer Geschäftsführer und Auswirkungen
einer Geschäftsverteilung 546 202
h) Ermessensausübung bei Geltendmachung der Haftung . 548 203
i) Formelle Voraussetzungen 550 205
2. Haftung für Versicherungsbeiträge 553 205
a) Zurechnung der Arbeitgebereigenschaft 553 205
b) Umfang der Haftung 554 206
c) Haftung bei mehreren Geschäftsführern 556 206
VI. Pflichten im Zusammenhang mit der Insolvenz der GmbH 557 207
1. Die Antragspflicht: Insolvenzgründe und mögliche Ma߬
nahmen zur Beseitigung 557 207
a) Zahlungsunfähigkeit 566 208
b) Überschuldung 568 209
c) Drohende Zahlungsunfähigkeit 578 214
2. Zivilrechtliche Haftung wegen verspäteter Antrag¬
stellung 580 215
a) Verschuldensabhängige Haftung 580 215
b) § 64 Abs. 2 GmbHG: Schadensersatz gegenüber der
Gesellschaft 588 217
XV
Inhaltsverzeichnis Rz. Seite
c) § 64 Abs. 1 GmbHG: Schadensersatz gegenüber den
Gesellschaftsgläubigern 591 219
d) Haftung für Verfahrenskosten 592 220
3. Strafrechtliche Haftung bei verspäteter Antragstellung . . 593 220
4. Auswirkungen der Insolvenz auf die rechtliche Stellung
des Geschäftsführers 597 221
a) Wirksamkeit des Anstellungsvertrages und organschaft-
liche Stellung 598 222
b) Auskunftspflichten 599 222
c) Anwesenheits- und Mitwirkungspflichten 601 223
VII. Reduzierung der Haftungsrisiken und Absicherung .... 603 223
1. Haftungsbeschränkung nach dem Grundsatz der „gefahr¬
geneigten Arbeit ? 603 223
2. Vertragliche Haftungsmilderung gegenüber der Gesell¬
schaft 605 224
a) Möglichkeit zur Haftungsbeschränkung 605 224
b) Formale Anforderungen 608 226
3. Freistellung von der Haftung gegenüber Dritten 610 226
4. Sonstige interne Maßnahmen zur Risikoverringerung und
Haftungsbeschränkung 612 227
a) Geschäftsverteilung 612 227
b) Weisungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlung . 614 228
c) Entlastung 616 229
5. Möglichkeiten des Versicherungsschutzes 619 231
VIII. Steuerliche Beurteilung det Inanspruchnahme des
Geschäftsführers 622 232
1. Haftungsinanspruchnahme 622 232
2. Inanspruchnahme aus einer Bürgschaft für die Gesell¬
schaft 624 233
3. Exkurs: Steuerliche Geltendmachung eines Darlehensver¬
lustes 630 236
IX. Besonderheiten der Haftung bei der GmbH Co. KG . . 636 238
1. Allgemeine Haftungsgrundsätze 636 238
XVI
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
2. Übernahme einzelner Haftungsinstitute der GmbH bei der
GmbH . Co. KG 639 239
a) Haftung bei Gründung 640 239
b) Haftung aus Rechtsschein 641 240
c) Unerlaubte Auszahlungen aus dem Stammkapital und
kapitalersetzende Finanzierungsleistungen 643 240
3. Insbesondere: Haftung im Zusammenhang mit der Insol¬
venz 645 241
a) Insolvenzantragspflicht 645 241
b) Feststellung der Insolvenzreife der GmbH . Co. KG ... 649 242
c) Zahlungsverbot 652 243
d) Schadensersatzpflicht des Geschäftsführers 653 244
e) Strafbarkeit 654 244
X. Strafrechtliche Risiken aus der Geschäftsführerstellung . . 655 244
1. Untreue gemäß §266 StGB 655 244
2. Bankrottdelikte 660 246
3. Sonstige GmbH-spezifische Straftatbestände 665 248
a) Falsche Angaben im Zusammenhang mit Gründung oder
Kapitalerhöhung (§ 82 Abs. 1 GmbHG) 665 248
b) Kapitalherabsetzungsschwindel (§ 82 Abs. 2 Nr. 1
GmbHG) 666 248
c) Unterlassene Anzeige des Verlustes des Stammkapitals
(§ 84 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG) 667 248
d) Verletzung von Geheimhaltungspflichten (§ 85 GmbHG) 668 248
e) Bilanzstraftaten (§§331 ff. HGB) 669 249
4. Strafrechtliche Folge: Berufsverbot 670 249
C. Insolvenzschutz und laufende Versicherung des Geschäftsführers
I. Insolvenzschutz 671 250
1. Insolvenzschutz der lauf enden Bezüge 671 250
a) Persönliche Voraussetzungen 674 251
b) Sachliche Voraussetzungen der Zahlung von Insolvenzgeld 679 253
c) Umfang des Anspruchs 681 254
xvn
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
2. Insolvenzschutz der Altersversorgung nach dem BetrAVG . 683 254
a) Sicherung durch den PSV 683 254
b) Geschützter Personenkreis 686 255
c) Umfang des Insolvenzschutzes 691 258
3. Absicherung der Altersversorgung außerhalb des Geltungs¬
bereichs des BetrAVG 694 258
a) Zivilrechtliche Sicherungsmöglichkeiten 694 258
b) Steuerrechtliche Folgen der Absicherung 698 261
4. Insolvenzschutz für den Geschäftsführer der GmbH
Co. KG 699 261
a) Zivilrechtliche Grundsätze 699 261
b) Steuerliche Grundsätze 701 262
II. Sozialversicherung des Geschäftsführers 702 262
1. Voraussetzungen der Pflichtversicherung 702 262
a) Allgemeines zum Anwendungsbereich 702 262
b) Maßgeblicher Einfluß kraft Stimmrechts 707 263
c) Maßgeblicher Einfluß kraft Ausgestaltung des Vertrages
und tatsächlicher Verhältnisse 713 265
2. Entscheidungshilfen für die Praxis durch Runderlasse der
Sozialversicherungsträger und der Verwaltung 718 266
3. Ansprüche bei zu Unrecht gezahlten Sozialversicherungs¬
beiträgen 726 275
a) Bestehender Versicherungsschutz? 726 275
b) Erstattungsansprüche 730 277
c) Steuerrechtliche Behandlung zu Unrecht gezahlter Sozial¬
versicherungsbeiträge 733 277
III. Besonderheiten einzelner Versicherungen 735 278
1. Rentenversicherung 735 278
a) Wahlrecht in der Rentenversicherung 735 278
b) Erwerbsunfähigkeitsrente 737 278
2. Krankenversicherung 738 279
a) Pflichtversicherung 738 279
b) Zuschuß zur Krankenversicherung 739 279
3. Unfallversicherung und Arbeitslosenversicherung 740 280
IV. Besonderheiten bei der GmbH Co. KG 742 280
XVIII
Inhaltsverzeichnis
D. Formulierungsbeispiele für Beschlüsse und Verträge
Rz. Seite
I. Beschlüsse zur Geschäftsführung 745 281
1. Geschäftsführerbestellung 745 281
2. Beschlußfassung Katalog Zustimmungspflichtiger Geschäfte . 746 282
II. Anstellungsverträge 747 284
l.Fremd-Geschäftsführer 747 284
2. Beherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer 748 293
3. Geschäftsführer GmbH Co. KG 749 301
III. Sonstige Vereinbarungen 750 310
1. Pensionszusage 750 310
2. Tantiemevereinbarung 751 313
Stichwortverzeichnis 315
XIX
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