Umwandlungen: Verschmelzung - Spaltung - Formwechsel - Vermögensübertragung ; Zivil-, Handels- und Steuerrecht ; mit Musterformulierungen und Diskette
Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2000
|
| Ausgabe: | 2., neubearb. und erw. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 1. Aufl. u.d.T.: Sagasser, Bernd: Umwandlungen. - Systemvoraussetzungen für Diskette : Word für Windows ab Version 6.0 |
| Beschreibung: | LII, 833 S. graph. Darst. Diskette (9 cm) |
| ISBN: | 3406448569 |
Internformat
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Datensatz im Suchindex
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis IX
Abkürzungsverzeichnis XXIX
Literaturverzeichnis XXXV
1. Teil: Einführung
A. Entstehungsgeschichte 1
B. Anwendungsbereich und Gesetzesaufbau 3
C. Grundsätzliche Ziele des Umwandlungsrechts 18
D. Ziele des UmwStG 33
E. Handelsrechtliche Bewertung und deren Bedeutung für das
Umwandlungssteuergesetz 38
F. Arbeitsrecht 68
G. Kartellrecht 90
H. Umstrukturierungen außerhalb des UmwG bzw. UmwStG 109
2. Teil: Verschmelzung
I. Beweggründe für eine Verschmelzung 117
J. Umwandlungsrechtliche Regelungen (mit Musterformulierungen) .... 122
K. Handelsbilanzielle Regelungen 261
L. Steuerrechtliche Regelungen 315
3. Teil: Spaltung
M. Bedeutung der Unternehmensspaltung und Rechtsentwicklung . . . 393
N. Spaltungsrechtliche Regelungen (mit Musterformulierungen) 398
O. Handelsbilanzielle Regelungen 516
P. Steuerrechtliche Regelungen 540
4. Teil: Formwechsel
Q. Beweggründe für einen Formwechsel 601
R. Umwandlungsrechtliche Regelungen (mit Musterformulierungen) .... 604
S. Handelsbilanzielle Regelungen 668
T. Steuerrechtliche Regelungen 680
VII
Inhalt Inhaltsübersicht
5. Teil: Vermögensübertragung
U. Begriff und Rechtsentwicklung 719
V. Umwandlungsrechtliche Regelungen 720
W. Steuerrechtliche Regelungen 722
Anhang
Anh. 1: Umwandlungsgesetz 727
Anh.2: Umwandlungssteuergesetz 799
Sachverzeichnis 815
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis XXIX
Literaturverzeichnis XXXV
LTeil: Einführung
A. Entstehungsgeschichte 1
B. Anwendungsbereich und Gesetzesaufbau 3
I. Sachlicher Anwendungsbereich 3
1. Umwandlungsgesetz 3
a) Terminologie 3
b) Gesetzesaufbau 4
c) „Rechtsträger 5
2. Umwandlungssteuergesetz 9
a) Steuerrechtsspezifische Systematik 9
b) Aufbau des UmwStG 9
II. Territorialer Anwendungsbereich 12
1. Grenzüberschreitende Strukturänderungen 12
2. Bedeutung des zwingenden ausländischen Rechts 15
III. Zeitlicher Anwendungsbereich 16
C. Grundsätzliche Ziele des Umwandlungsrechts 18
I. Ordnungspolitische Zielsetzung 18
II. Schutz der Anteilseigner 20
1. Entscheidungszuständigkeit der Anteilseigner 20
2. Umtauschverhältnis und Ausscheiden gegen Barabfindung . 22
3. Informationsrechte der Anteilsinhaber 23
4. Rechtsschutz der Anteilseigner 24
a) Klagen gegen Verschmelzungsbeschlüsse 25
b) Registersperre und Unbedenklichkeitsverfahren 26
c) Spruchverfahren 28
5. Schadensersatzanspruch 30
III. Gläubigerschutz 30
1. Sicherheitsleistung 30
2. Schadensersatz 31
IV. Schutz der Arbeitnehmerinteressen 32
D. Ziele des UmwStG 33
I. Steuerneutralität der Unternehmensrestrukturierung 33
II. Steuerneutralität der Verschmelzung und der Spaltung 33
III. Steuerneutralität des Formwechsels 34
IV. Mißbrauch durch Umwandlung? 35
E. Handelsrechtliche Bewertung und deren Bedeutung für das
Umwandlungssteuergesetz 38
I. Handelsrechtliche Bewertung nach dem Umwandlungsgesetz . 38
1. Vorschriften des Umwandlungsgesetzes 38
EX
Inhalt Inhaltsverzeichnis
2. Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger 39
3. Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger 40
II. Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz bei
Umwandlungen? 42
1. Übertragende Umwandlungsvorgänge durch Verschmel¬
zung oder Spaltung nach §§ 3 16 UmwStG 43
a) Übertragung von Vermögen 43
aa) Materielle Maßgeblichkeit 45
bb) Umgekehrte Maßgeblichkeit 47
cc) Diagonale Maßgeblichkeit 48
dd) Aufstockung in der ersten Jahresbilanz des über¬
nehmenden Rechtsträgers? 51
(1) Phasenverschobene Wertaufholung 51
(2) Fehlende rechtliche Grundlage 52
(3) Wertobergrenze der Wertaufholung 54
(4) Wertaufholung bei gleichzeitiger Aufstockung
infolge Übernahmeverlust? 55
ee) Aufheben des Anschaffungskostenprinzips in der
Handelsbilanz des übertragenden Rechtsträgers
de lege ferenda 56
ff) Zusammenfassende Gegenüberstellung 58
b) Einbringung 59
aa) Bewertung beim übernehmenden Rechtsträger ... 62
(1) Deckungsgleiche Wahlrechte 62
(2) Gesetzlich zugelassenes Abweichen 63
bb) Bewertung beim Einbringenden 65
2. Formwechsel 65
F. Arbeitsrecht 68
I. Individualarbeitsrechtliche Bedeutung 68
1. Übergang der Arbeitsverhältnisse 68
a) Anwendbarkeit von § 613 a BGB auf Umwandlungsfälle . 68
b) Anwendbarkeit von § 613 a BGB auf Spaltungsfälle .... 69
c) Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers 70
d) Folgen unterbliebener Zuordnung in Spaltungsfällen ... 72
e) Zuordnung von Arbeitsverhältnissen im Interessenaus¬
gleich, § 323 Abs.2 UmwG 72
2. Inhaltsschutz 73
a) Weitergeltung individualvertraglicher Rechte und
Pflichten 73
aa) Arbeitsrechtlicher Übergang von Arbeitsverhältnissen 73
bb) Umwandlungsrechtlicher Übergang von Arbeits¬
verhältnissen 74
b) Weitergeltung von Betriebsvereinbarungen 75
c) Weitergeltung von Tarifverträgen 76
3. Haftungsschutz 77
a) Verschmelzung 77
b) Spaltung 78
c) Formwechsel 80
X
Inhaltsverzeichnis Inhalt
4. Bestandsschutz 81
a) Kündigungsverbot 81
b) Sicherung der kündigungsrechtlichen Stellung, § 323
Abs.l UmwG 81
c) Anerkennung des gemeinsamen Betriebes, § 322 Abs. 2
UmwG 81
5. Übergang von Ansprüchen aus betrieblicher Altersversorgung 82
6. Übergang der Organstellung und Anstellungsverhältnisse
von Geschäftsführern und Vorständen 84
II. Kollektivarbeitsrechtliche Bedeutung 84
1. Betriebsverfassungsrechtliche Bedeutung 84
a) Unterrichtung des Betriebsrates bzw. der Arbeitnehmer . 84
aa) Umwandlungsrechtliches Informationsrecht 84
bb) Betriebsverfassungsrechtliche Informations und Be¬
teiligungsrechte 86
b) Übergangsmandat 86
c) Vermutung des gemeinsam geführten Betriebes, § 322
Abs.l UmwG 88
d) Vereinbarung der Fortgeltung, § 325 Abs. 2 UmwG .... 89
2. Mitbestimmungsrechtliche Bedeutung 89
a) § 325 Abs.l UmwG 89
b) § 203 UmwG 89
G. Kartellrecht 90
I. Deutsches Recht 90
1. Anmeldepflicht und Vollzugsverbot 91
a) Voraussetzungen der Anmeldepflicht 91
aa) Vorrang des europäischen Fusionskontrollrechtes ... 91
bb) Zusammenschlußtatbestand 91
(1) Grundsätzliche Überlegungen zum Verhältnis
vom Umwandlungs zum Kartellrecht 92
(2) Beteiligung von mindestens zwei Unternehmen . 92
(3) Formen der Umwandlung 93
cc) Bereits bestehende Unternehmensverbindungen ... 96
dd) Umsatzschwellen 96
b) Konsequenzen der Anmeldepflicht 97
aa) Anmeldung 97
bb) Vollzugsverbot 98
cc) Konsequenzen des Verstoßes gegen die Anmelde¬
pflicht 99
(1) Zivilrechtliche Unwirksamkeit 99
(2) Risiko der Entflechtung 100
(3) Ordnungswidrigkeit 101
(4) Einstweilige Anordnung des Bundeskartellamtes 101
2. Prüfung des Zusammenschlusses 101
a) Inhaltliche Beurteilung 101
b) Prüfverfahren 102
II. Europäisches Recht 102
1. Anmeldepflicht und Vollzugsverbot 102
XI
Inhalt Inhaltsverzeichnis
a) Voraussetzungen der Anmeldepflicht 102
aa) Zusammenschlußtatbestand 102
(1) Allgemein 102
(2) Formen der Umwandlung 103
bb) Umsatzschwellen 104
b) Konsequenzen der Anmeldepflicht 104
aa) Anmeldung 105
bb) Vollzugsverbot 105
cc) Konsequenzen des Verstoßes gegen die Anmelde¬
pflicht 105
2. Prüfung des Zusammenschlusses 106
a) Inhaltliche Beurteilung 106
b) Prüfverfahren 106
III. Kartellrecht dritter Staaten 107
IV. Vertragsgestaltung 107
H. Umstrukturierungen außerhalb des UmwG bzw. UmwStG .... 109
I. Verhältnis von UmwG zu UmwStG 109
II. Einbringung 111
III. Anteilstausch 112
IV. Einbringung und Anteilstausch in der EU 114
1. Umsetzung der Fusionsrichtlinie 114
2. Einbringung von Betrieben und Teilbetrieben durch Kapi¬
talgesellschaften in EU Kapitalgesellschaften 114
3. Einbringung von Anteilen an EU Kapitalgesellschaften in
EU Kapitalgesellschaften 115
2. Teil: Verschmelzung
I. Beweggründe für eine Verschmelzung 117
I. Unternehmerische Ziele und Motive 117
II. Vor und Nachteile der Verschmelzung und Gestaltungs¬
alternativen 118
1. Anderweitige Möglichkeiten der Unternehmenskonzen¬
tration 118
2. Nachteile einer Verschmelzung 119
3. Vorteile einer Verschmelzung 120
J. Umwandlungsrechtliche Regelungen 122
I. Verschmelzung im Umwandlungsgesetz 122
1. Systematik 122
2. Anlehnung an die §§ 339ff. AktG a.F. 122
3. Neuerungen des Verschmelzungsrechts im UmwG 123
4. Verschmelzungsfähige Rechtsträger 123
5. Verschmelzung durch Aufnahme und Neugründung 125
II. Der Ablauf der Verschmelzung im Überblick 126
1. Planungsphase 127
2. Vorbereitungsphase 128
3. Beschlußphase 129
XII
Inhaltsverzeichnis Inhalt
4. Vollzugsphase 130
III. Verschmelzung durch Aufnahme 130
1. Verschmelzungsvertrag 130
a) Zuständigkeit für den Abschluß des Verschmelzungsver¬
trages 130
b) Inhalt des Verschmelzungsvertrages 131
aa) Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger, § 5 I
Nr.l UmwG 131
bb) Vermögensübertragung als Ganzes gegen Anteils¬
gewähr, § 5 I Nr.2 UmwG 131
cc) Umtauschverhältnis der Anteile/Mitgliedschaften
und bare Zuzahlungen, § 5 I Nr. 3 UmwG 133
(1) Zeitpunkt der Bewertung 134
(2) Ermittlung der Unternehmenswerte 134
(a) Objektivierter Unternehmenswert 135
(b) Methoden der Unternehmensbewertung . . . 137
(aa) Ertragswertverfahren 137
(a) Methoden der Prognose der Zukunfts¬
erfolge 138
(aa) Phasenmethode 138
(ßß) Pauschalmethode 139
(xx) Vergleich der Prognosemethoden .... 139
(ß) Kapitalisierungszins 140
(bb) Discounted Cash flow Verfahren .... 142
(cc) Vergleich der Bewertungsmethoden . . 144
(3) Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der
baren Zuzahlung 144
(4) Besonderheiten der Mischverschmelzung 145
dd) Einzelheiten für den Erwerb der Anteile bzw. Mit¬
gliedschaften, § 5 I Nr.4 UmwG 146
(1) Anteile/Mitgliedschaften 146
(2) Übertragung/Erwerb 147
(3) Besonderheiten bei Mischverschmelzung 147
ee) Zeitpunkt der Gewinnbeteiligung, § 5 I Nr. 5 UmwG 148
ff) Verschmelzungsstichtag, § 5 I Nr. 6 UmwG 149
gg) Rechte einzelner Anteils und Rechtsinhaber, § 5 I
Nr.7UmwG 149
hh) Besondere Vorteile für Vertretungsorgane, Aufsichts¬
räte usw., § 5 I Nr.8 UmwG 150
ii) Arbeitnehmerbelange, § 5 I Nr. 9 UmwG 151
(1) Informationsumfang 151
(2) Rechtsfolgen bei unterlassener oder nicht recht¬
zeitiger Unterrichtung 152
(3) Zuständiger Betriebsrat 153
c) Besondere Angaben im Verschmelzungsvertrag 154
aa) Barabfindungsangebot 154
bb) Rechtsformspezifische Angaben 155
cc) Weitere Regelungsmöglichkeiten 155
XIII
Inhalt Inhaltsverzeichnis
d) Form des Verschmelzungsvertrages 156
e) Mängel des Verschmelzungsvertrages 157
f) Kündigung des Verschmelzungsvertrages 157
2. Verschmelzungsbericht 158
a) Pflicht zur Erstellung 158
b) Notwendiger Inhalt des Verschmelzungsberichtes 159
c) Rechtliche und wirtschaftliche Erläuterung der Ver¬
schmelzung 160
d) Umtauschverhältnis und Barabfindung 161
aa) Erläuterung der Methode der Unternehmensbe¬
wertung 163
bb) Ermittlung der zur Bewertung herangezogenen
Einnahmenüberschüsse 164
cc) Erläuterung des Kapitalisierungszinssatzes 164
e) Wesentliche Angelegenheiten verbundener Unter¬
nehmen 165
f) Grenzen der Darlegungspflicht 165
3. Verschmelzungsprüfung 166
a) Prüfungspflicht 166
b) Bestellung des Verschmelzungsprüfers 168
aa) Bestellungskompetenz 168
bb) Einzelbestellung versus gemeinsame rechtsge¬
schäftliche Bestellung 169
cc) Auswahl, Stellung und Verantwortlichkeit des Ver¬
schmelzungsprüfers 170
(1) Auswahl des Verschmelzungsprüfers 170
(2) Auskunftsrecht des Verschmelzungsprüfers.... 171
(3) Verantwortlichkeit des Verschmelzungsprüfers . 171
c) Gegenstand und Umfang der Verschmelzungsprüfung . . 171
d) Prüfungsbericht 174
aa) Anforderungen an den Prüfungsbericht 174
bb) Wesentliche Berichtsgegenstände 175
(1) Verschmelzungsvertrag 175
(2) Verschmelzungsbericht 175
(3) Angemessenheit des Umtauschverhältnisses . . . 175
(4) Schlußerklärung 176
4. Verschmelzungsbeschluß 177
a) Ladung zur Versammlung 177
b) Vorbereitung der beschlußfassenden Versammlung .... 178
c) Beschlußfassung 178
d) Weitere Zustimmungserfordernisse 179
e) Vollversammlung 181
f) Anfechtungsverzicht 181
g) Form 181
5. Kapitalerhöhung 182
a) Zweck und Anwendungsbereich der verschmelzungs¬
bedingten Kapitalerhöhung 182
b) Verfahren 182
XIV
Inhaltsverzeichnis Inhalt
c) Berechnung des Erhöhungsbetrages 183
d) Kapitalerhöhungsverbote 184
e) Fakultative Kapitalerhöhungen 184
f) Verfahrensmängel und Heilungsmöglichkeiten 185
6. Registereintragung 185
a) Registeranmeldung 185
aa) Zuständige Organe 185
bb) Zuständige Gerichte 185
cc) Einfluß auf schwebende Verträge 185
dd) Notwendige Erklärungen 186
ee) Beizufügende Unterlagen 186
ff) Materielle Inhaltskontrolle des Registergerichtes . . . 187
b) Eintragung in das Register 189
c) Rechtswirkungen der Eintragung 189
aa) Vollzug der Verschmelzung 189
bb) Heilung von Verfahrensmängeln 190
IV. Verschmelzung durch Neugründung 190
1. Anzuwendende Vorschriften 190
2. Erweiterung des Inhalts des Verschmelzungsvertrages 190
a) Gesellschaftsvertrag, Satzung, Statut 190
b) Übernahme von Satzungsfestsetzungen 190
3. Anwendung der Gründungsvorschriften 191
a) GründungsberichtAprüfung 191
b) Mitbestimmung 191
V. Verschmelzung im Konzern 192
1. Konstellationen der Konzernverschmelzung 192
2. Erleichterungen für die Verschmelzung der Tochtergesell¬
schaft auf die Muttergesellschaft 192
a) Verschmelzung bei 100 %iger Beteiligung am übertragen¬
den Rechtsträger 192
b) Verschmelzung auf mehrheitlich beteiligte Aktiengesell¬
schaft 193
3. Verschmelzung der Muttergesellschaft auf die Tochtergesell¬
schaft 194
4. Verschmelzung von Schwestergesellschaften 196
a) Rechtslage 196
b) Abweichende Gestaltung 197
5. Auswirkungen auf Unternehmensverträge 199
VI. Kettenverschmelzung 200
1. Begriff 200
2. Zulässigkeit und Rechtsfolgen 201
VII. Rechtsformspezifische Verschmelzungsfälle im UmwG
(mit Musterfomtulierungen) 202
1. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften untereinander . . . 202
2. Verschmelzung von Personengesellschaften untereinan¬
der 220
3. Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personen¬
gesellschaft 227
XV
Inhalt Inhaltsverzeichnis
4. Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf den Alleinge
sellschafter 237
5. Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine
Kapitalgesellschaft 241
6. Verschmelzung von Genossenschaften 252
VIII. Verschmelzungsprüfungsbericht nach §§ 12,48 UmwG (Muster) 259
1. Prüfungsauftrag 259
2. Prüfungsergebnis 259
3. Erklärungen gem. § 12 Abs.2 UmwG 260
K. Handelsbilanzielle Regelungen 261
I. Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger 261
1. Gebot zur Aufstellung einer Schlußbilanz 261
2. Erstellung einer Zwischenbilanz 263
3. Bilanzierung in der Schlußbilanz 264
a) Zwecke der Schlußbilanz 264
b) Bestandteile der Schlußbilanz 265
c) Ansatz in der Schlußbilanz 266
d) Bewertung in der Schlußbilanz 267
4. Prüfung der Schlußbilanz 269
5. Rechnungslegung zwischen Verschmelzungsstichtag und
Eintragung 270
a) Vermögenszuordnung 271
b) Abgrenzung von Aufwendungen und Erträgen 272
II. Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger 274
1. Übernahmebilanz 274
a) Übernahme des übertragenen Vermögens 274
b) Bewertungswahlrecht des § 24 UmwG 274
aa) Bedeutung des Bewertungswahlrechts 274
bb) Ausübung des Bewertungswahlrechts 276
2. Bilanzierung zu Anschaffungskosten 277
a) Ansatz 277
b) Bewertung 280
aa) Bestimmung der Anschaffungskosten 280
(1) Up stream Merger 280
(a) Verschmelzung mit Kapitalerhöhung 281
(b) Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung .... 284
(aa) Verschmelzung bei Untergang der
Beteiligung 284
(bb) Verschmelzung gegen Ausgabe beste¬
hender eigener Anteile 285
(c) Mischfall 286
(2) Down stream Merger 287
(3) Verschmelzung von Schwestergesellschaften ... 289
(4) Aufwendungen im Zusammenhang mit der
Umwandlung 290
bb) Verteilung der Anschaffungskosten 291
(1) Behandlung eines positiven Unterschiedsbe
trags 291
XVI ;
Inhaltsverzeichnis Inhalt
(2) Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags 295
(a) Passivierung eines negativen Geschäfts¬
oder Firmenwerts oder Absteckung der
Zeitwerte 295
(b) Konzeptionen der Verteilung stiller Reserven 297
3. Bilanzierung bei Buchwertfortrührung 300
a) Ansatz 301
b) Bewertung 302
aa) Up stream Merger 303
(1) Verschmelzung mit Kapitalerhöhung 303
(2) Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung 305
(a) Verschmelzung bei Untergang der Beteiligung 305
(b) Verschmelzung gegen Ausgabe bestehender
eigener Anteile 308
bb) Down stream Merger 309
cc) Verschmelzung von Schwestergesellschaften 311
dd) Aufwendungen im Zusammenhang mit der Um¬
wandlung 311
III. Bilanzierung beim Anteilseigner des übertragenden Rechts¬
trägers 312
IV. Abbildung der Verschmelzung im Konzernabschluß 313
L. Steuerrechtliche Regelungen 315
I. Überblick 315
II. Steuerliche Rückwirkung 317
III. Verschmelzung von Körperschaften untereinander 317
1. SteuerÜche Auswirkungen auf der Ebene der übertragenden
Körperschaft 318
a) Steuerliches Bewertungswahlrecht der übertragenden
Körperschaft 318
b) Ansatz originärer immaterieller Wirtschaftsgüter 319
c) Maßgeblichkeit der Handels für die Steuerbilanz 320
2. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übernehmen¬
den Körperschaft 320
a) Die Anteile an der übertragenden Körperschaft werden
von der übernehmenden Körperschaft gehalten 321
b) Die Anteile an der übertragenden Körperschaft werden
von Dritten gehalten 322
aa) Gewährung von Gesellschaftsrechten aus Kapitaler¬
höhung 322
bb) Gewährung bereits bestehender eigener Anteile .... 323
c) Die übertragende Körperschaft hält Anteile an der über¬
nehmenden Körperschaft 323
d) Bemessung der AfA und der erhöhten Absetzungen
sowie ähnlicher Erleichterungen 326
e) Übertragung eines verbleibenden Verlustabzugs 327
aa) Anwendungsbereich von § 8IV KStG und § 12 III
Satz 2 UmwStG 327
bb) Voraussetzungen des § 8IV KStG 328
XVII
Inhalt Inhaltsverzeichnis
cc) Voraussetzungen des § 12 III Satz 2 UmwStG .... 330
dd) Rechtsfolgen 332
f) Auswirkungen auf die Gliederung des verwendbaren
Eigenkapitals 333
3. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschafter 334
4. Besteuerung ausländischer Anteilseigner 336
5. Fallbeispiel 337
a) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der A AG . . . 338
b) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der B AG . . . 339
c) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschaf¬
ter 341
IV. Verschmelzung von Personengesellschaften untereinander . . . 341
1. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragenden
Personengesellschaft 342
2. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übernehmen¬
den Personengesellschaft 343
a) Maßgeblichkeit 344
b) Stufentheorie 345
3. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschafter 345
4. Besteuerung ausländischer Anteilseigner 346
5. Fallbeispiel 347
V. Verschmelzung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft 349
1. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragenden
Körperschaft 349
a) Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz . 350
b) Ansatz originärer immaterieller Wirtschaftsgüter 350
c) Vorteile einer freiwilligen Aufstockung 351
2. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übernehmen¬
den Personengesellschaft 351
a) Übernahme der Wertansätze der übertragenden Körper¬
schaft 351
b) Besteuerung der offenen Reserven 352
c) Zuordnung der Anteile bei der übernehmenden Perso¬
nengesellschaft 353
d) Ermittlung des Übernahmegewinns bzw. Verlustes.... 355
e) Steuerliche Wirksamkeit des Übernahmeverlustes .... 355
f) Besteuerung des Übernahmegewinns 357
g) Bemessung der AfA, der erhöhten Abschreibungen und
ähnlicher Erleichterungen 359
h) Behandlung von Verlustvorträgen 359
i) Gewerbesteuerpflichtiger Gewinn aus Veräußerung oder
Aufgabe 359
3. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschafter 361
4. Besteuerung ausländischer Anteilseigner 362
5. Fallbeispiele 365
a) Verschmelzungsfall bei Beteiligung unterschiedlicher
Gesellschaftertypen 365
b) Fall: Unternehmenskauf 368
XVIII
Inhaltsverzeichnis Inhalt
VI. Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf die GmbH
atypisch Still 371
1. Anwendungsbereich des UmwStG 371
2. Fallbeispiel 373
a) Anwendung der §§ 11 ff. UmwStG 373
b) Anwendung der §§ 3ff. UmwStG 374
c) Bewertung der Ergebnisse 375
VII. Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft mit dem Vermögen
ihres Alleingesellschafters 376
1. Verschmelzung auf das Betriebsvermögen 376
2. Verschmelzung auf das Privatvermögen 376
a) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragen¬
den Kapitalgesellschaft 377
b) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene des Alleinge¬
sellschafters 377
VIII. Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Kapitalge¬
sellschaft 377
1. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übernehmen¬
den Kapitalgesellschaft 378
a) Bewertungswahlrecht 378
b) Maßgeblichkeit der Handelsbilanz 379
c) Bemessung der AfA, der erhöhten Absetzungen und ähn¬
licher Erleichterungen 381
2. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragenden
Personengesellschaft 383
3. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschafter 387
a) Veräußerungsgewinn 387
b) Einbringungsgeborene Anteile 387
4. Besteuerung ausländischer Anteilseigner 389
EX. Nebensteuern 390
1. Umsatzsteuer 390
2. Grunderwerbsteuer 390
3. Teil: Spaltung
M. Bedeutung der Unternehmensspaltung und Rechtsentwicklung . 393
I. Unternehmerische Ziele und Motive für eine Spaltung 393
II. Entwicklung des Spaltungsrechts 394
1. Europäisches Spaltungsrecht 394
2. Entwicklung im deutschen Spaltungsrecht 394
a) Realteilung 395
b) „Spaltung von Kapitalgesellschaften 395
c) SpTrUG 396
d) Spaltungsrecht im UmwG 396
N. Spaltungsrechtliche Regelungen 398
I. Spaltung im Umwandlungsgesetz 398
1. Systematik 398
XDC
Inhalt Inhaltsverzeichnis
2. Arten der Spaltung 398
a) Aufspaltung, § 123 I UmwG 398
b) Abspaltung, § 123 II UmwG 401
c) Ausgliederung, § 123 III UmwG 403
d) Mischformen 405
3. Entsprechende Geltung des Verschmelzungsrechts 405
4. Spaltungsfähige Rechtsträger 406
5. Spaltung zur Aufnahme und zur Neugründung 408
6. Verhältniswahrende und nicht verhältniswahrende Spaltung 409
a) Spaltung zu Null 410
b) Bewertungsmaßstab für nicht verhältniswahrende Spal¬
tung 411
c) Zustimmungserfordernis 412
7. Partielle Gesamtrechtsnachfolge 412
a) Grundsatz der Spaltungsfreiheit 412
b) Einschränkungen der Spaltungsfreiheit nach § 132 UmwG 414
aa) Allgemeine Vorschriften i.S.v. § 132 UmwG 416
bb) Gegenstände i.S.v. § 132 UmwG 416
cc) Ausschluß der Übertragbarkeit nach allgemeinen
Vorschriften, § 132 Satz 1 Alt.l UmwG 417
dd) Voraussetzungen der Übertragbarkeit nach allgemei¬
nen Vorschriften, § 132 Satz 1 Alt. 2 UmwG 419
ee) Staatliche Genehmigungen, § 132 Satz 1 Alt. 3
UmwG 421
ff) Abtretungsverbote und Inhaltsänderungen, § 132
Satz 2 UmwG 422
gg) Rechtsfolgen des § 132 UmwG 423
c) Aufspaltung einzelner Forderungen, Verbindlichkeiten
und Verträge 424
8. Spezielles Spaltungsrecht 426
a) Keine Entbehrlichkeit der Spaltungsprüfung 426
b) Firmenrechtliche Sonderregelung 426
c) Umtauschverhältnis bei Ausgliederungen/Abfindungsan¬
gebot 427
d) Gläubigerschutzvorschriften 427
aa) Gesamtschuldnerische Haftung 428
bb) Sicherheitsleistung und Haftung für Gewährung von
Sonderrechten 429
cc) Kapitalaufbringung beim übernehmenden Rechtsträ¬
ger 429
dd) Kapitalerhaltung und Kapitalherabsetzung bei dem
übertragenden Rechtsträger 432
ee) Nachhaftung 438
ff) Sonderfall Betriebsaufspaltung 438
e) Treuhänderbestellung 441
II. Ablauf der Spaltung im Überblick 441
1. Grundsätzlicher Gleichklang mit dem Ablauf der Ver¬
schmelzung 441
XX
Inhaltsverzeichnis Inhalt
2. Abweichungen des Ablaufs der Spaltung vom Ablauf der
Verschmelzung 441
III. Aufspaltung/Abspaltung 443
1. Spaltungsvertrag bzw. plan 443
a) Zuständigkeit 443
b) Aufteilung des Vermögens 443
aa) Bestimmtheitsgrundsatz 443
bb) Nicht zugeordnete Gegenstände 444
c) Inhalt des SpaltungsvertragesAplans 445
aa) Name oder Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträ¬
ger, § 126 I Nr.l UmwG 445
bb) Übertragung von Teilen des Vermögens als Gesamt¬
heit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitglied¬
schaften, § 1261 Nr.2 UmwG 445
cc) Umtauschverhältnis der Anteile, bare Zuzahlungen
und Angaben über Mitgliedschaften, § 126 I Nr. 3
UmwG 446
dd) Einzelheiten über den Erwerb von Anteilen und
Mitgliedschaften, § 126 I Nr. 4 UmwG 446
ee) Zeitpunkt der Gewinnbeteiligung, § 126 I Nr. 5
UmwG 446
ff) Spaltungsstichtag, § 126 I Nr. 6 UmwG 446
gg) Rechte einzelner Anteils und Rechtsinhaber, § 126 I
Nr.7 UmwG 446
hh) Besondere Vorteile für Vertretungsorgane, Aufsichts¬
organe usw., § 126 I Nr. 8 UmwG 446
ii) Bezeichnung und Aufteilung der Aktiva und Passiva,
Betriebe und Betriebsteile, § 126 I Nr. 9 UmwG ... 446
jj) Aufteilung der Anteile und Maßstab der Aufteilung
bei Auf und Abspaltung, § 1261 Nr. 10 UmwG .... 446
kk) Arbeitnehmerbelange, § 126 I Nr. 11 UmwG 447
11) Spaltungsplan 447
d) Besondere Angaben im Spaltungsvertrag 447
aa) Rechtsformspezifisch zwingende Angaben 448
bb) Fakultative Bestandteile 448
e) Form des Spaltungsvertrages 449
f) Mängel und Kündigung des Spaltungsvertrages 449
2. Spaltungsbericht 449
3. Spaltungsprüfung 450
4. Spaltungsbeschluß und Zustimmungserklärungen 451
5. Registereintragung 452
a) Registeranmeldung 452
aa) Zuständige Organe 452
bb) Zuständige Gerichte 452
cc) Notwendige Erklärungen und beizufügende Unter¬
lagen 452
b) Eintragung in das Register 452
c) Rechtswirkungen der Eintragung 453
XXT
Inhalt Inhaltsverzeichnis
aa) Gutgläubiger Erwerb 453
bb) Spaltung ohne Anteilserwerb 454
IV. Ausgliederung 454
1. AusgliederungsvertragAplan 455
2. Ausgliederungsbericht 456
3. Ausgliederungsprüfung 456
4. Ausgliederungsbeschluß 456
5. Kapitalerhaltung und Gläubigerschutz 457
6. Ausgliederung im Wege der Einzelrechtsnachfolge und
UmwG 459
V. Rechtsformspezifische Spaltungsfälle im UmwG (mit Muster¬
formulierungen) 461
1. Aufspaltung von Kapitalgesellschaften auf andere Kapital¬
gesellschaften 461
2. Abspaltung von Kapitalgesellschaften auf andere Kapital¬
gesellschaften 472
3. Ausgliederung aus einer Kapitalgesellschaft auf eine Kapital¬
gesellschaft 482
4. Spaltung von Personengesellschaften 496
5. Mischformen der Spaltung 501
6. Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmannes 508
O. Handelsbilanzielle Regelungen 516
I. Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger 516
1. Gebot zur Aufstellung einer Schlußbilanz 516
2. Bilanzierung in der Schlußbilanz 519
3. Spaltungsgegenstand 520
a) Art des Spaltungsgegenstands 520
b) Konsequenzen aus dem Wert des Spaltungsgegenstands. 520
aa) Aufspaltung 521
bb) Abspaltung 521
(1) Positives Nettobuchvermögen 522
(2) Negatives Nettobuchvermögen 524
cc) Ausgliederung 525
4. Rechnungslegung zwischen Spaltungsstichtag und Eintragung 526
II. Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger 527
1. Übernahmebilanz 527
2. Bilanzierung zu Anschaffungskosten 528
a) Ansatz 528
b) Bewertung 528 i
3. Bilanzierung bei Buchweitfortführung 530
a) Ansatz 530
b) Bewertung 531
III. Bilanzielle Auswirkungen der Haftung nach § 133 UmwG . . 532
TV. Bilanzierung beim Anteilseigner des übertragenden Rechts¬
trägers 534
V. Fallbeispiele 535
P. Steuerrechtliche Regelungen 540
I. Überblick 540
XXTI
Inhaltsverzeichnis Inhalt
II. Steuerneutralität versus Mißbrauch 541
III. Steuerliche Rückwirkung 543
IV. Aufspaltung und Abspaltung von Körperschaften untereinan¬
der 543
1. Anwendungsvoraussetzungen 544
a) Der Begriff des „Teilbetriebs in § 15 UmwStG 544
b) „Fiktive Teilbetriebe 545
c) Zuordnung neutralen Betriebsvermögens zu „echten
und „fiktiven Teilbetrieben 547
d) Rechtsfolge der Nichterfüllung des Teilbetriebserforder¬
nisses 549
2. Steuerliche Auswirkungen bei der übertragenden Körper¬
schaft 550
a) Bewertungswahlrecht 550
b) Mißbrauchsbestimmungen 551
aa) Aufstockung und Erwerb von Mitunternehmeran¬
teilen und 100%igen Beteiligungen an Kapitalgesell¬
schaften 551
bb) Veräußerung an Außenstehende 554
cc) Vorbereitung der Veräußerung an Außenstehende . . 555
dd) Trennung von Gesellschafterstämmen 558
c) Besteuerung eines Übertragungsgewinns 560
3. Steuerliche Auswirkungen bei der übernehmenden Körper¬
schaft 561
a) Übernahme der Wertansätze und Ermittlung eines Über¬
nahmegewinns oder Verlustes 561
b) Bemessung der AfA und der erhöhten Absetzungen so¬
wie ähnlicher Erleichterungen 562
c) Aufteilung des verwendbaren Eigenkapitals 562
d) Übertragung eines verbleibenden Verlustabzugs sowie
vortragsfähiger Gewerbeverluste 563
4. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschafter 565
5. Besteuerung ausländischer Gesellschafter 566
6. Nichtverhältniswahrende Abspaltung 567
7. Fallbeispiele 567
a) Grundfall 567
b) Trennung von Gesellschafterstämmen 570
V. Aufspaltung und Abspaltung von Körperschaften auf Personen¬
gesellschaften 571
1. Anwendungsvoraussetzung: Teilbetriebseigenschaft 572
2. Steuerliche Auswirkungen bei der übertragenden Körper¬
schaft 573
a) Bewertungswahlrecht 573
b) Mißbrauchsregelungen 573
c) Verminderung von Verlustvorträgen 575
d) Verminderung des verwendbaren Eigenkapitals 575
3. Steuerliche Auswirkungen bei der übernehmenden Perso¬
nengesellschaft 576
XXIII
Inhalt Inhaltsverzeichnis
a) Übernahme der Wertansätze der übertragenden Körper¬
schaft 576
b) Besteuerung der offenen Reserven 576
c) Zuordnung der Anteile bei der übernehmenden Perso¬
nengesellschaft 577
d) Ermittlung des Übernahmegewinns bzw. Verlustes .... 578
e) Steuerliche Wirksamkeit des Übernahmeverlustes .... 578
f) Besteuerung des Übernahmegewinns 579
g) Bemessung der AfA, der erhöhten Abschreibungen und
ähnlicher Erleichterungen 579
h) Behandlung von Verlustvorträgen 580
i) Gewerbesteuerpflichtiger Gewinn aus Veräußerung oder
Aufgabe 580
4. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschaf¬
ter 581
5. Besteuerung ausländischer Gesellschafter 582
VI. Aufspaltung und Abspaltung von Personengesellschaften
untereinander 582
1. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragenden
Personengesellschaft 583
2. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übernehmen¬
den Personengesellschaft 584
3. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschafter 585
4. Besteuerung ausländischer Gesellschafter 586
5. Fallbeispiel 586
6. Grundsätze der Realteilung 587
a) Neuregelung durch das StEntlG 1999/2000/2002 587
b) Begriff der Realteilung 588
c) Anwendbarkeit der Realteilungsgrundsätze auf die Fälle
der Abspaltung und Aufspaltung von Personengesell¬
schaften untereinander 588
VII. Aufspaltung und Abspaltung von Personengesellschaften auf
Kapitalgesellschaften 589
1. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übernehmen¬
den Kapitalgesellschaft 589
2. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragenden
Personengesellschaft 591
3. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschaf¬
ter 591
4. Besteuerung ausländischer Gesellschafter 592
5. Fallbeispiel 592
VIII. Ausgliederung auf Personengesellschaften 593
K. Ausgliederung auf Kapitalgesellschaften 595
X. Nebensteuern 598
1. Umsatzsteuer 598
2. Grunderwerbsteuer 598
XXIV
Inhaltsverzeichnis Inhalt
4. Teil: Formwechsel
Q. Beweggründe für einen Formwechsel 601
I. Determinanten der Rechtsformwahl 601
II. Alternativen zum umwandlungsrechtlichen Formwechsel.... 602
1. Mischverschmelzung 602
2. Rechtsformänderungen bei den Personengesellschaften .... 602
R. Umwandlungsrechtliche Regelungen 604
I. Formwechsel im UmwG 604
1. Systematik 604
2. Wesentliche Neuerungen des Formwechsels im UmwG . . . 605
3. Formwechselfähige Rechtsträger 608
II. Der Ablauf des Formwechsels im Überblick 610
1. Planungsphase 610
2. Vorbereitungsphase 611
3. Beschlußphase 613
4. Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß . . 613
5. Eintragungsphase 614
III. Der Formwechsel unter Kapitalgesellschaften 614
1. Entwurf des Umwandlungsbeschlusses 614
a) Inhalt des Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses 614
aa) Neue Rechtsform, § 194 I Nr.l UmwG 614
bb) Firma, § 1941 Nr.2 UmwG 614
cc) Beteiligung am Zielrechtsträger, § 1941 Nr. 3 UmwG 615
dd) Einzelheiten zu den Anteilen, § 194 I Nr. 4 UmwG,
und nicht verhältniswahrender Formwechsel 615
ee) Rechte einzelner Anteilsinhaber, § 1941 Nr. 5
UmwG 618
ff) Abfindungsangebot, § 1941 Nr. 6 UmwG 619
gg) Arbeitnehmerbelange, § 194 I Nr. 7 UmwG 621
hh) Neue Satzung 621
ii) Kapitalerhöhungen 621
jj) Unbekannte Aktionäre 622
b) Weitere Regelungsmöglichkeiten 622
2. Umwandlungsbericht 622
3. Beschluß des Formwechsels 624
a) Vorbereitung des Beschlusses 624
b) Der Beschluß der Gesellschafter 625
4. Gründungsrecht und Kapitalschutz 627
5. Anmeldung zum Handelsregister und Wirkungen der Ein¬
tragung 629
a) Zuständige Organe 629
b) Zuständiges Gericht 629
c) Anlagen und abzugebende Erklärungen 629
d) Bekanntmachung 630
e) Wirkungen der Eintragung 630
f) Anteilstausch 631
XXV
Inhalt Inhaltsverzeichnis
g) Nachhaftungsbegrenzung 632
h) Gläubigerschutz 632
IV. Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapi¬
talgesellschaft 632
1. Überblick 632
2. Möglichkeiten des Formwechsels 633
3. Entwurf des Umwandlungsbeschlusses 633
a) Zahl, Art und Umfang der Beteiligung am neuen
Rechtsträger, § 1941 Nr.4 UmwG 634
b) Rechte einzelner Anteilsinhaber, § 1941 Nr. 5 UmwG . . 636
c) Abfindungsangebot, § 194 I Nr. 6 UmwG 636
4. Umwandlungsbericht nebst Vermögensaufstellung 636
5. Beschluß des Formwechsels 637
a) Vorbereitung des Beschlusses 637
b) Beschlußfassung 638
6. Gründungsrecht und Kapitalschutz 639
7. Anmeldung zum Handelsregister und Wirkungen der Ein¬
tragung 641
a) Anmeldung zum Register 641
b) Eintragung in das Register 642
c) Nachhaftungsbegrenzung 642
V. Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesell¬
schaft 643
1. Überblick 643
2. Gesellschaft des bürgerlichen Rechts als Zielrechtsträger . . 644
3. Besonderheiten beim Formwechsel in die GmbH
Co. KG 645
4. Formwechsel in die Partnerschaftsgesellschaft 647
5. Beschluß des Formwechsels 647
a) Vorbereitung 647
b) Inhalt 647
c) Beschlußfassung 648
d) Anmeldung zum Handelsregister und Wirkungen der
Eintragung 649
VI. Rechtsformspezifische Fälle zum Formwechsel im UmwG
(mit Musterformulierungen) 650
1. Formwechsel unter Kapitalgesellschaften 650
2. Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalge¬
sellschaft 655
3. Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personenge¬
sellschaft 662
S. Handelsbilanzielle Regelungen 668
I. Bilanzierung im Zeitpunkt des Formwechsels 668
1. Handelsrechtliche Rechnungslegung 668
2. Vermögensaufstellung gemäß § 192 II Satz 1 UmwG .... 670
3. Ausweis des Eigenkapitals 671
a) Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft 671
aa) Gründungs und Kapitalaufbringungsvorschriften . . 671
XXVI
Inhaltsverzeichnis Inhalt
(1) Analoge Anwendung der Sachgründungsvor
schriften 672
(2) Kapitalaufbringung 672
bb) Kapitafiestsetzung 675
(1) Formwechsel einer Personengesellschaft in eine
Kapitalgesellschaft 675
(2) Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine
Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform 675
b) Formwechsel in eine Personengesellschaft 676
II. Rechnungslegung nach dem Formwechsel 676
1. Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalge¬
sellschaft 676
2. Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personenge¬
sellschaft 678
3. Behandlung von Umwandlungskosten 678
III. Bilanzierung beim Gesellschafter 679
T. Steuerrechtliche Regelungen 680
I. Systematik 680
II. Steuerneutralität als gesetzgeberisches Ziel 681
III. Steuerliche Rückwirkung 681
IV. Formwechsel im UmwStG 683
1. Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesell¬
schaft anderer Rechtsform 683
2. Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalge¬
sellschaft 684
a) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der überneh¬
menden Kapitalgesellschaft 684
aa) Ansatz zum Buchwert 685
bb) Ansatz zum Teilwert 686
cc) Ansatz zum Zwischenwert 687
b) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragen¬
den Personenhandelsgesellschaft 687
c) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesellschaf¬
ter der übertragenden Personenhandelsgesellschaft 688
d) Besteuerung ausländischer Anteilseigner 690
e) Beispiel für eine formwechselnde Umwandlung einer
Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesell¬
schaft 690
3. Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personenge¬
sellschaft 692
a) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragen¬
den Kapitalgesellschaft 692
b) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der überneh¬
menden Personengesellschaft 694
aa) Fiktion der Einlage der Beteiligungen an der Kapital¬
gesellschaft . . 695
bb) Ermittlung des Übernahmegewinns bzw. Übernah¬
meverlustes 699
XXVII
Inhalt Inhaltsverzeichnis
cc) Behandlung des Übernahmeverlustes in der Eröff¬
nungsbilanz der Personengesellschaft 702
dd) Besteuerung des Übernahmegewinns 703
ee) Bemessung der AfÄ, erhöhten Abschreibungen und
ähnlichen Erleichterungen 703
ff) Behandlung von Verlustvorträgen 704
gg) Gewerbesteuerlicher Gewinn aus Veräußerung oder
Aufgabe 704
c) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Gesell¬
schafter 705
d) Besteuerung ausländischer Anteilseigner 706
e) Beispiele für die formwechselnde Umwandlung einer
Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft 707
4. Formwechsel einer Genossenschaft in eine Personengesell¬
schaft 712
5. Formwechsel einer Genossenschaft in eine Kapitalgesellschaft 712
6. „Umwandlungsmodell als Mittel der Gestaltung eines
Unternehmenskaufs 712
V. Nebensteuern 716
1. Umsatzsteuer 716
2. Grunderwerbsteuer 717
5. Teil: Vermögensübertragung
U. Begriff und Rechtsentwicklung 719
V. Umwandlungsrechtliche Regelungen 720
I. Systematik 720
1. Anwendbarkeit des Verschmelzungsrechts 720
2. Beteiligte Rechtsträger 720
II. Möglichkeiten der Vermögensübertragung 721
1. Vollübertragung, § 174 I UmwG 721
2. Teilübertragung, § 174II UmwG 721
W. Steuerrechtliche Regelungen 722
I. Systematik 722
II. Einzelfragen zum UmwStG 722
1. Vollübertragung 722
a) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragen¬
den Körperschaft 723
b) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der überneh¬
menden Körperschaft 724
c) Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der Anteils¬
eigner 724
2. Teilübertragung 725
Anhang
Anh. 1. Umwandlungsgesetz 727
Anh.2. Umwandlungssteuergestz 799
Sachverzeichnis 815
XXVIII
|
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| discipline | Rechtswissenschaft Wirtschaftswissenschaften |
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