Möglichkeiten und Probleme der Kapitalbeschaffung für schweizerische Aktiengesellschaften durch Einführung ihrer Aktien an der New York Stock Exchange (NYSE) unter besonderer Berücksichtigung der Publizitätsanforderungen:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
1998
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Freiburg (Schweiz), Univ., Diss., 1997 |
| Beschreibung: | XXIII, 433 S. Ill., graph. Darst. |
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| adam_text | Inhaltsverzeichnis
Einleitung 1
1 Problembeschreibung 1
2 Abgrenzungen 4
3 Zielsetzung 6
4 Methodik 7
5 Vorgehensweise 7
Teil I: Beurteilung einer Kotierung an der NYSE aus
Sicht der Kapitalanleger und der kapitalsuchenden
Aktiengesellschaften 11
1 Wahl eines geeigneten Börsenplatzes aus Sicht der
kapitalsuchenden schweizerischen Aktiengesellschaften 13
1.1 Die kapitalsuchenden schweizerischen Aktiengesellschaften 13
1.1.1 Der Kreis möglicher Kandidaten für ein Listing an der
NYSE 13
1.1.1.1 Die Grundgesamtheit 13
1.1.1.2 Einschränkung durch die listing Standards der NYSE 14
1.1.1.3 Mögliche weitere Einschränkungen 16
1.1.1.3.1 Einschränkung aufgrund mangelnden
Kapitalbedarfs 16
1.1.1.3.2 Einschränkung aufgrund mangelnden
Bekanntheitsgrades 18
1.1.1.3.3 Einschränkung aufgrund unklarer Vorstellungen zur
Unternehmenspolitik 19
1.1.1.4 Ergebnis 19
1.1.2 Der Shareholder Value Approach als Basisziel
kapitalsuchender Aktiengesellschaften 21
VIII Verzeichnisse 1.2 Ableitung von Kriterien aus den finanzpolitischen Grundsätzen zur
Beurteilung der Vorteilhaftigkeit eines Börsenplatzes aus der Sicht
kapitalsuchender Aktiengesellschaften 26
1.2.1 Rentabilität 27
1.2.1.1 Explizite Kapitalkosten 29
1.2.1.1.1 Einmalige Kapitalkosten 29
1.2.1.1.2 Laufende Kapitalkosten 29
1.2.1.1.2.1 Kapitalnutzungskosten 30
1.2.1.1.2.2 Kapitalpflegekosten 32
1.2.1.2 Implizite Kapitalkosten 33
1.2.1.2.1 Kosten aufgrund der principal-agent-Problematik 34
1.2.1.2.2 Kosten aufgrund der competitive-costs-Problematik.... 35
1.2.1.2.3 Würdigung 35
1.2.2 Liquidität 36
1.2.3 Sicherheit 37
1.2.4 Flexibilität 37
1.2.5 Unabhängigkeit 39
1.2.6 Finanzimage 41
1.3 Beurteilung einer Kotierung an der NYSE aus Sicht der
kapitalsuchenden schweizerischen Aktiengesellschaften 43
1.3.1 Beurteilung 45
1.3.1.1 Kapitalkosten 45
1.3.1.2 Ausschüttungspolitik 50
1.3.1.3 Aufnahmefähigkeit des Kapitalmarktes 51
1.3.1.4 Kreis der potentiellen Aktionäre 54
1.3.1.5 Bedeutung der Privatanleger 55
1.3.1.6 Bilanzpolitischer Spielraum 56
1.3.1.7 Allgemeine Publizitätspflichten 58
1.3.2 Zusammenfassung der Beurteilung 60
1.4 Zusammenfassung 62
2 Wahl eines geeigneten Börsenplatzes aus Sicht der
Kapitalanleger 65
2.1 Die Anleger 65
2.1.1 Die Anlegerkategorien 65
2.1.1.1 Kategorisierung nach der Kundensegmentierung von Banken 66
2.1.1.2 Kategorisierung nach der geographischen Herkunft 67
2.1.2 Das Basisziel der Anleger 69
2.2 Anforderungskriterien an die kotierte Gesellschaft aus Sicht der
Kapitalanleger 69
2.2.1 Rentabilität 71
Verzeichnisse IX
2.2.1.1 Erträge 71
2.2.1.1.1 Dividendenpolitik als Ursache des Aktienertrags 72
2.2.1.1.2 Kapitalerhöhungen als Ursache des Aktienertrags 73
2.2.1.2 Kosten 76
2.2.1.2.1 Explizite Kosten 76
2.2.1.2.2 Implizite Kosten 77
2.2.2 Sicherheit 80
2.2.2.1 Basisrisiken der Kapitalanlage 81
2.2.2.1.1 Kaufkraftrisiko 81
2.2.2.1.2 Renditerisiko 82
2.2.2.1.3 Finanzmarktrisiko 83
2.2.2.1.4 Währungsrisiko 84
2.2.2.1.5 Transferrisiko 85
2.2.2.2 Spezielle Risiken der Kapitalanlage 86
2.2.3 Liquidität 87
2.2.3.1 Einordnung und Bedeutung 87
2.2.3.2 Messung 89
2.3 Beurteilung einer Kotierung an der NYSE aus Sicht der
Kapitalanleger 92
2.3.1 Beurteilung anhand der Anforderungskriterien mit der
Möglichkeit der direkten Einflussnahme durch die
Gesellschaft 94
2.3.1.1 Ausrichtung der Ausschüttungspolitik am shareholder value
approach 94
2.3.1.2 Kotierung der Aktien an sehr aufnahmefähigen Börsen 95
2.3.1.3 Wahre, vollständige und verständliche Informationen 95
2.3.2 Beurteilung anhand der Anforderungskriterien mit der
Möglichkeit der indirekten Einflussnahme durch die
Gesellschaft 97
2.3.2.1 Niedrige explizite Kosten für Börsengeschäfte 97
2.3.2.2 Wirksame und strenge Bestimmungen gegen Insiderhandel 97
2.3.2.3 Liquider Markt in den Aktien einer Unternehmung 99
2.3.2.3.1 Liquiditätsfördernde Faktoren 100
2.3.2.3.2 Liquiditäshemmende Faktoren 101
2.3.2.3.3 Zusammenfassende Beurteilung der Liquidität 102
2.3.3 Zusammenfassung der Beurteilung 103
2.4 Zusammenfassung 105
X Verzeichnisse 3 Zusammenfassung von Teil I 107
Teil II: Kapitalmarktpublizität in den USA und in der
Schweiz im Vergleich - allgemeine Regelungen 109
1 Definition und Aufgaben des Kapitalmarktrechts und
Beurteilungskriterien für den Vergleich der
Kapitalmarktpublizität in den USA und in der Schweiz 111
1.1 Zweck, Definition und Aufgaben 111
1.2 Kriterien für eine Beurteilung der Ausgestaltung des
Kapitalmarktrechts 113
2 Entstehung und Struktur des Kapitalmarktrechts 117
2.1 Kapitalmarktrecht in den USA 117
2.1.1 Kapitalmarktrecht auf Bundesebene 117
2.1.1.1 Der US Congress 117
2.1.1.2 Die United States Securities and Exchange Commission (SEC) 120
2.1.1.2.1 Entstehung und Organisation 120
2.1.1.2.2 Aufgaben 122
2.1.2 Kapitalmarktrecht auf bundesstaatlicher Ebene 125
2.1.3 Kapitalmarktrecht sonstiger Institutionen 127
2.2 Kapitalmarktrecht in der Schweiz 128
2.2.1 Kapitalmarktrecht auf Bundesebene 128
2.2.2 Kapitahnarktrecht auf kantonaler Ebene 131
2.2.3 Kapitahnarktrecht sonstiger Institutionen 132
2.3 Vergleich 134
3 Regelung der Publizität im Kapitalmarktrecht im
allgemeinen 137
3.1 Regelungen in den USA 138
3.1.1 Publizität aufgrund der Emission von Wertpapieren 138
3.1.1.1 Grundsätzliche Regelung 138
3.1.1.2 Rechtliche Beschränkungen der Publizität anlässlich der
Emission von Wertpapieren 141
3.1.1.2.1 Pre-filing period 141
3.1.1.2.2 Waiting period 144
3.1.1.2.3 Post-effective period 149
3.1.2 Publizität aufgrund des Handels von Wertpapieren 151
3.1.3 Folgepublizität 154
Verzeichnisse XI
3.1.3.1 Periodische Publizität 154
3.1.3.2 Aperiodische Publizität 159
3.2 Regelungen in der Schweiz 159
3.2.1 Publizität aufgrund der Emission von Wertpapieren 159
3.2.2 Publizität aufgrund des Handels von Wertpapieren 160
3.2.3 Folgepublizität 165
3.2.3.1 Periodische Publizität 165
3.2.3.2 Aperiodische Publizität 166
3.3 Vergleich 166
4 Der Kotierungsprospekt 171
4.1 Der Kotierungsprospekt in den USA 171
4.1.1 Allgemeine Vorschriften 171
4.1.1.1 Formvorschriften 171
4.1.1.2 Adressaten, Fristen und Kosten 172
4.1.2 Inhalt des SEC-Berichts 173
4.1.2.1 Angaben über die Gesellschaft 176
4.1.2.1.1 Allgemeine Informationen und Informationen über
die Geschäfts- und Investitionstätigkeit 176
4.1.2.1.2 Kapitalstruktur und Stimmrechte 178
4.1.2.1.3 Angaben über die Organe 179
4.1.2.1.4 Finanzielle Berichterstattung 180
4.1.2.1.4.1 Selected Financial Data 180
4.1.2.1.4.2 Management s Discussion and Analysis of
Financial Condition and Results of Operations 181
4.1.2.1.4.3 Financial Statements 183
4.1.2.2 Angaben über den Valor 185
4.1.2.2.1 Allgemeine rechtliche Angaben 185
4.1.2.2.2 Zusätzliche Angaben für das basic information
package 187
4.1.3 Informationsanforderungen der NYSE 188
4.2 Der Kotierungsprospekt in der Schweiz 190
4.2.1 Allgemeine Vorschriften 190
4.2.2 Inhalt 191
4.2.2.1 Angaben über die Gesellschaft 193
4.2.2.1.1 Allgemeine Informationen und Informationen über
die Geschäfts- und Investitionstätigkeit 193
4.2.2.1.2 Kapitalstruktur und Stimmrechte 195
4.2.2.1.3 Angaben über die Organe 196
4.2.2.1.4 Finanzielle Berichterstattung 196
4.2.2.2 Angaben über den Valor 198
XII Verzeichnisse 4.2.2.2.1 Angaben über die Emission 198
4.2.2.2.2 Rechtliche Informationen zum Valor 199
4.2.2.2.3 Abwicklungstechnische und sonstige Angaben 199
4.2.2.3 Sonstige Angaben 200
4.3 Vergleich 200
5 Der Emissionsprospekt 207
5.1 Der Emissionsprospekt in den USA 207
5.1.1 Allgemeine Vorschriften 207
5.1.1.1 Wahl der vorgeschriebenen Form 207
5.1.1.2 Adressaten, Fristen, Formvorschriften und Kosten 216
5.1.2 Inhalt 217
5.1.2.1 Deckblatt und Umschlagseiten 217
5.1.2.2 Angaben über den Emittenten 220
5.1.2.3 Angaben über den Valor 220
5.1.2.4 Angaben über die Emission 220
5.1.2.5 Sonstige Informationen 224
5.2 Der Emissionsprospekt in der Schweiz 226
5.2.1 Allgemeine Vorschriften 226
5.2.2 Inhalt 226
5.2.2.1 Angaben über den Emittenten 228
5.2.2.1.1 Allgemeine Informationen und Informationen über
die Geschäfts- und Investitionstätigkeit 228
5.2.2.1.2 Kapitalstruktur 229
5.2.2.1.3 Finanzielle Berichterstattung 230
5.2.2.2 Angaben über den Valor und die Emission 231
5.2.2.3 Sonstige Angaben und Freiwilliger Inhalt 231
5.3 Vergleich 232
6 Die jährliche Berichterstattung 237
6.1 Die jährliche Berichterstattung in den USA 237
6.1.1 Allgemeine Vorschriften 237
6.1.1.1 Formvorschriften 237
6.1.1.2 Adressaten, Fristen und Kosten 238
6.1.2 Inhalt 239
6.1.2.1 Angaben über die Gesellschaft 239
6.1.2.1.1 Allgemeine Informationen und finanzielle
Berichterstattung 239
6.1.2.1.2 Sonstige Informationen 239
6.1.2.2 Angaben über die Valoren 240
6.2 Die jährliche Berichterstattung in der Schweiz 240
Verzeichnisse XIII
6.2.1 Allgemeine Vorschriften 240
6.2.1.1 Formvorschriften 240
6.2.1.2 Adressaten, Fristen und Kosten 241
6.2.2 Inhalt 241
6.3 Vergleich 243
7 Der Halbjahresbericht 247
7.1 Der Halbjahresbericht in den USA 247
7.1.1 Allgemeine Vorschriften 247
7.1.2 Inhalt 249
7.2 Der Halbjahresbericht in der Schweiz 250
7.2.1 Allgemeine Vorschriften 250
7.2.2 Inhalt 251
7.3 Vergleich 253
8 Berichterstattung über besondere Ereignisse während des
Geschäftsjahres 255
8.1 Berichterstattung in den USA 255
8.1.1 Allgemeine Vorschriften 255
8.1.2 Inhalt 256
8.2 Berichterstattung in der Schweiz 259
8.2.1 Allgemeine Vorschriften 259
8.2.2 Inhalt 261
8.3 Vergleich 262
9 Informationspflichten bei Unternehmensübernahmen 265
9.1 Informationspflichten in den USA 265
9.1.1 Informationspflichten auf Seiten der Investoren 265
9.1.1.1 Beteiligungserwerb 265
9.1.1.2 Unternehmensübernahmen 268
9.1.2 Informationspflichten auf Seiten der kotierten Gesellschaft 271
9.2 Informationspflichten in der Schweiz 273
9.2.1 Informationspflichten auf Seiten der Investoren 274
9.2.1.1 Beteiligungserwerb 274
9.2.1.2 Unternehmensübernahmen 275
9.2.2 Informationspflichten auf Seiten der kotierten Gesellschaft 278
9.2.2.1 Beteiligungserwerb 278
9.2.2.2 Unternehmensübernahmen 279
9.3 Vergleich 2«2
XIV Verzeichnisse 10 Haftung im Kapitalmarktrecht 287
10.1 Haftung in den USA 287
10.1.1 Prospekthaftung 287
10.1.1.1 Bestimmungen über privatrechtliche Haftungsansprüche 287
10.1.1.1.1 Haftungsklagen nach Section 11 Securities Act 287
10.1.1.1.2 Haftungsklagen nach Section 12 Securities Act 291
10.1.1.2 Geld-und Haftstrafen 291
10.1.2 Haftung anlässlich des Handels von Wertpapieren 292
10.1.2.1 Bestimmungen über privatrechtliche Haftungsansprüche 292
10.1.2.1.1 Haftungsklagen nach Rule 10b-5 292
10.1.2.1.2 Haftungsklagen nach Section 18 Securities
Exchange Act 294
10.1.2.2 Geld-und Haftstrafen 294
10.2 Haftung in der Schweiz 295
10.2.1 Prospekthaftung 295
10.2.1.1 Bestimmungen über privatrechtliche Haftungsansprüche 295
10.2.1.2 Geld-und Haftstrafen 297
10.2.2 Haftung anlässlich des Handels von Wertpapieren 298
10.2.2.1 Bestimmungen über privatrechtliche Haftungsansprüche 298
10.2.2.1.1 Bestimmungen des Aktienrechts 298
10.2.2.1.2 Bestimmungen des Kapitalmarktrechts 299
10.2.2.2 Geld-und Haftstrafen 300
10.3 Vergleich 300
11 Zusammenfassung 303
Synthese 307
Anhang 313
Anhang zu Teil I 313
• Überprüfung der Erfüllbarkeit der listing Standards der NYSE durch
Schweizer Aktiengesellschaften 313
• Unterschiede zwischen IAS und US GAAP am Beispiel der Hoechst
AG 330
Anhang zu Teil II 340
• Schedule A des Securities Act of 1933 340
Verzeichnisse XV
• Form F-l 344
• Form F-6 350
• Fonn20-F 356
• Form6-K 386
• American Depositary Receipts (ADR) 389
• Zeitlicher Ablauf einer Weitpapieremission in den USA mit
gleichzeitiger Kotierung der Wertpapiere an der NYSE 395
• Zeitlicher Ablauf des registration process in den USA am Beispiel der
Sulzer Medica 398
• Die Angaben im Emissionsprospekt bzw. Kotierungsprospekt und im
Jahresbericht in den USA und in der Schweiz im Vergleich 399
• Abgleich von Teil 3 des Bewertungskataloges der SVFV mit dem
Emissionsprospekt, Kotierungsprospekt und Jahresbericht in den
USA und in der Schweiz 415
Verzeichnis der Interviewpartner 423
Literaturverzeichnis 425
Quellenverzeichnis 434
XVI Verzeichnisse Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Aufbau der Arbeit 9
Abbildung 2: Die zentralen Grundsätze des Finanzmanagements 27
Abbildung 3: Arten von Kapitalkosten 28
Abbildung 4: Aus den finanzpolitischen Grundsätzen abgeleitete Kriterien
zur Beurteilung der Vorteilhaftigkeit eines Börsenplatzes aus
Sicht der kapitalsuchenden Aktiengesellschaften 44
Abbildung 5: Zusammenfassende Beurteilung einer Kotierung an der NYSE
aus Sicht der kapitalsuchenden schweizerischen
Aktiengesellschaften 60
Abbildung 6: Die allgemeinen Grundsätze der Kapitalanlage 70
Abbildung 7: Komponenten der Rentabilität einer Aktienanlage 71
Abbildung 8: Formen der Preisbildungseffizienz 79
Abbildung 9: Die Risiken der Kapitalanlage 81
Abbildung 10: Teilmärkte des Kapitalmarktes 88
Abbildung 11: Liquiditätshemmende und liquiditätsfördernde Faktoren von
Wertpapiermärkten 90
Abbildung 12: Aus den allgemeinen Grundsätzen der Kapitalanlage abgeleitete
Anforderungskriterien der Kapitalanleger an kapitalsuchende
Unternehmungen 93
Abbildung 13: Auswirkungen auf die Liquidität eines Aktientitels durch seine
zusätzliche Kotierung an der NYSE 102
Abbildung 14: Zusammenfassende Beurteilung einer Kotierung an der NYSE
aus Sicht der Anleger 104
Abbildung 15: Kauf von Aktien einer Schweizer Aktiengesellschaft an der
NYSE in Form von ADR 393
Verzeichnisse XVII
Tabellenverzeichnis
Tabelle 1: Die listing Standards der New York Stock Exchange 15
Tabelle 2: Schweizer Gesellschaften, die theoretisch die alternate listing
Standards for non-U.S. corporations der NYSE erfüllen 21
Tabelle 3: Gegenüberstellung der Kapitalkosten bei einer Aktienemission
in den USA (Kotierung an der NYSE) und in der Schweiz
(Kotierung an der Schweizer Börse) 46
Tabelle 4: Eigenkapitalaufnahme am Schweizer Aktienmarkt und an der
NYSE im Jahr 1994 53
Tabelle 5: Übersicht über die vom US Congress im Bereich des
Kapitalmarktrechts erlassenen Bundesgesetze 120
Tabelle 6: Übersicht über die wichtigsten der von der SEC erlassenen
rules und regulations 124
Tabelle 7: Übersicht über wichtige von der SEC erlassene forms 125
Tabelle 8: Übersicht über die Schweizer Bundesgesetze zum
Kapitalmarktrecht 131
Tabelle 9: Von der Registrierungspflicht des Securities Act of 1933
befreite Wertpapiere bzw. Wertpapiertransaktionen 140
Tabelle 10: Tagesordnungspunkte der Jahreshauptversammlung der
Aktionäre von The Walt Disney Company vom 25.02.1997 157
Tabelle 11: Inhalt des Kotierungsinserates gemäss dem vereinheitlichten
Kotierungsreglement von 1987 und nach der Totalrevision 164
Tabelle 12: Gliederung der Form 20-F 175
Tabelle 13: Die financial Statements nach item 18, Form 20-F, Variante 1.... 185
Tabelle 14: Die Informationsanforderungen der NYSE für den review of
eligibility 189
Tabelle 15: Inhalt des Kotierungsprospekts bei Beteiligungsrechten in der
Schweiz 192
Tabelle 16: Anforderungen an die finanzielle Berichterstattung im
Kotierungsprospekt 197
Tabelle 17: Registration under the Securities Act of 1993: Gliederung der
forms F-l, F-2, F-3 213
XVIII Verzeichnisse Tabelle 18: Vorgeschriebener Inhalt des Deckblattes und der
Umschlagseiten einer Form F-l bzw. des entsprechenden
Prospectus 218
Tabelle 19: Angaben über die Emission in der Form F-l 221
Tabelle 20: Sonstige Angaben in der Form F-l 224
Tabelle 21: Inhalt des Emissionsprospektes in der Schweiz nach Art. 652a
OR 227
Tabelle 22: Übersicht über den Inhalt des Jahresberichts in der Schweiz 243
Tabelle 23: Zwischenberichterstattung in der Schweiz nach dem
Kotierungsreglement 251
Tabelle 24: Beispiele von berichtspflichtigen besonderen Ereignissen
während des Geschäftsjahres in den USA 258
Tabelle 25: Beispiele von kursrelevanten Tatsachen nach Art. 72 KR 262
Tabelle 26: Inhalt einer Meldung auf Schedule 13D 267
Tabelle 27: Inhalt einer Meldung auf Schedule 14D-1 270
Tabelle 28: Inhalt einer Meldung auf Schedule 14D-9 272
Tabelle 29: Inhalt des Angebotsprospektes gemäss Art. 19 bis Art. 23
UEV-UEK 277
Tabelle 30: Inhalt einer Meldung über bedeutende Aktionäre gemäss Art.
17 Abs. 1BEHV-EBK 279
Tabelle 31: Inhalt der obligatorischen Stellungnahme des Verwaltungsrates
gemäss Art. 29 bis 31 UEV-UEK 280
Tabelle 32: Für eine NYSE-Kotierung wichtige Kennzahlen börsenkotierter
Schweizer Aktiengesellschaften 313
Tabelle 33: Erläuterungen zur Auswertung Für eine NYSE-Kotierung
wichtige Kennzahlen börsenkotierter Schweizer
Aktiengesellschaften 328
Tabelle 34: Der registration process im zeitlichen Überblick 395
Tabelle 35: Der registration process am Beispiel der Sulzer Medica 398
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