Die Gestaltung des Stimm- und des Vertretungsrechts im schweizerischen Aktienrecht:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich
Schulthess, Polygraph. Verl.
1996
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Zugl.: Zürich, Univ., Diss., 1996. - Auch als: Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht ; 174 Weitere Ausgabe: Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht ; 174 |
| Beschreibung: | LV, 512 S. |
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INHALTSUEBERSICHT
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
XXVII
LITERATURVERZEICHNIS
XXXIII
EINLEITUNG
1
TEIL
1
MATERIELLE
SCHRANKEN
DES
GESTALTUNGSSPIELRAUMS
DER
GENERALVERSAMMLUNG
§
1
SCHUTZ
DER
AKTIONAERSRECHTE
5
§
2
NICHTIGE
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE
7
§
3
ANFECHTBARE
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE
11
§
4
NICHTIGKEIT,
ANFECHTBARKEIT
UND
AKTIENGESELLSCHAFTSTYPUS
38
§
5
STUFENFOLGE
DER
BEURTEILUNG
DES
GESTALTUNGSSPIELRAUMS
38
TEIL
2
GESTALTUNG
DES
STIMMRECHTS
DURCH
HOECHSTSTIMMKLAUSELN
§
6
STIMMRECHT
41
§
7
GESETZLICHE
REGELUNG
DER
STIMMKRAFT
44
§
8
BEGRENZUNG
DER
STIMMKRAFT
DURCH
HOECHSTSTIMMKLAUSELN
52
§
9
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
UND
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
89
§
10
GESTALTUNG
DER
LIMITEN
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
129
§
11
ANWENDUNGSBEREICH
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
155
§
12
SUBJEKTIVER
ANWENDUNGSBEREICH
164
§
13
OBJEKTIVER
ANWENDUNGSBEREICH
293
INHALTSUEBERSICHT
TEIL
3
GESTALTUNG
DES
VERTRETUNGSRECHTS
§
14
VERTRETUNGSRECHT
301
§
15
GRUNDLAGEN
FUER
DIE
STATUTARISCHEN
GESTALTUNGEN
DES
VERTRETUNGS
RECHTS
329
§
16
GENERELLE
STATUTARISCHE
REGELUNGEN EINZELNER
ARTEN
DER
VERTRETUNG
338
§
17
SUBJEKTIVE
VORAUSSETZUNGEN
FUER
AKTIONAER
UND
VERTRETER
349
§
18
UMFANG
DER
VERTRETUNG
391
§19
LEGITIMATION
UND
INNENVERHAELTNIS
416
§
20
GESETZLICHE
VERTRETUNG
461
TEIL
4
WIRKUNGEN
UND
DURCHSETZUNG
§21
WIRKUNGEN
VON
STIMMRECHTS-UND
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
467
§
22
RECHTLICHE
DURCHSETZUNG
DER
STIMMRECHTS
UND
VERTRETUNGS
BESCHRAENKUNGEN
479
§
23
NICHTIGE
UND
ANFECHTBARE
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE
NACH
ART.
706
FF
OR
492
TEIL
5
UND
§
24
RECHTSTATSAECHLICHES
495
STICHWORTVERZEICHNIS
505
INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
XXVN
LITERATURVERZEICHNIS
.
XXXIII
EINLEITUNG
.
1
I.
THEMA
UND
ZIEL
DER
ARBEIT
.
1
N.
ABGRENZUNGEN
.
1
A.
BESCHRAENKUNG
AUF
DIE
GENERALVERSAMMLUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
1
B.
BESCHRAENKUNG
AUF
DAS
SCHWEIZERISCHE
RECHT
.
1
HI.
AUFBAU
UND
GLIEDERUNG
DER
ARBEIT
.
2
TEIL
1
MATERIELLE
SCHRANKEN
DES
GESTALTUNGSSPIELRAUMS
DER
GENERALVERSAMMLUNG
§
1
SCHUTZ
DER
AKTIONAERSRECHTE
.
5
§
2
NICHTIGE
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE
.
7
I.
WESEN
UND
RECHTSGRUNDLAGE
.
7
N.
NICHTIGKEITSGRUENDE
.
7
A.
VERLETZUNG
VON
ZWINGENDEN
AKTIONAERSRECHTEN,
ART.
706B
ZIFF.
1
UND
ZIFF.
2
OR
.
7
B.
VERLETZUNG
DER
GRUNDSTRUKTUR
DER
AKTIENGESELLSCHAFT,
ART.
706B
ZIFF.
3
OR
.
8
C.
WEITERE
NICHTIGKEITSGRUENDE
.
9
LH.
RECHTSSICHERHEIT
.
10
§
3
ANFECHTBARE
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE
.
11
I.
WESEN
UND
RECHTSGRUNDLAGE
.
11
II.
BESCHRAENKTE
ANFECHTBARKEIT
.
11
HI.
ANFECHTUNGSGRUENDE
.
12
A.
VERLETZUNG
VON
GESETZ
ODER
STATUTEN,
ART.
706
ABS.
2
ZIFF.
1
OR
.
13
B.
SACHLICHKEITSGEBOT,
ART.
706
ABS.
2
ZIFF.
2
OR
.
13
1.
EINLEITUNG
.
13
2.
VORAUSSETZUNGEN
DER
ANFECHTBARKEIT
.
14
2.1
SCHUTZ
VON
AKTIONAERSRECHTEN
.
14
2.2
ENTZUG
ODER
BESCHRAENKUNG
.
14
INHALTSVERZEICHNIS
2.3
SACHLICHE
RECHTFERTIGUNG
.
14
2.3.1
BESTEHEN
EINES
GESELLSCHAFTSINTERESSES
.
15
2.3.2
ERFORDERLICHKEIT
DER
BEEINTRAECHTIGENDEN
MASSNAHME
.
17
2.3.3
GEBOT
DER
SCHONENDEN
RECHTSAUSUEBUNG
.
18
2.3.4
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
.
20
A)
BEGRIFF
.
20
B)
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
ALS
SELBSTAENDIGES
ERFORDERNIS
.
20
C)
INHALT
.
21
2.3.5
ABGRENZUNGEN
.
23
A)
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
UND
ERFORDERLICHKEIT
.
,
.
23
B)
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
UND
GRUNDSATZ
DER
SCHONENDEN
RECHTS
AUSUEBUNG
.
23
C)
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
UND
WICHTIGER
GRUND
.
23
3.
ZUSAMMENFASSUNG
.
24
C.
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT,
ART.
706
ABS.
2
ZIFF.
3
OR
.
25
1.
EINLEITUNG
.
25
2.
VORAUSSETZUNGEN
DER
ANFECHTBARKEIT
.
26
2.1
UNGLEICHBEHANDLUNG
UND
BENACHTEILIGUNG
.
26
2.2
FORMELLE
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
27
2.2.1
ANKNUEPFUNGSPUNKT
.
27
2.2.2
GLEICHBEHANDLUNGSMASSSTAB
.
28
A)
ABSOLUTE
GLEICHBEHANDLUNG
.
28
AA)
MASSSTAB
.
28
BB)
GESETZLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
29
B)
RELATIVE
GLEICHBEHANDLUNG
.
29
AA)
MASSSTAB
.
29
BB)
GESETZLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
30
2.2.3
SCHUTZ
VON
AKTIONAERSRECHTEN
.
31
2.2.4
VORLIEGEN
EINER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
32
2.3
BENACHTEILIGUNG
.
32
2.3.1
ANKNUEPFUNGSPUNKT
.
32
2.3.2
GLEICHBEHANDLUNGSMASSSTAB
.
33
2.3.3
SCHUTZ
VON
AKTIONAERSRECHTEN
.
34
2.3.4
VORLIEGEN
EINER
BENACHTEILIGUNG
.
34
2.4
SACHLICHE
RECHTFERTIGUNG
.
34
3.
ZUSAMMENFASSUNG
.
36
D.
VERHAELTNIS
ZWISCHEN
SACHLICHKEITS
UND
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT
.
36
E.
WEITERE
PRIVATRECHTLICHE
SCHRANKEN
.
37
§
4
NICHTIGKEIT,
ANFECHTBARKEIT
UND
TYPUS
DER
AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
38
§
5
STUFENFOLGE
DER
BEURTEILUNG
DES
GESTALTUNGSSPIELRAUMS
.
38
IV
INHALTSVERZEICHNIS
TEIL
2
GESTALTUNG
DES
STIMMRECHTS
DURCH
HOECHSTSTIMMKLAUSELN
§
6
STIMMRECHT
.
41
I.
BEGRIFF
.
41
N.
STIMMRECHT
UND
TEILNAHMERECHT
.
41
IN.
MATERIELLES
UND
FORMELLES
STIMMRECHT
.
42
IV.
STIMMKRAFT
ALS
TEIL
DER
STIMMRECHTSMACHT
.
43
§
7
GESETZLICHE
REGELUNG
DER
STIMMKRAFT
.
44
I.
UEBERBLICK
.
44
N.
MINDESTSTIMMRECHT
.
45
A.
BEGRIFF
.
45
B.
MINDESTSTIMMRECHT
ALS
UNVERZICHTBARES
RECHT
.
45
C.
MINDESTSTIMMRECHT
ALS
UNENTZIEHBARES
RECHT
.
46
D.
TRAGWEITE
DES
MINDESTSTIMMRECHTS
.
46
1.
GRENZEN
DER
ALLGEMEINEN
ZULAESSIGKEIT
DER
GESTALTUNG
DES
STIMMRECHTS
.
46
2.
GRENZEN
DER
NACHTRAEGLICHEN
EINFUEHRUNG
VON
GESTALTUNGEN
DES
STIMMRECHTS
.
48
M.
BEMESSUNG
DER
STIMMKRAFT
NACH
KAPITALANTEIL,
KAPITALBETEILIGUNGSPRINZIP
.
49
IV.
ZULAESSIGKEIT
VON
BESCHRAENKUNGEN
.
50
§
8
BEGRENZUNG
DER
STIMMKRAFT
DURCH
HOECHSTSTIMMKLAUSELN
.
52
I.
BEGRIFF.
.
52
II.
GESETZLICHE
GRUNDLAGE
.
52
III.
TERMINOLOGIE
.
53
IV.
SYSTEMATISCHE
STELLUNG
UND
ABGRENZUNG
.
54
A.
SYSTEMATISCHE
STELLUNG
.
54
1.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
ALS
SCHRANKE
DER
STIMMRECHTSMACHT
.
54
2.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
ALS
STATUTARISCHE
STIMMKRAFTBESCHRAENKUNG
.
54
3.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
ALS
STARRE
STIMMRECHTSSCHRANKE
.
54
4.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
ALS
BESCHRAENKUNG
DER
RECHTSSTELLUNG
DES
AKTIONAERS.
.
55
B.
ABGRENZUNGEN
ZU
ANDEREN
AKTIENRECHTLICHEN
RECHTSINSTITUTEN
.
55
1.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
UND
BEWEGLICHE
INHALTSSCHRANKEN
.
55
2.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
UND
ZWINGENDE
GESETZLICHE
REGELUNG
.
56
3.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
UND
BESCHRAENKUNG
DES
GEGENSTAENDLICHEN
UMFANGS
DES
STIMMRECHTS
.
56
4.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
UND
VERFAHRENSVORSCHRIFTEN
.
56
5.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
UND
VINKULIERUNG
.
58
6.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
UND
STIMMRECHTSAUSSCHLUSS
.
59
7.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
UND
STIMMRECHTSAKTIEN
.
59
INHALTSVERZEICHNIS
8.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
UND
HOECHSTVERTRETUNGSKLAUSEL
.
60
V.
FUNKTION
UND
BEDUERFNIS
.
61
A.
GESTALTUNG
DER
STIMMKRAFTVERTEILUNG
.
61
B.
BEEINFLUSSUNG
DER
AKTIONAERSSTRUKTUR
.
63
C.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
UND
UEBERNAHMEN
.
64
1.
EINLEITUNG
.
64
2.
SCHUTZ
VOR
UEBERNAHMEN
.
65
2.1
ABWEHRTAUGLICHKEIT
.
65
2.2
KEIN
GEZIELTER
EINSATZ
GEGEN
EINEN
UEBERNEHMER
.
65
2.3
KEINE
VERHINDERUNG
DES
ERWERBS
DER
AKTIEN
.
66
2.4
UMGEHUNG
UND
UEBERWINDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
67
2.5
PRAEZISIERUNG
DER
TAUGLICHKEIT:
VERHINDERUNG
HEIMLICHER
UEBERNAHMEN.
69
3.
FUNKTION
BEI
BOERSENKOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
.
71
4.
FUNKTION
BEI
NICHT
BOERSENKOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
.
75
5.
INDIREKTER,
PRAEVENTIVER
KONZERNSCHUTZ,
BEWAHRUNG
DER
SELBSTAENDIGKEIT.
77
6.
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
UND
INSTITUTIONELLE
VERTRETER
.
77
7.
ZUSAMMENFASSUNG
.
78
D.
WEITERE
WIRKUNGEN
.
79
1.
VERHINDERUNG
EFFEKTIVER
VERWALTUNGSKONTROLLE?
.
79
1.1
EXTERNE
KONTROLLE
DURCH
UNTEMEHMENSKONTROLLMARKT
.
80
1.2
FUNKTION
DER
INTERNEN
KONTROLLE
.
81
2.
BEEINTRAECHTIGUNG
DES
KAPITALMARKTS
.
82
2.1
ALLGEMEINE
KURSENTWICKLUNG
.
82
2.2
BESONDERE
KURSENTWICKLUNGEN
IM
ZUGE
EINER
UEBERNAHME
.
83
2.3
INVESTITIONSANREIZE
FUER
INVESTOREN
(INSBESONDERE
INSTITUTIONELLE
ANLEGER)
84
3.
SCHUTZ
VOR
DEM
EINFLUSS
BESTIMMTER
PERSONEN
ODER
PERSONENGRUPPEN?
.
84
E.
NOTWENDIGKEIT
EINES
GESETZLICHEN
VERBOTS
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
AUS
RECHTSPOLITISCHER
SICHT?
.
85
F.
ZUSAMMENFASSUNG
.
87
VI.
BEISPIEL
.
88
§
9
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
UND
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
89
I.
ZULAESSIGKEIT
.
89
N.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
90
A.
MEINUNGSSTAND
.
90
B.
PROBLEMSTELLUNG
.
92
C.
HOECHSTSTIMMLIMITE
HOEHER
ALS
BESTEHENDE
STIMMKRAFT
EINZELNER
AKTIONAERE
.
93
1.
KEINE
RECHTSBESCHRAENKUNG
.
93
1.1
KEINE
BESCHRAENKUNG
DES
STIMMRECHTS
.
93
1.2
KEINE
BESCHRAENKUNG
WEITERER
AKTIONAERSRECHTE
.
94
2.
KEINE
UNGLEICHBEHANDLUNG
ODER
BENACHTEILIGUNG
.
96
INHALTSVERZEICHNIS
3.
ZUSAMMENFASSUNG
.
97
D.
HOECHSTSTIMMLIMITE
KLEINER
ALS
BESTEHENDE
STIMMKRAFT
EINZELNER
AKTIONAERE
.
97
1.
RECHTSBESCHRAENKUNG
.
98
1.1
BESCHRAENKUNG
DES
STIMMRECHTS
.
98
1.2
KEINE
BESCHRAENKUNG
WEITERER
AKTIONAERSRECHTE
.
98
2.
UNGLEICHBEHANDLUNG
UND
BESCHRAENKUNG
DES
STIMMRECHTS
BEI
UNGLEICHMAESSIGER
VERTEILUNG
DER
STIMMKRAFT
.
99
2.1
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
99
2.2
SACHLICHE
RECHTFERTIGUNG
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
101
2.2.1
GESTALTUNG
DER
STIMMKRAFTVERTEILUNG,
BEEINFLUSSUNG
DER
AKTIONAERS
STRUKTUR
UND
VERHINDERUNG
HEIMLICHER
UEBERNAHMEN
.
101
A)
INTERESSE
DER
GESELLSCHAFT
.
101
B)
EIGNUNG,
ERFORDERLICHKEIT
UND
GEBOT
DER
SCHONENDEN
RECHTSAUSUEBUNG
102
C)
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
.
103
2.2.2
SCHUTZ
VOR
DEM
EINFLUSS
BESTIMMTER
PERSONEN
.
107
2.2.3
BEI
INHABERAKTIEN
ODER
ZUR
EINFUEHRUNG
DES
KOPFSTIMMRECHTS
.
108
A)
INHABERAKTIEN
.
108
B)
EINFUEHRUNG
DES
KOPFSTIMMRECHTS
.
109
3.
BESCHRAENKUNG
DES
STIMMRECHTS
BEI
GLEICHMAESSIGER
VERTEILUNG
DER
STIMMKRAFT
.
109
3.1
BESCHRAENKUNG
DES
STIMMRECHTS
.
109
3.2
SACHLICHE
RECHTFERTIGUNG
DER
RECHTSBESCHRAENKUNG
.
110
3.2.1
INTERESSE
DER
GESELLSCHAFT,
EIGNUNG,
ERFORDERLICHKEIT
UND
GEBOT
DER
SCHONENDEN
RECHTSAUSUEBUNG
.
110
3.2.2
GEBOT
DER
SCHONENDEN
RECHTSAUSUEBUNG
UND
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
.
110
4.
ZUSAMMENFASSUNG
.
111
E.
FOLGERUNG
.
112
F.
UEBERWINDUNG
DER
UNZULAESSIGKEIT?
.
112
1.
AUSNAHME
DER
DIREKT
BETROFFENEN
AKTIONAERE
.
113
2.
AUSGLEICH
DURCH
VORZUGSAKTIEN
.
114
3.
ZUSTIMMUNG
DER
BETROFFENEN
AKTIONAERE
.
114
4.
ZUSAMMENFASSUNG
.
115
G.
KOMBINATION
MIT
ANDEREN
RECHTSINSTITUTEN
.
115
H.
FORMELLE
VORAUSSETZUNGEN
.
116
1.
BESCHLUSSQUORUM
.
116
2.
OBJEKTIV
BESTEHENDE
STIMMKRAFT
EINES
AKTIONAERS
.
116
3.
BEDINGUNGEN
FUER
DEN
EINTRITT
DER
WIRKSAMKEIT
.
118
4.
ZUSAMMENFASSUNG
.
119
III.
AUFHEBUNG
.
120
A.
EINLEITUNG
UND
MEINUNGSSTAND
.
120
B.
KEINE
DIREKT
BETROFFENEN
AKTIONAERE
.
121
1.
KEINE
RECHTSBESCHRAENKUNG
.
121
INHALTSVERZEICHNIS
2.
BENACHTEILIGUNG
.
121
C.
DIREKT
BETROFFENE
AKTIONAERE
.
124
1.
KEINE
RECHTSBESCHRAENKUNG
.
124
2.
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
124
2.1
SACHLICHE
RECHTFERTIGUNG
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
124
2.2
VERMEIDEN
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
125
3.
BENACHTEILIGUNG
.
126
D.
FORMELLE
VORAUSSETZUNGEN
.
126
E.
ZUSAMMENFASSUNG
.
127
I
§
10
GESTALTUNG
DER
LIMITEN
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
129
I.
RELATIVE
LIMITEN
ALS
NORMALFALL
.
129
A.
BEGRIFF
.
129
B.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
129
C.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
UND
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
130
D.
FESTSETZUNG
DER
BEZUGSGROESSE
BEI
RELATIVEN
LIMITEN
.
130
1.
ANZAHL
DER
AN
DER
GENERALVERSAMMLUNG
VERTRETENEN
STIMMEN
.
130
1.1
BEGRIFF
UND
MEINUNGSSTAND
.
130
1.2
WIRKUNG
.
131
2.
ALLE
AKTIENSTIMMEN
ODER
ALLE
STIMMBERECHTIGTEN
STIMMEN
DER
GESELLSCHAFT
.
132
2.1
BEGRIFF
UND
MEINUNGSSTAND
.
132
2.2
WIRKUNG
.
132
3.
AKTIENKATEGORIE
.
134
3.1
BEGRIFF
.
134
3.2
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
134
3.3
WIRKUNG
.
135
3.3.1
PRIVILEGIERUNG
DER
UEBRIGEN
AKTIEN
.
135
3.3.2
AEHNLICHKEIT
MIT
STIMMRECHTSAKTIEN
.
136
3.3.3
UNTERSCHIEDE
ZU
STIMMRECHTSAKTIEN
.
137
3.3.4
FAKTISCHE
WIRKUNG
.
139
3.4
FUNKTION
.
139
3.5
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
140
3.5.1
GRUNDSTRUKTURKONFORME
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
140
3.5.2
VERBOT
ECHTER
STIMMRECHTSAKTIEN
.
141
3.5.3
FOLGERUNG
.
142
3.6
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
142
3.7
INHALTLICHE
GESTALTUNG
.
142
3.7.1
GRUNDLAGEN
.
142
3.7.2
ERFORDERNIS
VON
NAMENAKTIEN
.
143
3.7.3
ERFORDERNIS
DER
VOLLEN
LIBERIERUNG
UND
BESCHRAENKUNG
AUF
DAS
ZEHNFACHE
.
144
INHALTSVERZEICHNIS
3.7.4
AUSSETZEN
DES
STIMMKRAFTPRIVILEGS
.
145
3.7.5
EINSCHRAENKUNG
DES
STINUNKRAFTPRIVILEGS
BEI
YYWICHTIGEN
BESCHLUESSEN
"
.
145
3.7.6
ERGAENZUNG:
VERMOEGENSMAESSIGER
AUSGLEICH
.
145
3.8
BESCHLUSSQUORUM
BEI
EINFUEHRUNG
UND
AUFHEBUNG
.
146
3.8.1
QUALIFIZIERTES
QUORUM
BEI
DER
EINFUEHRUNG
.
146
3.8.2
EINFACHES
QUORUM
BEI
DER
AUFHEBUNG
.
146
3.9
SCHAFFUNG
EINER
AKTIENKATEGORIE
.
147
3.9.1
BEGRIFF
.
147
3.9.2
QUALIFIKATION
.
148
3.10
ZUSAMMENFASSUNG
.
148
N.
ABSOLUTE
LIMITEN
ALS
SPEZIALFALL
.
149
A.
BEGRIFF
UND
MEINUNGSSTAND
.
149
B.
WIRKUNG
.
149
C.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
UND
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
150
HI.
STUFENWEISE
LIMITEN
ZUR
ABSCHWAECHUNG
DER
BESCHRAENKUNG
.
150
A.
BEGRIFF
.
150
B.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
151
C.
WIRKUNG
UND
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
152
IV.
KOMBINATIONEN
.
153
V.
BEI
AKTIEN
MIT
VERSCHIEDENEM
NENNWERT
.
153
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
154
§
11
ANWENDUNGSBEREICH
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
155
I.
EINLEITUNG
.
155
II.
VERHAELTNIS
VON
ANWENDUNGSBEREICH
UND
UMGEHUNG
.
155
A.
STATUTENUMGEHUNG
.
156
1.
BEGRIFF
.
156
2.
WESEN
DER
STATUTENUMGEHUNG
.
156
3.
RECHTSGRUNDLAGE
FUER
DIE
ERFASSUNG
VON
STATUTENUMGEHUNGEN
.
157
4.
UMGEHUNG
EINER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL,
ART.
691
ABS.
1
OR
.
159
4.1
SUBJEKTIVE
ABSICHT
ALS
VORAUSSETZUNG?
.
159
4.2
UEBERLASSUNG
DER
AKTIEN
.
160
4.3
FOLGERUNG
AUS
ART.
691
ABS.
1
OR
FUER
DIE
FRAGE
DER
UMGEHUNG
VON
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN
.
161
5.
RECHTSFOLGE
DER
UMGEHUNG
.
161
5.1
ALLGEMEIN
.
161
5.2
RECHTSFOLGE
BEI
DER
UMGEHUNG
EINER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
161
5.3
ART.
691
ABS.
3
OR
.
162
B.
FOLGERUNG
.
163
INHALTSVERZEICHNIS
§
12
SUBJEKTIVER
ANWENDUNGSBEREICH
.
164
I.
GESETZLICHER
SUBJEKTIVER
ANWENDUNGSBEREICH
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
164
A.
EINLEITUNG
.
164
1.
AUSGANGSPUNKT
.
164
2.
FORMELLE
UND
MATERIELLE
STIMMKRAFT
.
164
2.1
WORTLAUT
UND
ZWECK
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
165
2.2
BEGRIFFE
.
165
B.
BESITZ
MEHRERER
AKTIEN
.
166
1.
AKTIONAERSSTELLUNG
.
166
2.
NUTZNIESSUNG
UND
VERPFAENDUNG
.
167
3.
GEMEINSCHAFTLICHE
EIGENTUEMER
.
168
4.
ZUSAMMENFASSUNG
.
169
C.
VERTRETUNG
.
169
1.
VERTRETUNG
MITTELS
BEVOLLMAECHTIGUNG
.
169
1.1
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
169
1.2
DURCHSETZUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
170
2.
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
.
170
2.1
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
170
2.2
DURCHSETZUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
171
3.
INSTITUTIONELLE
STIMMRECHTSVERTRETUNG
.
173
3.1
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
173
3.2
DURCHSETZUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
173
4.
FIDUZIARISCHE
UEBERTRAGUNG
.
175
4.1
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
175
4.2
DURCHSETZUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
175
5.
EINTRAGUNG
IM
AKTIENBUCH
ALS
NOMINEE
.
176
6.
GESETZLICHE
VERTRETUNG
.
177
7.
ZUSAMMENFASSUNG
.
177
D.
STIMMBINDUNG
.
179
1.
BEGRIFF
UND
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
179
2.
INHALT
.
180
3.
PROBLEMSTELLUNG
.
181
4.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
181
5.
STIMMKRAFTVERSCHIEBUNGEN
DURCH
STIMMBINDUNGEN
.
183
5.1
EINLEITUNG
.
183
5.2
EINSEITIGE
STIMMBINDUNGEN
.
183
5.2.1
BEGRIFF
UND
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
183
5.2.2
INHALT
UND
WIRKUNG
.
184
5.2.3
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
184
A)
VORLIEGEN
EINER
UMGEHUNG
.
184
B)
RECHTSFOLGEN
FUER
DIE
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNG
.
185
INHALTSVERZEICHNIS
C)
GUELTIGKEIT
DER
STIMMABGABE
.
185
5.3
MEHRSEITIGE
STIMMBINDUNGEN
.
187
5.3.1
BEGRIFF
UND
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
187
5.3.2
INHALT
UND
WIRKUNG
.
187
A)
SYNALLAGMATISCHE
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN
.
188
B)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN
.
188
5.3.3
EINSTIMMIGE
BESCHLUSSFASSUNG
.
189
A)
VERSCHIEBUNG
DER
STIMMKRAFT?
.
189
B)
ZWINGEND
DIREKTER
MEINUNGSBILDUNGSPROZESS?
.
190
C)
ZWINGENDER
MINDERHEITENSCHUTZ
DURCH
UNSTABILE
MEHRHEITEN?
.
191
D)
FOLGERUNG
.
192
5.3.4
MEHRHEITSBESCHLUESSE
.
192
A)
VORLIEGEN
EINER
UMGEHUNG
.
192
B)
RECHTSFOLGEN
FUER
DIE
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNG
.
193
C)
GUELTIGKEIT
DER
STIMMABGABE
.
194
D)
FOLGERUNG:
KEIN
ALLGEMEINES
VERBOT
VON
STIMMBINDUNGSKONSORTIEN
MIT
MEHRHEITSBESCHLUESSEN
.
195
5.4
BEDEUTUNG
DER
IN
DER
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNG
VORGESEHENEN
SANKTION
.
196
5.5
BESONDERHEITEN
BEI
AENDERUNGEN
DER
EIGENTUMSVERHAELTNISSE
.
197
5.6
BEMERKUNGEN
ZUR
TAUGLICHKEIT
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
INSBESONDERE
IN
BEZUG
AUF
DIE
ABWEHR
VON
UEBERNAHMEN
.
198
6.
ZUSAMMENFASSUNG
.
199
E.
INFORMELLE
STIMMRECHTSKOORDINATION
.
200
1.
BEGRIFF
UND
ABGRENZUNG
ZUR
STIMMBINDUNG
.
200
2.
KEINE
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
BEI
INFORMELLER
STIMMRECHTSKOORDINATION
.
200
3.
ZUSAMMENFASSUNG
.
201
F.
FINANZIELLE
VEREINBARUNGEN
.
202
1.
WIRTSCHAFTLICHE
BETRACHTUNGSWEISE
.
202
2.
STIMMENKAUF
.
204
2.1
BEGRIFF
.
204
2.2
ABGRENZUNG
ZUR
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNG
.
205
2.3
PROBLEMSTELLUNG
.205
2.4
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.205
2.5
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
206
2.5.1
VORLIEGEN
EINER
UMGEHUNG
UND
NICHTIGKEIT
DES
STIMMENKAUFS
.
206
2.5.2
GUELTIGKEIT
DER
STIMMABGABE?
.
207
3.
HALTEN
VON
AKTIEN
FUER
RECHNUNG
EINES
DRITTEN
.
209
3.1
BEGRIFF
.
209
3.2
ABGRENZUNGEN
.
209
3.3
PROBLEMSTELLUNG
.
210
INHALTSVERZEICHNIS
3.4
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
210
3.5
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
211
3.5.1
DRITTER
ALS
WIRTSCHAFTLICHER
AKTIONAER
.
211
3.5.2
ZURECHNUNG
DER
STIMMEN
.
212
4.
WEITERE
FINANZIELLE
VEREINBARUNGEN
.213
5.
BEDINGTE
VEREINBARUNGEN,
OEFFENTLICHES
UEBEMAHMEANGEBOT,
TERMINKAUF
.
214
5.1
PROBLEMSTELLUNG
.
214
5.2
MEINUNGSSTAND
.
214
5.3
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
,
.
215
6.
WERTPAPIERLEIHE,
SECURITIES
LENDING
.
216
6.1
BEGRIFF
.
216
6.2
PROBLEMSTELLUNG
UND
MEINUNGSSTAND
.
216
6.3
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
217
7.
ZUSAMMENFASSUNG
.
218
G.
BEI
JURISTISCHEN
PERSONEN
ALS
AKTIONAEREN
.
219
1.
EINLEITUNG
.
219
2.
ABHAENGIGKEIT
EINER
JURISTISCHEN
PERSON
.
219
2.1
BEGRIFF
.
219
2.2
ABGRENZUNGEN
.
219
2.2.1
VERHAELTNIS
ZUM
BEGRIFF
DES
KONZERNS
.
219
2.2.2
ABGRENZUNG
ZUR
STIMMBINDUNG
UND
ZU
FINANZIELLEN
VEREINBARUNGEN
.
221
2.3
PROBLEMSTELLUNG
.
221
2.4
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
221
2.5
VORAUSSETZUNGEN
FUER
DAS
VORLIEGEN
EINER
ABHAENGIGKEIT
.
223
2.5.1
BEGRIFFSMERKMALE
IM
EINZELNEN
.223
2.5.2
BEGRUENDUNG
DER
LEITUNGSMACHT
.225
A)
KONTROLLE
DER
MITGLIEDERVERSAMMLUNG
.
225
B)
STIMMENMEHRHEIT
IN
DER
MITGLIEDERVERSAMMLUNG
.225
C)
KAPITALMEHRHEIT
.
226
D)
WEITERE
ARTEN
.
227
E)
FOLGERUNG
.
228
2.6
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
229
2.6.1
ZUSAMMENRECHNEN
DER
AKTIEN
.
229
2.6.2
GENUEGEN
DER
ABHAENGIGKEIT
ALS
BLOSSE
MOEGLICHKEIT
DER
BEHERRSCHUNG.
229
2.6.3
MOEGLICHKEIT
ZUR
WIDERLEGUNG
DER
ABHAENGIGKEITSVERMUTUNG
.
230
2.6.4
ABHAENGIGKEIT
AUFGRUND
BEDINGTER
VEREINBARUNGEN
.
231
2.7
FOLGERUNG
.
231
2.8
WEITERE
ABHAENGIGKEITEN?
.
232
3.
KONZERN
.233
3.1
BEGRIFF.
.
233
3.2
ARTEN
.
233
INHALTSVERZEICHNIS
3.3
VERHAELTNIS
ZUM
BEGRIFF
DER
ABHAENGIGKEIT
.
234
3.4
PROBLEMSTELLUNG
.
236
3.5
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
236
3.6
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
236
3.6.1
KONZERN
MIT
ABHAENGIGKEIT
.
236
3.6.2
KONZERN
OHNE
ABHAENGIGKEIT
.
237
3.7
ANWENDUNGSFAELLE
.238
4.
STIFTUNGEN
.
239
4.1
BEGRIFF.
.
239
4.2
PROBLEMSTELLUNG
UND
MEINUNGSSTAND
.
239
4.3
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
240
5.
ANLAGEFONDS
.
242
5.1
BEGRIFF
UND
WESEN
.
242
5.2
PROBLEMSTELLUNG
.
242
5.3
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
243
5.4
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.245
5.4.1
EINLEITUNG
.245
5.4.2
ZURECHNUNG
DER
AKTIENSTIMMEN
ZU
DEN
ANLEGERN?
.
246
5.4.3
ZURECHNUNG
DER
AKTIENSTIMMEN
ZUR
MUTTERGESELLSCHAFT
.248
5.4.4
ZUSAMMENFASSUNG
.
250
6.
MINDERHEITSBETEILIGUNGEN
.
250
6.1
PROBLEMSTELLUNG
.
250
6.2
ANWENDUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
251
7.
ZUSAMMENFASSUNG
.
252
H.
PRAKTISCHE
SCHWIERIGKEITEN
DER
DURCHSETZUNG
.
254
J.
WIRKUNG
.
256
K.
SCHLUSSFOLGERUNG
.
256
N.
STATUTARISCHE
GESTALTUNG
DES
SUBJEKTIVEN
ANWENDUNGSBEREICHS
.
257
A.
AUSDRUECKLICHE
REGELUNG
DES
GESETZLICHEN
ANWENDUNGSBEREICHS
IN
DEN
STATUTEN
.
257
1.
FUER
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN
UND
STIMMENKAUF
.
257
2.
FUER
FINANZIELLE
VEREINBARUNGEN
.
258
3.
FUER
JURISTISCHE
PERSONEN
ALS
AKTIONAERE
.
259
4.
KURZFASSUNG
.
259
B.
GENERELLE
REGELUNGEN
DES
SUBJEKTIVEN
ANWENDUNGSBEREICHS
.
\
.
260
1.
ERWEITERUNGEN
.
260
1.1
BEI
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN
.
260
1.2
FUER
TATBESTAENDE
OHNE
DIREKTE
RECHTLICHE
VEREINBARUNGEN
UEBER
DAS
STIMMRECHT
.
261
1.2.1
BEI
INFORMELLER
STIMMRECHTSKOORDINATION
.
261
1.2.2
BEI
FINANZIELLEN
VEREINBARUNGEN
ODER
JURISTISCHEN
PERSONEN
ALS
AKTIONAEREN
.
261
INHALTSVERZEICHNIS
1.2.3
FOLGERUNG
.
262
2.
ERLEICHTERUNGEN
.
263
C.
AUSNAHMEN
VON
DER
HOECHSTSTINUNKLAUSEL
AUFGRUND
PERSOENLICHER
EIGENSCHAFTEN
.
263
1.
BEGRIFF
.
263
2.
ABGRENZUNG
.
263
3.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
264
4.
UNZULAESSIGKEIT
.
264
4.1
KEINE
PARALLELE
ZU
VINKULIERUNG
ODER
STIMMRECHTSAKTIEN
.
264
4.2
KEIN
VERSTOSS
GEGEN
KONKRETISIERTE
GRUNDSTRUKTURELEMENTE
.
266
4.3
FOLGERUNG
.
266
4.4
NICHTIGKEIT
.
267
D.
AUSNAHMEN
NACH
DEM
ERWERBSGRUND
.
269
E.
AUSNAHMEN
BEIM
AUSEINANDERFALLEN
DER
FORMELLEN
UND
MATERIELLEN
STIMMKRAFT,
AUSNAHMEN
ZUGUNSTEN
VON
NOMINEES
.
269
1.
PROBLEMSTELLUNG
.
269
2.
ABGRENZUNG
.
270
3.
MEINUNGSSTAND
.
271
4.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
271
F.
BEDINGTE
HOECHSTSTIMMKLAUSELN
.
273
1.
BEGRIFF
.273
2.
MEINUNGSSTAND
.
273
3.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
273
3.1
FORMELLE
BEDINGUNGEN
.
273
3.2
MATERIELLE
BEDINGUNGEN
.
274
3.2.1
KEINE
BESCHRAENKUNG
DER
MINDESTSTIMME
.
274
3.2.2
VERSTOSS
GEGEN
DIE
GRUNDSTRUKTUREN
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
274
A)
GEBOT
DER
BEGRENZTEN
LEISTUNGSPFLICHT
.
274
B)
UNZULAESSIGKEIT
VON
BEDINGUNGEN,
DIE
ZU
INDIREKTEN
LEISTUNGS
PFLICHTEN
FUHREN
.
277
C)
UNZULAESSIGKEIT
PERSOENLICHER
ODER
ZEITLICHER
BEDINGUNGEN
.
278
G.
AUSNAHMEKLAUSELN
MIT
KOMPETENZDELEGATION
AN
DEN
VERWALTUNGSRAT
.
278
1.
BEGRIFF
-
.
278
2.
ABGRENZUNG
.
278
3.
MEINUNGSSTAND
.
279
4.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
279
H.
ZUSAMMENFASSUNG
.
279
III.
ERKLAERUNGEN
UND
MITTEILUNGEN
DER
AKTIONAERE
.
281
A.
ALLGEMEINE
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
MIT
ERKLAERUNGEN
UND
MITTEILUNGEN
DER
AKTIONAERE
UEBER
DIE
WIRTSCHAFTLICHE
BERECHTIGUNG
.
281
1.
PROBLEMSTELLUNG
.
281
2.
ABGRENZUNG
.
281
INHALTSVERZEICHNIS
3.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
282
4.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
283
4.1
ZULAESSIGKEIT
.
283
4.2
INHALT
DER
ERKLAERUNG
ODER
MITTEILUNG
.
284
4.3
NOTWENDIGE
UND
ERLAUBTE
GESTALTUNG
.
285
5.
FOLGERUNG
.
286
B.
ERKLAERUNGEN
UND
MITTEILUNGEN
DER
AKTIONAERE
UEBER
DIE
WIRTSCHAFTLICHE
BERECHTIGUNG
OHNE
ALLGEMEINE
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
286
1.
PROBLEMSTELLUNG
.
286
2.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
287
2.1
BOERSENKOTIERTE
GESELLSCHAFTEN
.
287
2.1.1
INHALT
DER
ERKLAERUNGEN
ODER
MITTEILUNGEN
IM
ALLGEMEINEN
.
287
2.1.2
HOEHE
DER
LIMITE
.
289
2.1.3
SANKTION
BEI
VERWEIGERUNG
DER
ERKLAERUNG
.
289
2.2
NICHT
BOERSENKOTIERTE
GESELLSCHAFTEN
.
291
2.3
FOLGERUNG
.
291
C.
ZUSAMMENFASSUNG
.
292
§
13
OBJEKTIVER
ANWENDUNGSBEREICH
.
293
I.
GESETZLICHER
OBJEKTIVER
ANWENDUNGSBEREICH
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
293
A.
BESCHRAENKUNG
DES
STIMMRECHTS
.
293
B.
ANWENDUNG
BEI
GENERAL
UND
SONDERVERSAMMLUNGEN
.
294
C.
ANWENDUNG
BEI
ALLEN
BESCHLUSSGEGENSTAENDEN
.
294
D.
ZUSAMMENFASSUNG
.295
N.
STATUTARISCHE
GESTALTUNG
DES
OBJEKTIVEN
ANWENDUNGSBEREICHS
.
295
A.
BESCHRAENKUNGEN
AUF
EINZELNE
SACHBEREICHE
.
295
B.
BESCHRAENKUNG
DER
KAPITALQUOTE?
.
296
C.
WEITERE
BEZUGSGROESSEN?
.
296
D.
ZUSAMMENFASSUNG
.
297
TEIL
3
GESTALTUNG
DES
VERTRETUNGSRECHTS
§
14
VERTRETUNGSRECHTE
.
301
I.
BEGRIFF.
.
301
II.
GESETZLICHE
GRUNDLAGE
.
302
IN.
INHALT
.
302
A.
VERTRETENE
RECHTE
.
303
B.
GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS,
INNENVERHAELTNIS
UND
AUSSENVERHAELTNIS
.
303
1.
VERTRETUNGSRECHT
ALS
TEIL
DES
GESELLSCHAFTSVERHAELTNISSES
.
303
2.
VERTRETUNGSRECHT
UND
INNENVERHAELTNIS
.
304
3.
VERTRETUNGSRECHT
UND
AUSSENVERHAELTNIS,
LEGITIMATION
.
304
XV
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
BEDEUTUNG
UND
INTERESSENLAGE
.305
A.
FUER
DIE
AKTIONAERE
.
305
1.
WAHRNEHMUNG
DER
MITWIRKUNGSRECHTE
.
305
2.
OPTIMALE
AUSUEBUNG
DER
MITWIRKUNGSRECHTE
.
306
3.
PRAKTIKABLE
ART
UND
WEISE,
EINEN
VERTRETER
ZU
BESTELLEN
.
307
B.
FUER
DIE
GESELLSCHAFT
.
308
1.
FOERDERUNG
DER
PERSOENLICHEN
TEILNAHME
DER
AKTIONAERE
.
308
2.
FOERDERUNG
DER
AUTHENTIZITAET
DER
WILLENSKUNDGABE
IN
DER
GENERALVERSAMMLUNG
.
308
3.
FEMHALTEN
UNERWUENSCHTER
PERSONEN
.
,
.
309
4.
EFFIZIENTE
UND
QUALITATIV
GENUEGENDE
PRUEFUNG
DER
BERECHTIGUNG
ZUR
RECHTSAUSUEBUNG
.
310
V.
SYSTEMATISCHE
STELLUNG
UND
ABGRENZUNG
.
310
A.
SYSTEMATISCHE
STELLUNG
.
310
B.
ABGRENZUNG
.
311
1.
RECHTSGESCHAEFTLICHE
VERTRETUNG
UND
AUSUEBUNG
DER
AKTIONAERSRECHTE
AUS
EIGENER
BERECHTIGUNG
.
311
2.
RECHTSGESCHAEFTLICHE
VERTRETUNG
UND
GESETZLICHE
VERTRETUNG
.
311
3.
RECHTSGESCHAEFTLICHE
VERTRETUNG
UND
FIDUZIARISCHER
AKTIONAER
.
312
VI.
ARTEN
DER
RECHTSGESCHAEFTLICHEN
VERTRETUNG
.
313
A.
NACH
DER
LEGITIMATION
GEGENUEBER
DER
GESELLSCHAFT
.
313
1.
VERTRETUNG
MITTELS
BEVOLLMAECHTIGUNG
.
313
1.1
BEGRIFF
.313
1.2
ZULAESSIGKEIT
.
313
1.3
BEDUERFNIS
.
314
1.4
VERTRETUNG
MITTELS
BEVOLLMAECHTIGUNG
ALS
OFFENE
VERTRETUNG
.
314
2.
VERTRETUNG
MITTELS
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
.315
2.1
BEGRIFF
.315
2.2
ZULAESSIGKEIT
.315
2.3
BEDUERFNIS
.
316
2.4
VERTRETUNG
MITTELS
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
ALS
VERDECKTE
VERTRETUNG
317
3.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
VERTRETUNG
MITTELS
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
.317
3.1
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
ALS
RECHTSGESCHAEFTLICHE
VERTRETUNG
.
318
3.2
LEGITIMATION
DES
VERTRETERS
DURCH
VORLAGE
DER
AKTIEN
.
319
3.3
FREIE
UEBERTRAGBARKEIT
DER
INHABERAKTIEN
.
319
3.4
VERTEILUNG
DER
BEWEISLAST
.
319
3.5
FEHLEN
DES
INTERESSES
AN
EINER
BESCHRAENKUNG
BEI
NACHTRAEGLICHER
EINFUEHRUNG
.
320
B.
NACH
DER
AUSWAHL
DER
PERSON
DES
VERTRETERS
.
321
1.
INDIVIDUELLE
UND
INSTITUTIONELLE
VERTRETUNG
.
321
2.
ARTEN
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.
322
2.1
DEPOTVERTRETER
.
322
INHALTSVERZEICHNIS
2.2
ORGANVERTRETER
.
322
2.3
UNABHAENGIGER
STIMMRECHTSVERTRETER
.
324
2.4
GEMEINSAME
REGELN
.
324
3.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.
325
3.1
ANWENDUNG
DER
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
.
325
3.1.1
ALLGEMEIN
.
325
3.1.2
BEI
VERTRETUNG
MITTELS
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
.
325
3.2
BEDEUTUNG
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
BEI
DER
FRAGE
DER
ALLGEMEINEN
ZULAESSIGKEIT
EINER
GESTALTUNG
DES
VERTRETUNGSRECHTS
.
326
3.3
BEDEUTUNG
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
BEI
DER
FRAGE
DER
NACH
TRAEGLICHEN
EINFUEHRUNG
EINER
GESTALTUNG
DES
VERTRETUNGSRECHTS
.
326
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
327
§
15
GRUNDLAGEN
FUER
DIE
STATUTARISCHE
GESTALTUNG
DES
VERTRETUNGSRECHTS
.329
I.
ABSOLUTER
SCHUTZ
DES
KEMS
DES
VERTRETUNGSRECHTS
UND
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
VON
GESTALTUNGEN
.
329
A.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
329
B.
ABSOLUTER
SCHUTZ
DES
KEMS
.
330
C.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
VON
STATUTARISCHEN
GESTALTUNGEN
.
331
D.
ZULAESSIGKEIT
VON
BESCHRAENKUNGEN
BEI
NAMEN
UND
INHABERAKTIEN
.
332
E.
FORMELLE
VORAUSSETZUNGEN
.
333
N.
ABGRENZUNGEN
.
333
A.
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNG
UND
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG
.
333
B.
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNG
UND
VINKULIERUNG
.
334
III.
FUNKTION
UND
BEDUERFNIS
.
334
IV.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT,
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
UND
AUFHEBUNG
.
336
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
336
§
16
GENERELLE
STATUTARISCHE
REGELUNGEN
EINZELNER
ARTEN
DER
VERTRETUNG
.
338
I.
EINLEITUNG
UND
AUSGANGSPUNKT
.338
N.
VERBOT
DER
INDIVIDUELLEN
VERTRETUNG
MITTELS
BEVOLLMAECHTIGUNG
.
338
HI.
VERBOT
DER
VERTRETUNG
MITTELS
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
.
339
1.
MEINUNGSSTAND
.
339
2.
UNZULAESSIGKEIT
.
339
IV.
VERBOT
DER
ORGANVERTRETUNG
.
341
1.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
341
2.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
342
V.
VERBOT
DER
UNABHAENGIGEN
STIMMRECHTSVERTRETUNG
.
342
VI.
VERBOT
DER
DEPOTVERTRETUNG
.
343
1.
BEDUERFNIS
.
343
XVN
INHALTSVERZEICHNIS
2.
MEINUNGSSTAND
.
344
3.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
344
4.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
344
VII.
PFLICHT
DER
GESELLSCHAFT
ZUM
VORSCHLAG
EINES
UNABHAENGIGEN
VERTRETERS
.
345
1.
BEDUERFNIS
.
345
2.
BEI
DER
FRAGE
DER
ALLGEMEINEN
ZULAESSIGKEIT
EINER
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNG.
346
3.
BEI
DER
FRAGE
DER
NACHTRAEGLICHEN
EINFUEHRUNG
EINER
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNG
346
3.1
BEI
BESCHRAENKUNGEN
DER
INDIVIDUELLEN
VERTRETUNG
.
346
3.2
BEI
BESCHRAENKUNGEN
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.
347
4.
AUFHEBUNG
.
(
.
34G
VM.
ZUSAMMENFASSUNG
.
:
.
348
§
17
SUBJEKTIVE
VORAUSSETZUNGEN
FUER
AKTIONAER
UND
VERTRETER
.
349
I.
VORAUSSETZUNGEN
FUER
DIE
PERSON
DES
AKTIONAERS
.
349
A.
GESETZLICHE
REGELUNG
.
349
B.
ANZAHL
VERTRETER
PRO
AKTIONAER
.
351
1.
BEGRIFF
UND
BEISPIEL
.
351
2.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
351
3.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
DER
BESCHRAENKUNG
AUF
EINEN
VERTRETER
.
351
4.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
351
5.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
DER
ERWEITERUNG
DER
ANZAHL
VERTRETER
.
353
6.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
LEGITIMATIONSVERTRETUNG
VON
INHABERAKTIEN
.
353
7.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.
354
C.
BEDUERFHISKLAUSEL
.
354
1.
BEGRIFF
.
354
2.
MEINUNGSSTAND
.
354
3.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.355
4.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.355
D.
WEITERE
VORAUSSETZUNGEN
.
355
E.
ZUSAMMENFASSUNG
.
356
N.
VORAUSSETZUNGEN
FUER
DIE
PERSON
DES
VERTRETERS
.
356
A.
GESETZLICHE
REGELUNG
.
356
B.
VORAUSSETZUNG
BESONDERER
EIGENSCHAFTEN
DES
VERTRETERS
.
358
1.
BEGRIFF
UND
BEISPIEL
.
358
2.
BEDUERFNIS
.
358
3.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
358
4.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
361
4.1
ALLGEMEIN
.
361
4.2
BEI
ENGEM
KREIS
DER
MOEGLICHEN
VERTRETER
.
361
5.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
363
5.1
EINLEITUNG
.
363
5.2
GESELLSCHAFTEN
MIT
INHABER
UND/ODER
NICHT
VINKULIERTEN
NAMENAKTIEN.
.
364
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
5.3
GESELLSCHAFTEN
MIT
VINKULIERTEN
NAMENAKTIEN
.
364
5.3.1
ZULAESSIGKEIT
DER
NACHTRAEGLICHEN
EINFUEHRUNG
.
365
5.3.2
ERFORDERNIS
DER
AKTIONAERSEIGENSCHAFT
DES
VERTRETERS
IM
BESONDEREN
.
366
A)
IM
ALLGEMEINEN
.
366
AA)
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
NUR
BEI
VINKULIERTEN
NAMENAKTIEN
.
366
BB)BEI
PROZENTKLAUSELN
.
367
CC)BEI
VINKULIERUNGEN,
DIE
PERSOENLICHE
EIGENSCHAFTEN
VERLANGEN
.
367
B)
GEGEN
EINE
ZULAESSIGKEIT
SPRECHENDE
GRUENDE
IM
EINZELFALL
.
367
AA)
FRAGLICHE
ERFORDERLICHKEIT
.
367
BB)
BESONDERE
PROBLEME
BEI
YYGESCHLOSSENEN
GESELLSCHAFTEN
"
.368
C)
INTERESSENABWAEGUNG
IM
EINZELFALL
.368
D)
AUSWEGE
BEI
UNZULAESSIGKEIT
.
369
5.3.3
AUSNAHMEN
ZUGUNSTEN
VON
AKTIONAEREN
UND
FAMILIENMITGLIEDERN
.
369
5.3.4
GESELLSCHAFTEN
MIT
BOERSENKOTIERTEN
VINKULIERTEN
NAMENAKTIEN
.370
5.3.5
GESELLSCHAFTEN
MIT
NICHT
BOERSENKOTIERTEN
VINKULIERTEN
NAMENAKTIEN
.
372
A)
WICHTIGE
GRUENDE
DER
ABLEHNUNG
UND
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNG
.
372
AA)
ZUSAMMENSETZUNG
DES
AKTIONAERSKREISES
.
372
BB)
SELBSTAENDIGKEIT
.374
B)
BEI
EINEM
ENGEN
KREIS
DER
MOEGLICHEN
VERTRETER
.375
C)
FORMELLE
VORAUSSETZUNGEN
.
375
5.4
GESELLSCHAFTEN
MIT
INHABERAKTIEN
UND
VINKULIERTEN
NAMENAKTIEN
.376
5.5
WEITERE
PERSOENLICHE
EIGENSCHAFTEN
UNABHAENGIG
VOM
BESTEHEN
EINER
VINKULIERUNG
.
377
5.5.1
AUSSCHLUSS
VON
MITGLIEDERN
DER
VERWALTUNG
UND
DER
GESELLSCHAFT
NAHESTEHENDER
PERSONEN
.
377
5.5.2
AUSSCHLUSS
VON
AKTIONAEREN
.378
5.5.3
UNMUENDIGKEIT
.
379
5.6
ABSCHLIESSENDE
BEMERKUNGEN
.
379
6.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.
380
7.
BESONDERHEITEN
FUER
NOMINEES
.382
C.
KOMBINATION
.
383
D.
VINKULIERUNG
DER
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNG
.
383
1.
BEGRIFF
.
383
2.
MEINUNGSSTAND
.
384
3.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
384
3.1
VORAUSSETZUNG
DER
ZULAESSIGKEIT
.
384
3.2
AEHNLICHKEIT
MIT
DER
VINKULIERUNG
FUER
NICHT
BOERSENKOTIERTE
GESELLSCHAFTEN
.
384
3.3
UNTERSCHIEDE
ZUR
VINKULIERUNG
.
385
3.4
FOLGERUNG
.
385
E.
ANZAHL
AKTIONAERE
PRO
VERTRETER
.386
1.
BEGRIFF
UND
BEISPIEL
.
386
INHALTSVERZEICHNIS
2.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
386
3.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
387
4.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
387
5.
KOMBINATION
MIT
PERSOENLICHEN
EIGENSCHAFTEN
DES
VERTRETERS
.
388
6.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
LEGITIMATIONSVERTRETUNG
VON
INHABERAKTIEN
.
389
7.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.
389
F.
ZUSAMMENFASSUNG
.
389
§
18
UMFANG
DER
VERTRETUNG
.
391
I.
GESETZLICHE
REGELUNG
.
U
.
391
II.
HOECHSTVERTRETUNGSKLAUSEL
.
391
1.
BEGRIFF
.
391
2.
BEDUERFNIS
.
391
3.
REGELUNGS-UND
MEINUNGSSTAND
.
392
4.
ZULAESSIGKEIT
IM
ALLGEMEINEN
.
393
5.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
IM
ALLGEMEINEN
.
394
6.
GESTALTUNGSFORMEN
.
394
6.1
PARALLELE
HOECHSTVERTRETUNGSKLAUSEL
UND
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.395
6.1.1
BEGRIFF
.
395
6.1.2
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
395
6.1.3
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
395
6.2
ERSCHWERENDE
ABWEICHUNGEN,
HOECHSTVERTRETUNGSKLAUSEL
OHNE
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
.
396
6.2.1
BEGRIFF
.
396
6.2.2
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
396
6.2.3
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
397
6.3
ERLEICHTERNDE
ABWEICHUNGEN
.
397
6.3.1
BEGRIFF
.
397
6.3.2
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.398
6.3.3
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
398
7.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
LEGITIMATIONSVERTRETUNG
VON
INHABERAKTIEN
.
398
III.
HOECHSTSTIMMAUSUEBUNGSKLAUSEL
.
399
1.
BEGRIFF
.
399
2.
BEDUERFNIS
.
399
3.
MEINUNGSSTAND
.
400
4.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
400
5.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
400
5.1
EINLEITUNG
.
400
5.2
KEIN
AKTIONAERSRECHT
AUF
AUSUEBUNG
FREMDER
STIMMEN
.
401
5.3
SACHLICHE
RECHTFERTIGUNG
DER
BESCHRAENKUNG
DES
VERTRETUNGSRECHTS
.
401
5.4
SACHLICHE
RECHTFERTIGUNG
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
DER
AKTIONAERE
.
402
5.5
FOLGERUNG
.
402
XX
INHALTSVERZEICHNIS
6.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
LEGITIMATIONSVERTRETUNG
VON
INHABERAKTIEN
.
402
IV.
KOMBINATION
MIT
DER
VORAUSSETZUNG
PERSOENLICHER
EIGENSCHAFTEN
DES
VERTRETERS
403
V.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.
403
1.
AUSNAHME
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
VON
DEN
HOECHSTVERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
.
404
1.1
BEGRIFF
UND
BEISPIEL
.
404
1.2
MEINUNGSSTAND
.
404
1.3
ABGRENZUNG
ZUR
AUSNAHME
VON
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN
.405
1.4
VORLIEGEN
EINER
BESCHRAENKUNG
DES
VERTRETUNGSRECHTS
.405
1.5
KEINE
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
406
1.6
BERUECKSICHTIGUNG
DER
BESONDERHEITEN
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.
406
1.7
BERUECKSICHTIGUNG
DER
BESONDERHEITEN
DER
NOMINEES
.
408
1.8
FEHLEN
EINER
AUSDRUECKLICHEN
AUSNAHME
IN
DEN
STATUTEN
.
409
2.
AUSNAHMEKLAUSELN
MIT
KOMPETENZDELEGATION
AN
DEN
VERWALTUNGSRAT
.
410
2.1
BEGRIFF
.
410
2.2
MEINUNGSSTAND
.
410
2.3
UNZULAESSIGE
KOMPETENZUEBERTRAGUNG?
.
411
3.
UNTERSCHIEDLICHE
BEHANDLUNG
NACH
DER
PERSON
DES
DEPOTVERTRETERS
.
412
3.1
PROBLEMSTELLUNG
.
.YY
.
412
3.2
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
412
VI.
BESCHRAENKUNG
DES
SACHLICHEN
UMFANGS
.
413
1.
BEGRIFF
.
413
2.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
413
3.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
413
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
414
§
19
LEGITIMATION
UND
INNENVERHAEITNIS
.
416
I.
FORM
DER
LEGITIMATION
.
416
A.
GESETZLICHE
REGELUNG
.
416
1.
FORM
DER
LEGITIMATION
DURCH
VOLLMACHT
BEI
NAMENAKTIEN
.
416
2.
FORM
DER
LEGITIMATION
BEI
INHABERAKTIEN
.
418
2.1
BEI
DER
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
.
419
A)
BEI
LEGITIMATION
DURCH
VORLEGEN
DER
AKTIEN
.
419
B)
BEI
ANORDNUNG
EINER
ANDEREN
ART
DES
BESITZAUSWEISES
.
419
2.2
OFFENLEGUNG
DER
VERTRETUNG
.
420
A)
BEI
DER
INDIVIDUELLEN
VERTRETUNG
.
420
B)
AUSNAHME
FUER
INSTITUTIONELLE
VERTRETER
.
421
2.3
BEI
DER
LEGITIMATION
DURCH
VOLLMACHT
.
422
A)
BEVOLLMAECHTIGUNG
BEI
LEGITIMATION
DURCH
VORLAGE
DER
AKTIEN
.
422
B)
BEVOLLMAECHTIGUNG
BEI
ANORDNUNG
EINER
ANDEREN
ART
DES
BESITZ
AUSWEISES
.
422
C)
FORMVORSCHRIFTEN
FUER
DIE
VOLLMACHT
.
422
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
B.
STATUTARISCHE
ERLEICHTERUNGEN
UND
ERSCHWERUNGEN
DER
FORM
DER
LEGITIMATION
.423
1.
BEGRIFF
.423
2.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.423
3.
ERLEICHTERUNGEN
.
424
3.1
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
424
3.2
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
424
3.3
AUFHEBUNG
.
425
4.
ERSCHWERUNGEN
.
425
5.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
LEGITIMATIONSVERTRETUNG
VON
INHABERAKTIEN
.
426
6.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.
426
C.
ZUSAMMENFASSUNG
.
426
II.
INHALT
DER
LEGITIMATION
.
427
A.
GESETZLICHE
REGELUNG
.
427
1.
INHALT
DER
VOLLMACHT
.
427
1.1
MINIMALINHALT
.
427
1.2
ZWINGENDE
SCHRANKEN
.
428
1.3
ERLAUBTE
SCHRANKEN
.
428
1.3.1
SACHLICHE,
ZEITLICHE,
OERTLICHE
UND
PERSOENLICHE
SCHRANKEN
.
428
1.3.2
UNTERVOLLMACHT
INSBESONDERE
.
429
A)
BEGRIFF
.
429
B)
ZULAESSIGKEIT
DER
UNTERVOLLMACHT
BEI
INDIVIDUELLER
VERTRETUNG
.
430
C)
ZULAESSIGKEIT
DER
UNTERVOLLMACHT
BEI
INSTITUTIONELLER
VERTRETUNG
.
430
2.
VERBINDLICHKEIT
VON
WEISUNGEN
UND
BESCHRAENKUNGEN
DER
VOLLMACHT
FUER
DIE
GESELLSCHAFT?
.
431
2.1
VOLLMACHT
MIT
WEISUNGEN
.
431
2.1.1
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
431
2.1.2
ANWENDUNG
VON
ART.
32
FF
OR?
.
432
A)
GRUNDSATZ
NACH
ART.
7
ZGB
.
432
B)
REGELUNG
NACH
ALLGEMEINEM
TEIL
OR
.
432
C)
GRUNDSTRUKTUREN
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.433
2.1.3
UNBEACHTLICHKEIT
VON
WEISUNGEN
FUER
DIE
GESELLSCHAFT
.
433
2.2
SACHLICHE
UND
ZEITLICHE
SCHRANKEN
DER
VOLLMACHT
.
434
2.2.1
ZEITLICHE
SCHRANKEN
.
434
2.2.2
SACHLICHE
SCHRANKEN
.
435
2.2.3
FORMERFORDEMIS
UND
RECHTSFOLGEN
.
435
B.
VERBOT
DER
UNTERVOLLMACHT
.
435
1.
BEGRIFF
UND
BEISPIEL
.435
2.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
436
3.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
436
4.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
436
C.
VERBOT
DER
KOLLEKTIVVOLLMACHT
.
437
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
1.
BEGRIFF
UND
BEISPIEL
.
437
2.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
437
3.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
437
4.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
437
D.
ZEITLICHE
BEGRENZUNG
DER
GUELTIGKEIT
DER
VOLLMACHT
.
438
1.
BEGRIFF
UND
BEISPIEL
.
438
2.
REGELUNGS
UND
MEINUNGSSTAND
.
439
3.
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEIT
.
439
4.
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
.
439
E.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
.
440
F.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
INSTITUTIONELLEN
VERTRETUNG
.
440
1.
VOLLMACHT
FUER
MEHRERE
GENERALVERSAMMLUNGEN
.
440
2.
MELDEPFLICHT
FUER
INSTITUTIONELLE
VERTRETER
.
441
G.
ZUSAMMENFASSUNG
.
442
HI.
INNENVERHAELTNIS
.
443
A.
EINLEITUNG
.
443
B.
FORMVORSCHRIFTEN
.
444
1.
GESETZLICHE
REGELUNG
.
444
1.1
BEI
DER
VERTRETUNG
MITTELS
BEVOLLMAECHTIGUNG
.
444
1.2.
BEI
DER
VERTRETUNG
MITTELS
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
.
444
1.2.1
ART.
689B
ABS.
2
OR
.
444
1.2.2
ANWENDUNGSBEREICH
.
445
1.2.3
RECHTSFOLGEN
BEI
FEHLERHAFTER
FORM
DER
ERMAECHTIGUNG
.
446
3.
STATUTARISCHE
GESTALTUNGEN
.
446
C.
INHALTLICHE
BESTIMMUNGEN
.
446
1.
EINLEITUNG
.
446
2.
WEISUNGSBEFOLGUNGSPFLICHT
.
447
2.1
GESETZLICHE
REGELUNG
.
447
2.1.1
BEGRIFF
DER
WEISUNGEN
.
447
2.1.2
AKTIENRECHTLICH
GEREGELTE
WEISUNGSBEFOLGUNGSPFLICHT
.
447
2.1.3
ABSOLUTE
WEISUNGSBEFOLGUNGSPFLICHT?
.
449
2.1.4
FOLGEN
DER
UNERLAUBTEN
NICHTBEACHTUNG
DER
WEISUNGEN
IM
INNENVERHAELTNIS
.
449
2.2
STATUTARISCHE
AUFHEBUNG
DER
WEISUNGSBEFOLGUNGSPFLICHT
.
450
3.
WEISUNGSEINHOLUNGSPFLICHT
.
450
3.1
GESETZLICHE
REGELUNG
.
450
3.1.1
INHALT
UND
ZWECK
.
450
3.1.2
GELTUNGSBEREICH
.
451
3.1.3
RECHTSFOLGEN
DER
VERLETZUNG
DER
WEISUNGSEINHOLUNGSPFLICHT
.
452
3.2
STATUTARISCHE
GESTALTUNG
.
452
3.2.1
FUER
ORGAN
UND
UNABHAENGIGE
STIMMRECHTSVERTRETER
.
452
3.2.2
FUER
INDIVIDUELLE
VERTRETER
.
453
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
4.
VERHALTENSPFLICHT
BEI
FEHLENDEN
WEISUNGEN
.453
4.1
GESETZLICHE
REGELUNG
.453
4.2
STATUTARISCHE
GESTALTUNGEN
.
455
4.2.1
STATUTARISCHE
PFLICHT
FUER
ORGAN
UND
UNABHAENGIGE
STIMMRECHTS
VERTRETER
.
455
4.2.2
AUFHEBUNG
DER
GESETZLICHEN
ORDNUNG
.
455
5.
VERPFLICHTUNG
ZUR
AUSUEBUNG
DER
RECHTE
.
457
5.1
GESETZLICHE
REGELUNG
.
457
5.2
STATUTARISCHE
GESTALTUNGEN
.
457
6.
BESONDERE
VORSCHRIFTEN
FUER
DEN
INHALT
DER
ERMAECHTIGUNG
NACH
ART.
689B
ABS.
2
OR
.
'.
.
458
6.1
GESETZLICHE
REGELUNG
.
458
6.2
STATUTARISCHE
ZEITLICHE
BEGRENZUNG
DER
GUELTIGKEIT
DER
ERMAECHTIGUNG
BEI
DER
LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
.
458
D.
ZUSAMMENFASSUNG
.
459
§
20
GESETZLICHE
VERTRETUNG
.
461
I.
BEGRIFF.
.
461
II.
REGELUNG
DER
GESETZLICHEN
VERTRETUNG
.
461
III.
ZUSAMMENFASSUNG
.
463
TEIL
4
WIRKUNGEN
UND
DURCHSETZUNG
§
21
WIRKUNGEN
VON
STIMMRECHTS
UND
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
.
467
I.
WIRKUNGEN
AUF
DEN
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUSS
.
467
A.
NICHTIGKEIT
DER
EINZELSTIMMEN
.
467
B.
WIRKUNG
AUF
DEN
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUSS
.
468
II.
WIRKUNGEN
VON
HOECHSTSTIMMKLAUSELN
BEI
DER
BERECHNUNG
VON
QUOREN
.
469
A.
BEI
GESETZLICHEN
QUOREN
.
469
1.
BESCHLUSSQUOREN
.
469
1.1
ALLGEMEINES
QUORUM,
ART.
703
OR
.
469
1.2
QUALIFIZIERTES
QUORUM,
ART.
704
ABS.
1
OR
.
470
2.
MINDERHEITENQUOREN
.
471
B.
BEI
STATUTARISCHEN
QUOREN
.
471
1.
REINE
KAPITALQUOREN
.
471
2.
KOPFQUOREN
.
472
3.
PRAESENZQUOREN
.
472
HI.
WIRKUNG
VON
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
BEI
DER
BERECHNUNG
VON
QUOREN
.
473
IV.
WEITERE
WIRKUNGEN
VON
HOECHSTSTIMMKLAUSELN
.473
A.
KEINE
AKTIENKATEGORIE
DER
KONKRET
BETROFFENEN
AKTIEN
.
473
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
B.
NEUTRALISIERUNG
DER
HOECHSTSTIMMKLAUSEL
DURCH
DEN
BESITZ
EINER
GROSSEN
ANZAHL
AKTIEN?
.
474
1.
BEI
RELATIVEN
LIMITEN
MIT
BEZUG
AUF
DIE
VERTRETENEN
STIMMEN
.
474
2.
BEI
RELATIVEN
LIMITEN
MIT
BEZUG
AUF
DAS
GESAMTKAPITAL
SOWIE
BEI
ABSOLUTEN
LIMITEN
.475
C.
ANWENDUNG
VON
ART.
663C
OR
.
476
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
477
§
22
RECHTLICHE
DURCHSETZUNG
DER
STIMMRECHTS
UND
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
.
479
I.
EINLEITUNG
.
479
N.
PRUEFUNG
DER
TEILNAHME
UND
STIMMBERECHTIGUNG
.
479
A.
VOR
DER
GENERALVERSAMMLUNG
.
479
B.
WAEHREND
DER
GENERALVERSAMMLUNG
.
480
UI.
EINSPRACHERECHT
NACH
ART.
691
ABS.
2
OR
.
481
IV.
ANFECHTUNGSKLAGE
NACH
ART.
691
ABS.
3
OR
.
482
V.
BEWEISLASTVERTEILUNG
.
484
A.
BEWEISLASTVERTEILUNG
BEI
DER
KAUSALITAETSWIDERLEGUNG
.
484
B.
BEWEISLASTVERTEILUNG
BEI
DER
ANWENDUNG
VON
STIMMRECHTS
UND
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
.
484
1.
MEINUNGSSTAND
.
484
2.
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN
.
485
2.1
NORMALFALL
UND
AUSNAHME
.
485
2.2
DIFFERENZIERTE
BEWEISLASTVERTEILUNG
BEI
UNBERECHTIGTER
ANWENDUNG
UND
UNBERECHTIGTER
NICHTANWENDUNG
.485
3.
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
.
486
3.1
BEI
INHABERAKTIEN
.
486
3.2
BEI
NAMENAKTIEN
.
486
4.
BEWEISLASTVERTEILUNG
UND
TATSAECHLICHE
VERMUTUNG
.
487
4.1
EINLEITUNG
.
487
4.2
TATSAECHLICHE
VERMUTUNG
DER
ABHAENGIGKEIT
EINER
JURISTISCHEN
PERSON.
487
C.
NICHTANWENDUNG
DER
STIMMRECHTS
UND
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
IM
ZWEIFELSFALLE
.
489
VI.
WEITERE
KLAGEN
.
.'
.
489
A.
ANERKENNUNGSKLAGE
.
489
B.
BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE
.
490
C.
SCHADENERSATZKLAGE
.
490
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
490
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
§
23
NICHTIGE
UND
ANFECHTBARE
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE
NACH
ART
706
FF
OR
.
492
I.
GELTENDMACHEN
DER
NICHTIGKEIT
UND
ANFECHTUNGSKLAGE
NACH
ART.
706
OR
.
492
II.
ANWENDUNG
GRUNDSAETZLICH
ANFECHTBARER
STATUTENBESTIMMUNGEN
.
493
A.
PROBLEMSTELLUNG
.
493
B.
STATUTARISCHE
UNGLEICHBEHANDLUNGEN
OHNE
WEITERE
ENTSCHEIDUNGSBEFUGNISSE.
493
C.
STATUTARISCHE
UNGLEICHBEHANDLUNGEN
MIT
ENTSCHEIDUNGSBEFUGNISSEN
.493
C.
FOLGERUNG
.
494
D.
ZUSAMMENFASSUNG
.
494
I.
HOECHSTSTIMMAUSUEBUNGSKLAUSELN
.
495
II.
WEITERE
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
.
497
III.
BEISPIELE
.
498
TEIL
5
UND
§
24
RECHTSTATSAECHLICHES
.
495
I.
HOECHSTSTIMMAUSUEBUNGSKLAUSELN
.
497
II.
WEITERE
VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN
.
499
HI.
BEISPIELE
.
500
STICHWORTVERZEICHNIS
.
505
XXVI |
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