Aktiengesellschaft, Unternehmensgruppe und Kapitalmarkt: die Aktionärsrechte bei Bildung und Umbildung einer Unternehmensgruppe zwischen Verbands- und Anlegerschutzrecht
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
1995
|
| Schriftenreihe: | Universität <München>: [Münchener Universitätsschriften / Reihe der Juristischen Fakultät]
106 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXIV, 549 S. |
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INHALTSUEBERSICHT
INHALTSVERZEICHNIS
.
IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
XXV
EINLEITUNG
.
1
1.
TEIL:
DIE
KONZEPTIONELLE
GRUNDLEGUNG
DES
RECHTS
DER
UNTERNEHMENSGRUPPE
.
8
1.
KAPITEL:
AUSGEWAEHLTE
NEUERE
ENTWICKLUNGEN
DER
KONZERNRECHTSDISKUSSION
.
8
2.
KAPITEL:
GRUNDKONZEPTIONEN
EINES
KONZERNVERFASSUNGSRECHTS
.
17
3.
KAPITEL:
DER
KONZERN
ALS
HIERARCHISCHE
ORGANISATION
IN
DER
BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHEN
ORGANISATIONSTHEORIE
.
37
4.
KAPITEL:
DIE
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
ERFASSUNG
DES
KONZERNS
.
49
2.
TEIL:
DIE
RECHTSSTELLUNG
DES
AKTIONAERS
ZWISCHEN
VERBANDSMITGLIEDSCHAFT
UND
AN
LEGERSTELLUNG:
DIE
KONZEPTIONELLEN
GRUNDLAGEN
.
54
1.
KAPITEL:
DER
AKTIONAER
ALS
ANLEGER
IM
AKTG
1965
.
55
2.
KAPITEL:
ANLEGERSCHUTZ
IM
VERBANDSRECHT
.
103
3.
KAPITEL:
ZWISCHENERGEBNIS
UND
WEITERER
FORTGANG
DER
UNTERSUCHUNG
.
149
3.
TEIL:
DER
AKTIONAER
ALS
VERBANDSMITGLIED
UND
KAPITALANLEGER:
SEINE
RECHTSSTELLUNG
ZWISCHEN
DEN
POLEN
VERBANDSMITGLIEDSCHAFT
UND
KAPITALANLEGERSTELLUNG
.
154
1.
KAPITEL:
DIE
AKTIENGESELLSCHAFT
ALS
VERFASSTER
ZWECK
EINES
PERSONENVERBANDS
.
155
2.
KAPITEL:
DIE
ZUSTAENDIGKEITEN
DER
AKTIONAERE
FUER
UNTERNEHMERISCHE
GRUNDENTSCHEIDUN
GEN
.
160
3.
KAPITEL:
DIE
MITWIRKUNG
DER
AKTIONAERE
IM
SPANNUNGSFELD
VON
FREIER
STIMMRECHTSAUS
UEBUNG
UND
BESCHLUSSKONTROLLE
.
204
4.
KAPITEL:
DER
VERMOEGENSBEZOGENE
AKTIONAERSSCHUTZ
BEI
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUES
SEN
.
259
5.
KAPITEL:
VERBANDSRECHTLICHE
BESCHLUSSKONTROLLE
UND
ANLEGERORIENTIERTER
VERMOEGENS
SCHUTZ
IM
AKTG
1965
.
303
6.
KAPITEL:
ZUSAMMENFASSUNG
UND
WEITERER
FORTGANG
DER
UNTERSUCHUNG
.
356
4.
TEIL:
DIE
AKTIONAERSRECHTE
BEI
ENTSTEHUNG
UND
UMGESTALTUNG
EINER
UNTERNEHMENS
GRUPPE
.
360
1.
KAPITEL:
AUSGLIEDERUNGSVORGAENGE
IM
WEITEREN
SINNE
.
361
2.
KAPITEL:
SONSTIGE
GRUPPENUMBILDUNGSVORGAENGE
.
441
3.
KAPITEL:
EXKURS:
DIE
ERGAENZENDE
ANPASSUNG
DES
§
58
II
AKTG
AN
DEN
STATUS
OBER
GESELLSCHAFT
.
449
4.
KAPITEL:
DIE
UMWANDLUNG
DER
UNVERBUNDENEN
GESELLSCHAFT
ZUR
UNTERGESELLSCHAFT
EINER
UNTERNEHMENSGRUPPE
.
451
5.
KAPITEL:
STATUSAENDERUNGEN
BEI
DER
ABHAENGIGEN
AG
.
476
6.
KAPITEL:
AKTIONAERSMITWIRKUNG
BEI
AUSGLIEDERUNGEN
IM
SINNE
DES
$
123
III
UMWG
512
7.
KAPITEL:
ZUSAMMENFASSUNG
.
513
SCHLUSSBETRACHTUNGEN
.
518
LITERATURVERZEICHNIS
.
521
INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
XXIV
EINLEITUNG
.
1
1.
TEIL:
DIE
KONZEPTIONELLE
GRUNDLEGUNG
DES
RECHTS
DER
UNTEMEHMENSGRUPPE
.
8
1.
KAPITEL:
AUSGEWAEHLTE
NEUERE
ENTWICKLUNGEN
DER
KONZEMRECHTSDISKUSSION
.
8
I.
MARKTFOERMIGE
ODER
BINNENGESELLSCHAFTLICHE
KONZERNENTSTEHUNG
ALS
REGELUNGSGEGENSTAND
DER
§§
291
FF
AKTG?
.
9
II.
DIE
ZULAESSIGKEIT
VERSCHIEDENER
FORMEN
DER
UNTEMEHMENSGRUPPE
.
.
12
III.
DER
KONZERN
ALS
ZUSTAND
UND
ALS
PROZESS
.
14
IV.
KONZERNRECHTLICHER
PRAEVENTIVSCHUTZ
.
15
2.
KAPITEL:
GRUNDKONZEPTIONEN
EINES
KONZERNVERFASSUNGSRECHTS
.
17
I.
AUSSENSEITERSCHUTZ
IN
DER
ABHAENGIGEN
AG:
DAS
AKTG
1965
.
18
II.
AKTIONAERSSCHUTZ
IN
DER
OBERGESELLSCHAFT:
DIE
HOLZMUELLER-PROBLEMATIK
19
III.
KONZERNVERFASSUNGSRECHT
ALS
ORDNUNG
DER
ORGANISATIONSEINHEIT
KONZERN
.
20
1.
DER
KONZERN
ALS
RECHTLICHE
EINHEIT
.
21
A.
DER
UNTERORDNUNGSKONZERN
ALS
BGB-INNENGESELLSCHAFT
.
22
B.
DER
VERTRAGSKONZERN
ALS
POLYKORPORATIVES
UNTERNEHMEN
HOEHERER
ORDNUNG
.
23
C.
DER
KONZERN
ALS
HIERARCHISCHER
VERBAND
SUI
GENERIS
.
25
2.
DER
KONZERN
ALS
ORGANISATORISCHE
EINHEIT
.
27
A.
KONZERNLEITUNGSPFLICHT
IM
ORGANISATORISCHEN
EINHEITSUNTERNEH
MEN
.
27
B.
KONZERNRECHT
ALS
ORGANISATIONSRECHT
DES
RECHTLICH
GEGLIEDERTEN
GESAMTUNTERNEHMENS
.
31
3.
ZUSAMMENFASSENDE
BEWERTUNG
.
33
3.
KAPITEL:
DER
KONZERN
ALS
HIERARCHISCHE
ORGANISATION
IN
DER
BETRIEBSWIRTSCHAFT
LICHEN
ORGANISATIONSTHEORIE
.
37
I.
DER
KONZERNBEGRIFF
DER
BETRIEBSWIRTSCHAFTSLEHRE
.
37
II.
HIERARCHISCHE
ORGANISATIONSSTRUKTUREN
.
39
1.
DIE
ORGANISATION(SSTRUKTUR)
.
40
2.
ARBEITSTEILUNG
UND
KOORDINATION
ALS
GESTALTUNGSDETERMINANTEN
DER
ORGANISATIONSSTRUKTUR
.
40
3.
DIE
BAUSTEINE
DER
ORGANISATIONSSTRUKTUR
.
41
4.
ORGANISATIONSSTRUKTURELLE
HIERARCHIE
.
42
A.
DIE
STELLENHIERARCHIE
.
42
B.
DIE
PERSONENHIERARCHIE
.
42
5.
HIERARCHIE
ALS
ALLGEMEINES
MERKMAL
EINER
ORGANISATION
.
43
III.
DIE
HIERARCHISCHE
ORGANISATION
DES
KONZERNS
IM
BESONDEREN
.
44
1.
DIE
HERKOEMMLICHE
SICHT
.
44
2.
DIE
RECHTSNORMBEZOGENE
ORGANISATIONSSICHT
.
45
3.
EINE
KRITISCHE
WUERDIGUNG
.
46
XII
INHALTSVERZEICHNIS
4.
KAPITEL:
DIE
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
ERFASSUNG
DES
KONZERNS
.
49
I.
KONZERNRECHT
ALS
ORGANISATIONSRECHT
UND
ALS
SONDERRECHT
VERBUN
DENER
UNTERNEHMEN
.
49
II.
DIE
FOLGERUNGEN
FUER
DIE
FRAGESTELLUNG
DIESER
ARBEIT
.
51
2.
TEIL:
DIE
RECHTSSTELLUNG
DES
AKTIONAERS
ZWISCHEN
VERBANDSMITGLIEDSCHAFT
UND
AN
LEGERSTELLUNG:
DIE
KONZEPTIONELLEN
GRUNDLAGEN
.
54
1.
KAPITEL:
DER
AKTIONAER
ALS
ANLEGER
IM
AKTG
1965
.
55
1.
ABSCHNITT:
DIE
AUFFASSUNGEN
ZUR
RECHTSSTELLUNG
DES
AKTIONAERS
.
55
I.
DIE
POSITION
DES
GESETZGEBERS
.
55
1.
DIE
AKTIENRECHTSNOVELLE
1884
.
55
2.
DAS
AKTIENGESETZ
1937
.
60
3.
DAS
AKTIENGESETZ
1965
.
62
4.
DIE
REFORMGESETZE
1994
.
67
II.
GRUNDPOSITIONEN
IM
HEUTIGEN
SCHRIFTTUM
.
68
1.
DIE
TRADITIONELL
VERBANDSRECHTLICHE
SICHT
.
69
2.
DIE
KOMBINATION
DER
WERTUNGSPRINZIPEN
INDIVIDUAL-,
MINDER
HEITS
UND
KAPITALANLEGERSCHUTZ
.
72
3.
VERBANDRECHT
ALS
ERGAENZUNG
DES
KAPITALMARKTRECHTS
.
74
III.
AKTIENORGANISATIONSRECHT
ZUM
SCHUTZE
VON
VERBANDSMITGLIEDEM
UND
ANLEGERN:
EINIGE
PROBLEME
IM
UEBERBLICK
.
77
2.
ABSCHNITT:
ANLEGERSCHUTZ
ZUR
FOERDERUNG
DER
KAPITALAUFBRINGUNG
ALS
WEITERES
REGELUNGSZIEL
DES
AKTG
1965
.
78
I.
AKTIENRECHT
ALS
ORGANISATIONSRECHT
EINES
PERSONENVERBANDS
.
79
1.
DER
GRUNDSATZ
UND
SEINE
MARKTBEZOGENEN
AUSNAHMEN
.
79
A.
PUBLIZITAETSVORSCHRIFTEN
.
79
B.
VERHALTENSPFLICHTEN
AM
KAPITALMARKT
.
80
(1)
FREIWILLIGE
ABFINDUNGSANGEBOTE
IM
GEFOLGE
EINES
ANGEBOTS
NACH
§
305
AKTG
.
81
(2)
PAKETZUSCHLAEGE
BEIM
AKTIENHANDEL
.
83
(3)
ZWINGENDE
UEBEMAHMEANGEBOTE
AUFGRUND
DES
ERWERBS
EINER
KONTROLLIERENDEN
BETEILIGUNG
.
85
(4)
FREIWILLIGE
UEBERNAHMEANGEBOTE
.
86
C.
DER
BEREICH
DES
BINNENORGANISATIONSRECHTS
.
86
D.
ZWISCHENERGEBNIS
.
88
2.
DER
ANLAGEAKTIONAER
ALS
AKTIENRECHTLICHE
VERSION
DES
KAPITALANLE
GERS?
.
88
3.
DIE
ALTERNATIVE
VON
VERBAND(SRECHT)
UND
MARKT(RECHT)
ALS
FUNDA
MENT
DER
HERRSCHENDEN
AUFFASSUNG
.
91
4.
ERSTE
EINWAENDE
.
92
II.
DER
STELLENWERT
DER
KAPITALAUFBRINGUNG
IM
AKTG
1965
.
94
1.
TATSAECHLICHE
FUNKTION
DER
AG
ODER
NORMATIVE
ZIELVORGABE
DES
AKTG
1965?
.
94
2.
DIE
KAPITALAUFBRINGUNG
ALS
NORMATIVE
ZIELVORGABE
DES
AKTG
1965
.
95
INHALTSVERZEICHNIS
XIII
III.
DIE
AKTIONAERSSTELLUNG
ZWISCHEN
VERBANDSRECHTLICHEN
UND
KAPITAL
MARKTFUNKTIONSBEZOGENEN
ZIELSETZUNGEN
.
97
1.
VERMOEGENSBEZOGENER
AKTIONAERSSCHUTZ
ALS
KOMPROMISSLOESUNG
.
97
2.
POTENTIELLE
KONFLIKTE
DER
AKTIENRECHTLICHEN
KOMPROMISSLOESUNG
.
.
100
A.
RECHTLICHE
KONFLIKTE
AUS
DER
HYBRIDEN
AKTIONAERSSTELLUNG
.
101
B.
KONFLIKTFELDER
AUF
OEKONOMISCHER
EBENE
.
102
2.
KAPITEL
ANLEGERSCHUTZ
IM
VERBANDSRECHT
.
103
1.
ABSCHNITT:
DIE
ANLAGEENTSCHEIDUNG
ALS
ARCHIMEDISCHER
PUNKT
DES
ANLEGERSCHUTZES
.
105
I.
KAPITALMARKTRECHT
UND
GESELLSCHAFTSRECHT
ALS
UNVEREINBARE
KATEGO
RIEN?
.
107
II.
MARKTRECHTLICHER
ANLEGERSCHUTZ
ALS
REAKTION
AUF
VERBANDSRECHTLICHE
SCHUTZDEFIZITE
.
108
III.
DIE
FOERDERUNG
OPTIMALER
ANLAGEENTSCHEIDUNGEN
DURCH
ANLEGER
SCHUTZ
AM
MARKT
.
109
1.
SOZIALSCHUETZENDER
ANLEGERSCHUTZ
.
110
2.
FUNKTIONSORIENTIERTER
ANLEGERSCHUTZ
.
110
3.
ERSTE
FOLGERUNGEN
FUER
DEN
INNERGESELLSCHAFTLICHEN
ANLEGERSCHUTZ
IM
AKTG
1965
.
112
2.
ABSCHNITT:
SOZIALSCHUETZENDE
AKTIONAERSSCHUTZZIELE
IM
AKTG
1965?
.
113
I.
INTELLEKTUELL
UNTERLEGENE
KLEINAKTIONAERE
.
114
II.
WIRTSCHAFTLICH
UNTERLEGENE
KLEINAKTIONAERE
.
115
3.
ABSCHNITT:
DIE
ABSICHERUNG
OPTIMALER
ANLAGEENTSCHEIDUNGEN
DURCH
INNERGESELLSCHAFTLICHEN
ANLEGERSCHUTZ
.
116
I.
EX
POST-ANLEGERSCHUTZ
.
116
1.
DIE
FUNKTION
DES
EX
POST-ANLEGERSCHUTZES
.
117
2.
DAS
VERTRAUEN
IN
DIE
GUTE
ORDNUNG
"
DES
KAPITALMARKTS
.
119
3.
DIE
BEDEUTUNG
DES
EX
POST-ANLEGERSCHUTZES
FUER
DIE
KAPITALSAM
MELFUNKTION
DER
AG
.
119
II.
GESELLSCHAFTSINTEMER
ANLEGERSCHUTZ
ALS
FORM
DES
EX
POST-ANLEGER
SCHUTZES
.
121
1.
GRUNDLAGEN
.
121
2.
DIE
KONSEQUENZEN
AM
BEISPIEL
DES
AKTIENORGANISATIONSRECHTS
.
.
123
3.
DIE
DOPPELFUNKTION
BINNENORGANISATORISCHER
REGELN:
EIN
EINWAND?
124
4.
ABSCHNITT:
DER
INVESTOR
IN
DER
NEOKLASSISCHEN
KAPITALMARKTGLEICH
GEWICHTSMODELLWELT:
EIN
UEBERBLICK
.
125
I.
WESENTLICHE
MODELLSTRUKTUREN
.
126
1.
DIE
OPTIMALE
INVESTITIONSENTSCHEIDUNG
DES
EINZELNEN
WIRTSCHAFTS
SUBJEKTS
.
126
2.
DIE
PREISBILDUNG
AM
KAPITALMARKT
IM
GLEICHGEWICHT
.
127
A.
DAS
CAPM
MIT
REPRAESENTATIVEM
INVESTOR
.
127
B.
VARIANTEN
DES
CAPM
OHNE
REPRAESENTATIVEN
INVESTOR
.
128
C.
SONSTIGE
KAPITALMARKTGLEICHGEWICHTSMODELLE
.
128
D.
RATIONALE
MARKTPREISBILDUNG
UND
INFORMATIONSEFFIZIENZ
ALS
GEMEINSAME
MODELLGRUNDLAGEN
.
129
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
3.
DIE
IMPLIKATIONEN
FUER
DIE
UNTERNEHMERISCHE
INVESTITIONS
UND
FI
NANZIERUNGSPOLITIK
.
130
A.
IRRELEVANTE
FINANZIERUNGSENTSCHEIDUNGEN
.
130
B.
MARKTWERTMAXIMIERENDE
INVESTITIONSENTSCHEIDUNGEN
.
130
II.
MODELLAUSSAGEN
UND
REALE
MAERKTE
.
131
1.
DIE
UEBEREINSTIMMUNG
YYREALER
"
MARKTPREISE
UND
YYFUNDAMENTALER
"
MODELLPREISE
.
131
2.
MARKTWERTMAXIMIERENDES
HANDELN
IM
EINMUETIGEN
GESELLSCHAFTER
INTERESSE?
.
133
III.
SCHLUSSFOLGERUNGEN
.
134
1.
DER
GLEICHGEWICHTSPREIS
ALS
YYOBJEKTIVER
"
WERT?
.
134
2.
ZUR
INTERESSENVIELFALT
DER
ANLEGER
AUF
REALEN
UNVOLLKOMMENEN
MAERKTEN
.
135
5.
ABSCHNITT:
UNTERSCHIEDLICHE
ANFORDERUNGSPROFILE
EINES
INNERGESELLSCHAFT
LICHEN
SCHUTZES
VON
VERBANDSMITGLIEDEM
UND
VON
KAPITALAN
LEGERN
.
136
I.
DIE
UNTERSCHIEDE
IN
DEN
INTERESSEN
.
136
II.
GESTALTUNGSAUFGABEN
DES
VERBANDSRECHTS
UND
DES
ANLEGERBEZOGENEN
ORGANISATIONSRECHTS
.
138
1.
DIE
FUNKTION
DES
GEMEINSAMEN
ZWECKS
IM
VERBANDSRECHT
.
138
2.
DIE
UNTERSCHIEDE
IN
DEN
JEWEILIGEN
GESTALTUNGSAUFGABEN
.
141
III.
DAS
VERHAELTNIS
VON
MITVERWALTUNGS
UND
VERMOEGENSRECHTEN
IM
VER
BAND
UND
IN
DER
YYANLEGERGESELLSCHAFT
"
.
143
IV.
INNERGESELLSCHAFTLICHER
SCHUTZ
DES
ANLEGERS
DURCH
SCHUTZ
DES
AKTIO
NAERS
AH
VERBANDSMITGLIED?
.
143
1.
MITTEL
UND
ZIELE
EINES
INNERGESELLSCHAFTLICHEN
ANLEGERSCHUTZES
144
A.
UEBERBLICK
.
144
B.
EFFEKTIVITAETSGRENZEN
AUF
REALEN
MAERKTEN
.
144
2.
MITTEL
UND
ZIELE
EINES
VERBANDSRECHTLICHEN
SCHUTZES
.
147
3.
ZIELKONFLIKTE
DER
BEIDEN
SCHUTZANLIEGEN
.
149
3.
KAPITEL:
ZWISCHENERGEBNIS
UND
WEITERER
FORTGANG
DER
UNTERSUCHUNG
.
152
3.
TEIL:
DER
AKTIONAER
ALS
VERBANDSMITGLIED
UND
KAPITALANLEGER:
SEINE
RECHTSSTELLUNG
ZWISCHEN
DEN
POLEN
VERBANDSMITGLIEDSCHAFT
UND
KAPITALANLEGERSTELLUNG
.
154
1.
KAPITEL:
DIE
AKTIENGESELLSCHAFT
ALS
VERFASSTER
ZWECK
EINES
PERSONENVERBANDS
.
155
I.
ZWECKLOSE
AKTIENGESELLSCHAFTEN?
.
155
II.
DIE
AUTONOMIE
DER
GESELLSCHAFT
ALS
BESTANDTEIL
DES
VERBANDSZWECKS
157
III.
DIE
GEWINNERZIELUNG
FUER
DIE
AKTIONAERE
ALS
BESTANDTEIL
DES
VER
BANDSZWECKS
(FORMALZIEL)
.
157
2.
KAPITEL
DIE
ZUSTAENDIGKEITEN
DER
AKTIONAERE
FUER
UNTERNEHMERISCHE
GRUNDENT
SCHEIDUNGEN
.
160
1.
ABSCHNITT:
DIE
AENDERUNG
DES
VERBANDSZWECKS
.
161
I.
DIE
UEBERTRAGENDE
GESELLSCHAFT
BEI
UMWANDLUNGSVORGAENGEN
.
162
II.
DER
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
AUF
SEITEN
DER
BEHERRSCHTEN
AG
.
162
III.
DIE
EINGLIEDERUNG
AUF
SEITEN
DER
EINGEGLIEDERTEN
GESELLSCHAFT
.
166
INHALTSVERZEICHNIS
XV
IV.
DER
(TEIL)GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
166
V.
DIE
GEWINNGEMEINSCHAFT
.
169
VI.
BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAEGE
.
169
2.
ABSCHNITT:
IDENTITAETSAENDERUNGEN
IN
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
172
I.
DIE
SICH
EINGLIEDERNDE
GESELLSCHAFT
.
172
II.
DIE
UEBERTRAGENDE
GESELLSCHAFT
BEI
UMWANDLUNGSVORGAENGEN
.
173
1.
DIE
VERSCHMELZUNG/AUFSPALTUNG
.
173
2.
DIE
ABSPALTUNG
.
173
3.
ABSCHNITT:
DIE
GEFAEHRDUNG
DES
GESAMTEN
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
.
173
I.
DIE
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
NACH
§
179A
AKTG
.
174
1.
RATIO
UND
REICHWEITE
DES
§
179A
AKTG
.
174
2.
DIE
RATIO
DES
BISHERIGEN
§
361
AKTG
.
175
A.
MEINUNGSSTAND
.
175
B.
§
361
AKTG
ALS
BLOSSE
AUFFANGNORM?
.
176
C.
DIE
VORGAENGERNORMEN
§
303
HGB
1897,
§
255
AKTG
1937
.
177
D.
DIE
FOLGERUNGEN
FUER
DEN
NORMZWECK
DES
§
361
AKTG
.
178
3.
NOCHMALS:
DIE
RATIO
DES
§
179
A
AKTG
.
180
II.
BEHERRSCHUNGS
UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE
BEIM
.ANDEREN
VER
TRAGSTEIL
"
IM
SINNE
DES
§
293
II
AKTG
.
180
1.
DER
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
181
A.
DIE
VERFOLGUNG
DES
KONZERNINTERESSES
ALS
AENDERUNG
DES
VER
BANDSZWECKS?
.
181
B.
DIE
ZUSTIMMUNG
DER
AKTIONAERE
ALS
FOLGE
EINER
STRUKTURAENDE
RUNG?
.
182
C.
DIE
ZUSTIMMUNG
DER
AKTIONAERE
ALS
FOLGE
DER
ABFINDUNGS
PFLICHT?
.
183
D.
DIE
ZUSTIMMUNG
DER
AKTIONAERE
ALS
FOLGE
DER
VERLUSTAUSGLEICHS
PFLICHT
.
183
(1)
DIE
RATIO
DES
§
302
I
AKTG
.
184
(2)
DIE
RATIO
DES
§
302
II
AKTG
.
188
E.
DIE
ZUSTIMMUNG
ZUR
UNBESCHRAENKTEN
HAFTUNG
FUER
FREMDE
UNTERNEHMERISCHE
TAETIGKEIT
ALS
RATIO
DES
§
293
II
1
AKTG
.
189
2.
DER
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
189
III.
DIE
EINGLIEDERUNG
AUF
SEITEN
DER
EINGLIEDERNDEN
AG
.
190
4.
ABSCHNITT:
DIE
BEEINTRAECHTIGUNGEN
DES
BETEILIGUNGSWERTS
ZUGUNSTEN
NEUER
AKTIONAERE
.
191
I.
DIE
QUOTALE
MINDERUNG
DER
VERMOEGENSRECHTE
DURCH
DEN
AUSSCHLUSS
DES
BEZUGSRECHTS
.
191
II.
DIE
WERTMAESSIGE
MINDERUNG
DER
VERMOEGENSRECHTE
BEIM
VERMOEGENS
ERWERB
GEGEN
GEWAEHRUNG
EIGENER
AKTIEN
.
193
1.
DIE
VERSCHMELZUNG
AUF
SEITEN
DER
UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT
.
193
2.
DIE
AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG
AUF
SEITEN
DER
UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT
.
195
3.
DIE
AUSGLIEDERUNG
AUF
SEITEN
DER
UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT
.
.
195
4.
BEHERRSCHUNGS
UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE
BEIM
.ANDEREN
VERTRAGSTEIL
"
IM
SINNE
DES
§
293
II
AKTG
.
196
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
5.
DIE
EINGLIEDERUNG
AUF
SEITEN
DER
EINGLIEDEMDEN
AG
.
196
6.
DAS
GEMEINSAME
GRUNDPRINZIP:
VERMOEGENSSCHUTZ
GEGEN
EINE
UN
GLEICHBEHANDLUNG
ZUGUNSTEN
NEUER
AKTIONAERE
.
196
5.
ABSCHNITT:
DIE
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
DURCH
GESAMTRECHTSNACHFOLGE
.
197
I.
DIE
UEBERTRAGENDE
GESELLSCHAFT
BEI
DER
AUSGLIEDERUNG
.
198
II.
DIE
UEBERTRAGENDE
GESELLSCHAFT
BEI
DER
TEIL(VERMOEGENS)UEBERTRAGUNG
.
199
6.
ABSCHNITT:
DIE
AUSFORMUNG
DER
HYBRIDEN
AKTIONAERSSTELLUNG
IN
FUENF
MIT
WIRKUNGSPRINZIPIEN
ALS
ERGEBNIS
.
200
I.
ZWEI
UNGEEIGNETE
KOMPETENZKRITERIEN
.
201
II.
DIE
FUENF
MITWIRKUNGSKRITERIEN
.
202
3.
KAPITEL:
DIE
MITWIRKUNG
DER
AKTIONAERE
IM
SPANNUNGSFELD
VON
FREIER
STIMM
RECHTSAUSUEBUNG
UND
BESCHLUSSKONTROLLE
.
204
1.
ABSCHNITT:
EINLEITUNG
UND
PROBLEMSTELLUNG
.
205
I.
DIE
GESETZLICHEN
ABSTIMMUNGSSCHRANKEN
IM
UEBERBLICK
.
205
II.
BESCHLUSSKONTROLLE
AM
BEISPIEL
DES
GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSSES
.
207
1.
§
58
I,
II
AKTG
ALS
KOMPROMISSLOESUNG
ZWISCHEN
UNTEMEHMER
UND
ANLEGERAKTIONAEREN
.
208
2.
KONTROLLE
DES
GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSSES?
.
210
III.
DIE
UNGESCHRIEBENEN
ABSTIMMUNGSSCHRANKEN
IM
UEBERBLICK
UND
DER
WEITERE
FORTGANG
DER
UNTERSUCHUNG
.
211
2.
ABSCHNITT:
DIE
BISHERIGEN
HERLEITUNGEN
DER
BESCHLUSSKONTROLLE
.
213
I.
DER
ZWEISPURIGE
ANSATZ
DES
BGH
.
214
II.
DAS
SCHRIFTTUM
IM
UEBERBLICK
.
217
1.
DER
ZWEISPURIGE
ANSATZ
VON
ZOELLNER
.
217
2.
TREUEPFLICHTEN
DER
GESELLSCHAFTER
UNTEREINANDER
ALS
GRUNDLAGE
DER
BESCHLUSSKONTROLLE
.
218
3.
DIE
SACHKONTROLLE
ALS
INSTITUTIONELLE
SCHRANKE
DER
AUSUEBUNG
VON
MEHRHEITSMACHT
.
222
4.
DIE
BESCHLUSSKONTROLLE
AUF
DER
GRUNDLAGE
EINER
VERSELBSTAENDIGUNG
DER
JURISTISCHEN
PERSON
.
223
5.
ZWISCHENERGEBNIS
.
224
III.
EINE
KRITIK
DER
TREUEPFLICHTFUNDIERTEN
BESCHLUSSKONTROLLE
.
225
1.
DIE
RECHTSETHISCHE
FUNDIERUNG
DER
TREUEPFLICHT
IM
RECHTSPRINZIP
KORRELATION
VON
RECHTSMACHT
UND
VERANTWORTUNG
.
226
2.
TREUEPFLICHTBESTIMMTE
STIMMRECHTSSCHRANKEN
ALS
GELTUNGSGRUND
DER
BESCHLUSSKONTROLLE?
.
229
3.
ABSCHNITT:
DER
ORGANSCHAFTLICHE
GELTUNGSGRUND
DER
BESCHLUSSKONTROLLE
.
.
232
I.
DIE
DOGMATISCHE
GRUNDLEGUNG
.
232
1.
DIE
VOM
VERBANDSZWECK
BEGRENZTE
UEBERTRAGUNG
VON
ENTSCHEI
DUNGSMACHT
AN
DIE
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
233
2.
DIE
DURCH
DAS
RUECKSICHTNAHMEGEBOT
BEGRENZTE
ZUWEISUNG
VON
ENTSCHEIDUNGSMACHT
AN
DIE
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
236
INHALTSVERZEICHNIS
XVII
II.
KRITIK
UND
BESTAETIGUNG
DER
ORGANSCHAFTLICHEN
BESCHLUSSKONTROLLE
.
.
238
1.
EINIGE
EINWAENDE
.
238
2.
DAS
VERHAELTNIS
DER
ORGANSCHAFTLICHEN
BESCHLUSSKONTROLLE
ZU
DEN
TREUEPFLICHTEN
DER
AKTIONAERE
.
241
3.
DIE
BESTAETIGUNG
DER
ORGANSCHAFTLICHEN
KONZEPTION
AUF
PROZES
SUALER
EBENE
.
243
A.
DIE
REGELUNG
DES
$
246
II
1
AKTG
FUER
DIE
ANFECHTUNGSKLAGE
.
.
243
B.
DIE
POSITIVE
BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE
.
247
C.
DAS
VERHAELTNIS
DER
POSITIVEN
BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE
ZU
POSI
TIVEN
STIMMPFLICHTEN
IM
BESONDEREN
.
248
4.
ABSCHNITT:
FREISTELLUNG
DES
KLEINAKTIONAERS
VON
VERBANDSRECHTLICHEN
AB
STIMMUNGSGRENZEN?
.
250
I.
DIE
BINDUNG
AN
DEN
VERBANDSZWECK
.
251
II.
DIE
RUECKSICHTNAHME
AUF
DIE
INTERESSEN
DER
MITGESELLSCHAFTER
BEI
DER
DURCHSETZUNG
DES
MEHRHEITSINTERESSES
.
252
1.
DIE
AUFFASSUNGEN
ZUR
FUNKTION
DER
TREUEPFLICHT
IM
SCHRIFTTUM
.
.
252
A.
DIE
KONTROLLE
DES
VERHALTENS
ETABLIERTER
MEHRHEITEN
.
253
B.
DIE
KONTROLLE
DES
VERHALTENS
VON
SPERRMINORITAETEN
.
254
C.
DIE
KONTROLLE
DES
BESCHLUSSERGEBNISSES
.
255
2.
DIE
EIGENE
POSITION
.
255
III.
DIE
BEDEUTUNG
DES
KONTROLLMASSSTABS
FUER
DEN
ENTSCHEIDUNGSFREI
RAUM
DES
KLEINAKTIONAERS
.
256
IV.
DIE
KONSEQUENZEN
AM
BEISPIEL
DER
STIMMRECHTSBUENDELUNG
.
258
4.
KAPITEL:
DER
VERMOEGENSBEZOGENE
AKTIONAERSSCHUTZ
BEI
HAUPTVERSAMMLUNGS
BESCHLUESSEN
.
259
1.
ABSCHNITT:
DER
SCHUTZ
GEGENUEBER
PRIVATEN*
MEHRHEITEN
.
260
I.
DIE
GEWAEHRUNG
EINES
AUSGLEICHS
NACH
}
243
II
2
AKTG
.
260
II.
DIE
ANFECHTUNG
NACH
$
255
II
AKTG
BEIM
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS
.
.
261
1.
DAS
VERHAELTNIS
DES
§
255
II
AKTG
ZU
$
243
II
1
AKTG
.
262
2.
DIE
ANGEMESSENHEIT
DES
AUSGABEBETRAGS
IM
SINNE
DES
§
255
II
AKTG
.
262
III.
§
186
III
4
AKTG:
AUSSCHLUSS
ODER
INHALTSBESTIMMUNG
DER
§§
255
II,
243
II
1
AKTG?
.
266
IV.
ABFINDUNGSFAELLE
UND
ABFINDUNGSAEHNLICHE
GESTALTUNGEN
.
268
1.
DIE
FORMWECHSELNDE
UMWANDLUNG
.
268
2.
LIQUIDATIONSAEHNLICHE
GESTALTUNGEN
.
269
3.
ABFINDUNGSAEHNLICHE
GESTALTUNGEN
.
270
4.
DER
VERMOEGENSSCHUTZ
ALS
GEMEINSAMES
ANLIEGEN
.
270
2.
ABSCHNITT:
DER
SCHUTZ
GEGENUEBER
UNTEMEHMENSAKTIONAEREN
.
271
I.
DER
SCHUTZ
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
DURCH
DIE
§5
311,
317
AKTG
272
1.
DER
SCHUTZ
DES
EIGENWILLENS
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
273
2.
DER
SCHUTZ
DES
EIGENINTERESSES
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
274
A.
SCHUTZ
DES
VERMOEGENSUMFANGS
ODER
DER
UNTEMEHMENSINTEGRI
TAET?
.
274
B.
DIE
PRAKTISCHE
RELEVANZ
DER
UNTERSCHEIDUNG
.
275
C.
ZWEI
GEGENSAETZLICHE
POSITIONEN
DES
SCHRIFTTUMS
.
277
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
3.
DIE
UEBERLAGERUNG
DER
IM
VERBANDSZWECK
VERANKERTEN
AUTONOMIE
DER
GESELLSCHAFT
DURCH
§
311
AKTG
.
280
4.
EINIGE
EINWAENDE
.
282
A.
§
311
AKTG
ALS
LEX
SPECIALIS
ZU
DEN
§§
76,
93
AKTG?
.
283
B.
VERBOT
DES
FAKTISCHEN
KONZERNS
DURCH
§
311
AKTG?
.
285
C.
GESETZLICHE
PRIVILEGIERUNG
DES
FAKTISCHEN
KONZERNS?
.
288
5.
DAS
VERHAELTNIS
DES
$
311
AKTG
ZU
§
243
II
AKTG
IM
ABHAENGIG
KEITSVERHAELTNIS
.
288
II.
DIE
AG
BEI
BEHERRSCHUNGS
UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGEN
.
293
1.
DIE
ZWEIGLEISIGE
SCHUTZKONZEPTION:
§§
302,
304
AKTG
UND
§
305
AKTG
.
293
2.
§
243
II
AKTG
BEI
BESTEHEN
EINES
BEHERRSCHUNGSVERTRAGS
.
297
III.
DIE
ABFINDUNG
NACH
$
320
B
AKTG
BEI
DER
EINGLIEDERUNG
.
298
3.
ABSCHNITT:
ZUSAMMENFASSENDE
BEWERTUNG
.
299
5.
KAPITEL:
VERBANDSRECHTLICHE
BESCHLUSSKONTROLLE
UND
ANLEGERORIENTIERTER
VERMOE
GENSSCHUTZ
IM
AKTG
1965
.
303
1.
ABSCHNITT:
UEBERBLICK
UEBER
DEN
MEINUNGSSTAND
.
.
304
I.
DIE
POSITION
DES
BGH
.
304
II.
UMFASSENDE
KONTROLLMODELLE
IM
SCHRIFTTUM
.
306
III.
KONTROLLMODELLE
MIT
BEREICHSAUSNAHMEN
IM
SCHRIFTTUM
.
306
1.
ERHOEHTE
BESCHLUSSMEHRHEITEN
.
307
2.
GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN
.
307
3.
ZWECKAENDERNDE
BESCHLUESSE
.
307
4.
BESCHLUSSGEGENSTAENDE
MIT
ALTERNATIVENTSCHEIDUNG
.
308
5.
ABHAENGIGKEITSBEGRUENDENDE
BESCHLUESSE
.
308
6.
GEWAEHRUNG
VON
ABFINDUNGSRECHTEN
.
309
2.
ABSCHNITT:
PROBLEME
EINER
MATERIALEN
BESCHLUSSKONTROLLE
.
310
I.
DIE
KRITIK
AN
DER
KALI
UND
SALZ-RECHTSPRECHUNG
.
310
1.
DIE
KRITIK
AUS
DER
PRAXIS
DES
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES
.
310
2.
DIE
KRITIK
AUS
KAPITALMARKTLICHER
SICHT
.
312
II.
DIE
UNMOEGLICHKEIT
EINER
GEGENSTAENDLICHEN
BEGRENZUNG
.
313
3.
ABSCHNITT:
$
186
III
4
AKTG
ALS
GESETZGEBERISCHE
REAKTION
.
316
I.
GRUNDSATZPROBLEME
DER
GESETZGEBERISCHEN
KLARSTELLUNG
"
.
317
1.
ABSCHAFFUNG
ODER
KONKRETISIERUNG
DER
SACHKONTROLLE
DURCH
§
186
III
4
AKTG?
.
317
2.
DIE
KRITIK
AUS
DER
ANKNUEPFUNG
AN
DIE
BOERSENNOTIERUNG
.
319
II.
ZUR
IRRELEVANZ
DES
§
186
III
4
AKTG
FUER
DIE
SACHKONTROLLE
.
320
4.
ABSCHNITT:
MATERIALE
BESCHLUSSKONTROLLE
ZWECKGEBUNDENER
BESCHLUESSE
JENSEITS
DES
VERBANDSZWECKS?
.
321
I.
DIE
BINDUNG
AN
DEN
VERBANDSZWECK
ALS
VERBANDSRECHTLICHER
AUS
GANGSPUNKT
.
321
II.
INTENSIVIERUNG
ZUR
SACHKONTROLLE
DURCH
DIE
ZUSAETZLICHEN
KRITERIEN
ERFORDERLICHKEIT
UND
VERHAELTNISMAESSIGKEIT:
DAS
BEISPIEL
BEZUGS
RECHTSAUSSCHLUSS
.
324
INHALTSVERZEICHNIS
XIX
1.
DAS
KONKURRENZVERHAELTNIS
VON
$
255
II
AKTG
ZUR
SACHKONTROLLE
.
324
A.
DIE
POSITION
DES
BGH
.
324
B.
DIE
POSITIONEN
IM
SCHRIFTUM
.
326
(1)
SACHKONTROLLE
ZUR
SICHERUNG
DER
HERRSCHAFTSRECHTE
ALS
ERGAENZUNG
DES
§
255
II
AKTG
.
326
(2)
DIE
SACHKONTROLLE
ALS
ZUSAETZLICHE
SCHRANKE
GEGEN
UNGLEICH
BEHANDLUNGEN
.
327
2.
SACHKONTROLLE
ZUR
KOMPENSATION
VON
SCHWAECHEN
DES
§
255
II
AKTG?
327
A.
DIE
VORVERLAGERUNG
DER
KONTROLLEBENE
ALS
FOLGE
DIESES
ANSATZES
328
B.
DIE
FRAGWUERDIGEN
KONSEQUENZEN
DIESER
VORVERLAGERUNG
.
330
3.
SONSTIGE
BEGRUENDUNGSANSAETZE
ZUR
SACHKONTROLLE
.
332
A.
GESETZLICHE
FESTSCHREIBUNG
DURCH
§
186
IV
2
AKTG
.
332
B.
DIE
WAHRUNG
DES
RECHTS
ZUR
INVESTITION
IN
DIE
EIGENE
GESELLSCHAFT
333
C.
DIE
SICHERUNG
DER
HERRSCHAFTSRECHTE
.
334
D.
EXKURS:
BESCHLUSSKONTROLLE
ANHAND
DES
VOLLKOMMENEN
UNTER
SCHIEDSPRINZIPS
.
335
3.
ZUR
VEREINBARKEIT
MIT
DEN
EG-RECHTLICHEN
VORGABEN
.
337
III.
SACHKONTROLLE
SONSTIGER
ZWECKGEBUNDENER
BESCHLUESSE?
.
338
5.
ABSCHNITT:
VERMOEGENSSCHUTZ
STATT
BESCHLUSSKONTROLLE
IM
VERHAELTNIS
VON
MEHRHEIT
UND
MINDERHEIT
.
338
I.
VERMOEGENSSCHUTZ
STATT
SCHUTZ
DER
HERRSCHAFTSRECHTE
AM
BEISPIEL
DES
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES
.
339
1.
SACHLICHE
RECHTFERTIGUNG
DES
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES
ANHAND
DES
VERHAELTNISSES
VON
MEHRHEIT
UND
MINDERHEIT?
.
339
A.
BESCHLUSSKONTROLLE
ZUR
KOMPENSATION
VON
SCHWAECHEN
DES
§
255
II
AKTG
.
339
B.
DIE
WAHRUNG
DES
RECHTS
ZUR
INVESTITION
IN
DIE
EIGENE
GESELLSCHAFT
342
2.
DAS
GENEHMIGTE
KAPITAL
-
EIN
EINWAND?
.
343
3.
ZUSAMMENFASSUNG
.
344
II.
DIE
BESCHLUSSKONTROLLE
ZWECKGEBUNDENER
BESCHLUESSE
IM
ALLGEMEINEN
345
1.
DIE
GRUNDPOSITION
.
345
2.
DER
VERMOEGENSBEZOGENE
SCHUTZ
ALS
AUSFORMUNG
.
347
3.
DER
YYOBJEKTIVE
"
WERT
IN
§
243
II
2
AKTG
.
350
A.
GRUNDLAGEN
.
350
B.
DAS
AUSEINANDERFALLEN
VON
YYOBJEKTIVEM
"
WERT
UND
BOERSENKURS
AM
BEISPIEL
DES
HOECHSTSTIMMRECHTS
.
351
III.
ZWECKAENDERNDE
BESCHLUESSE
.
353
1.
DIE
PROBLEMSTELLUNG
.
353
2.
VERMOEGENSSCHUTZ
STATT
BESCHLUSSKONTROLLE
.
354
6.
KAPITEL:
ZUSAMMENFASSUNG
UND
WEITERER
FORTGANG
DER
UNTERSUCHUNG
.
356
4.
TEIL:
DIE
AKTIONAERSRECHTE
BEI
ENTSTEHUNG
UND
UMGESTALTUNG
EINER
UNTERNEHMENS
GRUPPE
.
360
1.
KAPITEL:
AUSGLIEDERUNGSVORGAENGE
IM
WEITEREN
SINNE
.
361
1.
ABSCHNITT:
DIE
PROBLEMSTELLUNG
.
362
I.
DIE
FAKTISCHE
VERKUERZUNG
DER
AKTIONAERSRECHTE
BEI
VERMOEGENSVER
LAGERUNGEN
AUF
BETEILIGUNGEN
.
363
II.
DIE
VERAENDERUNG
DER
LEITUNGSBEDINGUNGEN
IN
DER
KONZEMUNTER
NEHMUNG
.
364
XX
INHALTSVERZEICHNIS
2.
ABSCHNITT:
ZUR
ABGRENZUNG
ZWISCHEN
GRUPPENBILDUNGS
UND
GRUPPENLEI
TUNGSKONTROLLE
.
3^4
I.
DIE
PROBLEMATIK
DER
VORHERRSCHENDEN
FORMALEN
ABGRENZUNG
.
365
II.
DIE
UNTERSCHIEDE
ZWISCHEN
GRUPPENBILDUNGS
UND
GRUPPEN
LEITUNGSREGELN
IM
UEBERBLICK
.
366
1.
DER
DRITTBEZUG
VON
GRUPPENLEITUNGSENTSCHEIDUNGEN
.
366
2.
VORRANG
DER
GRUPPENBILDUNGS
GEGENUEBER
DER
GRUPPENLEITUNGS
KONTROLLE
.
367
3.
VORLAGEPFLICHT
DES
VORSTANDS
(§
119
II
AKTG)
VERSUS
HAUPTVER
SAMMLUNGSKOMPETENZ
.
368
4.
UNTERSCHIEDE
IM
KONTROLLMASSSTAB
.
369
5.
UNTERSCHIEDE
IN
DEN
BAGATELLGRENZEN
.
370
III.
DIE
FUNKTIONALE
ABGRENZUNG
.
370
1.
DIE
GLEICHBEHANDLUNG
VON
AUSGLIEDERUNG
UND
BETEILIGUNGS
ERWERB
.
371
2.
GRUPPENBILDUNGSVORGAENGE
UNTER
FUNKTIONALEN
GESICHTSPUNKTEN
.
.
371
A.
VERMOEGENSAUSGLIEDERUNGEN
IM
WEITEREN
SINNE
.
371
B.
DIE
BETEILIGUNG
VON
DRITTEN
IN
GESELLSCHAFTSRECHTLICHER
FORM
.
.
372
3.
DIE
ABGRENZUNG:
AUSGLIEDERUNGSVORGAENGE
IM
WEITEREN
SINNE
UND
SONSTIGE
GRUPPENUMBILDUNGSVORGAENGE
.
373
3.
ABSCHNITT:
DIE
AKTIONAERSMITWIRKUNG
KRAFT
BERUEHRUNG
DES
SATZUNGS
MAESSIGEN
UNTERNEHMENSGEGENSTANDS
.
374
I.
KAPITALISTISCHE
BETEILIGUNGEN
.
375
II.
ERWERB
UND
AUSGLIEDERUNG
UNTERNEHMERISCHER
BETEILIGUNGEN
.
375
1.
DER
REGELUNGSGEDANKE
DES
§
179
A
AKTG
.
377
2.
KONZERNLEITUNG
ALS
ALIUD
ZUR
TAETIGKEIT
AM
MARKT
.
378
3.
KONZERNLEITUNG
ALS
RISIKOERHOEHUNG
GEGENUEBER
DER
LEITUNG
IM
EINHEITSUNTERNEHMEN
.
379
4.
DIE
ABGRENZUNG
ZWISCHEN
UNTERNEHMERISCHEN
UND
KAPITALISTI
SCHEN
BETEILIGUNGEN
.
381
III.
DIE
UNTERNEHMENSGEGENSTANDSAEHNLICHE
STRUKTURAENDERUNG
ANALOG
§1791
AKTG
.
382
4.
ABSCHNITT:
DIE
AKTIONAERSMITWIRKUNG
KRAFT
GESETZLICHER
ZUSTAENDIGKEITSZU
WEISUNGEN
-
EINE
KRITISCHE
UEBERSICHT
UEBER
DEN
DISKUSSIONS
STAND
ZUR
EINZELRECHTSUEBERTRAGUNG
.
353
I.
DER
MODERNE
YYKONZEMKONFLIKT
"
:
UNTEMEHMUNGSBEZOGENE
ODER
RECHTSTRAEGERBEZOGENE
AKTIONAERSMITWIRKUNG
.
384
II.
DIE
GRUNDSAETZLICHEN
EINWAENDE
.
388
1.
DER
FEHLENDE
BEDARF
FUER
EINE
RECHTSFORTBILDUNG
.
389
2.
AUSWEITUNG
DER
AKTIONAERSZUSTAENDIGKEITEN
ALS
PRAKTISCHE
FEHLENT
WICKLUNG?
.
391
III.
DIE
AUSSAGE
DER
§§
123
III,
125,13
I
UMWG
.
392
1.
DIE
ENTSTEHUNGSGESCHICHTE
DER
§§
123
III,
125
UMWG
.
393
2.
FOLGERUNGEN
.
394
IV.
DIE
DOGMATISCHE
EINORDNUNG
DER
AKTIONAERSMITWIRKUNG
.
394
1.
VORLAGEPFLICHT
DES
VORSTANDS
NACH
§
119
II
AKTG
.
394
2.
UNGESCHRIEBENE
HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZEN
.
396
INHALTSVERZEICHNIS
XXI
V.
DIE
MITWIRKUNG
BEI
DER
GRUPPENBILDUNG
ZUR
ORDNUNG
DER
(KON
ZEM)UNTERNEHMUNG
.
397
1.
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
DER
OBERGESELLSCHAFT
ALS
GRUNDORGAN
DER
KORPORATION
SUI
GENERIS
.
398
2.
PARTIALVERFASSUNGEN
DER
KONZERNUNTEMEHMUNG
.
399
A.
DAS
(KONZEM)UNTEMEHMUNGSWEITE
BEZUGSRECHT
.
399
(1)
§
186
III
AKTG
(ANALOG)
.
400
(2)
DAS
INVESTITIONSVORRECHT
DER
AKTIONAERE
.
401
B.
DER
(KONZEM)UNTERNEHMUNGSWEITE
VERBANDSZWECK
.
403
C.
DIE
(KONZERN)UNTERNEHMUNGSWEITE
LEITUNGSSTRUKTURKOMPETENZ
405
VI.
DIE
MITWIRKUNG
ZUM
SCHUTZE
DER
GESELLSCHAFTSBEZOGENEN
MITWIR
KUNGS
UND
VERMOEGENSRECHTE
.
406
1.
DIE
SACHKONTROLLE
KONZEMBILDENDER
VORGAENGE
ALS
FORTSCHREIBUNG
DES
§
186
III
AKTG
.
406
2.
ANALOGIEVORSCHLAEGE
.
408
A.
§
179
A
AKTG
.
408
B.
GESAMTANALOGIEN
.
409
C.
DER
EINGRIFF
IN
DIE
GESELLSCHAFTERSTRUKTUR
BEI
VERWENDUNG
VON
MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN
.
410
3.
DER
SCHUTZ
DER
AKTIONAERSSTELLUNG
IM
HOLZMUELLER-URTEIL
.
411
A.
DER
TIEFE
EINGRIFF
IN
DIE
MITGLIEDSCHAFTS
UND
VERMOEGENSRECHTE
DER
AKTIONAERE
.
411
B.
GRUNDLEGENDE
ENTSCHEIDUNGEN
IM
HINBLICK
AUF
DIE
AKTIONAERS
STELLUNG
.
413
C.
KAPITALERHOEHUNGEN
BEI
TOCHTERGESELLSCHAFTEN
.
413
VII.
BEWERTUNG
UND
WEITERER
FORTGANG
DER
UNTERSUCHUNG
.
414
5.
ABSCHNITT:
AKTIONAERSMITWIRKUNG
BEI
DER
EINZELRECHTSUEBERTRAGUNG
AUF
GRUND
FAKTISCHER
VERKUERZUNG
DER
HERRSCHAFTSRECHTE?
.
416
I.
GRUPPENBILDUNG
ALS
YYSCHWERE
"
KOMPETENZBEEINTRAECHTIGUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG?
.
416
II.
DER
GEGENSCHLUSS
AUS
DER
VERMOEGENSORIENTIERTEN
KONZEPTION
DES
AKTG
1965
.
416
1.100%
IGE
TOCHTERGESELLSCHAFTEN
.
417
2.
BETEILIGUNGEN
MIT
AUSSENSTEHENDEN
AKTIONAEREN
.
418
6.
ABSCHNITT:
AKTIONAERSMITWIRKUNG
BEI
DER
EINZELRECHTSUEBERTRAGUNG
AUF
GRUND
POTENTIELLER
BEEINTRAECHTIGUNG
DES
WERTS
DER
VERMOEGENS
RECHTE
.
420
I.
DER
VERLUST
DES
GESAMTEN
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
.
420
1.
MITWIRKUNG
BEI
DER
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
AUF
100%
IGE
TOCHTER
GESELLSCHAFTEN?
.
420
2.
DIE
UEBERNAHME
UNBEGRENZTER
HAFTUNG
FUER
FREMDE
UNTERNEHMERI
SCHE
TAETIGKEIT
.
421
3.
ANNEXPROBLEME
.
423
A.
DIE
AUSSENWIRKUNG
DES
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES
.
423
B.
DER
SCHUTZ
WIDERSPRECHENDER
AKTIONAERE
.
423
II.
DIE
VERWENDUNG
EIGENER
AKTIEN
ZUM
ERWERB
FREMDEN
VERMOEGENS
.
424
1.
DER
RECHTSGEDANKE
DER
§§
293
II
1,
320
I
3
IVM
319
II
1
AKTG,
§§
13
I,
125
UMWG
.
424
2.
DIE
BAGATELLKAUSEL
ANALOG
§
62
I
UMWG
.
426
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
3.
ANNEXPROBLEME
.
427
A.
AUSSENWIRKUNG
DES
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES?
.
427
B.
DER
BEKANNTZUMACHENDE
BESCHLUSSGEGENSTAND
.
427
C.
DIE
BERICHTSPFLICHT
DES
VORSTANDS
.
428
D.
DER
SCHUTZ
WIDERSPRECHENDER
AKTIONAERE
.
429
4.
EXKURS:
DER
ERWERB
EIGENER
AKTIEN
ALS
YYZAHLUNGSMITTEL
"
.
429
III.
AUSGLIEDERUNGSVORGAENGE
IM
WEITEREN
SINNE
.
430
1.
DIE
BETEILIGUNGSSPEZIFISCHE
FORTSCHREIBUNG
DER
§§
293
II
1,320
1
3
IVM
319
II
1
AKTG,
§§
13
1,
125
UMWG
.
431
2.
DIE
ERFASSTEN
AUSGLIEDERUNGSVORGAENGE
IM
EINZELNEN
.
434
3.
DIE
ERFASSTEN
UNTERGESELLSCHAFTEN
.
435
4.
DIE
BAGATELLKAUSEL
UND
FOLGEPROBLEME
.
436
5.
MEHRSTUFIGE
UNTEMEHMENSVERBINDUNGEN
.
437
6.
ANNEXPROBLEME
.
438
A.
AUSSENWIRKUNG
DES
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES?
.
438
B.
DIE
BESCHLUSSMEHRHEIT
.
438
C.
BEKANNTMACHUNG
UND
BERICHTSPFLICHT
DES
VORSTANDS
.
439
D.
DER
SCHUTZ
WIDERSPRECHENDER
AKTIONAERE
.
439
7.
ABSCHNITT:
DIE
AKTIONAERSMITWIRKUNG
BEI
AUSGLIEDERUNGEN
IM
SINNE
DES
§
123
III
UMWG
.
440
2.
KAPITEL:
SONSTIGE
GRUPPENUMBILDUNGSVORGAENGE
.
441
1.
ABSCHNITT:
EINFUEHRUNG
.
441
2.
ABSCHNITT:
DIE
KRITERIEN
DER
AKTIONAERSMITWIRKUNG
.
442
I.
DER
YYDURCHGRIFF
"
ZUGUNSTEN
DER
AKTIONAERE:
DIE
REINE
HOLDING
MIT
EINER TOCHTERGESELLSCHAFT
.
442
II.
AKTIONAERSSCHUETZENDE
MITWIRKUNGSKONZEPTIONEN
.
444
1.
DIE
AKTIONAERE
ALS
WIRTSCHAFTLICHE
EIGENTUEMER
.
444
2.
DER
VERLUST
DES
GESAMTEN
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
.
445
A.
ZUR
AKTIONAERSBEZOGENEN
INTERPRETATION
DER
AKTIONAERSKOMPE
TENZEN
.
445
B.
§§
293
II
1,
319
II
1,
320
I
3
AKTG
ANALOG
.
447
C.
DIE
VERLAENGERUNG
DER
UNBEGRENZTEN
HAFTUNG
FUER
FREMDE
UNTER
NEHMERISCHE
TAETIGKEIT
AUF
DIE
OBERGESELLSCHAFT
.
448
D.
MITWIRKUNG
BEI
DER
QUALIFIZIERTEN
FAKTISCHEN
KONZERNIE
RUNG?
.
448
E.
DIE
AUSSENWIRKUNG
DES
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES
.
449
3.
SONSTIGE
MITWIRKUNGSTATBESTAENDE?
.
449
3.
KAPITEL:
EXKURS:
DIE
ERGAENZENDE
ANPASSUNG
DES
§
38
II
AKTG
AN
DEN
STATUS
OBERGESELLSCHAFT
.
449
4.
KAPITEL:
DIE
UMWANDLUNG
DER
UNVERBUNDENEN
GESELLSCHAFT
ZUR
UNTERGESELL
SCHAFT
EINER
UNTEMEHMENSGRUPPE
.
451
1.
ABSCHNITT:
EINFUEHRUNG
.
451
2.
ABSCHNITT:
MITWIRKUNG
DER
AKTIONAERE
BEI
EINTRITT
DER
ABHAENGIGKEIT?
.
.
.
453
INHALTSVERZEICHNIS
XXIII
3.
ABSCHNITT:
ABFINDUNGSRECHTE
DER
AKTIONAERE
BEI
EINTRITT
DER
ABHAENGIG
KEITSLAGE
.
455
I.
AUSTRITTSRECHT
IN
DER
GESCHLOSSENEN*
AG
BEI
EINTRITT
DER
ABHAEN
GIGKEIT
.
456
II.
PFLICHT
ZUR
GLEICHBEHANDLUNG
BEI
KONTROLLTRANSAKTIONEN
.
457
4.
ABSCHNITT:
DAS
ZWANGSABFINDUNGSANGEBOT
KRAFT
STATUS
ALS
HERRSCHENDES
UNTERNEHMEN
.
458
I.
ZUR
RECHTFERTIGUNG
DES
ZWANGSABFINDUNGSANGEBOTS
.
459
1.
INDIVIDUALSCHUTZ
DER
AUSSENSTEHENDEN
AKTIONAERE
.
459
2.
FOERDERUNG
DER
KAPITALSAMMELFUNKTION
.
459
3.
UNTERSCHIEDE
UND
KONVERGENZEN
DER
BEIDEN
BEGRUENDUNGSANSAETZE
462
II.
DIE
TREUEPFLICHT
ALS
DOGMATISCHE
GRUNDLAGE
DES
ZWANGSABFINDUNGS
ANGEBOTS
.
463
1.
INDIREKTE
KAPITALMARKTORDNUNG
DURCH
TREUEPFLICHTEN
.
464
2.
ERWERBSPFLICHTEN
AUFGRUND
VON
TREUEPFLICHTEN
DER
AKTIONAERE
UNTEREINANDER
.
465
3.
DAS
ZWANGSABFINDUNGSANGEBOT
KRAFT
DES
STATUS
HERRSCHENDES
UN
TERNEHMEN
"
.
465
III.
DIE
EINWAENDE
GEGEN
DAS
ZWANGSABFINDUNGSANGEBOT
.
467
1.
EINWAENDE
AUS
DER
KAPITALMARKTORDNENDEN
WIRKUNG
.
468
2.
EINWAENDE
AUS
DER
STRUKTUR
DES
AKTIENKONZERNRECHTS
.
470
IV.
DIE
FOLGERUNGEN
AUS
DER
UNGEKLAERTEN
WIRKSAMKEIT
DER
§§
311
FF
AKTG
472
5.
ABSCHNITT:
AUSBLICK
.
475
S.
KAPITEL:
STATUTAENDERUNGEN
BEI
DER
ABHAENGIGEN
AG
.
476
1.
ABSCHNITT:
DIE
QUALIFIZIERTE
FAKTISCHE
KONZERNIERUNG
.
476
I.
DER
GLOBALE
VERLUSTAUSGLEICH
ALS
BISHERIGER
PROBLEMSCHWERPUNKT
.
.
477
1.
CHARAKTERISTIKA
DER
BISHERIGEN
DISKUSSION
.
477
2.
DOGMATISCHE
GRUNDLAGEN
UND
TATBESTANDLICHEN
AUSFORMUNGEN
DER
BISHERIGEN
HAFTUNGSMODELLE
.
480
3.
PAUSCHALIERTER
VERLUSTAUSGLEICH
AUFGRUND
TREUEPFLICHTWIDRIGER
AUSSERKRAFTSETZUNG
DER
§§
311,
317
AKTG
.
487
II.
VERBOT
UND
ERLAUBNIS
QUALIFIZIERTER
FAKTISCHER
KONZERNIERUNG
.
489
1.
DIE
ILLEGALITAET
DES
QUALIFIZIERTEN
FAKTISCHEN
KONZERNS
.
490
2.
LEGALISIERUNG
DURCH
ZWECKAENDERNDEN
HAUPTVERSAMMLUNGSBE
SCHLUSS?
.
492
III.
DAS
ABFINDUNGSRECHT
DER
AUSSENSTEHENDEN
AKTIONAERE
.
494
1.
§
305
AKTG
ANALOG?
.
494
2.
ABFINDUNGSPFLICHT
KRAFT
TREUEPFLICHT
DER
AKTIONAERE
UNTEREINANDER
496
3.
DIE
DURCHSETZUNG
DES
ABFINDUNGSANSPRUCHS
.
499
IV.
AUSGLEICHSANSPRUECHE
DER
AUSSENSTEHENDEN
AKTIONAERE
ANALOG
§
304
AKTG?
.
500
2.
ABSCHNITT:
VERAENDERUNGEN
BEIM
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMEN
.
501
I.
VERAENDERUNGEN
BEIM
VERTRAGLICH
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMEN
.
501
1.
DAS
SCHICKSAL
DES
ALTVERTRAGS
.
502
A.
KONSEQUENZEN
AUS
DER
NATUR
ALS
ORGANISATIONSVERTRAG
. 502
B.
DER
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
MIT
VARIABLEM
AUSGLEICH
.
502
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
2.
DIE
MITWIRKUNGSMOEGLICHKEITEN
DER
AKTIONAERE
.
505
A.
§
295
I
AKTG
.
505
B.
§
295
II
AKTG
.
507
3.
DAS
ERNEUTE
ABFINDUNGSANGEBOT
.
509
II.
DER
WECHSEL
DES
FAKTISCH
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
.
511
3.
ABSCHNITT:
KONZERNAUSGANGSSCHUTZ
FUER
AUSSENSTEHENDE
AKTIONAERE?
.
511
6.
KAPITEL:
AKTIONARSMITWIRKUNG
BEI
AUSGLIEDERUNGEN
IM
SINNE
DES
§123
III
UMWG
512
7.
KAPITEL:
ZUSAMMENFASSUNG
.
513
SCHLUSSBETRACHTUNGEN
.
518
LITERATURVERZEICHNIS
.
521 |
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