Der Ausschluß lästiger Gesellschafter:
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Seite
1. Teil: Einleitung 1
I. Der Ausschluß als rechtsformübergreifendes
Problem des Gesellschaftsrechts 1
II. Der Ausschluß eines Gesellschafters als
gruppenbezogenes Verteidigungsrecht 2
III. Das weitere Untersuchungsprogramm 4
2. Teil: Der Ausschluß von Gesellschaftern nach der
gesetzlichen Regelung 7
A. Existenz und Basis des Ausschlußrechts
aus wichtigem Grund 7
I. Die Personenhandelsgesellschaften 7
1. Der Ausschluß in der zweigliedrigen
Gesellschaft 7
2. Der Ausschluß des einzigen persönlich
haftenden Gesellschafters einer KG 8
3. Der Ausschluß im Liquidationsstadium 9
II. Die BGB-Gesellschaft 10
1. Der Ausschluß in der zweigliedrigen
Gesellschaft 10
2. Der Ausschluß im Liquidationsstadium 12
III. Die GmbH 13
1. überblick über die im GmbHG vorge¬
sehenen Möglichkeiten des Ausschlusses
eines Gesellschaftfers 13
a. Kaduzierung säumiger Gesellschafter
nach §§ 21, 28 GmbHG 13
b. Die Einziehung des Geschäftsanteils
nach § 34 GmbHG 16
aa. Allgemeine Zulassung der Einziehung
in der Satzung 16
bb. Zwangseinziehung 17
XV
cc. Aufbringung und Erhaltung des
Stammkapitals 17
dd. Verfahren 18
ee. Rechtsfolgen 19
2. Der Ausschluß aus wichtigem Grund 19
IV. Die AG 22
1. Überblick über die im AktG vorgesehenen
Möglichkeiten des Ausschlusses eines
Aktionärs 22
a. Kaduzierung säumiger Aktionäre
nach § 64 AktG 23
b. Die Einziehung der Aktie nach
§ 237 AktG 24
aa. Zwei Arten der Einziehung
nach § 237 I AktG 24
bb. Anwendung der Vorschriften über
die ordentliche Kapitalherab¬
setzung 24
cc. Die vereinfachte Einziehung nach
§ 237 III - V AktG 25
dd. Rechtsfolgen 26
2. Der Ausschluß aus wichtigem Grund 26
B. Voraussetzungen des Ausschlusses aus wichtigem
Grund 27
I. Der wichtige Grund 27
1. Der Begriff des wichtigen Grundes 27
2. Beispiele für das Vorliegen eines
wichtigen Grundes 29
3. Besondere Aspekte des Ausschlußgrundes 31
a. Das Verhältnis von Ausschluß und
Auflösung 31
b. Das Verhältnis von § 142 HGB zu
§ 140 HGB 32
c. Beiderseitige Verfehlungen 33
aa. Das beiderseitige Verschulden 33
XVI
bb. Die Verschuldenszurechnung in der
mehrgliedrigen Gesellschaft 34
cc. Beide Seiten haben einen wichtigen
Grund gesetzt 35
d. Ausschluß eines Mehrheitsgesellschafters 36
e. Gesellschafterwechsel 37
aa. Wechsel des auszuschließenden
Gesellschafters 37
bb. Wechsel auf der Seite der ausschlu߬
berechtigten Gesellschafter 38
f. Anforderungen an den wichtigen Grund
beim Ausschluß aus der Liquidations¬
gesellschaft 38
g. Fristen für die Geltendmachung des
wichtigen Grundes 39
aa. Verzicht 39
bb. Verwirkung 40
cc. Sonstige verzögerte Geltendmachung 40
II. Mildere Eingriffsmöglichkeiten 41
1. Die Begrenzung des Ausschlußrechts durch
mildere Eingriffsmöglichkeiten 41
2. Beispiele für mildere Eingriffs¬
möglichkeiten, inbesondere der
Teilausschluß 42
3. Darlegungs- und Beweislast bei der
Bestimmung milderer Mittel 43
C. Das Verfahren beim Ausschluß aus wichtigem Grund 44
I. Die Personenhandelsgesellschaften 44
1. Grundsatz notwendiger gemeinsamer
Klageerhebung 44
2. Ausnahmen vom Grundsatz der gemeinsamen
Klageerhebung 45
a. Die Einverständniserklärung mit dem
Klageziel 45
b. Gleichzeitiger Ausschluß mehrerer
Gesellschafter 46
XVII
aa. Gleichzeitige Ausschlußklage gegen
mehrere Gesellschafter 46
bb. Ausschlußklage gegen einen von
mehreren Auszuschließenden 47
c. Die Publikums-KG 48
3. Die Pflicht zur Mitwirkung an der Aus¬
schlußklage 49
a. Inhalt und Umfang der Mitwirkungs¬
pflicht 49
b. Die Durchsetzung der Mitwirkungs¬
pflicht im Wege der Leistungsklage 53
4. Verbindung von Ausschluß- und Mitwirkungs¬
klage 54
II. Die BGB-Gesellschaft 60
1. Einstimmiger Gesellschafterbeschluß 60
2. Rechtliches Gehör 61
III. Die GmbH 61
1. Erfordernis einer Ausschlußklage 61
2. Das Ausschlußurteil 63
a. Inhalt und Wirkung des Ausschlußurteils
nach geltendem Recht 63
b. Das Ausschlußurteil im Rahmen einer
zukünftigen gesetzlichen Regelung 73
3. Die Klagebefugnis 77
a. Die Klageerhebung durch die GmbH 77
b. Besonderheiten bei der zweigliedrigen
Gesellschaft 78
4. Gesellschafterbeschluß über die Erhebung
der Klage 79
a. Erfordernis eines Gesellschafter¬
beschlusses 79
b. Stimmberechtigung 80
aa. Stimmrecht des Auszuschließenden 80
bb. Stimmrecht beim gleichzeitigen
Ausschluß mehrerer Gesellschafter 81
c. Die erforderliche Mehrheit bei der
Beschlußfassung 82
d. Rechtliches Gehör 85
XVIII
e. Die Pflicht zur Mitwirkung an der
Ausschlußklage 86
aa. Die Zustimmungspflicht 86
bb. Die Zustimmungsklage 87
D. Das rechtliche Schicksal der Beteiligung des
Ausgeschlossenen 88
I. Die Personengesellschaften 88
II. Die GmbH 89
1. Der Anfall des Geschäftsanteils an die
GmbH 89
2. Die Verwertung des Geschäftsanteils 91
a. Die Einziehung des Geschäftsanteils 92
aa. Zulässigkeit der Einziehung in der
Satzung nach § 34 I GmbHG 92
bb. Die Voraussetzungen nach
§ 34 II GmbHG 93
cc. Die weiteren Voraussetzungen der
Einziehung 93
b. Die weiteren Verwertungsmöglichkeiten 94
E. Der Abfindungsanspruch 94
I. Die Höhe des Abfindungsbetrags 94
1. Grundsatz der vollwertigen Abfindung 94
2. Maßgeblicher Stichtag für die Berechnung
der Abfindung 95
a. Die Personengesellschaften 95
b. Die GmbH 95
3. überblick über die Methoden der Unter¬
nehmensbewertung 96
XIX
II. Der Abfindungsschuldner 99
1. Die Personenhandelsgesellschaften 99
2. Die BGB-Gesellschaft 100
3. Die GmbH 101
III. Die Fälligkeit des Abfindungsanspruchs 101
3. Teil: Abweichende Vereinbarungen über das Ausschlußrecht
in Gesellschaftsvertrag und Satzung 102
A. Allgemeine Probleme bei der Vereinbarung von
Abfindungsregelungen 102
I. Nützlichkeit und Zweckmäßigkeit von Abfin¬
dungsbeschränkungen 102
1. Erleichterungen bei der Berechnung des
Abfindungsguthabens 102
2. Vermeidung von ungewolltem Kapitalabzug 102
3. Vorteile für den betroffenen Gesell¬
schafter 103
II. Möglicher Inhalt der Abfindungsklausel 103
1. Buchwertklauseln 103
2. Die Abfindung zum wahren Wert unter
Außerachtlassung des Firmenwertes 104
3. Zahlungsmodalitäten 105
4. Weitere mögliche Abfindungsklauseln 106
III. Unterschiedliche Abfindungsregelungen für
einzelne Gesellschafter 106
IV. Unterschiedliche Abfindungsregelungen bei
unterschiedlichen Ausschlußfällen 107
V. Unterschiedliche Abfindungsregelungen bei
Austritt und Ausschluß 108
XX
VI. Die rechtliche Qualifikation der Ab¬
findungsklauseln 109
B. Allgemeine Probleme bei der Ausgestaltung des
Ausschlußverfahrens 112
I. Kein Abschneiden des Rechtswegs 112
II. Die Durchführung des Ausschlusses in
der GmbH 113
III. Die Durchführung des Ausschlusses in
der AG 114
C. Einzelne gesellschaftsvertragliche Ausschlu߬
regelungen 115
I. Ausschluß nach freiem Ermessen 115
1. Die einschlägigen Vertragsgestaltungen 115
2. Zulässigkeit des Ausschlusses nach
freiem Ermessen und mögliche Abfin¬
dungsbeschränkungen 116
a. Die grundsätzliche Zulässigkeit des
Ausschlusses nach freiem Ermessen 116
b. Beschränkung des freien Ausschlußrechts
auf bestimmte Gesellschafterkreise 129
c. Zulässige Abfindungsbeschränkungen
beim Ausschluß nach freiem Ermessen 135
3. Auszahlungsvereinbarungen 142
4. Grenzen der Gestaltungsfreiheit bei
Verfahrensregelungen 143
a. Das Stimmrecht des betroffenen
Gesellschafters bei der Beschlu߬
fassung über seinen Ausschluß 143
b. Abkoppelung der Entscheidung über
den Ausschluß von der Mitglieder¬
versammlung 144
II. Ausschluß aufgrund der Generalklausel des
wichtigen Grundes 145
XXI
1. Aufzählung bestimmter Beispielsfälle für
das Vorliegen eines wichtigen Grundes 145
2. Grenzen der Gestaltungsfreiheit bei
Abfindungsbeschränkungen 146
3. Auswirkungen von Abfindungsbeschrän¬
kungen auf die Bestimmung des wichtigen
Grundes 148
4. Rechtsmißbrauch bei der Ausübung des
Ausschlußrechts wegen evidenter Diskre¬
panz zwischen Buchwert und wahrem Wert
der Beteiligung 149
5. Grenzen der Gestaltungsfreiheit bei
Auszahlungsvereinbarungen 150
6. Grenzen der Gestaltungsfreiheit bei
Verfahrensregelungen 150
a. Verzicht auf die Ausschlußklage bei
den Personenhandelsgesellschaften und
der GmbH 150
b. Mehrheitsbeschluß über die Erhebung
der Ausschlußklage 152
c. Erhebung der Ausschlußklage durch die
Mehrheit der Gesellschafter einer
Personenhandelsgesellschaft 153
d. Mehrheitsbeschluß in der BGB-Gesell¬
schaft und der AG 154
e. Ausschluß aufgrund eines nicht von
der Mitgliederversammlung gefaßten
Beschlusses 154
III. Ausschluß aufgrund der Generalklausel des
sachlichen Grundes 156
1. Der Begriff des sachlichen Grundes 156
2. Zulässigkeit der Generalklausel des
sachlichen Grundes und die Grenzen der
Gestaltungsfreiheit 156
IV. Ausschluß aufgrund gesellschaftsvertraqlich
explizit genannter Ausschlußgründe 157
1. Grundsatz der Behandlung expliziter Aus¬
schlußgründe wie wichtige Gründe 157
XXII
2. Besonderheiten bei der AG 160
3. Grenzen der Gestaltungsfreiheit bei der
Nennung expliziter Ausschlußgründe 161
i. Der automatische Ausschluß bei Vorliegen
bestimmter Ausschlußgründe 161
5. Beispiele für den Ausschluß aus einem
explizit genannten Grund 163
a. Der Ausschluß im Falle des Konkurses
des Gesellschafters bzw. der Pfändung
der Beteiligung 163
aa. Die einschlägige Vertrags¬
gestaltung 163
bb. Grenzen der Gestaltungsfreiheit
bei Abfindungsbeschränkungen 163
aaa. Die Personengesellschaften 163
bbb. Die GmbH 165
ccc. Die AG 171
b. Der Ausschluß im Falle der Eröffnung
des Vergleichsverfahrens über das
Vermögen des Schuldners 171
aa. Die Personengesellschaften 171
bb. Die Kapitalgesellschaften 172
c. Ausschluß nach Erhebung der Auflö¬
sungsklage bei den Personenhandels¬
gesellschaften und bei der GmbH 173
aa. Ausschluß nach Erhebung der Auf¬
lösungsklage bei den Personen¬
handelsgesellschaften 173
bb. Ausschluß nach Erhebung der
Auflösungsklage bei der GmbH 174
V. Abdingbarkeit des Ausschlußrechts 175
D. Die Folgen von rechtswidrigen Ausschlußbestim¬
mungen und von rechtswidrigen Ausschlu߬
verlangen 177
I. Die Folgen rechtswidriger Abfindungs¬
regelungen 177
XXIII
1. Auswirkungen der Nichtigkeit der Abfin¬
dungsklausel auf die Wirksamkeit der
Ausschlußklausel 177
2. Ausfüllung der durch die Unwirksamkeit
der Abfindungsklausel entstandenen
Vertragslücke 179
3. Die Fortgeltung eines aufgrund unwirk¬
samer Abfindungsklausel erklärten Aus¬
schlusses 182
II. Die Folgen rechtswidriger Regelungen des
Ausschlußverfahrens 183
4. Teil: Zusammenfassung 184
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