Das Aufsichtsratsmitglied: ein Handbuch für seine Aufgaben, Rechte und Pflichten
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Stuttgart
Schäffer-Poeschel
1994
|
| Ausgabe: | 2., überarb. und aktualisierte Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXII, 234 S. |
| ISBN: | 3791008420 |
Internformat
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsübersicht
Vorwort zur ersten Auflage V
Vorwort zur zweiten Auflage VII
1. Kapitel:
Voraussetzungen erfolgreicher Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied 1
1. Welche strukturellen Unternehmensdaten soll
das Aufsichtsratsmitglied kennen? 1
II. Was das Mitglied von »seinem« Aufsichtsrat wissen muß 15
III. Was das Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt wissen muß 37
2. Kapitel:
Die Akteure im Aufsichtsrat 53
I. Das Aufsichtsratsmitglied 53
II. Der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter 67
III. Aufsichtsratsausschüsse 77
3. Kapitel:
Mitwirkung bei der begleitenden Überwachung 89
I. Phasen der Meinungsbildung des Aufsichtsratsmitglieds 89
II. Die unaufgeforderten Vorstandsberichte 106
III. Mitwirkung bei der Prüfung des Jahresabschlusses 119
4. Kapitel:
Mitwirkung bei den Gestaltungsaufgaben des Aufsichtsrats 151
I. Mitwirkung bei der Alleinentscheidung 151
II. Mitwirkung bei Mitentscheidungen des Aufsichtsrats 188
IX
5. Kapitel:
Verfahrensregeln für Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse .... 199
I. Was bei der Einberufung zu beachten ist 199
II. Beratung in der Sitzung 200
III. Die Beschlußfassung 202
IV. Sitzungsniederschrift 206
V. Verfahrensregeln für die Ausschüsse 207
6. Kapitel:
Sanktionen gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern 209
I. Haftung des Mitglieds auf Schadensersatz 209
II. Verweigerung der Entlastung 216
III. Abberufung durch die Wähler 217
IV. Gerichtliche Abberufung aus wichtigem Grund 217
V. Bestellung von Sonderprüfern 218
VI. Strafrechtliche und bußgeldrechtliche Sanktionen 219
Nachwort:
Zur Entwicklung von Grundsätzen ordnungsmäßiger Überwachung 220
Y
Inhaltsverzeichnis
Vorwort zur ersten Auflage V
Vorwort zur zweiten Auflage VII
Abkürzungsverzeichnis XXI
1. Kapitel:
Voraussetzungen erfolgreicher Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied 1
I. Welche strukturellen Unternehmensdaten soll
das Aufsichtsratsmitglied kennen? 1
1. Anteilseignerstruktur 1
a. Aktiengesellschaften 1
b. GmbH und Genossenschaften 3
2. Struktur der Absatz und Beschaffungsmärkte 4
3. Anlagen und Fixkostenstruktur 6
4. Kapital und Finanzstruktur 8
5. Struktur der Leistungserstellung 10
6. Struktur des Unternehmens und Konzernaufbaus 11
7. Personal und Sozialstruktur 12
8. Unternehmensgeschichte und Unternehmensphasen 13
II. Was das Mitglied von »seinem« Aufsichtsrat wissen muß 15
1. Überwachungsformen und Überwachung durch den Aufsichtsrat 15
a. Vielfalt der Überwachungsformen 15
b. Besonderheiten der Überwachung durch den Aufsichtsrat 15
2. Unterschiedliche Aufsichtsratsaufgaben 16
3. Gegenstand der Überwachung 17
a. Organisation des Geschäftsführungsorgans 17
b. Strategische Entscheidungen zur Erhaltung des langfristigen
Erfolgspotentials 18
c. Entscheidungen zur Infrastruktur 19
(1) Planungssystem 19
(2) Organisationssystem 19
(3) Internes Überwachungssystem 20
d. Besondere Geschäftsführungsaufgaben kraft Gesetzes oder Satzung 21
e. Konzernführung 21
f. Rechtsformspezifische Unterschiede in der Verantwortlichkeit 22
4. Zielgruppe der Überwachung 22
5. Maßstäbe für die Überwachung 23
a. Das Unternehmensinteresse 23
b. Legalität 24
c. Ordnungsmäßigkeit 25
XI
d. Zweckmäßigkeit 25
e. Wirtschaftlichkeit 26
6. Unterschiedliche Aufgaben der gestaltenden Überwachung 26
a. Gestaltende Überwachung bei der Aktiengesellschaft 26
b. Gestaltende Überwachung bei der GmbH unter 2000 Arbeitnehmer 27
(1) GmbH mit obligatorischem Aufsichtsrat 27
(2) GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat 28
c. Gestaltende Überwachung bei der Genossenschaft 28
d. Gestaltende Überwachung nach dem Mitbestimmungsgesetz 76 29
(1) Personalkompetenz des Aufsichtsrats 29
(2) Mitentscheidungsrechte unverändert 29
7. Die Pflicht zur Organisation der eigenen Arbeit 29
a. Die Sorge für die richtige Besetzung des Aufsichtsrats 30
b. Die Sorge für die innere Ordnung des Aufsichtsrats 30
c. Die Sorge für die inhaltliche Gestaltung der Arbeit 31
8. Berichterstattung gegenüber den Anteilseignern 31
9. Informelle Beziehungen 32
III. Was das Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt wissen muß 34
1. Das Amt des Aufsichtsratsmitglieds ein Nebenamt 34
2. Gleiche Rechte und Pflichten 35
3. Die Anforderungen des Amtes 35
a. Verantwortlichkeit für das Organhandeln 35
(1) Der Maßstab für die Verantwortlichkeit 36
(2) Ausreichend verfügbare Zeit 37
(3) Ausreichende Mühewaltung 37
(4) Die erforderlichen Kenntnisse 38
b. Fähigkeit und Bereitschaft zur Wahrung des Unternehmensinteresses 39
(1) Pflichtenkollision bei Ausübung des Amtes 39
(2) Pflichtenkollision außerhalb der Organtätigkeit 40
c. Höchstpersönliche Amtsführung 41
d. Eigenverantwortlichkeit und Unabhängigkeit 41
e. Verschwiegenheit 43
(1) Warum Verschwiegenheitspflicht? 43
(2) Das Vertraulichkeits und Geheimhaltungsbedürfnis 43
(3) Erweiterte Schweigepflicht gegenüber Konzernunternehmen 45
4. Beginn und Ende des Amtes 46
a. Beginn des Amtes 46
b. Beendigung des Amtes 47
5. Rechtsstellung der Ersatzmitglieder 48
6. Vergütung und Aufwendungsersatz 48
a. Aufsichtsratsvergütung 48
b. Anspruch auf Aufwendungsersatz 49
c. Steuerliche Behandlung der Aufsichtsratseinnahmen 50
(1) Einkommensteuer 50
(2) Mehrwertsteuer 51
VTI
2. Kapitel:
Die Akteure im Aufsichtsrat 53
I. Das Aufsichtsratsmitglied 53
1. Mitwirkungsrechte 53
a. Besonderheiten der Mitwirkungsrechte 53
b. Teilnahmerechte 55
(1) Recht auf Ladung und Sitzungsteilnahme 55
(2) Teilnahmerecht abwesender Aufsichtsratsmitglieder 55
c. Informationsrechte gegenüber dem Vorstand 56
d. Aufsichtsratsinterne Informationsrechte 57
(1) Recht auf Kenntnisnahme der Beratungsunterlagen 57
(2) Recht auf Aushändigung der Aufsichtsratsprotokolle 58
(3) Recht auf Einsichtnahme in die Aufsichtsratsakten 58
e. Initiativrechte 58
(1) Recht, die Einberufung des Aufsichtsrats zu verlangen 58
(2) Selbsteinberufungsrecht 59
(3) Recht auf Ergänzung der Tagesordnung 59
(4) Vetorecht gegen eine Beschlußfassung ohne Sitzung 59
(5) Antragsrecht 60
(6) Recht auf Vertagung der Beschlußfassung 60
(7) Recht auf Durchführung einer zweiten Abstimmung 60
(8) Recht auf Protokollierung und Protokollberichtigung 61
f. Rechte in Bezug auf die Anteilseignerversammlung 61
(1) Bei Kapitalgesellschaften 61
(2) Bei Genossenschaften 62
2. Klagerechte und gerichtliche Antragsbefugnisse 62
a. Klage wegen fehlerhafter Organbeschlüsse 62
(1) Fehlerhafte Beschlüsse der Anteilseignerversammlung 62
(2) Fehlerhafte Aufsichtsratsbeschlüsse 63
b. Rechte bei Mängeln in der Besetzung oder Zusammensetzung der Organe.... 64
(1) Ergänzung eines unvollständig besetzten Aufsichtsrats 64
(2) Gerichtliche Bestellung fehlender Vorstandsmitglieder 64
(3) Entscheidung über die richtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats 64
c. Klagen zur Durchsetzung von Mitwirkungsrechten des Mitglieds 64
d. Klagen zur Durchsetzung von Rechten des Aufsichtsrats 65
3. Mitwirkungspflichten 65
a. Teilnahmepflicht 65
b. Pflicht zur Kenntnisnahme der Beratungsunterlagen 65
c. Erkundigungspflicht 66
d. Förderungspflicht 66
II. Der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter 67
1. Rolle des Vorsitzenden in Recht und Wirklichkeit 67
2. Verfahrensleitung 68
a. Sitzungsvorbereitung 69
b. Sitzungsleitung 69
XIII
c. Tätigkeit zwischen den Sitzungen 70
(1) Koordinierung der Ausschußarbeit 70
(2) Steuerung des organinternen Informationsflusses 70
(3) Laufender Informationskontakt mit dem Vorstand 71
(4) Aufsichtsratsvorsitz als Beruf? 72
3. Repräsentation des Aufsichtsrats 72
a. Vertretung gegenüber dem Vorstand 72
b. Sprecher gegenüber der Anteilseignerversammlung 72
c. Sprecher gegenüber der Öffentlichkeit 73
4. Administrative Aufgaben 73
5. Zusätzliche Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden 74
a. Aufgaben kraft Rechtsform 74
b. Zweitstimmrecht bei paritätisch mitbestimmtem Aufsichtsrat 74
c. Zusätzliche Kompetenzen kraft Satzung oder Geschäftsordnung 74
6. Kontrolle der Amtsführung 75
7. Wahl und Amtsdauer 76
8. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 77
III. Aufsichtsratsausschüsse 77
1. Arten von Ausschüssen 78
a. Einteilung nach Beratungsgegenständen 78
b. Vorbereitende, überwachende und beschließende Ausschüsse 78
2. Der Ausschuß ein Instrument des Aufsichtsrats 80
3. Befugnisse von Ausschüssen 81
a. Berichtsrechte gegenüber dem Vorstand 81
b. Eigene Ermittlungen 82
c. Einschaltung von Sachverständigen 83
4. Akteure bei der Ausschußarbeit 83
a. Der Ausschußvorsitzende 83
b. Die Ausschußmitglieder 83
c. Rolle der Nichtmitglieder 84
5. Überwachung der Ausschußarbeit durch den Aufsichtsrat 85
a. Aufgaben der Überwachung 85
b. Aspekte für das Studium der Ausschußberichte 86
(1) Berichte beschließender und überwachender Ausschüsse 86
(2) Berichte vorbereitender Ausschüsse 87
c. Grenzen des Fragerechts 87
3. Kapitel:
Mitwirkung bei der begleitenden Überwachung 89
I. Phasen der Meinungsbildung des Aufsichtsratsmitglieds 89
1. Ablauf der Überwachung 89
a. Informationsversorgung 89
b. Dialog, Beratung und Einwirkung 90
2. Berichtsstudium 91
XIV
a. Wie wird das Recht auf Kenntnisnahme umgesetzt? 91
(1) Aushändigung schriftlicher Berichte und Beratungsunterlagen 91
(2) Recht auf Einsicht in Berichte und Beratungsunterlagen 92
(3) Einschränkungen bei akuter Gefahr des Informationsmißbrauchs 93
b. Was besagt die Pflicht zur Kenntnisnahme? 93
c. Ordnungsmäßigkeit der Berichte 94
(1) Die Berichte müssen wahr sein 94
(2) Die Berichte müssen vollständig sein 94
(3) Die Berichte müssen übersichtlich und klar sein 94
(4) Die Berichte müssen nachprüfbar sein 95
(5) Die Berichte sind formgerecht zu erstatten 95
(6) Die Berichte sind zeitgerecht zu erstatten 95
d. Studium der Tatsachenfeststellungen 96
(1) Der »Normalfall« 96
(2) Vertiefte Prüfung 97
(3) Methoden der vertieften Prüfung 98
e. Bewertung der Feststellungen und Ursachenanalyse 98
3. Mitwirkung bei Meinungs und Einwirkungsbeschlüssen des Aufsichtsrats 99
a. Meinungsbeschlüsse des Aufsichtsrats 99
b. Einwirkung auf die Geschäftsführung 100
4. Mitwirkung bei Informationsbeschlüssen des Aufsichtsrats 101
a. Berichterstattung auf Verlangen 102
b. Beschluß über Einsichtnahme und Prüfung 103
c. Beauftragung Sachverständiger 103
d. Informationsbeschlüsse gegenüber der Anteilseignerversammlung 104
5. Erhöhte Überwachungsintensität in Unternehmenskrisen 104
II. Die unaufgeforderten Vorstandsberichte 106
1. Berichterstattung bei der Aktiengesellschaft 106
a. Bericht über die beabsichtigte Geschäftspolitik
und andere grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung
(§ 90 Abs. 1 Nr. 1 AktG) 106
(1) Geschäftspolitik und Unternehmensplanung 106
(2) Unternehmerische Zielsetzungen und Strategien 106
b. Bericht über die Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere die
Rentabilität des Eigenkapitals (§ 90 Abs. 1 Nr. 2 AktG) 109
c. Berichte über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz
und die Lage der Gesellschaft (§ 90 Abs. 1 Nr. 3 AktG) 111
d. Sonderberichte 113
2. Berichterstattung bei GmbH und Genossenschaften 113
a. Verantwortung des Aufsichtsrats für die Berichtsordnung 114
b. Spezielle Anforderungen für die Berichte in Genossenschaften 114
3. Verbesserung der Informationsversorgung 115
a. Aufbau eines Aufsichtsrats Informationssystems 115
b. Früherkennung krisenhafter Entwicklungen 116
c. Krisengespür durch Krisenstudium 118
XV
III. Mitwirkung bei der Prüfung des Jahresabschlusses 119
1. Der Prüfungsauftrag des Aufsichtsrats 119
a. Das aktienrechtliche Vorbild 119
b. Vorlage von Abschluß und Lagebericht an den Aufsichtsrat und Offenlegung 120
c. Umfang der Prüfungspflicht des Aufsichtsrats 122
2. Studium von Bilanzpolitik und Bilanzgestaltung 123
a. Vielfalt der Adressaten und Interessen 123
b. Ziele der Bilanzpolitik im Rahmen der Geschäftspolitik 123
(1) Stärkung des Eigenkapitals und der Substanzerhaltung 123
(2) Angemessene Gewinnausschüttung 124
(3) Minimierung der Steuerbelastung 124
(4) Ausweis einer angemessenen Vermögens , Kapital und Finanzstruktur 125
c. Instrumente der Bilanzpolitik 126
(1) Instrumente der formellen Bilanzgestaltung 126
(2) Instrumente der materiellen Bilanzgestaltung 127
(3) Sachverhaltsgestaltende Maßnahmen 128
(4) Geldwertverschlechterung, Scheingewinne und Substanzerhaltung 129
d. Vorläufiger Jahresabschluß 130
3. Studium des Prüfungsberichts 131
a. Gesetzliche Vorschriften für die externe Pflichtprüfung 131
(1) Vorschriften für Kapitalgesellschaften und Konzerne 131
(2) Vorschriften für Genossenschaften 132
(3) Vorschriften für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen 132
(4) Vorschriften für öffentliche Unternehmen 132
b. Bericht des Abschlußprüfers 132
(1) Gliederung des Prüfungsberichts 132
(2) Erläuterung der einzelnen Posten des Jahresabschlusses 134
(3) Darstellungen zur Vermögens , Finanz und Ertragslage 135
(4) Bericht über nachteilige Veränderungen und
nicht unwesentliche Verluste 136
(5) Berichtspflichten bei alarmierenden Feststellungen 136
(6) Bestätigungsvermerk 136
4. Fragenkatalog zur Urteilsbildung des Aufsichtsratsmitglieds 137
5. Studium des Lageberichts 138
6. Studium des Vorschlags der Ergebnisverwendung 139
7. Kenntnisnahme von Konzernabschluß und Prüfungsbericht 141
a. Besonderheiten des Konzernabschlusses 141
b. Bilanzpolitik der Konzernführung 142
(1) Einzelabschlüsse und Konsolidierung 143
(2) Konzernabschluß und Konzernanhang 143
(3) Gewinnverwendung in Konzernunternehmen 144
(4) Steuerliche Fragen 144
(5) Konzernrichtlinien 144
c. Studium des Konzernprüfungsberichts 145
d. Studium des Konzernlageberichts 147
8. Mitwirkung bei der Prüfung des Abhängigkeitsberichts 147
9. Qualität der Prüfungsberichte l49
4. Kapitel:
Mitwirkung bei den Gestaltungsaufgaben des Aufsichtsrats 151
I. Mitwirkung bei der Alleinentscheidung 152
1. Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführern .... 152
a. Aktiengesellschaft, paritätisch mitbestimmte GmbH und Genossenschaft 152
(1) Die Bestellung 153
(2) Widerruf der Bestellung 153
(3) Beendigung des Amtes durch Aufhebungsvertrag 154
(4) Suspendierung vom Dienst 154
b. GmbH und Genossenschaften unter 2000 Beschäftigte 155
(1) Rahmen für Zuständigkeiten des Aufsichtsrats 155
(2) Besonderheiten gegenüber der Aktiengesellschaft 155
c. Organisatorische und personelle Fragen des Führungswechsels 155
(1) Überprüfung des Aufgabenbereichs 156
(2) Anforderungsprofil oberer Führungskräfte 156
(3) Spezielle Führungseigenschaften 157
(4) Pragmatische Regeln 158
(5) Nachfolger aus dem Unternehmen oder von außen? 158
d. Vertraulichkeit im Personalausschuß 159
e. Personalverantwortung und Haftung 159
2. Bestellung und Abberufung besonderer Vorstandsmitglieder 161
a. Der Vorsitzende 161
(1) Vorsitzender oder Sprecher des Vorstands der Geschäftsführung 161
(2) Regelung bei der Aktiengesellschaft 162
(3) GmbH und Genossenschaft mit weniger als 2000 Beschäftigten 162
(4) Paritätisch mitbestimmte GmbH und Genossenschaft 162
(5) Ausscheidender Vorstandsvorsitzender als Vorsitzender des Aufsichtsrats .. 163
b. Der Arbeitsdirektor 163
c. Stellvertretende Vorstandsmitglieder 164
d. In den Vorstand entsandte Aufsichtsratsmitglieder 164
3. Anstellungsverträge und sonstige Rechtsgeschäfte 165
a. Allgemeines über Anstellungsverträge 165
(1) Anstellungsvertrag und Organstellung 165
(2) Inhalt des Anstellungsvertrages 166
(3) Anstellungsverträge im Konzern 167
(4) Fristlose Kündigung 167
(5) Notwendige Kooperation des Personalausschusses mit dem Aufsichtsrat.... 168
b. Besonderheiten bei der Aktiengesellschaft 168
(1) Amtsdauer und Dauer des Anstellungsvertrages 168
(2) Kündigung des Anstellungsvertrages 169
(3) Sondervorschrift für Kreditverträge 170
c. Besonderheiten bei der GmbH 170
(1) GmbH unter 2000 Arbeitnehmer 170
(2) Paritätisch mitbestimmte GmbH 171
d. Besonderheiten bei den Genossenschaften 171
(1) Genossenschaft unter 2000 Arbeitnehmer 171
(2) Paritätisch mitbestimmte Genossenschaft 172
XVII
e. Besonderheiten für die Regelung der Bezüge 172
(1) Aktienrechtliche Grundsätze 173
(2) Unterschiede bei GmbH und Genossenschaften 174
f. Sicherung von Loyalitätspflichten, Nebentätigkeiten 174
(1) Wettbewerbsverbote 174
(2) Regelung von Nebentätigkeiten 175
(3) Personalkompetenz und Überwachungspflicht 178
4. Geschäftsordnungskompetenz für den Vorstand (GF) 178
a. Zuständigkeit zum Erlaß einer Geschäftsordnung 178
(1) Aktiengesellschaft 178
(2) Geschäftsordnungskompetenz bei GmbH und Genossenschaften 179
b. Inhalt der Geschäftsordnung 179
(1) Verfahrensregelung für den Vorstand 179
(2) Geschäftsverteilung 181
c. Änderungen in der Geschäftsverteilung während der Amtszeit 181
5. Festlegung Zustimmungspflichtiger Geschäfte 182
a. Zuständigkeit des Aufsichtsrats von Kapitalgesellschaften 182
b. Beispiele 183
(1) Aufzählung einzelner Geschäfte 183
(2) Katalog der Geschäftsarten 183
6. Ausübung von Beteiligungsrechten gem. § 32 MitbestG 76 184
7. Stellungnahme zu Vorlagen für die Anteilseignerversammlung 185
a. Aktiengesellschaft 185
b. GmbH und Genossenschaften 185
8. Entscheidung über die sprachliche Fassung der Satzung 186
9. Vorschlag zur Wahl des Abschlußprüfers 186
10. Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern 187
11. Mitwirkung bei Mitentscheidungen des Aufsichtsrats 188
1. Entscheidung über zustimmungspflichtige Geschäfte 188
a. Allgemeine Regeln 188
b. Mitwirkung bei Zustimmungspflichtigen Investitionen 189
(1) Investitionsrisiken 189
(2) Informationsbedarf des Aufsichtsratsmitglieds 189
(3) Kapazitätsabbau 190
2. Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat 191
3. Zustimmung zu Beraterverträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern 191
a. Beratung im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit 192
b. Beratung außerhalb der Aufsichtsratstätigkeit 192
(1) Aktiengesellschaft 192
(2) GmbH 193
(3) Genossenschaften 193
4. Zustimmung zu Krediten an Aufsichtsratsmitglieder 193
a. Aktiengesellschaft und paritätisch mitbestimmte GmbH 194
b. Nicht paritätisch mitbestimmte GmbH 194
c. Genossenschaften 194
5. Mitwirkung bei Durchführung genehmigten Kapitals (Aktiengesellschaft) 195
a. Zustimmung vor der Ausgabe 195
YVTTT
b. Zustimmung zu Inhalt, Bedingungen und Ausschluß des Bezugsrechts 195
6. Zustimmung zu Weisungen an abhängige Aktiengesellschaften 195
7. Zustimmung zu Krediten an Leitungspersonen 196
a. Aktiengesellschaften 196
b. GmbH 197
c. Genossenschaften 197
5. Kapitel:
Verfahrensregeln für Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ... 199
I. Was bei der Einberufung zu beachten ist 199
1. Inhalt der Einberufung 199
2. Die Tagesordnung 199
3. Zulassung Dritter zur Sitzung 200
II. Beratung in der Sitzung 200
1. Feststellung der endgültigen Tagesordnung 200
2. Aussprache 201
3. Anträge 202
III. Die Beschlußfassung 202
1. Beginn und Reihenfolge der Abstimmung 202
2. Modalitäten der Abstimmung 203
3. Die Beschlußfähigkeit 203
4. Gemischtes Abstimmungsverfahren 204
5. Mehrheitserfordernisse 204
6. Stimmverbote 205
7. Beschlußfassung außerhalb von Sitzungen 205
IV. Sitzungsniederschrift 206
V. Verfahrensregeln für die Ausschüsse 207
6. Kapitel:
Sanktionen gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern 209
I. Haftung des Mitglieds auf Schadensersatz 209
1. Warum Regreßansprüche selten sind 209
2. Haftung gegenüber der Gesellschaft 210
a. Wann haftet das Aufsichtsratsmitglied? 210
(1) Allgemeine Amtshaftung 210
(2) Besondere Haftungsgründe 210
b. Gesamtschuldnerische Haftung 211
XIX
c. Geltendmachung des Anspruchs, Verzicht und Vergleich 212
3. Nur ausnahmsweise Haftung gegenüber Anteilseignern und Gläubigern 213
a. Haftung aus unerlaubter Handlung 213
b. Besondere Haftungsgründe 214
4. Geltendmachung des Anspruchs der Gesellschaft durch Gläubiger
und Anteilseigner 214
a. Die Gesellschaft fällt als Schuldner aus 214
b. Zugriff nur auf Ansprüche aus schwerwiegenden Verstößen 215
c. Einwendungen gegen den Anspruch 215
II. Verweigerung der Entlastung 216
1. Bedeutung der Entlastung 216
2. Kein Anspruch auf Entlastung 216
III. Abberufung durch die Wähler 217
IV. Gerichtliche Abberufung aus wichtigem Grund 217
V. Bestellung von Sonderprüfern 218
VI. Strafrechtliche und bußgeldrechtliche Sanktionen 219
Nachwort:
Zur Entwicklung von Grundsätzen ordnungsmäßiger Überwachung 220
Literaturverzeichnis 222
Stichwortverzeichnis 230
XX
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