Zivilrechtliche Abwehrmaßnahmen gegen unfreundliche Übernahmeversuche in Deutschland und Großbritannien: eine rechtsvergleichende Untersuchung unter Berücksichtigung des künftigen europäischen Rechts
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Heidelberg
Verl. Recht und Wirtschaft
1993
|
| Schriftenreihe: | Abhandlungen zum Recht der internationalen Wirtschaft
28 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 312 S. |
| ISBN: | 3800511142 |
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ZIVILRECHTLICHE ABWEHRMASSNAHMEN
GEGEN UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEVERSUCHE IN DEUTSCHLAND UND GROSSBRITANNIEN
EINE RECHTSVERGLEICHENDE UNTERSUCHUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DES
KUENFTIGEN EUROPAEISCHEN RECHTS
VON DR. MARCUS HERRMANN
MUENCHEN
* L LL
VERLAG RECHT UND WIRTSCHAFT GMBH HEIDELBERG
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
EINLEITUNG 19
TEIL 1: ABWEHRMASSNAHMEN IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 23
A. PRAEVENTIVE ABWEHRMASSNAHMEN 23
I. VERAENDERUNG DER STIMMRECHTSMACHT 23
1. HOECHSTSTIMMRECHT 24
1.1 NACHTRAEGLICHE EINFUEHRUNG EINES HOECHSTSTIMMRECHTES . .. 25 1.1.1
VERLETZUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES? . .. 25 1.1.2 VERHINDERUNG
VON UEBERNAHMEVERSUCHEN 27 1.2 PFLICHTEN DER DEPOTINSTITUTE BEI
EINFUEHRUNG VON
HOECHSTSTIMMRECHTEN 30
1.3 BEDINGTE HOECHSTSTIMMRECHTE 32
1.3.1 ECHTE BEDINGUNGEN 32
1.3.2 UNECHTE BEDINGUNGEN 33
1.4 UMGEHUNG VON HOECHSTSTIMMRECHTEN 36
1.4.1 VERTEILUNG DES AKTIENBESITZES AUF MEHRERE TREUHAENDER 36
1.4.2 UMGEHUNG DURCH ABSTIMMUNGSVEREINBARUNGEN? .. 38 1.5 AUFHEBUNG VON
HOECHSTSTIMMRECHTEN 41
1.6 HOECHSTSTIMMRECHT FUER EINE AKTIENGATTUNG 43
1.7 AUSWIRKUNGEN DES HOECHSTSTIMMRECHTES AUF KAPITALMEHRHEITEN 45
2. AUSGABE VON MEHRSTIMMRECHTSAKTIEN 46
3. VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 48
4. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 49
4.1 GESTALTUNGEN ZUR ENTSCHEIDUNGSFINDUNG 50
4.2 ERSCHWERUNG VERTRAGSWIDRIGER ABSTIMMUNGEN 50 4.3 BETEILIGUNG DER
VERWALTUNG AN ABSTIMMUNGS- VEREINBARUNGEN 52
II. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN 53
1. QUALIFIZIERTE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN 54
2. EINFACHE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN 55
3. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN MIT AUSLAENDISCHEN UNTERNEHMEN 56
4. RINGFOERMIGE BETEILIGUNGEN 57
5. WAHL DER BETEILIGUNGSPARTNER 57
III. BESCHRAENKUNG DER AKTIENUEBERTRAGBARKEIT 59
1. VINKULIERUNG VON NAMENSAKTIEN 60
1.1 VORAUSSETZUNGEN FUER DIE VINKULIERUNG 60
9
IMAGE 3
1.2 VERWEIGERUNG DER UEBERTRAGUNGSZUSTIMMUNG AUFGRUND
VON UEBERNAHMEVERSUCHEN 61
1.3 UMGEHUNG VON VINKULIERUNGSKLAUSELN 64
1.3.1 UMGEHUNG DURCH ABSTIMMUNGSVEREINBARUNGEN . .. 65 1.3.2 UMGEHUNG
DURCH STIMMRECHTSVOLLMACHTEN 67 1.3.3 WIRKSAMKEIT DER STIMMABGABE IN DER
HAUPTVERSAMMLUNG 67
2. SCHULDRECHTLICHE UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN 70
2.1 VORKAUFSRECHTE UND ANDIENUNGSPFLICHTEN 70
2.2 VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 71
IV. ERSCHWERUNG VON UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 72
1. HOEHERE MEHRHEITEN FUER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 73 2.
SONDERBESCHLUESSE VON GATTUNGSAKTIONAEREN 75
3. ZUSAETZLICHE ERFORDERNISSE FUER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 76 4.
EINSCHRAENKUNG BESTIMMTER TRANSAKTIONEN 77
V. ERSCHWERUNG DER NEUBESETZUNG VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND . 77 1.
NEUBESETZUNG DES AUFSICHTSRATES 78
1.1 STAFFELUNG DER AMTSZEITEN 78
1.2 VORZEITIGE ABBERUFUNG DES AUFSICHTSRATES 79
1.3 ENTSENDUNGSRECHTE FUER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 80 1.4 BESTELLUNG
NEUER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 81
1.5 BESONDERE WAHLBESTIMMUNGEN GEM. § 133 ABS. 2 AKTG 82 2. BESTELLUNG
NEUER VORSTANDSMITGLIEDER 83
2.1 STAFFELUNG DER AMTSZEITEN 83
2.2 PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE VORSTANDSWAHL 83 2.3
VEREINBARUNG HOHER ABFINDUNGEN 84
2.4 VORZEITIGE ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN 84
B. AKTUELLE ABWEHRMASSNAHMEN 86
I. INFORMATION DER AKTIONAERE ANLAESSLICH EINES UEBERNAHME- ANGEBOTES 86
1. BEFUGNIS UND VERPFLICHTUNG DES VORSTANDES ZUR INFORMATION SEINER
AKTIONAERE 87
2. SORGFALTSANFORDERUNGEN BEI DER INFORMATION DER AKTIONAERE . 89 3.
AUSWIRKUNGEN DES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTES 90
4. VEROEFFENTLICHUNG VERTRAULICHER ANGABEN DER ZIELGESELLSCHAFT. 90 II.
ERWERB EIGENER AKTIEN 92
1. AUSWIRKUNGEN DEUTSCHER KAPITALERHALTUNGSBESTIMMUNGEN... 92 2.
ZEITPUNKT DES RUECKERWERBS 93
3. KOMPETENZ DES VORSTANDES ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN 93 4. SCHAEDEN
EINER ZIELGESELLSCHAFT DURCH UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 94
4.1 VERLUST DER UNABHAENGIGKEIT 95
4.2 LIQUIDATION DER ZIELGESELLSCHAFT 97
4.3 AUSWIRKUNGEN EINES UNZULAESSIGEN ERWERBS 98
10
IMAGE 4
5. VERHINDERUNG GESETZWIDRIGER MASSNAHMEN EINES
UEBERNEHMERS 99
5.1 SCHAEDIGENDE MASSNAHMEN EINES UEBERNEHMERS 99 5.2 INDIZIEN FUER
GESELLSCHAFTSSCHAEDIGENDES UEBERNEHMER- VERHALTEN 100
5.3 NOTWENDIGKEIT DES ERWERBS ZUR ABWENDUNG VON UEBERNAHMESCHAEDEN 104
6. VERTEIDIGUNGSEFFEKT EINES UNZULAESSIGEN ERWERBS EIGENER AKTIEN 107
6.1 AUSNUTZUNG DER VERAEUSSERUNGSFRISTEN 108
6.2 RECHTSWIDRIGER ERWERB DURCH TOCHTERGESELLSCHAFTEN 110 III.
KAPITALERHOEHUNG 111
1. KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 112
2. GENEHMIGTES KAPITAL OHNE AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTES 112 3. AUSGABE
GENEHMIGTEN KAPITALS UNTER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS. 113 3.1
ERFORDERLICHKEIT EINES VORSTANDSBERICHTES UEBER DEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS
113
3.2 VORSTANDSENTSCHEIDUNG UEBER EINEN BEZUGSRECHTSAUS- SCHLUSS ZUR ABWEHR
EINES UEBERNAHMEVERSUCHES 116 3.3 RECHTFERTIGUNG DES
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES MIT ANDE- REN GESELLSCHAFTSINTERESSEN 119
3.4 VERTEIDIGUNGSMASSNAHMEN UNFREUNDLICHER UEBERNEHMER GEGEN RECHTSWIDRIGE
KAPITALERHOEHUNGEN 121
4. AUSGABE VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 121
4.1 AUSSCHLUSS DER BEZUGSRECHTE 122
4.2 AUSGABE VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN UEBER AUSLAEN- DISCHE
TOCHTERGESELLSCHAFTEN 123
5. AUSGABE VON ARBEITNEHMERAKTIEN 124
IV. VERAEUSSERUNG WESENTLICHER VERMOEGENSGEGENSTAENDE 125 1. ERMESSEN DES
VORSTANDS BEI DER VERAEUSSERUNG VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN 125
2. ZUSTIMMUNGSVORBEHALT DER HAUPTVERSAMMLUNG ZUR VERAEUSSE- RUNG VON
VERMOEGENSGEGENSTAENDEN EINER ZIELGESELLSCHAFT NACH ABGABE EINES
UEBERNAHMEANGEBOTES? 127
3. GESETZLICHE UND RICHTERRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE BEI
UEBERTRAGUNG ERHEBLICHER TEILE DES GESELLSCHAFTS- VERMOEGENS 129
V. STILLHALTEABKOMMEN MIT EINEM UEBERNEHMER 133
1. VERTRAGLICHE ERWERBS- UND UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN EINES BIETERS
134
2. VEREINBARUNGEN UEBER DIE AUSUEBUNG VON STIMMRECHTEN DES BIETERS 134
3. FINANZIELLE ZUWENDUNGEN AN UNFREUNDLICHE BIETER 136 VI.
ZUSAMMENARBEIT MIT DRITTEN UNTERNEHMEN 136
11
IMAGE 5
1. VERANLASSUNG KONKURRIERENDER UEBERNAHMEANGEBOTE 137
2. INFORMATIONSPFLICHTEN UND -BEFUGNISSE BEI KONKURRIERENDEN
UEBERNAHMEANGEBOTEN 138
3. ERWERB EIGENER AKTIEN FUER RECHNUNG DER ZIELGESELLSCHAFT... 139 4.
SONSTIGE FINANZIELLE UNTERSTUETZUNG KONKURRIERENDER BIETER UND ERWERBER
141
5. BEVORZUGTE INFORMATION KONKURRIERENDER BIETER ODER ERWERBER 143
TEIL 2: ABWEHRMASSNAHMEN IN GROSSBRITANNIEN 146
A. RAHMENBEDINGUNGEN FUER UEBERNAHMEANGEBOTE 146
I. RECHTSQUELLEN FUER TAKEOVERS 146
1. CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS 146
2. RULES GOVERNING SUBSTANTIAL ACQUISITIONS OF SHARES 147 3.
BESTIMMUNGEN DER STOCK EXCHANGE 148
II. BEFUGNISSE DES BOARD OF DIRECTORS 149
1. MACHTVERTEILUNG ZWISCHEN AKTIONAEREN UND DIRECTORS 149 2. RECHTLICHE
STELLUNG DER DIRECTORS IN EINER COMPANY 149
B. PRAEVENTIVE ABWEHRMASSNAHMEN 152
I. ABGRENZUNG VON AKTUELLEN ABWEHRMASSNAHMEN 152
II. MASSNAHMEN ZUR VERMINDERUNG DES STREUBESITZES AN
ZIELGESELLSCHAFTSAKTIEN 153
1. KAPITALERHOEHUNG GEGEN BARZAHLUNG 153
1.1 GESETZLICHE GRENZEN EINER KAPITALERHOEHUNG 153
1.1.1 BEFUGNIS ZUR KAPITALERHOEHUNG 154
1.1.2 BEFUGNIS ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 154
1.1.3 RECHTSFOLGEN EINES VERSTOSSES GEGEN GESETZLICHE VORAUSSETZUNGEN
EINER KAPITALERHOEHUNG 155 1.2 EINSCHRAENKUNG DER KAPITALAUSGABE DURCH
TREUEPFLICHTEN 156 1.2.1 BONA FIDE IN THE INTERESTS OF THE COMPANY . ..
156
1.2.1.1 INTERESSEN DER AKTIONAERE 157
1.2.1.2 ARBEITNEHMERINTERESSEN BEI TAKEOVERS 158 1.2.1.3 GERICHTLICHE
UEBERPRUEFUNG VON ERMESSENS- ENTSCHEIDUNGEN 159
1.2.2 PROPER PURPOSE 160
1.2.2.1 ERMITTLUNG DES HAUPTZWECKES EINER KAPITALERHOEHUNG 161
1.2.2.2 GRENZEN DER BEFUGNIS ZUR KAPITALAUSGABE 161 1.2.2.2.1 AUSLEGUNG
DER BEFUGNISQUELLE 161
1.2.2.2.2 NEUTRALE BEFUGNISQUELLEN 162
1.2.2.3 UMFANG DER ZUTEILUNG NEUER AKTIEN 168
12
IMAGE 6
1.2.2.4 RECHTSFOLGEN EINER KAPITALERHOEHUNG ZU EINEM
UNZULAESSIGEN ZWECK 168
2. AUSGABE VON ARBEITNEHMERAKTIEN 170
2.1 ERWERB DURCH ARBEITNEHMER 171
2.2 AUSGABE AN PENSIONFONDS ODER ARBEITNEHMERTRUSTEES... 171 2.2.1
TREUEPFLICHTEN DER DIRECTORS 172
2.2.2 TREUEPFLICHTEN DER TRUSTEES 172
2.3 UMFANG DER AUSGABE 173
3. AUSGABE VON BEZUGS- UND WANDLUNGSRECHTEN 173
3.1 GESETZLICHE SCHRANKEN 174
3.2 ZEITLICHE GRENZE DES CITY CODE 174
4. ERWERB UND EINLOESBARKEIT EIGENER AKTIEN 175
4.1 VORAUSSETZUNGEN FUER DEN ERWERB EIGENER AKTIEN 175 4.2
VORAUSSETZUNGEN DER EINLOESBARKEIT EIGENER AKTIEN 176 4.3 ABWEHREFFEKT
DES ERWERBS UND DER EINLOESUNG EIGENER AKTIEN 176
5. WECHSEL- UND MEHRSEITIGE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGEN 177 5.1
WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN 177
5.2 RINGFOERMIGE BETEILIGUNGEN 178
5.3 GEMEINSAME AUSGLIEDERUNG VON TOCHTERUNTERNEHMEN... 179 5.4
WIRTSCHAFTLICHE RECHTFERTIGUNG WECHSELSEITIGER UND RING- FOERMIGER
BETEILIGUNGEN 179
III. VERAENDERUNG DER STIMMRECHTSMACHT 180
1. EINFUEHRUNG VON MEHRSTIMMRECHTSAKTIEN 181
1.1 NACHTRAEGLICHE EINFUEHRUNG BEI EXISTENZ MEHRERER AKTIENGATTUNGEN 181
1.2 VORAUSSETZUNGEN DER SATZUNGSAENDERUNG 182
1.3 ABWEHREFFEKT VON MEHRSTIMMRECHTSAKTIEN 183
2. AUSGABE STIMMRECHTSLOSER AKTIEN 184
3. SONSTIGE STIMMRECHTSMODIFIKATIONEN 186
3.1 EINFUEHRUNG EINES HOECHSTSTIMMRECHTES 186
3.2 ZEITLICHE STIMMRECHTSEINSCHRAENKUNG 187
4. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 187
4.1 INHALT VON STIMMBINDUNGSVERTRAEGEN 188
4.2 GRENZEN VON STIMMBINDUNGSVERTRAEGEN 188
4.3 DURCHSETZBARKEIT VON ABSTIMMUNGSVEREINBARUNGEN 190 5. VOTING TRUST
191
6. UNWIDERRUFLICHE BEVOLLMAECHTIGUNG 191
IV. EINSCHRAENKUNG DER AKTIENUEBERTRAGBARKEIT 192
1. ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG IN DAS GESELLSCHAFTSREGISTER 193 2
EINRAEUMUNG VON VORKAUFSRECHTEN 194
3. VERTRAGLICHE UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN 194
V. UEBERTRAGUNG WESENTLICHER TEILE DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 195 1.
CROWN JUWEL DEFENCE 195
1.1 VERAEUSSERUNG WESENTLICHER VERMOEGENSGEGENSTAENDE 195
13
IMAGE 7
1.2 AUSGLIEDERUNG VON VERMOEGENSTEILEN AN NEU GEGRUENDETE
GESELLSCHAFTEN 196
1.3 EINRAEUMUNG VON OPTIONEN 198
VI. ERSCHWERUNG VON TRANSAKTIONEN ZWISCHEN BIETER- UND ZIELGESELLSCHAFT
199
1. EINFUEHRUNG HOHER ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE DER HAUPT- VERSAMMLUNG 199
2. RICHTERRECHTLICHE GRENZEN SATZUNGSMAESSIGER UMSTRUKTU-
RIERUNGSEINSCHRAENKUNGEN 200
VII. ERSCHWERUNG DER MANAGEMENTAUSWECHSLUNG 201
1. ERSCHWERUNG DER ABBERUFUNG VON DIRECTORS 201
1.1 EINFUEHRUNG VON MEHRSTIMMRECHTSAKTIEN 202
1.2 NEUBESETZUNG FREI GEWORDENER VERWALTUNGSPOSITIONEN... 203 2.
ERNENNUNG NEUER DIRECTORS 203
2.1 SATZUNGSMAESSIGE EINRAEUMUNG VON ENTSENDUNGS- RECHTEN 203
2.2 ABSICHERUNG VON ENTSENDUNGSRECHTEN 204
2.3 VERTRAGLICHE UEBERTRAGUNG DER MANAGEMENTBEFUGNISSE... 205 3.
VEREINBARUNG HOHER ABFINDUNGEN 206
3.1 GESETZLICHE SCHRANKEN 206
3.2 COMMON-LAW-ERFORDERNISSE 207
3.3 INFORMATIONSRECHTE DES BIETERS 208
C. AKTUELLE ABWEHRMASSNAHMEN 209
I. ANWENDBARKEIT, GRUNDPRINZIPIEN UND VERFAHRENSREGELN DES CITY CODE 209
1. ANWENDBARKEIT DES CITY CODE 209
2. GRUNDPRINZIPIEN DES CITY CODE 209
II. EINZELNE ABWEHRMASSNAHMEN 211
1. INFORMATION DER ZIELGESELLSCHAFTSAKTIONAERE 211
1.1 ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ZU ABWEHRMASS- NAHMEN 212
1.2 STELLUNGNAHME ZUM ANGEBOTSDOKUMENT 212
1.3 SORGFALTSANFORDERUNGEN AN AKTIONAERSINFORMATIONEN 213 1.4
GEWINNPROGNOSEN UND VERMOEGENSBEWERTUNGEN 214 1.5 EFFEKT DER
INFORMATIONSANFORDERUNGEN 215
2. UMSTRUKTURIERUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 216
2.1 AUSSCHUETTUNG UND ANKUENDIGUNG HOEHERER DIVIDENDEN... 216 2.2 AKTUELLER
ERWERB EIGENER AKTIEN 217
2.3 ERWERB DRITTER GESELLSCHAFTEN 218
2.3.1 DURCHFUEHRUNG EINER VERSCHMELZUNG 219
2.3.2 ABGABE EINES UEBERNAHMEANGEBOTES FUER DRITTE UNTERNEHMEN 220
2.3.3 COMMON-LAW-GRENZEN 220
14
IMAGE 8
2.3.3.1 ZEITPUNKT DES UNTERNEHMENSERWERBS 221
2.3.3.2 FINANZIERUNG EINES ABWEHRERWERBS 222
2.3.3.3 GEZIELTE ABWEHR FEINDLICHER UEBERNAHMEN 222 3. RECHTSBEHELFE
GEGEN ENTSCHEIDUNGEN DES PANEL 223
3.1 CITY-CODE-RECHTSBEHELFE 223
3.2 GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG VON ENTSCHEIDUNGEN DES PANEL 224
3.2.1 BEURTEILUNG DER BEFUGNISSE DES PANEL 224
3.2.2 GERICHTLICHER PRUEFUNGSUMFANG 225
3.2.3 UMFANG DES GEWAEHRTEN RECHTSSCHUTZES 226
3.2.4 WERTUNG DER ENTSCHEIDUNGEN IN *DATAFIN UND *GUINNESS 226
4. SONSTIGE ANRUFUNG DER GERICHTE 227
4.1 STELLUNGNAHME ZUR ANSICHT DES PANEL 228
4.2 KLAGEN DRITTER GESELLSCHAFTEN 232
4.2.1 KLAGEN VON AKTIONAEREN DER BIETERGESELLSCHAFT .. 233 4.2.2 KLAGEN
VON AKTIONAEREN DER ZIELGESELLSCHAFT 234 5. EINSCHALTUNG VON
WETTBEWERBSBEHOERDEN 235
5.1 VORLAGE DES UEBERNAHMEANGEBOTES AUFGRUND FAIR TRADING ACT 1973 235
5.1.1 VORLAGEVERFAHREN 236
5.1.2 TREUEPFLICHTEN BEI DER EINSCHALTUNG VON WETTBEWERBSBEHOERDEN 237
5.1.3 EINSCHRAENKUNGEN DURCH DEN CITY CODE 238
5.1.4 ABWENDUNG EINER VORLAGE AN DIE MMC 239
5.1.5 GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG VON ENTSCHEIDUNGEN DER MMC 240
5.2 BESONDERHEITEN BEI ANRUFUNG EUROPAEISCHER WETTBE- WERBSBEHOERDEN 241
6. ZUSAMMENARBEIT MIT DRITTEN UNTERNEHMEN 243
6.1 WHITE SQUIRE 243
6.1.1 FINANZIELLE UNTERSTUETZUNG ANDERER UNTERNEHMEN 243 6.1.1.1 UMFANG
DER UNTERSAGTEN ZUWENDUNGEN 243 6.1.1.2 AUSNAHMEN VOM VERBOT
FINANZIELLER ZUWENDUNGEN 244
6.1.2 EINSCHRAENKUNGEN DURCH DEN CITY CODE 245
6.1.3 ABSCHLUSS VON STILLHALTEABKOMMEN 245
6.2 WHITE KNIGHT 246
6.2.1 VERTRAEGE ZWISCHEN ZIELGESELLSCHAFT UND KONKUR- RIERENDEM BIETER
246
6.2.2 TREUEPFLICHT ZUR EMPFEHLUNG HOEHERER UEBERNAH- MEANGEBOTE? 247
6.2.3 INFORMATIONSPFLICHTEN BEI KONKURRIERENDEN ANGEBOTEN 248
15
IMAGE 9
TEIL 3: RECHTSVERGLEICH 250
A. PROPHYLAKTISCHE ABWEHRMASSNAHMEN 250
I. ABWEHRMASSNAHMEN DER AKTIONAERE 251
II. ABWEHRMASSNAHMEN DER VERWALTUNG 255
B. AKTUELLE ABWEHRMASSNAHMEN 259
I. INTERESSEN DER ZIELGESELLSCHAFTSAKTIONAERE 259
II. AKTIONAERSSCHUTZ DURCH DIE GEGENWAERTIGEN REGELUNGEN 259 1.
AUSWIRKUNGEN DER KOMPETENZVERTEILUNG ZWISCHEN VERWAL- TUNG UND
HAUPTVERSAMMLUNG 259
2. BEFUGNISSE DER VERWALTUNG ZUR VERAENDERUNG DER MEHRHEITS- VERHAELTNISSE
262
3. SCHUTZ DURCH INFORMATIONSPFLICHTEN DER ANGEBOTSPARTEIEN .. 265 4.
NACHTEILE EINER VERLAGERUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGS- BEFUGNISSE 266
TEIL 4: KUENFTIGE EUROPAEISCHE REGELUNG VON UEBERNAHMEANGEBOTEN 269
A. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE UND ANWENDUNGSBEREICH DES RICHTLINIENVOR-
SCHLAGS FUER OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 269
B. REGELUNGSGRUNDSAETZE DES RICHTLINIENVORSCHLAGS 272
I. VERFAHRENSVORSCHRIFTEN 272
II. VERPFLICHTUNG ZUR ABGABE EINES UEBERNAHMEANGEBOTES 273
C. BESCHRAENKUNG VON ABWEHRMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT 275
I. SACHLICHER UND ZEITLICHER UMFANG DER BESCHRAENKUNG 275
1. ERFASSTE GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN 275
2. DAUER DES ZUSTIMMUNGSVORBEHALTS 278
II. ZULAESSIGKEIT EINZELNER ABWEHRMASSNAHMEN 280
1. AUSGABE VON WERTPAPIEREN 280
2. DURCHFUEHRUNG WESENTLICHER RECHTSGESCHAEFTE 283
2.1 RECHTSGESCHAEFTE OHNE GEGENLEISTUNG 283
2.2 ERHEBLICHE AENDERUNG DES AKTIV- ODER PASSIVBESTANDES DER
ZIELGESELLSCHAFT 284
3. ERWERB EIGENER AKTIEN 286
4. INFORMATION DER AKTIONAERE 287
16
IMAGE 10
D. VOR- UND NACHTEILE DER GESETZLICHEN REGELUNG VON UEBERNAHME-
ANGEBOTEN 290
I. ERRICHTUNG EINER AUFSICHTSBEHOERDE 290
II. KOMPETENZEN DER AUFSICHTSBEHOERDE IM VERGLEICH MIT DENEN EINER
SELBSTVERWALTUNGSBEHOERDE 291
1. ERLASS UND UEBERPRUEFUNG VON UEBERNAHMEREGELUNGEN 291 2. DURCHSETZBARKEIT
DER UEBERNAHMEBESTIMMUNGEN 293 III. PROZESSFUEHRUNG DURCH DIE
ANGEBOTSPARTEIEN 294
LITERATURVERZEICHNIS 297
SACHREGISTER 309
17
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