Zweckmäßige Wahl der Unternehmensform: eine synoptische Darstellung des Handels-, Gesellschafts- und Steuerrechts für die GbR, EWIV, OHG, KG, Unterbeteiligung, Stille Gesellschaft, GmbH, KGaA, GmbH & Co. KG und die Betriebsaufspaltung ; Konzernrecht, Umwandlung- und Umwandlungsteuerrecht
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Bonn
Stollfuß
1992
|
| Ausgabe: | 5. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturverz. S. [587] - 605 |
| Beschreibung: | 624 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 308371355X |
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Seite
Abkürzungsverzeichnis 27
Übersicht über die verschiedenen Unternehmensformen 32
A. Wahl der Unternehmens!orm
I. Vorbemerkungen 35
II. Entscheidungshilfen für die Wahl zwischen einer Kapital-
und einer Personengesellschaft 36
1. Synoptische Darstellung der Vor-und Nachteile einer
Kapital- und einer Personengesellschaft 37
2. Erläuterungen der Vorteile einer Kapitalgesellschaft und
der Nachteile einer Personengesellschaft 38
3. Erläuterungen der Vorteile einer Personengesellschaft
und der Nachteile einer Kapitalgesellschaft 60
III. Rechtsgrundlagen 72
IV. Zweck und Erscheinungsformen 72
V. Rechtsfähigkeit 76
VI. Errichtung 76
1. Allgemeines 76
2. Form des Gesellschaftsvertrages 78
3. Genehmigungsbedürftige Gesellschaftsverträge 78
4. Änderung des Gesellschaftsvertrages 80
5. Besonderheiten bei Familiengesellschaften 80
6. Eintragung 82
_VII. I Kosten betr. Beglaubigung/Beurkundung . 86
VIII. Gesellschafter 7 .* . . 86
y IX. Organisation und Buchführung 88
X. / Firma} 88
XI. Beitragspflicht 92
1. Allgemeines 92
2. Art der Beitragsleistung 94
3. Bewertung 94
4. Geltendmachung 96
XII. Treuepflicht 98
1. Allgemeines 98
2. Wettbewerbsverbot 98
12 Inhaltsverzeichnis Seite
XIII. Handwerksrecht 1°°
XIV. Eheliches Güterrecht 102
1. Zugewinngemeinschaft 102
a) Vermögensmassen 102
b) Verwaltungs- und Verfügungsrechte 102
c) Ausgleichsanspruch 102
d) Vertragliche Modifikationen 102
2. Gütertrennung 1°2
3. Gütergemeinschaft 104
a) Vermögensmassen und Steuerfolgen 104
b) Verwaltungsrecht 104
c) Haftung 104
d) Schlußbemerkung 104
XV. Kosten der Eheverträge 104
XVI. ?Geschäftsfülming l(innenverhältnis) 106
1. Allgemeines 106
2. Ungewöhnliche Geschäfte 108
3. Gewöhnliche Geschäfte 108
4. Aufwendungen und Verluste HO
5. Verantwortlichkeit HO
6. Ende der Geschäftsführung 112
7. Kontrollrechte 112
XVII. Beschlußfassung 114
1. Allgemeines 114
2. Stimmrecht 116
3. Stimmzahl/Stimmberechtigung 116
4. Stimmbindung 122
5. Abstimmungsverfahren 122
XVIII. Beirat 124
XIX. Schiedsgerichtsverfahren 124
XX. Schiedsgutachtervertrag 124
~ £ XXI. Mitbestimiaanrrl 126
1. Allgemeines 126
2. Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat . . . 126
¦d XXII. Publizitäts-undPräfurigsrjflicht/ 130
1. Altes Recht ¦ 130
2. Neues Recht 130
3. Umformung einer GmbH in eine GmbH Co. KG .... 132
a) Umwandlungsmodell 134
b) Liquidationsmodell 134
Inhaltsverzeichnis 13
Seite
c) Verkaufsmodell . . - 136
d) Verpachtungsmodell 136
e) Beteiligungsmodell 138
f) Gesamtwürdigung 138
XXIII. fGewinn-~ündVerlustbeteiligung) 142
1. Allgemeines 142
2. Familiengesellschaften 144
_ XXIV. Entnahmerecht bzw. Vorabausschüttungen 144
1. Allgemeines 144
2. Geltendmachung 148
XXV. Übertragbarkeit der Ansprüche aus dem Gesellschafts¬
verhältnis 152
XXVI. rVertFetün^lÄlißenverhaltnis)! 152
1. Person des Vertreters; Grundsätze 152
2. Umfang 156
3. Haftung für Handlungen vertretungsberechtigter
Gesellschafter/Geschäftsführer 158
4. Entziehung 158
XXVII. Gesellschaftsvermögen 160
1. Allgemeines 160
2. Erhöhung/Herabsetzung 160
XXVIII. Haftung^ 164^4
—isS ^r
1. Allgemeines 164
2. Grundsätze 164
3. Bei Eintritt eines Gesellschafters 168
4. Bei Ausscheiden eines Gesellschafters 170
5. Besondere Haftungstatbestände bei Steuerschulden . . 172
a) Haftung der Vertreter 172
b) Haftung der Vertretenen 172
c) Haftung des Steuerhinterziehers und des Steuer¬
hehlers 174
d) Haftung bei Verletzung der Pflicht zur Konten-
Wahrheit 174
e) Haftung bei Organschaft 174
f) Haftung des Eigentümers von Gegenständen .... 174
g) Haftung des Betriebsübemehmers 174
h) Haftung des Vermögensübernehmers 176
i) Vertragliche Haftung 176
j) Unternehmereinheit 176
6. Besondere Haftung des Arbeitgebers bei Betriebs¬
übergang gemäß § 613a BGB 176
XXIX. Parteistellung 176
XXX. Zwangsvollstreckung 176
14 Inhaltsverzeichnis
Seite
XXXI. Eintritt von Gesellschaftern 180
XXXII. Ausscheiden von Gesellschaftern 182
XXXIII. Gesellschafterwechsel 186
XXXIV. Auflösungsgründe und Fortsetzungsvereinbarungen .... 188
1. Allgemeines 188
2. Zeitablauf 190
3. Gesellschafterbeschluß 190
4. Gesellschaftskonkurs 190
5. Gesellschafterkonkurs l92
6. Kündigung durch einen Gesellschafter 194
7. Kündigung durch einen Privatgläubiger 194
8. Auflösungsklage 194
9. Auflösung wegen Mängeln des Gesellschaftsvertrages 198
10. Löschung vermögensloser Gesellschaften 200
11. Tod eines Gesellschafters 200
a) Allgemeines 200
b) Erbrechtliche Nachfolgeklausel 204
c) Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel 206
d) Eintrittsklausel 208
12. Anmeldung von Auflösung und Ausscheiden im
Handelsregister 208
XXXV. Liquidation 208
1. Allgemeines 208
2. Liquidatoren 210
a) Bestellung und Abberufung 210
b) Rechtsstellung 212
3. Durchführung der Liquidation 214
4. Erlöschen 218
5. Aufbewahrung der Bücher 218
6. Nachtragsliquidation 220
XXXVI. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft 220
XXXVII. Vereinbarungen über die Art der Liquidation 222
XXXVIII. Einkommen-und Körperschaftsteuer 222
1. Vorbemerkung 222
2. Subjektive Steuerpflicht und Grundsätze für die
Besteuerung 222
3. Tarifliche Steuerbelastung 230
4. Kirchensteuer 232
5. Abweichendes Wirtschaftsjahr (Liquiditätserhöhung) . . 232
6. Verdeckte Gewinnausschüttungen (= vGA) 232
Inhaltsverzeichnis 15
Seite
7. Gewinn-und Verlustverrechnung 240
8. Nichtabzugsfähigkeit der Vermögensteuer 240
9. Besonderheiten bei der Einkommensermittlung .... 242
a) Tätigkeitsvergütung für tätige Gesellschafter . . . 242
b) Aufsichtsrats-ZBeiratsvergütung 244
c) Miet- und Pachtzahlungen an Gesellschafter .... 244
d) Zinszahlungen auf Gesellschafterdarlehen 246
e) Pensionsrückstellungen für Gesellschafter-
Geschäftsführer 246
f) Steuerbegünstigte und steuerfreie Erträge 248
g) Internationales Schachtelprivileg/direkte und
indirekte Steueranrechnung 248
h) Gewinne aus der Veräußerung des Anteils/Betriebs¬
aufgabe bzw. der Beteiligung/Ende der Betriebs¬
aufspaltung 250
i) Aufpreiszahlung für stille Reserven durch Anteils¬
erwerber 256
j) Aufgabegewinn bei Liquidation 258
k) Besonderheiten beim beherrschenden Gesellschafter 258
10. Gewinnverteilung (Angemessenheit) 260
XXXIX. Kapitalertragsteuer 260
XL. Gewerbesteuer 260
1. Subjektive Steuerpflicht und allgemeine Grundsätze . . 260
a) Beginn der Gewerbesteuerpflicht 264
b) Ende der Gewerbesteuerpflicht 264
2. Freibeträge/Steuermeßzahl für
a) Gewerbeertrag 266
b) Gewerbekapital 266
3. Zinsen für Gesellschafterdarlehen 266
4. Miet- und Pachtzahlungen an Gesellschafter 268
5. Tätigkeitsvergütungen an Gesellschafter 268
XLI. Umsatzsteuer 270
XLII. Vermögensteuer 270
1. Subjektive Steuerpflicht und Grundsätze für die
Besteuerung 270
2. Steuerbelastung 274
3. Anteilsbewertung 274
XLHI. Erbschaftsteuer 278
1. Anteilsbewertung 278
2. Stundung gem. § 28 ErbStG 278
XLIV. Kapitalverkehrsteuern 278
1. Gesellschaftsteuer 278
2. Börsenumsatzsteuer 280
XLV. Grunderwerbsteuer 280
16 Inhaltsverzeichnis
Seite
Anhang I: Besteuerung der KGaA und ihrer Gesellschafter
(Ertrag-, Substanzsteuern) 282
Anhang II: Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) 288
I. Rechtsgrundlagen 288
II. Überblick über das Gesellschaftsrecht der EWIV .... 289
1. Rechtsnatur 289
2. Mitgliedschaft 289
3. Unternehmensgegenstand und-zweck 290
4. Gründungsvertrag, Sitz, Publizität 292
5. Firmierung 292
6. Organe und Beschlußfassung 292
7. Geschäftsführung und Vertretung 293
8. Haftung 293
9. Beendigung der EWIV 293
III. Überblick über die Besteuerung der EWTV 294
1. Allgemeines 294
2. Ertragsteuerliche Behandlung 294
a) Einkommensteuer 294
b) Gewerbeertragsteuer 295
3. Substanzsteuern 295
a) Vermögensteuer 295
b) Gewerbekapitalsteuer 296
c) Grundsteuer 296
4. Umsatzsteuer 296
5. Zwischenstaatliche Besteuerung 296
/ B. Voraussetzungen und Besonderheiten für die steuerliche
Anerkennung von Familienpersonengesellschaften
I. Vorbemerkung 299
II. Verträge mit Familienangehörigen, Ehegattenarbeits¬
verhältnisse 299
III. Schenkung einer Beteiligung an einer Personengesellschaft
als vorweggenommene Nachfolgeregelung 301
1. Gegenstand der Schenkung 301
a) Einbuchung 301
b) Anteilsübertragung 302
2. Schenkungsvarianten 304
Inhaltsverzeichnis 17
Seite
3. Reine Schenkung 304
a) Zivilrechtliche Anforderungen und Ausgestaltung
einer Schenkung an Minderjährige 304
aa) Vollzug der Schenkung 304
bb) Ergänzungspfleger 304
cc) Genehmigung des Vormundschaftsgerichts . . 305
dd) Form 307
ee) Pflichtteilsanrechnung 308
ff) Auswirkungen aus der Minderjährigkeit der
Kommanditisten 308
b) Steuerliche Konsequenzen 309
aa) Einmalbesteuerung der Schenkung der
Anteile 309
bb) Laufende Besteuerung 310
4. Schenkung unter Nießbrauchsvorbehalt 311
a) Rechtliche Besonderheiten 311
aa) Bestellung des Nießbrauches 311
bb) Nießbrauch am Kommanditanteil 312
cc) Nießbrauch am Gewinnstammrecht 313
dd) Nießbrauch am Gewinnanspruch 314
b) Steuern 314
aa) Einmalbesteuerung 314
bb) Laufende Besteuerung 315
5. Schenkung unter Widerrufsvorbehalt 317
a) Rechtliche Ausgestaltung 317
b) Steuern 318
aa) Einmalbesteuerung 318
bb) Laufende Besteuerung 318
6. Schenkung mit Widerruf und Nießbrauch 319
7. Alter der Nachkommen 319
8. Unternehmerinitiative 320
9. Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen 321
10. Verlustbeteiligung 321
11. Entnahmebeschränkungen 321
12. Befristung der Gesellschaft 322
C. Konzernrecht/Organschaft
I. Vorbemerkung 329
II. GmbH-Konzernrecht 331
1. Grundlagen 331
2. Rechtsquellen 331
3. Definitionen 333
a) Unternehmen 333
b) Mehrheitsbeteiligung 334
c) Abhängigkeit 335
d) Konzern 336
e) Wechselseitige Beteiligungen 338
18 Inhaltsverzeichnis
Seite
4. Konzerneingangsschutz 338
a) Schutz der abhängigen Gesellschaft gegen die
Begründung ihrer Abhängigkeit 339
b) Schutz der Gesellschafter einer herrschenden
GmbH 341
aa) Mitwirkung bei Beteiligungserwerb und Aus¬
gliederung 342
bb) Konzerngeschäftsführung 343
cc) Konzernbegründung 343
5. Der faktische GmbH-Konzern 344
a) Einfacher und qualifizierter faktischer Konzern . . . 344
b) Einfacher faktischer Konzern 347
aa) Mehrstufige Konzerne 348
bb} Einmann-GmbH 348
c) Qualifizierter faktischer Konzern 349
aa) Verlustausgleichspflicht analog § 302 AktG . . . 349
bb) Minderheitenschutz bei Herstellung einer quali¬
fizierten Konzernverbindung 353
cc) Vermeidungsstrategien 353
dd) Einmann-GmbH 355
d) Betriebsaufspaltung 356
6. GmbH-Vertragskonzern 357
a) Systematik der Unternehmensverträge 357
b) Konzernrechtliche Notwendigkeit und Funktion von
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen . . 358
c) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als
Organisationsvertrag 359
d) Organisationsvertrag und Satzung 360
e) Abschluß eines Beherrschungs- und Gewinnabfüh¬
rungsvertrages 360
aa) Abschluß bei der abhängigen GmbH 360
(1) Zuständigkeitsverteilung bei Vertragsschluß 360
(2) Zustimmung der Gesellschafter der abhän¬
gigen GmbH 361
(3) Stimmrechtsberechtigung des anderen
Vertragsteils 364
(4) Gegenstand der Zustimmung 364
(5) Wirkung der Zustimmung 364
bb) Vertragsabschluß bei herrschenden Unter¬
nehmen 365
(1) Sonstige Unternehmen als anderer Vertrags¬
teil 365
(2) Mehrstufiger GmbH-Konzern 366
(3) Gemeinschaftsunternehmen 367
cc) Statutarische Vertragskonzernklauseln 367
dd) BagateUvorbehalt 367
ee) Informationsrechte der Gesellschafter bei den
Zustimmungsbeschlüssen 368
ff) Form- und Verfahrenserfordernisse 368
gg) Wirksamwerden 369
hh) Isolierter Beherrschungs- und Gewinnabfüh¬
rungsvertrag 370
f) Inhalt der Untemehmensverträge 370
Inhaltsverzeichnis 19
Seite
aa) Leitungstransfer 370
bb) Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens 370
cc) Grenzen des Weisungsrechts 371
dd) Verlustübernahme 373
(1) Einzelheiten des Verlustausgleiches .... 374
(2) Sicherheitsleistung bei Vertragsbeendigung 376
ee) Schutz außenstehender Gesellschafter 376
ff) Inhalt des Gewinnabführungsvertrages 377
(1) Gewinnabführung 377
i (2) Begrenzung der Gewinnabführung/
Rücklagenbildung 377
g) Änderung und Beendigung eines Unternehmens¬
vertrages 378
aa) Änderung eines Unternehmensvertrages .... 378
bb) Beendigung 379
(1) Zeitablauf 379
(2) Aufhebung 380
(3) Rücktritt 381
(4) Vertragskündigung analog § 307 AktG . . . 381
(5) Umwandlung 382
(6) Verschmelzung 382
(7) Auflösung 383
(8) Veräußerung der Geschäftsanteile 384
(9) Kündigung 384
h) Andere Unternehmensverträge 385
aa) Betriebspacht-, Betriebsüberlassungs-, Betriebs¬
führungsverträge 386
bb) Betriebsverpachtung/Betriebsaufspaltung . . . 388
cc) Teilgewinnabführungsverträge 389
i) Behandlung fehlerhafter Unternehmensverträge . . 390
7. Organschaft 392
a) Körperschaftsteuerliche Organschaft 392
aa) Persönliche Voraussetzungen 393
bb) Sachliche Voraussetzungen 394
(1) Finanzielle Eingliederung 394
(2) Organisatorische Eingliederung 395
(3) Wirtschaftliche Eingliederung 396
(4) Der Gewinnabführungsvertrag und sein
Vollzug 398
cc) Steuerliche Folgen der Organschalt 401
dd) Ausgleichszahlungen 403
ee) Verunglückte Ergebnisabführung 403
b) Gewerbesteuerliche Organschaft 404
aa) Persönliche Voraussetzungen 404
bb) Sachliche Voraussetzungen 404
cc) Steuerliche Folgen der Organschaft 405
c) Umsatzsteuerliche Organschaft 405
aa) Persönliche Voraussetzungen 406
bb) Sachliche Voraussetzungen 406
cc) Steuerliche Folgen der Organschaft 406
III. Konzernrecht der Personengesellschaft 406
1. Einleitung 406
2. Erscheinungsformen abhängiger Personengesellschaften 408
20 Inhaltsverzeichnis
Seite
3. Definition 408
4. Konzerneingangsschutz 410
a) Zulässigkeit der Konzembildung mit einer Personen¬
gesellschaft 410
b) Schutz gegen die Begründung der Abhängigkeit . . 412
c) Konzernbegründung 414
5. Abhängigkeit einer Personengesellschaft 416
6. Gesellschaftsvertraglich legitimierte Personengesell-
schafts-Konzerne 417
7. Die Personengesellschaft als herrschendes Unternehmen 418
a) Konzembildung 419
b) Konzernleitung 419
D. Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht
I. Zivilrechtliche Grundlagen zur Änderung der Unter-
nehmensform 422
1. Allgemeines 422
2. Zum Begriff „Umwandlung 422
3. Vermögensübertragung durch Einzelrechtsnachfolge . . 423
4. Vermögensübertragung durch Gesamtrechtsnachfolge 427
a) Vorbemerkung 427
b) Verschmelzung 428
aa) Allgemeines 428
bb) Verschmelzung von Aktiengesellschaften
(§ 339-353 AktG) 429
cc) Verschmelzung von KGaA sowie von KGaA und
AG (§ 354 AktG) 433
dd) Verschmelzung von GmbH sowie einer GmbH
mit einer AG, einer KGaA oder einer bergrecht¬
lichen Gewerkschaft (§§ 19-37 KapErhG,
§§355, 356 AktG) 433
ee) Verschmelzung einer bergrechtlichen Gewerk¬
schaft mit einer AG oder einer KGaA (§§ 357,
358 AktG) 434
ff) Verschmelzung von Genossenschaften
(§§ 93 a-s GenG) und von Prüfungsverbänden
(§§63e-iGenG) 434
gg) Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf
Gegenseitigkeit (§§ 44a, 53a VAG) 435
hh) Übersicht über Verschmelzungsmöglichkeiten 436
c) Übertragende Umwandlung 437
aa) Allgemeines 437
bb) Verschmelzende Umwandlung einer AG auf
eine OHG oder KG als alleinige Gesellschafterin
(§§ 3-8, 20 UmwG) 438
cc) Verschmelzende Umwandlung einer AG auf eine
OHG oder KG durch Mehrheitsbeschluß
(§§9-14, 20 UmwG) 439
Inhaltsverzeichnis 21
Seite
dd) Verschmelzende Umwandlung einer AG auf
einen Gesellschafter im Wege der Einheits¬
oder Mehrheitsumwandlung (§ 15 UmwG,
§352bAktG) 440
ee) Errichtende Umwandlung einer AG auf eine
OHG, eine KG oder GbR unter Beteiligung
aller bisherigen Aktionäre (§§ 16-18, 20, 21
UmwG) 441
ff) Errichtende Umwandlung einer AG auf eine
OHG, eine KG oder GbR durch Mehrheits¬
beschluß (§§ 19, 20, 22 UmwG) 441
gg) Verschmelzende und errichtende Umwandlung
einer KGaA (§ 23 UmwG, § 352b AktG) 442
hh) Verschmelzende und errichtende Umwandlung
einer GmbH (§ 24 UmwG, § 31a KapErhG) auf
eine OHG, KG, GbR und einen Gesellschafter . 442
ü) Verschmelzende und errichtende Umwandlung
einer bergrechtlichen Gewerkschaft
(§§ 25-29 UmwG) 443
jj) Errichtende Umwandlung einer OHG oder KG
auf eine AG oder KGaA (§§ 40-45 UmwG) oder
auf eine GmbH (§§46-49 UmwG) 444
(1) Voraussetzung der Umwandlung 445
(2) Erste Gesellschafterversammlung 447
(3) Aufgaben zwischen erster und zweiter
Gesellschafterversammlung 447
(4) Zweite Gesellschafterversammlung .... 449
(5) Aufgaben zwischen zweiter und dritter
Gesellschafterversammlung 450
(6) Dritte Gesellschafterversammlung 453
(7) Aufgaben nach der Eintragung 453
kk) Errichtende Umwandlung einer Einzelfirma
auf eine AG oder KGaA(§§ 50-56 UmwG)
oder auf eine GmbH (§§56 a-56f UmwG) ... 454
11) Errichtende Umwandlung von Unternehmen,
die von Gebietskörperschaften oder Gemeinde¬
verbänden betrieben werden, in eine AG
(§ 5 UmwG) oder in eine GmbH (§ 58 UmwG). . 455
mm) Errichtende Umwandlung von Realgemeinden
und ähnlichen Verbänden in eine AG
(§ 60 UmwG) 455
nn) Übersicht über Möglichkeiten der übertragen¬
den Umwandlung 456
oo) Errichtende Umwandlung von Kolonialgesell¬
schaften in eine AG (§ 61 UmwG) oder in eine
GmbH (§ 61a UmwG) 459
pp) Errichtende Umwandlung eines wirtschaft¬
lichen Vereins, dem die Rechtsfähigkeit vor
Inkrafttreten des BGB verliehen worden ist,
in eine AG (§ 62 UmwG) 459
d) Vermögensübertragung 459 ,
5. Anwachsung 460
a) Allgemeines - 460
b) Gestaltungsmöglichkeiten 461
c) Zivilrechtliche Behandlung 464
22 Inhaltsverzeichnis
Seite
d) Rückbeziehung, Umwandlungsstichtag 466
e) Ertragsteuerliche Behandlung 466
aa) Vorbemerkung 466
bb) Ausscheiden von Buchwerten 467
cc) Ausscheiden über Buchwert 467
dd) Ausscheiden unter Buchwert 468
ee) Besonderheiten bei einer GmbH (AG) Co.KG 468
f) Körperschaftsteuerliche Folgen bei der Komplemen¬
tär-Kapitalgesellschaft 470
g) Umsatzsteuerliche Behandlung 470
h) Grunderwerbsteuerliche Behandlung 471
i) Börsenumsatzsteuerliche Behandlung 472
j) Gesellschaftsteuerliche Behandlung 473
6. Spaltung von Gesellschaften 474
a) Allgemeines 474
b) Spaltung von Aktiengesellschaften und Gesell¬
schaften mit beschränkter Haftung 474
c) Ertragsteuerliche Behandlung 475
d) Spaltung einer Personengesellschaft 479
7. Formwechselnde Umwandlung 480
a) Allgemeines 480
b) Formwechselnde Umwandlungen von juristischen
Personen 480
aa) Übersicht 480
bb) Grundzüge 481
cc) Zeit- und Ablaufplanung einer formwechseln-
den Umwandlung einer GmbH in eine AG . . . 482
(1) Voraussetzungen der Umwandlung .... 482
(2) Aufgaben zwischen erster und zweiter
Gesellschafterversammlung 484
(3) Zweite Gesellschafterversammlung .... 488
(4) Aufgaben bis zur Anmeldung der Ein¬
tragung in das Handelsregister (1 Monat) . . 489
(5) Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister 491
dd) Steuerfolgen 492
c) Formwechselnde Umwandlungen von Personen¬
gesellschaften 493
II. Ergänzung der zivilrechtlichen durch die steuerlichen
Umwandlungsvorschriften 494
III. Grundzüge des UmwStG 1969 495
IV. Grundzüge des UmwStG 1977 495
1. Gründe für die Neufassung des UmwStG 495
2. Anwendungsbereich des UmwStG 1977 496
a) Allgemeines 496
b) Anwendungsbereich des Ersten bis Fünften Teils . . 496
c) Anwendungsbereich des Sechsten bis Siebenten Teils 499
aa) Anteilstausch und Einbringung von Unter¬
nehmensanteilen 500
bb) Voraussetzungen 500
cc) Regelungsinhalt des § 20 Abs. 6 UmwStG .... 501
dd) Rechtsfolgen des Anteilstauschs 501
Inhaltsverzeichnis 23
Seite
ee) Einbringung von Unternehmensanteilen .... 502
ff) Rechtsfolgen der Einbringung 502
gg) Mißbrauchsklausel 502
d) Besonderheiten bei übertragender Umwandlung von
Körperschaften, die im Ausland ihren Sitz oder den
Ort ihrer Geschäftsleitung haben 503
e) Besonderheiten bei Verschmelzung ausländischer
Kapitalgesellschaften 504
3. Allgemeines zur Konzeption des UmwStG 1977 505
a) Steuererleichterungen bei Vermögensübertragung
auf eine Körperschaft 505
b) Steuererleichterungen bei Vermögensübertragung
auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person 506
4. Übersicht über die Steuerfolgen der im Wege der Einzel-
und/oder der Gesamtrechtsnachfolge möglichen Um¬
wandlungen 508
5. Entscheidungsrahmen für die Umwandlung einer KG
in eine KGaA , 525
6. Steuerfolgen bei der Umwandlung einer Personengesell¬
schaft in eine KGaA 526
E. Going Public - Der Gang an die Börse
I. Entwicklung des deutschen Aktienmarktes 533
II. Die Aktie als Kapitalmarktinstrument 536
III. Der Begriff des Going Public 537
IV. Abwägung der Motive für ein Going Public 537
1. Finanzierungseffekte 538
2. Fungibilität 539
3. Vermögensdiversifikation 540
4. Gesellschafter-und Familienauseinandersetzungen . . 540
5. Selbständige Stellung der Aktiengesellschaft 540
6. Publizität 541
7. Image-, Standing- und PR-Vorteile 542
8. „Exit eines MBO 543
9. Dividendenkonstanz 544
10. Form-und Ordnungsvorschriften 544
V. Die Rechtsform der Aktiengesellschaft 544
1. Arten der Kapitalgesellschaften und Aktienformen . . 544
2. Ausgestaltung von Aktien 546
3. Errichtung einer Aktiengesellschaft 549
VI. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien 550
1. Abgrenzung zur Aktiengesellschaft 550
24 Inhaltsverzeichnis
Seite
2. Vor- und Nachteile der KGaA 551
3. Laufende Ertragsbesteuerung der KGaA 552
a) Besteuerung def KGaA 553
b) Besteuerung des persönlich haftenden Gesellschafters . 553
c) Besteuerung der Kommanditaktionäre 553
VII. Steuerliche Besonderheiten der AG und KGaA und Unter¬
schiede zu anderen Rechtsformen 553
1. Ausschüttungspolitik 554
2. Einkommensermittlung 554
3. Doppelbelastung durch Vermögensteuer 555
4. Sozialversicherung ^55
VIII. Steue^lanung zur Vorbereitung auf den Börsengang .... 556
1. Schenkungen und Übertragungen 556
2. Entnahmen und Einlagen 557
IX. Erhaltung des unternehmerischen Einflusses 558
1. Möglichkeiten der Stimmrechtseinschränkung 558
2. Familien- oder Aktionärspool 559
X. Anforderungsprofil an einen Börsenneuling 561
1. Umsatz, Größe und Alter des Unternehmens 562
2. Ertragskraft und Ertragsdynamik 562
3. Eigenkapitalquote 562
4. CashFlow 562
5. Planung 563
XI. Vorbereitung des Going Public 563
1. Wahl der Konsortialbanken 563
2. Wahl der sonstigen Berater 564
3. Vorbereitung des Plazierungsvorgangs 565
4. Festlegung des Börsenmarktsegments 566
5. Marktsegmente und Zulassungsvoraussetzungen .... 567
XII. Die Festlegung des Emissionspreises 569
XIII. Checkliste Going Public 572
Anlage: Going Public 574
F. Steuerliche Besonderheiten in den fünf neuen Bundesländern
*-^. I. Bilanz- und ertragsteuerliche Besonderheiten 577
II. Förderung von Investitionen in den fünf neuen Bundes¬
ländern und West-Berlin 579
1. Vorbemerkung 579
Inhaltsverzeichnis 25
Seite
2. Investitionszulagen 580
3. Investitionszuschüsse 581
4. Sonderabschreibungen 582
___ 5. Sonstige steuerliche Maßnahmen 583
6. Besonderheiten in West-Berlin 584
a) Herstellerpräferenzen (§§ 1, laBerlinFG) 584
b) Erhöhte Absetzungen, Investitionszulagen 584
c) Ermäßigung der Einkommensteuer und Körperschaft¬
steuer, Berlin-Zulage 585
7. Sonstige Finanzierungshilfen, Kredit- und Bürgschafts¬
programme 586
Literaturverzeichnis 587
Stichwortverzeichnis 607
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| spellingShingle | Krüger, Dirk 1946-2004 Zweckmäßige Wahl der Unternehmensform eine synoptische Darstellung des Handels-, Gesellschafts- und Steuerrechts für die GbR, EWIV, OHG, KG, Unterbeteiligung, Stille Gesellschaft, GmbH, KGaA, GmbH & Co. KG und die Betriebsaufspaltung ; Konzernrecht, Umwandlung- und Umwandlungsteuerrecht Steuerrecht (DE-588)4116614-0 gnd Gesellschaftsrecht (DE-588)4020646-4 gnd Unternehmensform (DE-588)4078596-8 gnd |
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| title_full_unstemmed | Zweckmäßige Wahl der Unternehmensform eine synoptische Darstellung des Handels-, Gesellschafts- und Steuerrechts für die GbR, EWIV, OHG, KG, Unterbeteiligung, Stille Gesellschaft, GmbH, KGaA, GmbH & Co. KG und die Betriebsaufspaltung ; Konzernrecht, Umwandlung- und Umwandlungsteuerrecht von Dirk Krüger |
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