Der Unternehmenskauf: Gesamtdarstellung der zivil- und steuerrechtlichen Vorgänge einschliesslich gesellschafts-, arbeits- und kartellrechtlicher Fragen bei der Übertragung eines Unternehmens
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
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| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
1991
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| Ausgabe: | 2. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Aktuelles Recht
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| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXVII, 299 S. |
| ISBN: | 3406348564 |
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| adam_text | Inhaltsverzeichnis
A. „Unternehmen als Gegenstand des Rechtsverkehrs 1
I. Anlässe für Unternehmensverkäufe und kaufe 1
1. Persönliche Beweggründe 1
2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 1
3. Wirtschaftliche Überlegungen 1
4. Motive bei Unternehmenskäufen 2
5. Nachfrage ausländischer Firmen 2
II. Das „Unternehmen als Rechtsbegriff 3
1. Unternehmen als Gesamtheit von Sachen und Rechten 3
2. Fehlende Rechtsfähigkeit 4
3. Unternehmensteile, Betrieb 5
4. Kauf von Anteilen 6
5. Freiberufliche Praxen 6
HI. Mitwirkung eines Unternehmensmaklers 6
1. Der Makler als Vertragshelfer 6
2. Der Maklervertrag 7
IV. Rechtsbeziehungen im Vorfeld des Unternehmenskaufs 9
1. Verpflichtungen vor Abschluß des Kaufvertrages 9
2. Kein selbständiges Rechtsinstitut, Haftung im Vorfeld 9
3. Inhalt von Leistungspflichten 12
4. Selbständige Vereinbarungen 13
V. Absichtserklärung, Letter oflntent 13
VI. Vorvertrag und Punktation 15
1. Vorvertrag 15
2. Punktation 17
VII. Formerfordernisse beim Unternehmenskauf 18
1. Kauf eines Unternehmens mit Grundstück 18
2. Anteilskauf 19
3. Verkauf des gesamten Vermögens 20
4. Beurkundung im Ausland 20
B. Unternehmensbewertung 22
I. Bedeutung der Unternehmensbewertung 22
II. Prinzip der Bewertungseinheit; allgemeine Grundsätze 24
1. Stichtagsprinzip 24
2. Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens 25
3. Bewertung der Risiken 25
III. Ertragswert 26
1. Analysezeitraum 26
2. Periodenfremde Aufwendungen und Erträge 27
3. Abschreibungen und Rückstellungen 28
4. Unternehmerlohn 28
X Inhaltsverzeichnis
5. Zinsen 29
6. Steuern auf stille Reserven 29
IV. Zukunftsprognose 30
1. Zukünftiger Geschäftsumfang 30
2. Zukünftige Unternehmensentwicklung 30
3. Fähigkeiten des Managements 30
V. Kapitalisierungszinssatz 31
VI. Steuerlast 32
VII. Formel für die Ertragswertberechnung 33
VIII. Substanzwertmethode 34
IX. Ergebnis 35
X. Beispiel einer Unternehmensbewertung 36
1. Betriebsergebnis zuzüglich Abschreibungen 36
2. Prognose des Geschäftsumfangs 37
3. Planung der Zukunftsergebnisse 37
4. Planung des Abschreibungsbedarfs 38
5. Planung des Zinsaufwandes 38
6. Das zukünftige betriebliche Ergebnis 38
7. Kapitalisierung 39
8. Bestimmung des Unternehmenswertes 39
C. Der Kaufgegenstand beim Unternehmenskauf 40
I. Allgemeines 40
II. Der Kaufgegenstand beim Beteiligungserwerb 41
1. Anteilskauf ist Rechtskauf 41
2. Gewinnabgrenzung 42
3. Verlust 43
III. Kaufgegenstand bei der Übertragung der mit dem Unternehmen ver¬
bundenen Vermögensgegenstände (Singularsukzession) 43
1. Grundstücke und Gebäude 43
2. Bewegliche Sachen 44
3. Künftige Sachen 45
4. Forderungen 45
5. Bilanz als Abgrenzungsmerkmal 46
IV. Der Verkauf einer freiberuflichen Praxis 47
D. Unternehmenskauf im Konkurs und Vergleichsverfahren 49
I. Vergleichsverfahren 49
II. Konkurs und Anschlußkonkursverfahren 49
1. Die Firma im Konkursverfahren 50
2. Haftungsvorschriften nach HGB und BGB im Konkurs und Ver¬
gleichsverfahren 52
Inhaltsverzeichnis XI
3. Anwendbarkeit des § 613a BGB bei Betriebsveräußerung im Kon¬
kurs und Vergleich 52
4. Gewerbegenehmigungen, Geschäftsbücher, Warenzeichen 55
III. Unternehmenskauf vor und während der Krise 55
E. Unternehmensübertragung durch Einbringung, Verschmelzung, Realteilung
und Ausgliederung 58
I. Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Personengesellschaft . 58
1. Der Einbringungsvorgang 58
2. Einbringung kein Kauf 59
II. Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft . . 60
1. Einbringung gegen Anteilsrechte 60
2. Bewertung 61
3. Rechtsnatur der Einbringung 64
L III. Verschmelzung 65
j 1. Verschmelzung von Personengesellschaften 65
2. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften 66
IV. Realteilung und Ausgliederung als Unternehmensveräußerung .... 67
1. Die Realteilung 67
2. Die Abspaltung 68
F. Der Unternehmenskauf mit Auslandsbezug 69
I. Anwendbares Recht beim Verkauf eines Unternehmens über die
Grenze 69
1. Vereinbarung des Schuldstatuts 69
2. Sachenrechtliche Kollisionsnormen 71
3. Gesellschaftsstatut 71
II. Internationale Verschmelzung 72
III. Probleme beim Kauf von Unternehmen aus dem Gebiet der ehemali¬
gen DDR ; 74
1. Rechtliche Voraussetzungen 74
2. Bewertung 74
3. Steuerliche Folgen 75
4. Ausblick 75
G. Verfügungsbeschränkungen, Zustimmungsbedürftigkeit durch Dritte 76
I. Öffentlich rechtliche Beschränkungen 76
1. Grundsatz der Gewerbefreiheit 76
2. Einschränkung der Gewerbefreiheit 77
3. Einfluß von Beschränkungen auf den Unternehmenskauf 77
4. Öffentlich rechtliche Veräußerungsverbote 77
II. Familien und vormundschaftsrechtliche Beschränkungen 78
1. Familienrechtliche Beschränkungen 78
2. Vormundschaftsrechtliche Beschränkungen 81
III. Erbrechtliche Beschränkungen 83
1. Gemeinschaftliche Verfügung aller Erben 83
2. Vorerbschaft 84
XII Inhaltsverzeichnis
3. Testamentsvollstreckung 86
4. Nachlaßpflegschaft, Nachlaßverwaltung, Nachlaßkonkurs 87
IV. Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen 87
1. Verkauf einer Personengesellschaft 87
2. Verkauf einer Aktiengesellschaft 91
3. Verkauf einer GmbH 93
V. Verfügungsbeschränkungen aus allgemeinen Rechtsgründen 95
H. Der Übergang von Rechten und Pflichten 97
I. Allgemeines 97
II. Dinglicher Rechtsübergang bei der Übertragung einzelner Wirt¬
schaftsgüter 97
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte 97
2. Bewegliche Sachen 98
III. Firmenfortführung 98
IV. Warenzeichen, Urheberrechte, Geschäftsbücher 100
V. Übertragung von Ansprüchen, Forderungen und die Überleitung von
Verträgen 101
1. Übertragung von Forderungen 101
2. Überleitung von Verträgen 103
VI. Die Abgrenzung nicht übernommener Rechte und Pflichten 105
VII. Die gesetzliche Haftung für Verbindlichkeiten 107
1. Die Haftung nach § 25 HGB 107
2. Die Haftung nach § 419 BGB 109
3. Haftung für betriebliche Steuern 112
VIII. Haftung bei der Übernahme von GmbH Geschäftsanteilen und Kom
manditbeteiligungen 113
1. Haftung bei Übernahme von GmbH Anteilen 113
2. Erwerb einer Kommanditbeteiligung 114
3. Haftung bei Komplementärwechsel 116
IX. Keine Endloshaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters 117
X. Übergangsstichtag (Closing) 120
1. Bedeutung 120
2. Rückwirkender Übergangsstichtag 121
3. Veränderungen zwischen Vertragsschluß und Übergangsstichtag . . 122
L} Arbeitsrechtliche Folgen, insbesondere die Haftung nach § 613a BGB 123
/ I. Die Voraussetzungen des § 613a BGB 123
1. Übergang eines Betriebs oder Betriebsteils 123
2. Neuer Betriebsinhaber 123
3. Übergang durch Rechtsgeschäft 124
II. Gesellschaftsrechtliche Vorgänge und § 613a BGB 127
III. Das Haftungssystem des §613a BGB und sein Verhältnis zu §419
BGB und § 25 HGB 128
Inhaltsverzeichnis XIII
1. Einstandspflicht des Übernehmers 128
2. Haftung bei Vermögensübernahme 131
IV. Kündigung beim Wechsel des Betriebsinhabers 132
1. Grundsätzliche Unwirksamkeit der Kündigung 132
2. Fälle wirksamer Kündigung 134
3. Besonders geschützter Personenkreis 136
V. Rechtsgeschäftliche Regelungsmöglichkeiten bei §613a BGB, Ab¬
dingbarkeit 137
1. Unzulässigkeit vertraglicher Vereinbarungen 137
2. Ausnahmeregelungen 139
VI. Die besonderen Probleme der Altersversorgung beim Betriebsüber¬
gang 139
1. Allgemeines 139
2. Abfindung unverfallbarer Anwartschaften 140
3. Versorgungsansprüche von Pensionären und sonstigen bereits aus¬
geschiedenen Arbeitnehmern 142
4. Vertragliche Änderung oder Aufhebung betrieblicher Altersver¬
sorgungsansprüche 143
VII. Tarifrechtliche Probleme 145
1. Der Eintritt des Betriebsnachfolgers in Tarifverträge und deren
individualrechtliche Weitergeltung 145
2. Ausschluß der Transformation 147
3. Parteistellung 148
VIII. Betriebsverfassung und Mitbestimmung 149
1. Mitwirkung des Betriebsrats 149
2. Fortbestand des Betriebsrats 150
3. Einfluß auf die Mitbestimmung 150
IX. Gesamtrechtsnachfolge 151
J. Der Kaufpreis 153
I. Kaufpreisermittlung 153
II. Kaufpreisfälligkeit, Raten und Rentenzahlung 155
1. Fälligkeit 155
2. Raten und Rentenzahlung 155
3. Verzinsung und Abwicklung 156
III. Kaufpreissicherung 157
1. Wertsicherungs und Anpassungsklauseln 157
2. Sicherheiten 158
IV. Schlußbilanz und Abrechnungsbilanz, Eigenkapitalgarantie 159
1. Die Schlußbilanz des Verkäufers 159
2. Abrechnungsbilanz 160
3. Berichtigung der Abrechnungsbilanz 162
4. Eigenkapitalgarantie 163
V. Verjährung der Kaufpreisforderung 163
XIV Inhaltsverzeichnis
K. Der Einfluß von Wettbewerbsbeschränkungen bei Unternehmensveräuße¬
rungen; Fusionskontrolle, Entflechtung, Wettbewerbsverbote 165
VU. Fusionskontrolle nach GWB 165
Vv 1. Grundsatz der präventiven Fusionskontrolle 165
2. Anzeige und Anmeldepflicht, Entflechtung 165
3. Bagatellbestände, Kartellverstoß gegen § 1 GWB 168
II. Unternehmenserwerb nach Europäischem Kartellrecht 169
III. Wettbewerbsverbote 170
1. Zulässigkeit und Inhalt von Wettbewerbsverboten 170
2. Wettbewerbsverbote nach europäischem Kartellrecht 171
3. Grenzen zulässiger Wettbewerbsverbote 172
L. Management Buy Out 175
I. Die Problemstellung 175
II. Rechtsfragen des MBO 176
III. Steuerfragen 179
IV. Zusammenfassung 180
V. Übernahme über die Börse 180
M. Steuerrechtliche Probleme beim Unternehmenskauf 182
I. Verkehrssteuern 182
1. Grunderwerbsteuer 182
2. Umsatzsteuer 184
3. Börsenumsatzsteuer 185
4. Gesellschaftssteuer 186
II. Die Besteuerung des Veräußerungsgewinns nach § 16 EStG 187
1. Der Veräußerungstatbestand 187
2. Veräußerung des ganzen Gewerbebetriebs 189
3. Zurückbehaltene Wirtschaftsgüter 191
4. Gewinnrealisierung bei Einbringungen 192
5. Veräußerungsgewinne bei Beendigung von Betriebsaufspaltungen 194
6. Besteuerungsfälle bei Veräußerung von Anteilen der GmbH und
Co. KG 197
7. Besteuerungsfälle bei Veräußerung von Anteilen derGmbH Still 197
8. Anteile im Betriebsvermögen 199
9. Veräußerung des Unternehmens durch Erben 199
10. Ermittlung des Veräußerungsgewinnes 201
11. Rücklagen nach § 6b EStG 203
12. Kosten der Veräußerung 203
13. Veräußerungsvcrlust 203
14. Freibetrag 203
15. Ermäßigter Steuersatz 205
III. Die Besteuerung des Gewinns bei Veräußerung von Anteilen an Ka¬
pitalgesellschaften (§ 17 EStG) 206
1. Veräußerung von Anteilen im Betriebsvermögen 206
2. Veräußerung von Anteilen im Privatvermögen 206
3. Veräußerung von Anteilen durch Erben 208
Inhaltsverzeichnis XV
4. Berechnung des Veräußerungsgewinns 208
5. Behandlung thesaurierter Gewinne 208
6. Freibetrag 209
IV. Verlustrücktrag, Verlustvortrag 210
V. Gewerbesteuerrechtliche Folgen 210
VI. Ertragssteuerliche Folgen bei unentgeltlicher Übertragung (§7
EStDV) 211
1. Allgemeines 211
2. Steuerliche Behandlung der unentgeltlichen Übertragung 211
3. Unentgeltliche Übertragung von Teilbetrieben 213
4. Gemischte Schenkung 214
5. Unentgeltliche Übertragung von Mitunternehmeranteilen 215
6. Unentgeltliche Übertragung von Anteilen an einer Kapitalgesell¬
schaft 215
7. Unentgeltliche Übertragung des Besitz und Betriebsunterneh¬
mens bei Betriebsaufspaltung 215
VII. Besteuerung von Veräußerungs und Versorgungsrenten 216
1. Zeitpunkt der Gewinnrealisierung 216
2. Betriebliche Veräußerungsrente 217
3. Veräußerungsleibrente 218
4. Veräußerungszeitrente 221
5. Gewinn und Umsatzbeteiligung 221
6. Betriebliche Versorgungsrente 222
7. Rentenvereinbarungen mit nahen Familienangehörigen 223
8. Rentenvereinbarungen bei Veräußerung von Teilbetrieben .... 224
9. Renten als Dauerschuld 225
10. Zusammenfassung 225
VIII. Steuerliche Folgen der Realteilung und der Ausgliederung (Abspal¬
tung) 225
1. Die Realteilung 225
2. Ausgliederung (Abspaltung) 227
IX. Die steuerlichen Folgen des Mantelkaufs 229
X. Die Haftung des Übernehmers für Steuern und Abgaben 230
1. Besonderer Haftungstatbestand 230
2. Beschränkte Haftung 232
XI. Die steuerlichen Folgen der Rückübertragung des entgeltlich erwor¬
benen Unternehmens 233
1. Wirtschaftliche Betrachtungsweise 233
2. Besteuerung hinfälliger Verträge 234
3. Hinfällige Verträge und Steuerklauseln 236
N. Leistungsstörungen 238
I. Lösungsversuche in Rechtsprechung und Literatur 238
1. Überblick 238
2. Der dem Unternehmenskauf gleichgestellte Beteiligungserwerb . . 238
3. Fehler des Unternehmens und zusicherungsfähige Eigenschaften . . 240
4. Haftung aus Verschulden bei Vertragsschluß (c.i.c.) und Wegfall
der Geschäftsgrundlage 241
XVI Inhaltsverzeichnis
5. Verjährung 243
6. Sonstige Probleme 244
7. Vertragliche Garantien 244
II. Folgerungen für die Vertragsgestaltung 246
1. Ausgleich über die Abrechnungsbilanz 246
2. Gewährleistungsregelungen 246
3. Erfüllung 248
4. Rückabwicklung des Vertrags 248
5. Minderung des Kaufpreises 250
6. Schadensersatz wegen Nichterfüllung 251
7. Sonstige Regelungen zur Vertragsabwicklung, Verjährung 253
8. Haftung für Dritte, Haftung des Beraters 254
O. Schiedsabreden 257
I. Schiedsgutachterliches Verfahren 257
II. Entscheidung durch ein Schiedsgericht 257
1. Vorteile des Schiedsverfahrens 257
2. Der Schiedsvertrag 258
3. Besonderheiten des schiedsrichterlichen Verfahrens 259
P. Vertragsklauseln für den Unternehmenskauf 260
1. Allgemeine Bemerkungen 260
2. Bezeichnung der Beteiligten, Präambel 261
3. Kaufgegenstand 261
4. Übernahme von Verbindlichkeiten 263
5. Übergang von Arbeitsverhältnissen 263
6. Laufende Verträge 264
7. Betriebliche Versorgungsansprüche 264
8. Begründung von Arbeitsverhältnissen in der Zwischenzeit 265
9. Handelsvertreter 265
10. Ablösung von Sicherheiten 265
11. Unerwartete Verbindlichkeiten 266
12. Weitere beachtenswerte Klauseln 266
13. Öffentlich rechtliche Erlaubnisse 267
14. Wettbewerbsverbot 267
15. Kaufpreisbestimmung 267
16. Gewährleistung, Zusicherungen, Garantien 268
17. Spätere Änderung der steuerlichen Verhältnisse 269
18. Übergabezeitpunkt (Closing) 269
19. Allgemeine Bestimmungen 270
20. Verjährung 270
21. Schiedsklausel 271
22. Zusammenfassung 271
Q. Vertragsteil (ausgewählte Muster) 272
1. Letter oflntent 272
2. Ausführlicher Vertrag über einen Unternehmenskauf 274
3. Unternehmensübertragung durch Anteilsverkauf 287
Sachverzeichnis 295
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