Der Squeeze-out im Japanischen Gesellschaftsrecht: Eine rechtsvergleichende Untersuchung
Gespeichert in:
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| Format: | Elektronisch E-Book |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Tübingen
Mohr Siebeck
2020
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| Ausgabe: | 1st ed |
| Schriftenreihe: | Schriften zum Ostasiatischen Privatrecht
v.6 |
| Schlagworte: | |
| Beschreibung: | Description based on publisher supplied metadata and other sources |
| Beschreibung: | 1 Online-Ressource (379 Seiten) |
| ISBN: | 9783161592003 |
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| 505 | 8 | |a Cover -- Titel -- Vorwort -- Inhaltsübersicht -- Inhaltsverzeichnis -- Abkürzungsverzeichnis -- Abbildungsverzeichnis -- Einleitung -- A. Der Squeeze-out als Regelungsproblematik -- B. Gegenstand und Gang der Untersuchung -- C. Hintergründe zum japanischen Gesellschaftsrecht -- D. Terminologie -- I. Japanische Namen und Begriffe -- II. Der Begriff "Squeeze-out" -- Erster Teil: Die widerstreitenden Interessen im Squeeze-out -- A. Motive der Einführung und Gründe für Squeeze-outs -- I. Begründung der Gesetzgeber -- 1. Der japanische Gesetzgeber -- 2. Der deutsche Gesetzgeber -- 3. Vergleich -- II. Kritische Bewertung -- 1. Ökonomische Gesichtspunkte -- a) Allgemeine Überlegungen -- b) Rechtliche Rahmenbedingungen in Deutschland -- aa) Rechtliche Rahmenbedingungen in Japan -- c) Bezifferung der Einsparungspotentiale durch den Squeeze-out -- aa) Studien von Gampenrieder und Rathausky -- bb) Besonderheiten in Japan -- d) Kosten durch Principal-Agent-Konflikt -- e) Steuerliche Vorteile -- 2. Steigerung unternehmerischer Flexibilität und Effizienz -- a) Erleichterung von Strukturmaßnahmen -- aa) Herbeiführung von Hauptversammlungsbeschlüssen -- bb) Vermeidung von Anfechtungsklagen -- b) Weitere effizienzsteigernde Aspekte -- c) Fallbeispiel: Panasonic Corporation -- 3. Missbrauch von Kleinstbeteiligungen -- a) Räuberische Aktionäre in Deutschland -- aa) Allgemeines -- bb) Fallbeispiel: IKB Deutsche Industriebank AG -- b) Hold-out-Problem -- c) Besondere Missbrauchsfälle in Japan -- d) Kritik und Bewertung -- 4. Angleichung an ausländische Rechtsordnungen -- a) Internationale Rechtslage vor 2002 -- b) Relevanz des Rechtsvergleichs für den japanischen Gesetzgeber -- 5. Squeeze-out als Gegenstück zum Pflichtangebot -- a) Argumentation in Deutschland -- b) Situation in Japan -- 6. Nicht auffindbare Aktionäre -- 7. Erleichterung von Unternehmensveräußerungen | |
| 505 | 8 | |a 8. Zwischenergebnis -- III. Gewichtung der Motive für Unternehmen -- 1. Ergebnisse der Untersuchung von Rathausky -- 2. Gewichtung der Motive für japanische Unternehmen -- 3. Zwischenergebnis -- IV. Negative Wirkungen von Squeeze-outs -- 1. Kosten -- 2. Imageschaden -- 3. Kapitalbeschaffung -- 4. Zwischenergebnis -- B. Spezielle Transaktionsformen für Squeeze-outs -- I. Allgemeine Darstellung -- 1. Zweistufige Übernahmen -- a) Management Buyouts -- b) Leveraged Buyouts -- 2. Going Private -- II. Besondere Bedeutung in Japan -- 1. Management Buyouts in Japan -- 2. Going-Private-Transaktionen in Japan -- 3. Vergleich zu Deutschland -- III. Fallbeispiel: Die Buyout-Transaktion von World Co., Ltd -- C. Das Interesse der Minderheitsaktionäre -- I. Gefahrenlage und Regelungsbedürfnis -- 1. Verfassungsrechtliche und rechtsdogmatische Probleme -- 2. Strukturelle Benachteiligung der Minderheitsaktionäre -- 3. Erhöhung der Zwangswirkung in Übernahmesituationen -- 4. Missbrauchsgefahr -- 5. Die Ermittlung der angemessenen Abfindungshöhe -- 6. Regelungsbedürfnis -- II. Die Entwicklung der Aktionärsstellung in Deutschland -- III. Die Entwicklung der Aktionärsstellung in Japan -- 1. Gesellschaftsrechtlicher Hintergrund -- 2. Verfassungsrechtliche Relevanz in Japan -- IV. Zwischenergebnis und Ausblick -- D. Unterschiedliche gegenwärtige Regelungsmodelle -- I. Deutschland -- II. Weitere EU-Mitgliedsstaaten -- 1. Vereinigtes Königreich -- 2. Frankreich -- 3. Niederlande -- III. Vereinigte Staaten -- IV. Weitere Rechtsordnungen -- 1. Kanada -- 2. Südkorea -- V. Zusammenfassung -- E. Zusammenfassung des Ersten Teils -- Zweiter Teil: Lage und Entwicklung bis zur Reform 2014 -- A. Squeeze-outs vor Einführung des Gesellschaftsgesetzes -- I. Die Unzulässigkeit von Barabfindungen als Ausgangspunkt -- II. Einführung von Aktientausch und Aktienübertragung -- 1. Aktientausch | |
| 505 | 8 | |a 2. Aktienübertragung -- 3. Praktische Bedeutung -- III. Anwendung für Squeeze-out gegen Barabfindung -- 1. Liquidationsmodell -- 2. Bruchteilsaktienmodelle -- 3. Squeeze-outs nach dem SondermaßnahmeG -- IV. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre -- V. Praktische Bedeutung und Bewertung -- 1. Bedenken an der rechtlichen Zulässigkeit von Squeeze-outs an sich -- 2. Verhältnis der Modelle zueinander -- 3. Besondere Vorgehensweisen in der Praxis -- 4. Minderheitenschutz und Reformforderungen -- B. Die Mechanismen nach Einführung des GesG -- I. Umwandlungsmaßnahmen gegen Barabfindung -- 1. Verfahren der Umwandlungsmaßnahmen im Allgemeinen -- a) Hauptversammlungsbeschluss und dessen Entbehrlichkeit -- b) Publizitätspflichten -- c) Wirksamwerden der Umwandlung -- 2. Anwendung auf Squeeze-outs -- a) Cash-out Merger -- b) Aktientausch gegen Barabfindung -- 3. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre -- a) Andienungsrecht -- b) Anfechtungsklage -- c) Umwandlungsnichtigkeitsklage -- d) Präventiver Unterlassungsanspruch -- e) Nichtigkeits- und Nichtbestehensfeststellungsklage -- f) Schadensersatzklagen -- II. Die Bruchteilsaktienmodelle -- 1. Gattungsaktien mit Gesamterwerbsklausel -- a) Inhalt und Hintergrund -- b) Verfahren im Allgemeinen -- c) Anwendung auf Squeeze-outs -- aa) Einführung von Aktiengattungen -- bb) Umwandlung aller emittierten Stammaktien -- cc) Erwerb der Gattungsaktien mit Gesamterwerbsklausel -- dd) Freihändiger Verkauf der Bruchteilsaktien -- ee) Alternative Vorgehensweise -- ff) Erleichterung durch das SondermaßnahmeG -- d) Rechtsschutz -- aa) Andienungsrecht -- bb) Antrag auf Festlegung des Kaufpreises -- cc) Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen -- dd) Schadensersatzklagen -- 2. Zusammenlegung von Aktien -- a) Verfahren im Allgemeinen -- b) Anwendung auf Squeeze-outs -- c) Rechtsschutz | |
| 505 | 8 | |a III. Die MBO-Richtlinie des Ministeriums für Wirtschaft und Industrie -- 1. Hintergrund und Wesen der Richtlinie -- 2. Einführung und Grundsätze -- 3. Allgemeine Vorschläge -- 4. Konkrete Einzelfallvorschläge -- 5. Bewertung -- IV. Praktische Bedeutung der Modelle unter dem GesG -- 1. Bedeutung des GesG für Squeeze-outs -- 2. Steuerliche Erwägungen -- 3. Rechtliche Risiken -- 4. Pflicht zur Abgabe von Wertpapierberichten -- V. Rechtsvergleich: Die Lage in Deutschland vor Einführung der 327a ff. AktG -- C. Die Berechnung der angemessenen Abfindung -- I. Ausgangslage: Der "nakariseba kakaku" -- II. Der faire Preis (kōsei na kakaku) im Andienungsrecht des GesG -- 1. Maßgeblicher Zeitpunkt -- 2. Preisermittlung ohne Wertzuwachs -- 3. Preisermittlung bei Steigerung des Unternehmenswertes -- III. Besonderheiten beim Antrag auf Festlegung des Kaufpreises -- 1. Maßgeblicher Zeitpunkt -- 2. Preisermittlung ohne Wertzuwachs -- 3. Preisermittlung bei Steigerung des Unternehmenswerts -- IV. Zugrundelegung des TOB-Preises bei zweistufigen Übernahmen -- 1. Grundsatz -- 2. Korrektur nach unten -- 3. Korrektur nach oben -- V. Besonderheiten bei nicht börsennotierten Gesellschaften -- VI. Rechtsfolge ungerechter Abfindung -- VII. Zusammenfassung, Vergleich und Bewertung -- 1. Kernaussagen der Rechtsprechung -- 2. Kritik und Probleme -- 3. Bewertung -- VIII. Fallbeispiel: Der MBO von Rex Holdings Co., Ltd -- 1. Historie -- 2. Anträge auf Festsetzung des Kaufpreises -- 3. Schadensersatzklagen -- 4. Bedeutung des Falls -- IX. Rechtsvergleich: Die Diskussion zur Abfindungshöhe in Deutschland -- 1. Grundsatz der vollen Entschädigung -- 2. Zugrundelegung des Börsenkurses -- 3. Berücksichtigung von Vorerwerbspreisen -- 4. Gegenüberstellung -- D. Die Reform des GesG 2014 -- I. Probleme des alten Squeeze-out-Rechts und Kritik -- 1. Verfahren und Kosten | |
| 505 | 8 | |a 2. Schutz der Minderheitsaktionäre -- a) Schwäche der Schutzvorschriften -- b) Fehlende inhaltliche Beschränkung -- 3. Zusammenfassung und Reformforderungen -- II. Weitere Gründe der Reform 2014 -- 1. Leistungsschwäche japanischer Unternehmen -- 2. Die starke Zunahme von verwässernden Kapitalbeschaffungen -- 3. Mangelnder Gläubigerschutz -- 4. Das Fehlen eines Konzernrechts -- III. Gang der Reform -- 1. Vorbereitung des Gesetzesentwurfs -- 2. Gesetzgebungsverfahren im Parlament -- IV. Wesentliche Inhalte der Reform -- 1. Stärkere Regulierung der Corporate Governance -- 2. Konzernrechtliche Regelungen -- 3. Änderungen des Umwandlungsrechts -- E. Zusammenfassung des Zweiten Teils -- Dritter Teil: Das neue Squeeze-Out-Recht -- A. Der Veräußerungsanspruch des qualifiziert herrschenden Aktionärs -- I. Hintergründe und Allgemeines -- II. Anwendungsbereich -- 1. Zielgesellschaft -- 2. Der qualifiziert herrschende Aktionär -- 3. Veräußerungsgegenstand -- III. Gang des Verfahrens bis zur Veräußerung -- 1. Mitteilung an die Zielgesellschaft -- 2. Genehmigung durch die Zielgesellschaft -- 3. Mitteilung oder Bekanntmachung an die veräußernden Aktionäre u. a -- 4. Vorauspublizität -- 5. Widerrufsrecht des qualifizierten herrschenden Aktionärs -- IV. Rechtsfolge und Gang nach der Veräußerung -- 1. Übertragung der Aktien -- 2. Zahlung der Gegenleistung -- 3. Nachpublizität -- 4. Behandlung von Aktienscheinen u. a -- 5. Pfandrecht an den Veräußerungsaktien u. a -- V. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre -- 1. Antrag auf Festlegung des Kaufpreises -- 2. Präventiver Unterlassungsanspruch -- 3. Nichtigkeitsklage -- 4. Schadensersatzansprüche -- VI. Steuerliche Behandlung -- B. Die Gattungsaktien mit Gesamterwerbsklausel nach der Reform -- I. Hintergründe und Allgemeines -- II. Änderungen der Verfahrensvorschriften -- 1. Mitteilung oder Bekanntgabe an die Aktionäre | |
| 505 | 8 | |a 2. Offenlegungspflichten | |
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Bedeutung des GesG für Squeeze-outs -- 2. Steuerliche Erwägungen -- 3. Rechtliche Risiken -- 4. Pflicht zur Abgabe von Wertpapierberichten -- V. Rechtsvergleich: Die Lage in Deutschland vor Einführung der 327a ff. AktG -- C. Die Berechnung der angemessenen Abfindung -- I. Ausgangslage: Der "nakariseba kakaku" -- II. Der faire Preis (kōsei na kakaku) im Andienungsrecht des GesG -- 1. Maßgeblicher Zeitpunkt -- 2. Preisermittlung ohne Wertzuwachs -- 3. Preisermittlung bei Steigerung des Unternehmenswertes -- III. Besonderheiten beim Antrag auf Festlegung des Kaufpreises -- 1. Maßgeblicher Zeitpunkt -- 2. Preisermittlung ohne Wertzuwachs -- 3. Preisermittlung bei Steigerung des Unternehmenswerts -- IV. Zugrundelegung des TOB-Preises bei zweistufigen Übernahmen -- 1. Grundsatz -- 2. Korrektur nach unten -- 3. Korrektur nach oben -- V. Besonderheiten bei nicht börsennotierten Gesellschaften -- VI. Rechtsfolge ungerechter Abfindung -- VII. Zusammenfassung, Vergleich und Bewertung -- 1. 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Vorbereitung des Gesetzesentwurfs -- 2. Gesetzgebungsverfahren im Parlament -- IV. Wesentliche Inhalte der Reform -- 1. Stärkere Regulierung der Corporate Governance -- 2. Konzernrechtliche Regelungen -- 3. Änderungen des Umwandlungsrechts -- E. Zusammenfassung des Zweiten Teils -- Dritter Teil: Das neue Squeeze-Out-Recht -- A. Der Veräußerungsanspruch des qualifiziert herrschenden Aktionärs -- I. Hintergründe und Allgemeines -- II. Anwendungsbereich -- 1. Zielgesellschaft -- 2. Der qualifiziert herrschende Aktionär -- 3. Veräußerungsgegenstand -- III. Gang des Verfahrens bis zur Veräußerung -- 1. Mitteilung an die Zielgesellschaft -- 2. Genehmigung durch die Zielgesellschaft -- 3. Mitteilung oder Bekanntmachung an die veräußernden Aktionäre u. a -- 4. Vorauspublizität -- 5. Widerrufsrecht des qualifizierten herrschenden Aktionärs -- IV. Rechtsfolge und Gang nach der Veräußerung -- 1. Übertragung der Aktien -- 2. Zahlung der Gegenleistung -- 3. Nachpublizität -- 4. 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Steigerung unternehmerischer Flexibilität und Effizienz -- a) Erleichterung von Strukturmaßnahmen -- aa) Herbeiführung von Hauptversammlungsbeschlüssen -- bb) Vermeidung von Anfechtungsklagen -- b) Weitere effizienzsteigernde Aspekte -- c) Fallbeispiel: Panasonic Corporation -- 3. Missbrauch von Kleinstbeteiligungen -- a) Räuberische Aktionäre in Deutschland -- aa) Allgemeines -- bb) Fallbeispiel: IKB Deutsche Industriebank AG -- b) Hold-out-Problem -- c) Besondere Missbrauchsfälle in Japan -- d) Kritik und Bewertung -- 4. Angleichung an ausländische Rechtsordnungen -- a) Internationale Rechtslage vor 2002 -- b) Relevanz des Rechtsvergleichs für den japanischen Gesetzgeber -- 5. Squeeze-out als Gegenstück zum Pflichtangebot -- a) Argumentation in Deutschland -- b) Situation in Japan -- 6. Nicht auffindbare Aktionäre -- 7. Erleichterung von Unternehmensveräußerungen</subfield></datafield><datafield tag="505" ind1="8" ind2=" "><subfield code="a">8. Zwischenergebnis -- III. 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Die Ermittlung der angemessenen Abfindungshöhe -- 6. Regelungsbedürfnis -- II. Die Entwicklung der Aktionärsstellung in Deutschland -- III. Die Entwicklung der Aktionärsstellung in Japan -- 1. Gesellschaftsrechtlicher Hintergrund -- 2. Verfassungsrechtliche Relevanz in Japan -- IV. Zwischenergebnis und Ausblick -- D. Unterschiedliche gegenwärtige Regelungsmodelle -- I. Deutschland -- II. Weitere EU-Mitgliedsstaaten -- 1. Vereinigtes Königreich -- 2. Frankreich -- 3. Niederlande -- III. Vereinigte Staaten -- IV. Weitere Rechtsordnungen -- 1. Kanada -- 2. Südkorea -- V. Zusammenfassung -- E. Zusammenfassung des Ersten Teils -- Zweiter Teil: Lage und Entwicklung bis zur Reform 2014 -- A. Squeeze-outs vor Einführung des Gesellschaftsgesetzes -- I. Die Unzulässigkeit von Barabfindungen als Ausgangspunkt -- II. Einführung von Aktientausch und Aktienübertragung -- 1. Aktientausch</subfield></datafield><datafield tag="505" ind1="8" ind2=" "><subfield code="a">2. Aktienübertragung -- 3. 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Anwendungsbereich -- 1. Zielgesellschaft -- 2. Der qualifiziert herrschende Aktionär -- 3. Veräußerungsgegenstand -- III. Gang des Verfahrens bis zur Veräußerung -- 1. Mitteilung an die Zielgesellschaft -- 2. Genehmigung durch die Zielgesellschaft -- 3. Mitteilung oder Bekanntmachung an die veräußernden Aktionäre u. a -- 4. Vorauspublizität -- 5. Widerrufsrecht des qualifizierten herrschenden Aktionärs -- IV. Rechtsfolge und Gang nach der Veräußerung -- 1. Übertragung der Aktien -- 2. Zahlung der Gegenleistung -- 3. Nachpublizität -- 4. Behandlung von Aktienscheinen u. a -- 5. Pfandrecht an den Veräußerungsaktien u. a -- V. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre -- 1. Antrag auf Festlegung des Kaufpreises -- 2. Präventiver Unterlassungsanspruch -- 3. Nichtigkeitsklage -- 4. Schadensersatzansprüche -- VI. Steuerliche Behandlung -- B. Die Gattungsaktien mit Gesamterwerbsklausel nach der Reform -- I. Hintergründe und Allgemeines -- II. Änderungen der Verfahrensvorschriften -- 1. 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| spelling | Kamerling, Tobias Nogami Verfasser aut Der Squeeze-out im Japanischen Gesellschaftsrecht Eine rechtsvergleichende Untersuchung 1st ed Tübingen Mohr Siebeck 2020 ©2020 1 Online-Ressource (379 Seiten) txt rdacontent c rdamedia cr rdacarrier Schriften zum Ostasiatischen Privatrecht v.6 Description based on publisher supplied metadata and other sources Cover -- Titel -- Vorwort -- Inhaltsübersicht -- Inhaltsverzeichnis -- Abkürzungsverzeichnis -- Abbildungsverzeichnis -- Einleitung -- A. Der Squeeze-out als Regelungsproblematik -- B. Gegenstand und Gang der Untersuchung -- C. Hintergründe zum japanischen Gesellschaftsrecht -- D. Terminologie -- I. Japanische Namen und Begriffe -- II. Der Begriff "Squeeze-out" -- Erster Teil: Die widerstreitenden Interessen im Squeeze-out -- A. Motive der Einführung und Gründe für Squeeze-outs -- I. Begründung der Gesetzgeber -- 1. Der japanische Gesetzgeber -- 2. Der deutsche Gesetzgeber -- 3. Vergleich -- II. Kritische Bewertung -- 1. Ökonomische Gesichtspunkte -- a) Allgemeine Überlegungen -- b) Rechtliche Rahmenbedingungen in Deutschland -- aa) Rechtliche Rahmenbedingungen in Japan -- c) Bezifferung der Einsparungspotentiale durch den Squeeze-out -- aa) Studien von Gampenrieder und Rathausky -- bb) Besonderheiten in Japan -- d) Kosten durch Principal-Agent-Konflikt -- e) Steuerliche Vorteile -- 2. Steigerung unternehmerischer Flexibilität und Effizienz -- a) Erleichterung von Strukturmaßnahmen -- aa) Herbeiführung von Hauptversammlungsbeschlüssen -- bb) Vermeidung von Anfechtungsklagen -- b) Weitere effizienzsteigernde Aspekte -- c) Fallbeispiel: Panasonic Corporation -- 3. Missbrauch von Kleinstbeteiligungen -- a) Räuberische Aktionäre in Deutschland -- aa) Allgemeines -- bb) Fallbeispiel: IKB Deutsche Industriebank AG -- b) Hold-out-Problem -- c) Besondere Missbrauchsfälle in Japan -- d) Kritik und Bewertung -- 4. Angleichung an ausländische Rechtsordnungen -- a) Internationale Rechtslage vor 2002 -- b) Relevanz des Rechtsvergleichs für den japanischen Gesetzgeber -- 5. Squeeze-out als Gegenstück zum Pflichtangebot -- a) Argumentation in Deutschland -- b) Situation in Japan -- 6. Nicht auffindbare Aktionäre -- 7. Erleichterung von Unternehmensveräußerungen 8. Zwischenergebnis -- III. Gewichtung der Motive für Unternehmen -- 1. Ergebnisse der Untersuchung von Rathausky -- 2. Gewichtung der Motive für japanische Unternehmen -- 3. Zwischenergebnis -- IV. Negative Wirkungen von Squeeze-outs -- 1. Kosten -- 2. Imageschaden -- 3. Kapitalbeschaffung -- 4. Zwischenergebnis -- B. Spezielle Transaktionsformen für Squeeze-outs -- I. Allgemeine Darstellung -- 1. Zweistufige Übernahmen -- a) Management Buyouts -- b) Leveraged Buyouts -- 2. Going Private -- II. Besondere Bedeutung in Japan -- 1. Management Buyouts in Japan -- 2. Going-Private-Transaktionen in Japan -- 3. Vergleich zu Deutschland -- III. 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Zusammenfassung des Ersten Teils -- Zweiter Teil: Lage und Entwicklung bis zur Reform 2014 -- A. Squeeze-outs vor Einführung des Gesellschaftsgesetzes -- I. Die Unzulässigkeit von Barabfindungen als Ausgangspunkt -- II. Einführung von Aktientausch und Aktienübertragung -- 1. Aktientausch 2. Aktienübertragung -- 3. Praktische Bedeutung -- III. Anwendung für Squeeze-out gegen Barabfindung -- 1. Liquidationsmodell -- 2. Bruchteilsaktienmodelle -- 3. Squeeze-outs nach dem SondermaßnahmeG -- IV. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre -- V. Praktische Bedeutung und Bewertung -- 1. Bedenken an der rechtlichen Zulässigkeit von Squeeze-outs an sich -- 2. Verhältnis der Modelle zueinander -- 3. Besondere Vorgehensweisen in der Praxis -- 4. Minderheitenschutz und Reformforderungen -- B. Die Mechanismen nach Einführung des GesG -- I. Umwandlungsmaßnahmen gegen Barabfindung -- 1. Verfahren der Umwandlungsmaßnahmen im Allgemeinen -- a) Hauptversammlungsbeschluss und dessen Entbehrlichkeit -- b) Publizitätspflichten -- c) Wirksamwerden der Umwandlung -- 2. Anwendung auf Squeeze-outs -- a) Cash-out Merger -- b) Aktientausch gegen Barabfindung -- 3. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre -- a) Andienungsrecht -- b) Anfechtungsklage -- c) Umwandlungsnichtigkeitsklage -- d) Präventiver Unterlassungsanspruch -- e) Nichtigkeits- und Nichtbestehensfeststellungsklage -- f) Schadensersatzklagen -- II. Die Bruchteilsaktienmodelle -- 1. 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Bedeutung des GesG für Squeeze-outs -- 2. Steuerliche Erwägungen -- 3. Rechtliche Risiken -- 4. Pflicht zur Abgabe von Wertpapierberichten -- V. Rechtsvergleich: Die Lage in Deutschland vor Einführung der 327a ff. AktG -- C. Die Berechnung der angemessenen Abfindung -- I. Ausgangslage: Der "nakariseba kakaku" -- II. Der faire Preis (kōsei na kakaku) im Andienungsrecht des GesG -- 1. Maßgeblicher Zeitpunkt -- 2. Preisermittlung ohne Wertzuwachs -- 3. Preisermittlung bei Steigerung des Unternehmenswertes -- III. Besonderheiten beim Antrag auf Festlegung des Kaufpreises -- 1. Maßgeblicher Zeitpunkt -- 2. Preisermittlung ohne Wertzuwachs -- 3. Preisermittlung bei Steigerung des Unternehmenswerts -- IV. Zugrundelegung des TOB-Preises bei zweistufigen Übernahmen -- 1. Grundsatz -- 2. Korrektur nach unten -- 3. Korrektur nach oben -- V. Besonderheiten bei nicht börsennotierten Gesellschaften -- VI. Rechtsfolge ungerechter Abfindung -- VII. Zusammenfassung, Vergleich und Bewertung -- 1. Kernaussagen der Rechtsprechung -- 2. Kritik und Probleme -- 3. Bewertung -- VIII. Fallbeispiel: Der MBO von Rex Holdings Co., Ltd -- 1. Historie -- 2. Anträge auf Festsetzung des Kaufpreises -- 3. Schadensersatzklagen -- 4. Bedeutung des Falls -- IX. Rechtsvergleich: Die Diskussion zur Abfindungshöhe in Deutschland -- 1. Grundsatz der vollen Entschädigung -- 2. Zugrundelegung des Börsenkurses -- 3. Berücksichtigung von Vorerwerbspreisen -- 4. Gegenüberstellung -- D. Die Reform des GesG 2014 -- I. Probleme des alten Squeeze-out-Rechts und Kritik -- 1. Verfahren und Kosten 2. Schutz der Minderheitsaktionäre -- a) Schwäche der Schutzvorschriften -- b) Fehlende inhaltliche Beschränkung -- 3. Zusammenfassung und Reformforderungen -- II. Weitere Gründe der Reform 2014 -- 1. Leistungsschwäche japanischer Unternehmen -- 2. Die starke Zunahme von verwässernden Kapitalbeschaffungen -- 3. Mangelnder Gläubigerschutz -- 4. Das Fehlen eines Konzernrechts -- III. Gang der Reform -- 1. Vorbereitung des Gesetzesentwurfs -- 2. Gesetzgebungsverfahren im Parlament -- IV. Wesentliche Inhalte der Reform -- 1. Stärkere Regulierung der Corporate Governance -- 2. Konzernrechtliche Regelungen -- 3. Änderungen des Umwandlungsrechts -- E. Zusammenfassung des Zweiten Teils -- Dritter Teil: Das neue Squeeze-Out-Recht -- A. Der Veräußerungsanspruch des qualifiziert herrschenden Aktionärs -- I. Hintergründe und Allgemeines -- II. Anwendungsbereich -- 1. Zielgesellschaft -- 2. Der qualifiziert herrschende Aktionär -- 3. Veräußerungsgegenstand -- III. Gang des Verfahrens bis zur Veräußerung -- 1. Mitteilung an die Zielgesellschaft -- 2. Genehmigung durch die Zielgesellschaft -- 3. Mitteilung oder Bekanntmachung an die veräußernden Aktionäre u. a -- 4. Vorauspublizität -- 5. Widerrufsrecht des qualifizierten herrschenden Aktionärs -- IV. Rechtsfolge und Gang nach der Veräußerung -- 1. Übertragung der Aktien -- 2. Zahlung der Gegenleistung -- 3. Nachpublizität -- 4. Behandlung von Aktienscheinen u. a -- 5. Pfandrecht an den Veräußerungsaktien u. a -- V. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre -- 1. Antrag auf Festlegung des Kaufpreises -- 2. Präventiver Unterlassungsanspruch -- 3. Nichtigkeitsklage -- 4. Schadensersatzansprüche -- VI. Steuerliche Behandlung -- B. Die Gattungsaktien mit Gesamterwerbsklausel nach der Reform -- I. Hintergründe und Allgemeines -- II. Änderungen der Verfahrensvorschriften -- 1. Mitteilung oder Bekanntgabe an die Aktionäre 2. Offenlegungspflichten Rechtsvergleich (DE-588)4115712-6 gnd rswk-swf Ausschluss (DE-588)4200579-6 gnd rswk-swf Aktiengesellschaft (DE-588)4000937-3 gnd rswk-swf Minderheitsaktionär (DE-588)4443989-1 gnd rswk-swf Japan (DE-588)4028495-5 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content Japan (DE-588)4028495-5 g Deutschland (DE-588)4011882-4 g Aktiengesellschaft (DE-588)4000937-3 s Minderheitsaktionär (DE-588)4443989-1 s Ausschluss (DE-588)4200579-6 s Rechtsvergleich (DE-588)4115712-6 s DE-604 Erscheint auch als Druck-Ausgabe Kamerling, Tobias Nogami Der Squeeze-out im Japanischen Gesellschaftsrecht : Eine rechtsvergleichende Untersuchung Tübingen : Mohr Siebeck,c2020 9783161591990 |
| spellingShingle | Kamerling, Tobias Nogami Der Squeeze-out im Japanischen Gesellschaftsrecht Eine rechtsvergleichende Untersuchung Cover -- Titel -- Vorwort -- Inhaltsübersicht -- Inhaltsverzeichnis -- Abkürzungsverzeichnis -- Abbildungsverzeichnis -- Einleitung -- A. Der Squeeze-out als Regelungsproblematik -- B. Gegenstand und Gang der Untersuchung -- C. Hintergründe zum japanischen Gesellschaftsrecht -- D. Terminologie -- I. Japanische Namen und Begriffe -- II. Der Begriff "Squeeze-out" -- Erster Teil: Die widerstreitenden Interessen im Squeeze-out -- A. Motive der Einführung und Gründe für Squeeze-outs -- I. Begründung der Gesetzgeber -- 1. Der japanische Gesetzgeber -- 2. Der deutsche Gesetzgeber -- 3. Vergleich -- II. Kritische Bewertung -- 1. Ökonomische Gesichtspunkte -- a) Allgemeine Überlegungen -- b) Rechtliche Rahmenbedingungen in Deutschland -- aa) Rechtliche Rahmenbedingungen in Japan -- c) Bezifferung der Einsparungspotentiale durch den Squeeze-out -- aa) Studien von Gampenrieder und Rathausky -- bb) Besonderheiten in Japan -- d) Kosten durch Principal-Agent-Konflikt -- e) Steuerliche Vorteile -- 2. Steigerung unternehmerischer Flexibilität und Effizienz -- a) Erleichterung von Strukturmaßnahmen -- aa) Herbeiführung von Hauptversammlungsbeschlüssen -- bb) Vermeidung von Anfechtungsklagen -- b) Weitere effizienzsteigernde Aspekte -- c) Fallbeispiel: Panasonic Corporation -- 3. Missbrauch von Kleinstbeteiligungen -- a) Räuberische Aktionäre in Deutschland -- aa) Allgemeines -- bb) Fallbeispiel: IKB Deutsche Industriebank AG -- b) Hold-out-Problem -- c) Besondere Missbrauchsfälle in Japan -- d) Kritik und Bewertung -- 4. Angleichung an ausländische Rechtsordnungen -- a) Internationale Rechtslage vor 2002 -- b) Relevanz des Rechtsvergleichs für den japanischen Gesetzgeber -- 5. Squeeze-out als Gegenstück zum Pflichtangebot -- a) Argumentation in Deutschland -- b) Situation in Japan -- 6. Nicht auffindbare Aktionäre -- 7. Erleichterung von Unternehmensveräußerungen 8. Zwischenergebnis -- III. Gewichtung der Motive für Unternehmen -- 1. Ergebnisse der Untersuchung von Rathausky -- 2. Gewichtung der Motive für japanische Unternehmen -- 3. Zwischenergebnis -- IV. Negative Wirkungen von Squeeze-outs -- 1. Kosten -- 2. Imageschaden -- 3. Kapitalbeschaffung -- 4. Zwischenergebnis -- B. Spezielle Transaktionsformen für Squeeze-outs -- I. Allgemeine Darstellung -- 1. Zweistufige Übernahmen -- a) Management Buyouts -- b) Leveraged Buyouts -- 2. Going Private -- II. Besondere Bedeutung in Japan -- 1. Management Buyouts in Japan -- 2. Going-Private-Transaktionen in Japan -- 3. Vergleich zu Deutschland -- III. Fallbeispiel: Die Buyout-Transaktion von World Co., Ltd -- C. Das Interesse der Minderheitsaktionäre -- I. Gefahrenlage und Regelungsbedürfnis -- 1. Verfassungsrechtliche und rechtsdogmatische Probleme -- 2. Strukturelle Benachteiligung der Minderheitsaktionäre -- 3. Erhöhung der Zwangswirkung in Übernahmesituationen -- 4. Missbrauchsgefahr -- 5. Die Ermittlung der angemessenen Abfindungshöhe -- 6. Regelungsbedürfnis -- II. Die Entwicklung der Aktionärsstellung in Deutschland -- III. Die Entwicklung der Aktionärsstellung in Japan -- 1. Gesellschaftsrechtlicher Hintergrund -- 2. Verfassungsrechtliche Relevanz in Japan -- IV. Zwischenergebnis und Ausblick -- D. Unterschiedliche gegenwärtige Regelungsmodelle -- I. Deutschland -- II. Weitere EU-Mitgliedsstaaten -- 1. Vereinigtes Königreich -- 2. Frankreich -- 3. Niederlande -- III. Vereinigte Staaten -- IV. Weitere Rechtsordnungen -- 1. Kanada -- 2. Südkorea -- V. Zusammenfassung -- E. Zusammenfassung des Ersten Teils -- Zweiter Teil: Lage und Entwicklung bis zur Reform 2014 -- A. Squeeze-outs vor Einführung des Gesellschaftsgesetzes -- I. Die Unzulässigkeit von Barabfindungen als Ausgangspunkt -- II. Einführung von Aktientausch und Aktienübertragung -- 1. Aktientausch 2. Aktienübertragung -- 3. Praktische Bedeutung -- III. Anwendung für Squeeze-out gegen Barabfindung -- 1. Liquidationsmodell -- 2. Bruchteilsaktienmodelle -- 3. Squeeze-outs nach dem SondermaßnahmeG -- IV. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre -- V. Praktische Bedeutung und Bewertung -- 1. Bedenken an der rechtlichen Zulässigkeit von Squeeze-outs an sich -- 2. Verhältnis der Modelle zueinander -- 3. Besondere Vorgehensweisen in der Praxis -- 4. Minderheitenschutz und Reformforderungen -- B. Die Mechanismen nach Einführung des GesG -- I. Umwandlungsmaßnahmen gegen Barabfindung -- 1. Verfahren der Umwandlungsmaßnahmen im Allgemeinen -- a) Hauptversammlungsbeschluss und dessen Entbehrlichkeit -- b) Publizitätspflichten -- c) Wirksamwerden der Umwandlung -- 2. Anwendung auf Squeeze-outs -- a) Cash-out Merger -- b) Aktientausch gegen Barabfindung -- 3. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre -- a) Andienungsrecht -- b) Anfechtungsklage -- c) Umwandlungsnichtigkeitsklage -- d) Präventiver Unterlassungsanspruch -- e) Nichtigkeits- und Nichtbestehensfeststellungsklage -- f) Schadensersatzklagen -- II. Die Bruchteilsaktienmodelle -- 1. Gattungsaktien mit Gesamterwerbsklausel -- a) Inhalt und Hintergrund -- b) Verfahren im Allgemeinen -- c) Anwendung auf Squeeze-outs -- aa) Einführung von Aktiengattungen -- bb) Umwandlung aller emittierten Stammaktien -- cc) Erwerb der Gattungsaktien mit Gesamterwerbsklausel -- dd) Freihändiger Verkauf der Bruchteilsaktien -- ee) Alternative Vorgehensweise -- ff) Erleichterung durch das SondermaßnahmeG -- d) Rechtsschutz -- aa) Andienungsrecht -- bb) Antrag auf Festlegung des Kaufpreises -- cc) Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen -- dd) Schadensersatzklagen -- 2. Zusammenlegung von Aktien -- a) Verfahren im Allgemeinen -- b) Anwendung auf Squeeze-outs -- c) Rechtsschutz III. Die MBO-Richtlinie des Ministeriums für Wirtschaft und Industrie -- 1. Hintergrund und Wesen der Richtlinie -- 2. Einführung und Grundsätze -- 3. Allgemeine Vorschläge -- 4. Konkrete Einzelfallvorschläge -- 5. Bewertung -- IV. Praktische Bedeutung der Modelle unter dem GesG -- 1. Bedeutung des GesG für Squeeze-outs -- 2. Steuerliche Erwägungen -- 3. Rechtliche Risiken -- 4. Pflicht zur Abgabe von Wertpapierberichten -- V. Rechtsvergleich: Die Lage in Deutschland vor Einführung der 327a ff. AktG -- C. Die Berechnung der angemessenen Abfindung -- I. Ausgangslage: Der "nakariseba kakaku" -- II. Der faire Preis (kōsei na kakaku) im Andienungsrecht des GesG -- 1. Maßgeblicher Zeitpunkt -- 2. Preisermittlung ohne Wertzuwachs -- 3. Preisermittlung bei Steigerung des Unternehmenswertes -- III. Besonderheiten beim Antrag auf Festlegung des Kaufpreises -- 1. Maßgeblicher Zeitpunkt -- 2. Preisermittlung ohne Wertzuwachs -- 3. Preisermittlung bei Steigerung des Unternehmenswerts -- IV. Zugrundelegung des TOB-Preises bei zweistufigen Übernahmen -- 1. Grundsatz -- 2. Korrektur nach unten -- 3. Korrektur nach oben -- V. Besonderheiten bei nicht börsennotierten Gesellschaften -- VI. Rechtsfolge ungerechter Abfindung -- VII. Zusammenfassung, Vergleich und Bewertung -- 1. Kernaussagen der Rechtsprechung -- 2. Kritik und Probleme -- 3. Bewertung -- VIII. Fallbeispiel: Der MBO von Rex Holdings Co., Ltd -- 1. Historie -- 2. Anträge auf Festsetzung des Kaufpreises -- 3. Schadensersatzklagen -- 4. Bedeutung des Falls -- IX. Rechtsvergleich: Die Diskussion zur Abfindungshöhe in Deutschland -- 1. Grundsatz der vollen Entschädigung -- 2. Zugrundelegung des Börsenkurses -- 3. Berücksichtigung von Vorerwerbspreisen -- 4. Gegenüberstellung -- D. Die Reform des GesG 2014 -- I. Probleme des alten Squeeze-out-Rechts und Kritik -- 1. Verfahren und Kosten 2. Schutz der Minderheitsaktionäre -- a) Schwäche der Schutzvorschriften -- b) Fehlende inhaltliche Beschränkung -- 3. Zusammenfassung und Reformforderungen -- II. Weitere Gründe der Reform 2014 -- 1. Leistungsschwäche japanischer Unternehmen -- 2. Die starke Zunahme von verwässernden Kapitalbeschaffungen -- 3. Mangelnder Gläubigerschutz -- 4. Das Fehlen eines Konzernrechts -- III. Gang der Reform -- 1. Vorbereitung des Gesetzesentwurfs -- 2. Gesetzgebungsverfahren im Parlament -- IV. Wesentliche Inhalte der Reform -- 1. Stärkere Regulierung der Corporate Governance -- 2. Konzernrechtliche Regelungen -- 3. Änderungen des Umwandlungsrechts -- E. Zusammenfassung des Zweiten Teils -- Dritter Teil: Das neue Squeeze-Out-Recht -- A. Der Veräußerungsanspruch des qualifiziert herrschenden Aktionärs -- I. Hintergründe und Allgemeines -- II. Anwendungsbereich -- 1. Zielgesellschaft -- 2. Der qualifiziert herrschende Aktionär -- 3. Veräußerungsgegenstand -- III. Gang des Verfahrens bis zur Veräußerung -- 1. Mitteilung an die Zielgesellschaft -- 2. Genehmigung durch die Zielgesellschaft -- 3. Mitteilung oder Bekanntmachung an die veräußernden Aktionäre u. a -- 4. Vorauspublizität -- 5. Widerrufsrecht des qualifizierten herrschenden Aktionärs -- IV. Rechtsfolge und Gang nach der Veräußerung -- 1. Übertragung der Aktien -- 2. Zahlung der Gegenleistung -- 3. Nachpublizität -- 4. Behandlung von Aktienscheinen u. a -- 5. Pfandrecht an den Veräußerungsaktien u. a -- V. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre -- 1. Antrag auf Festlegung des Kaufpreises -- 2. Präventiver Unterlassungsanspruch -- 3. Nichtigkeitsklage -- 4. Schadensersatzansprüche -- VI. Steuerliche Behandlung -- B. Die Gattungsaktien mit Gesamterwerbsklausel nach der Reform -- I. Hintergründe und Allgemeines -- II. Änderungen der Verfahrensvorschriften -- 1. Mitteilung oder Bekanntgabe an die Aktionäre 2. Offenlegungspflichten Rechtsvergleich (DE-588)4115712-6 gnd Ausschluss (DE-588)4200579-6 gnd Aktiengesellschaft (DE-588)4000937-3 gnd Minderheitsaktionär (DE-588)4443989-1 gnd |
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