Vorstandsrecht:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Hürth
Carl Heymanns Verlag
2023
|
| Ausgabe: | 2. Auflage |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | LV, 1216 Seiten |
| ISBN: | 9783452297129 3452297128 |
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INHALTSUEBERSICHT
VORWORT
ZUR
ZWEITEN
AUFLAGE
.
VORWORT
ZUR
ERSTEN
AUFLAGE
.
VI
INHALTSVERZEICHNIS
.
IX
ABKUERZUNGS
UND
LITERATURVERZEICHNIS
.
XLIII
TEIL
1
VORSTAND
ALS
ORGAN
DER
AG
.
1
§
1
DER
VORSTAND
IM
KOMPETENZGEFUEGE
DER
AG
.
3
§
2
DAS
EINZELNE
VORSTANDSMITGLIED
ALS
TEIL
DES
ORGANS
.
87
TEIL
2
BESTELLUNG
UND
ANSTELLUNG
.
115
§3
BESTELLUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
117
§4
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
166
§5
VERGUETUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
212
§6
VERSORGUNGSANSPRUECHE
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
318
§
7
DOPPELMANDAT
UND
DRITTANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
356
TEIL
3
RECHTSSTELLUNG
WAEHREND
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
381
§
8
AUFGABEN
UND
PFLICHTEN
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
383
§
9
ORGANISATION
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
450
§10
TAETIGKEITS-UND
WETTBEWERBSVERBOT
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
464
§11
SOZIAL-UND
VERSICHERUNGSRECHTLICHE
STELLUNG
VON
VORSTANDSMITGLIEDERN
.
.
489
§12
KAPITALMARKTRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
500
§13
STEUERRECHTLICHE
STELLUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
563
TEIL
4
VORSTANDSMITGLIED
IN
SONDERSITUATIONEN
.
571
§14
VORSTANDSMITGLIED
IM
GRUENDUNGSSTADIUM
DER
AG
.
573
§15
VORSTANDSAUFGABEN
BEI
KAPITALMASSNAHMEN
.
602
§16
VORSTAND
IM
UEBERNAHMERECHT
.
636
§17
VORSTANDSMITGLIED
BEI
UMSTRUKTURIERUNG
UND
AUFLOESUNG
DER
AG
.
704
§18
VORSTANDSMITGLIED
VOR
UND
IN
DER
INSOLVENZ
.
716
TEIL
5
BEENDIGUNG
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
791
§19
BEENDIGUNG
DER
ORGANSTELLUNG
.
793
§
20
BEENDIGUNG
DES
ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES
.
842
§21
AUFHEBUNGSVEREINBARUNGEN
.
877
§
22
AUSEINANDERSETZUNGEN
UEBER
DAS
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
895
INHALTSUEBERSICHT
TEIL
6
HAFTUNG
UND
STRAFRECHT
.
909
§
23
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
911
§
24
HAFTUNG
IM
KONZERN
.
1007
§
25
.
1031
§
26
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1073
TEIL
7
EUROPAEISCHE
AKTIENGESELLSCHAFT
.
1129
§
27
VORSTANDSMITGLIED
IN
DER
SE
.
1131
TEIL
8
VERTRAGSMUSTER
.
1155
§28
DIENSTVERTRAG
.
1157
§29
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
1167
§30
GESCHAEFTSORDNUNG
.
1170
STICHWORTVERZEICHNIS.
1175
VIII
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
ZUR
ZWEITEN
AUFLAGE
.
V
VORWORT
ZUR
ERSTEN
AUFLAGE
.
VI
INHALTSUEBERSICHT
.
VI
ABKUERZUNGS
UND
LITERATURVERZEICHNIS
.
XLIII
TEIL
1
VORSTAND
ALS
ORGAN
DER
AG
.
1
§
1
DER
VORSTAND
IM
KOMPETENZGEFUEGE
DER
AG
.
3
I.
GRUNDLAGEN
.
6
II.
LEITUNGSORGAN
DER
GESELLSCHAFT
.
8
1.
BEGRIFF
UND
ABGRENZUNG
DER
LEITUNGSAUFGABE
.
8
A)
BEGRIFF
DER
LEITUNG
.
8
B)
GEGENSTAND
DER
LEITUNG
.
9
C)
MITTEL
UND
INHALT
DER
LEITUNG
.
9
2.
EIGENVERANTWORTLICHKEIT
UND
UNABHAENGIGKEIT
DES
VORSTANDS
.
10
A)
WEISUNGSUNABHAENGIGKEIT
.
10
B)
UNVERAEUSSERLICHKEIT
DER
LEITUNGSMACHT
.
10
3.
UNTERNEHMENSINTERESSE
ALS
MASSSTAB
DER
LEITUNG
.
11
A)
GESETZLICHER
UND
HISTORISCHER
AUSGANGSBEFUND
.
11
B)
LEITUNGSERMESSEN
.
12
C)
AUSPRAEGUNGENDESUNTERNEHMENSINTERESSES
.
12
III. VERTRETUNGSORGAN
DER
GESELLSCHAFT
.
13
1.
UMFANG
UND
SCHRANKEN
DER
ORGANSCHAFTLICHEN
VERTRETUNGSMACHT
.
13
A)
GRUNDSATZ:
UNBESCHRAENKBARE
VERTRETUNGSMACHT
DES
VORSTANDS
.
13
B)
SCHRANKEN
DER
ORGANSCHAFTLICHEN
VERTRETUNG
.
14
C)
WIRKUNGEN
DER
ORGANSCHAFTLICHEN
VERTRETUNG
.
16
2.
AUSUEBUNG
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
16
A)
GRUNDSATZ:
GESAMTVERTRETUNGSBEFUGNIS
NACH
§
78
ABS.
2
AKTG
.
16
B)
MODIFIKATIONEN
DER
GESAMTVERTRETUNG
(§78
ABS.
3
AKTG)
.
18
C)
EINZELERMAECHTIGUNG
VON
GESAMTVERTRETERN
NACH
§
78
ABS.
4
AKTG
.
19
3.
BESONDERE
VERTRETUNGSLAGEN
UND-PROBLEME
.
21
A)
RECHTSGESCHAEFTLICHE
VERTRETUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
21
B)
BESCHRAENKUNG
DER
VERTRETUNGSMACHT
NACH
§
181
BGB
.
22
C)
WILLENSMAENGEL
.
24
D)
WISSENSZURECHNUNG
.
24
E)
GERICHTLICHE
VERTRETUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
26
F)
HAFTUNGSZURECHNUNG
NACH
§
31
BGB
(VERWEIS)
.
27
IV.
VORSTAND
UND
HAUPTVERSAMMLUNG
.
27
1.
KOMPETENZABGRENZUNG
ZWISCHEN
VORSTAND
UND
HAUPTVERSAMMLUNG
.
27
A)
GRUNDLAGEN
DER
KOMPETENZABGRENZUNG
.
27
B)
GESCHRIEBENE
ZUSTAENDIGKEITEN
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
28
C)
UNGESCHRIEBENE
KOMPETENZEN
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
29
2.
ENTLASTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
DURCH
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
.
33
A)
UEBERBLICK
§
120
AKTG
.
33
B)
VERFAHRENSFRAGEN
.
34
C)
BEDEUTUNG
DER
ENTLASTUNG
.
35
3.
EINBERUFUNG
UND
VORBEREITUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
36
A)
EINBERUFTINGSKOMPETENZ
DES
VORSTANDS
.
36
IX
INHALTSVERZEICHNIS
B)
EINBERUFUNGSGRUENDE
.
37
C)
EINBERUFUNGSFRIST
.
38
D)
BEKANNTMACHUNG
DER
EINBERUFUNG
.
38
E)
INHALT
DER
EINBERUFUNG
UND
TAGESORDNUNG
.
39
F)
TAGESORDNUNGSERGAENZUNGSVERLANGEN
.
41
G)
RECHTSFOLGEN
FEHLERHAFTER
EINBERUFUNG
.
42
H)
RUECKNAHME
DER
EINBERUFUNG
.
42
I)
VORBEREITUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
43
4.
VORSTAND
IN
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
46
A)
TEILNAHMERECHT
UND
-PFLICHT
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
46
B)
MUENDLICHE
ERLAEUTERUNGS
UND
INFORMATIONSPFLICHTEN
.
47
C)
AUSKUNFTSERTEILUNG
NACH
§
131
AKTG
.
48
D)
UNTERSTUETZUNG
BEI
DER
VERSAMMLUNGSLEITUNG
.
52
5.
AUSFUEHRUNG
VON
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN
.
53
A)
VORBEREITUNGSPFLICHT
.
53
B)
AUSFUEHRUNGSPFLICHT
.
53
C)
NACHWIRKENDE
INFORMATIONS
UND
BERICHTSPFLICHTEN
.
54
6.
VORSTANDSPFLICHTEN
BEI
KLAGEN
GEGEN
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE
.
54
V
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
55
1.
KOMPETENZABGRENZUNG
ZWISCHEN
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
55
A)
GRUNDLAGEN
DER
KOMPETENZABGRENZUNG
.
55
B)
ZUSTAENDIGKEITEN
UND
AUFGABEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
56
2.
UEBERWACHUNGSPFLICHT
DES
AUFSICHTSRATS
.
57
A)
GEGENSTAND
UND
REICHWEITE
DER
UEBERWACHUNGSPFLICHT
.
57
B)
AUSUEBUNG
UND
MITTEL
DER
UEBERWACHUNG
.
58
C)
UEBERWACHUNG
IM
KONZERN
.
62
D)
BERATUNG
ZWISCHEN
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
62
3.
BERICHTSPFLICHT
DES
VORSTANDS
GEGENUEBER
DEM
AUFSICHTSRAT
.
63
A)
GRUNDLAGEN
DER
BERICHTERSTATTUNG
.
63
B)
PERIODISCHE
BERICHTERSTATTUNG
.
64
C)
BERICHTERSTATTUNG
AUS
BESONDEREM
ANLASS
.
67
D)
ANFORDERUNGSBERICHTE
.
68
E)
VORLAGEBERICHTE
.
70
F)
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSGEMAESSER
BERICHTERSTATTUNG
.
70
G)
BEHANDLUNG
DER
INFORMATION
INNERHALB
DES
AUFSICHTSRATS
.
72
4.
ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE
GESCHAEFTE
UND
AUSUEBUNG
VON
BETEILIGUNGSRECHTEN
. 72
A)
FESTSETZUNG
DER
ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE
.
72
B)
AUSUEBUNG
DES
ZUSTIMMUNGSRECHTS
.
74
C)
RECHTSFOLGEN
EINER
ZUSTIMMUNGSVERWEIGERUNG
.
75
D)
ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE
IM
KONZERN
.
75
E)
AUSUEBUNG
VON
BETEILIGUNGSRECHTEN
.
76
5.
ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE
GESCHAEFTE
MIT
NAHESTEHENDEN
PERSONEN
.
76
A)
UEBERBLICK
UND
REGELUNGSZIEL
DER
§§
LILA
-
111C
AKTG
(RELATED
PARTY
TRANSACTIONS)
.
76
B)
DEFINITION
DER
GESCHAEFTE
MIT
NAHESTEHENDEN
PERSONEN
.
77
C)
ZUSTIMMUNGSPFLICHT
DES
AUFSICHTSRATS
UND
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT
.
78
6.
VERTRETUNG
DER
GESELLSCHAFT
GEGENUEBER
DEN
VORSTANDSMITGLIEDERN
.
78
A)
UMFANG
UND
REICHWEITE
DER
VERTRETUNGSMACHT
NACH
§
112
AKTG
.
78
B)
AUSUEBUNG
DER
AKTIVVERTRETUNG
DURCH
DEN
AUFSICHTSRAT
.
82
C)
PASSIVVERTRETUNG
GEGENUEBER
VORSTANDSMITGLIEDERN
.
83
D)
RECHTSFOLGEN
BEI
VERTRETUNGSMANGEL
.
83
7.
GEMEINSAME
AUFGABEN
VON
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
85
A)
KAPITALMASSNAHMEN
.
85
X
INHALTSVERZEICHNIS
B)
ENTSPRECHENSERKLAERUNG
.
85
C)
VERGUETUNGSBERICHT
.
85
D)
VERTRETUNG
BEI
ANFECHTUNGS
UND
NICHTIGKEITSKLAGEN
.
85
E)
LEISTUNGEN
AN
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
(BERATUNGSVERTRAEGE
NACH
§
114
AKTG)
.
.
86
§
2
DAS
EINZELNE
VORSTANDSMITGLIED
ALS
TEIL
DES
ORGANS
.
87
I.
PROBLEMLAGEN
.
88
II.
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
RESSORTVERANTWORTUNG
.
89
1.
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
89
A)
BEGRIFF
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
ABGRENZUNGEN
.
89
B)
GRUNDSATZ:
GEMEINSCHAFTLICHE
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
90
C)
AUSPRAEGUNGEN
DER
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
91
2.
RESSORTVERANTWORTUNG
.
92
A)
ZULAESSIGKEIT,
VORAUSSETZUNGEN
UND
GRENZEN
EINER
RESSORTZUTEILUNG
.
92
B)
RECHTSWIRKUNGEN
DER
RESSORTZUTEILUNG
.
94
C)
INFORMATIONSFLUSS
BEI
RESSORTZUTEILUNG
.
95
III.
WILLENSBILDUNG
IM
VORSTAND
.
95
1.
GRUNDLAGEN
DER
WILLENSBILDUNG
.
95
A)
EINSTIMMIGKEIT
UND
MEHRHEITSENTSCHEIDUNG
.
95
B)
VETORECHT
DURCH
SATZUNG
ODER
GESCHAEFTSORDNUNG
.
97
2.
VERFAHREN
DER
WILLENSBILDUNG
.
98
A)
BESCHLUSS
ALS
MITTEL
DER
WILLENSBILDUNG
.
98
B)
STIMMABGABE
DES
EINZELNEN
VORSTANDSMITGLIEDS
.
99
C)
STIMMVERBOT
.
100
D)
BESCHLUSSMAENGEL
UND
BESCHLUSSANFECHTUNG
.
100
E)
PFLICHTENLAGE
EINES
UEBERSTIMMTEN
VORSTANDSMITGLIEDS
.
103
IV.
GESCHAEFTSORDNUNG
DES
VORSTANDS
.
104
1.
ERLASSKOMPETENZ
.
104
A)
PRIMAERKOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
104
B)
SEKUNDAERKOMPETENZDESVORSTANDS
.
106
C)
REGELUNGSBEFUGNIS
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
107
D)
FORM
UND
BEKANNTGABE
.
107
2.
REGELUNGSBEREICHE
.
108
A)
ALLGEMEINES
UND
ORGANISATIONSREGELUNGEN
.
108
B)
KOMPETENZABGRENZUNGEN
IM
VORSTAND
.
108
C)
ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE
GESCHAEFTE
.
109
3.
RECHTSWIRKUNGEN
DER
GESCHAEFTSORDNUNG
.
109
A)
BINDUNG
DES
VORSTANDS
.
109
B)
GELTUNGSDAUER
DER
GESCHAEFTSORDNUNG
.
109
C)
AUSLEGUNG
DER
GESCHAEFTSORDNUNG
.
HO
D)
KONZERNDIMENSIONALE
WIRKUNGEN
.
HO
E)
VERLETZUNG
DER
GESCHAEFTSORDNUNG
.
HO
V.
KONTROLL
UND
UEBERWACHUNGSPFLICHTEN
INNERHALB
DES
VORSTANDS
.
111
1.
LAUFENDE
KONTROLLE
UND
UEBERWACHUNG
.
111
A)
GRUNDSATZ:
RESSORTUEBERGREIFENDE
GESAMTUEBERWACHUNG
.
111
B)
MITTEL
DER
UEBERWACHUNG
UND
KONTROLLE
.
112
C)
KEINE
PFLICHT
ZUM
MISSTRAUEN
.
113
2.
ANLASSBEZOGENE
INTENSIVIERUNG
DER
UEBERWACHUNG
.
113
A)
UNZULAENGLICHKEIT
DES
RESSORTVERANTWORTLICHEN
.
113
B)
BEDEUTENDE
GESCHAEFTSVORFAELLE.
113
C)
HINWEISE
AUF
COMPLIANCE-VERSTOESSE
.
114
XI
INHALTSVERZEICHNIS
TEIL
2
BESTELLUNG
UND
ANSTELLUNG
.
115
§
3
BESTELLUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
117
I.
GRUNDLAGEN
.
119
II.
BESTELLUNG
DURCH
DEN
AUFSICHTSRAT
.
121
1.
BESTELLUNGSKOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
121
2.
ANFORDERUNGSPROFIL
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
122
A)
GESETZLICHE
VORGABEN
(§
76
ABS.
3
AKTG)
.
122
B)
ZWINGENDE
FRAUENQUOTE
(§
76
ABS.
3A
AKTG)
.
125
C)
SONSTIGE
REGULATORISCHE
VORGABEN
.
129
D)
SATZUNGSREGELUNGEN
.
130
E)
MATERIELLE
ANFORDERUNGEN
.
131
3.
ENTSCHLIESSUNGSFREIHEIT
DES
AUFSICHTSRATS
.
133
A)
GESETZLICHE
UND
STATUTARISCHE
VORGABEN
.
133
B)
FREIES
ENTSCHLIESSUNGSERMESSEN
.
134
C)
FESTLEGUNG
EINER
FRAUENQUOTE
IM
VORSTAND
(§111
ABS.
5
AKTG)
.
134
D)
ENTSCHEIDUNGSFINDUNGSPROZESS
.
138
4.
BESCHLUSSFASSUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
140
A)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
-FORMALITAETEN
.
140
B)
BEDINGTE
UND
BEFRISTETE
BESTELLUNG
.
142
C)
STIMMVERBOT
BEI
DER
BESCHLUSSFASSUNG
.
143
D)
MITBESTIMMUNGSGESETZ
.
144
E)
FEHLERHAFTE
BESTELLUNG
(VERWEIS)
.
145
5.
BESTELLUNG
BESONDERER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
145
A)
VORSITZENDER
DES
VORSTANDS
(§
84
ABS.
2
AKTG)
.
145
B)
ARBEITSDIREKTOR
(§
33
MITBESTG)
.
146
C)
AUFSICHTSRATSMITGLIED
(§
105
ABS.
2
AKTG)
.
146
D)
STELLVERTRETENDE
VORSTANDSMITGLIEDER
(§
94
AKTG)
.
150
6.
WIRKSAMWERDEN
DER
BESTELLUNG
.
151
A)
ANNAHMEERFORDERNIS
.
151
B)
FAKTISCHE
ARBEITSAUFNAHME
.
151
III.
AMTSDAUER
UND
WIEDERBESTELLUNG
.
152
1.
AMTSDAUER
.
152
A)
GRUNDLAGEN
.
152
B)
MINDEST
UND
HOECHSTDAUER
.
152
2.
WIEDERBESTELLUNG
.
154
A)
GRUNDLAGEN
.
154
B)
VORZEITIGE
WIEDERBESTELLUNG
.
154
IV.
GERICHTLICHE
ERSATZBESTELLUNG
.
156
1.
TATBESTANDLICHE
VORAUSSETZUNGEN
.
156
2.
ZUSTAENDIGKEIT,
ANTRAGSBEFUGNIS
UND
VERFAHREN
.
157
3.
RECHTSSTELLUNG
DES
NOTVORSTANDS
.
158
V
WIRKUNGEN
DER
BESTELLUNG
.
159
1.
ORGANSCHAFTLICHE
RECHTSPOSITION
.
159
2.
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
159
A)
ANMELDEPFLICHT,
VERFAHREN
UND
INHALT
DER
ANMELDUNG
.
159
B)
VERSICHERUNG
UND
BELEHRUNG
.
160
C)
WIRKUNG
DER
ANMELDUNG
.
161
3.
WEITERE
FOLGEN
DER
BESTELLUNG
.
161
A)
ANGABE
AUF
GESCHAEFTSBRIEFEN
.
161
B)
ANGABEN
IM
JAHRESABSCHLUSS
.
162
C)
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
162
XII
INHALTSVERZEICHNIS
VI.
FEHLERHAFTE
BESTELLUNG
UND
FAKTISCHE
ORGANSTELLUNG
.
162
1.
FEHLERHAFTE
BESTELLUNG
.
162
A)
FEHLERQUELLEN
UND
FEHLERHAFTE
ORGANSTELLUNG
.
162
B)
RECHTSHANDLUNGEN
WAEHREND
DER
FEHLERHAFTEN
ORGANSTELLUNG
.
164
C)
BEENDIGUNG
DER
FEHLERHAFTEN
ORGANSTELLUNG
.
164
2.
FAKTISCHE
ORGANSTELLUNG
.
164
A)
DEFINITION
DES
FAKTISCHEN
VORSTANDSMITGLIEDS
.
164
B)
HAFTUNG
BEI
FAKTISCHER
ORGANSTELLUNG
.
165
C)
RECHTSHANDLUNGEN
WAEHREND
DER
FAKTISCHEN
ORGANSTELLUNG
.
165
§4
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
DER
VORSTANDSMITGLIEDER.
166
I.
UEBERBLICK
.
168
II.
GRUNDLAGEN
ZUM
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
169
1.
VORSTANDSVERTRAG
ALS
DIENSTVERTRAG
.
169
A)
GELTUNG
DER
§§
611
FF.,
675
BGB
.
169
B)
TREUEPFLICHTEN
.
169
2.
ANWENDBARKEIT
ARBEITSRECHTLICHER
SCHUTZVORSCHRIFTEN
.
170
A)
GRUNDSATZ:
VORSTANDSMITGLIEDER
KEINE
ARBEITNEHMER
.
170
B)
ANALOGE
ANWENDUNG
EINZELNER
ARBEITSRECHTLICHER
NORMEN
.
172
C)
DIENSTVERTRAG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
IM
ANSCHLUSS
AN
ARBEITSVERHAELTNIS
.
173
3.
VORSTANDSMITGLIEDER
ALS
VERBRAUCHER
.
175
4.
DIENSTVERTRAG
UND
AGB-RECHT
.
176
A)
GRUNDSAETZLICHE
ANWENDBARKEIT
DER
§§
305
FF.
BGB
.
176
B)
KONKRETE
ANWENDBARKEIT
IM
EINZELFALL.
177
C)
INHALTSKONTROLLE
.
178
5.
ABSCHLUSS,
DAUER
UND
VERLAENGERUNG
DES
DIENSTVERTRAGS
.
179
A)
ABSCHLUSS
UND
GESTALTUNGSKOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
179
B)
FORMFREIHEIT
.
182
C)
DAUER
DES
DIENSTVERTRAGS
.
182
6.
FEHLERHAFTES
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
184
III.
INHALT
DES
DIENSTVERTRAGS
.
185
1.
PFLICHTEN
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
185
A)
DIENSTPFLICHTUNDORGANPFLICHTEN
.
185
B)
RESSORTZUWEISUNG
UND
AUFGABENBESCHREIBUNG
.
185
C)
DIENSTZEITEN
.
188
D)
DIENSTORT
.
188
E)
AUSKUNFTS-UND
HERAUSGABEPFLICHT
.
189
F)
UEBERNAHME
VON
MANDATEN
IM
GESELLSCHAFTSINTERESSE
.
190
G)
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
191
H)
DIENSTERFINDUNGEN
.
191
I)
WETTBEWERBSVERBOT
(VERWEIS)
.
191
J)
NEBENTAETIGKEITSVERBOT
.
192
2.
RECHTE
UND
ANSPRUECHE
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
192
A)
BESCHAEFTIGUNGSANSPRUCH
UND
FREISTELLUNG
.
192
B)
VERGUETUNG
(VERWEIS)
.
193
C)
ENTGELTFORTZAHLUNG
IM
KRANKHEITSFALL
.
194
D)
AUSLAGENERSATZ
.
194
E)
DIENSTWAGEN
.
196
F)
AUSSTATTUNG
DES
ARBEITSPLATZES
.
197
G)
URLAUB
.
197
H)
ZEUGNIS
.
199
I)
VERSICHERUNGEN
(VERWEIS)
.
199
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
J)
SONSTIGE
NEBENLEISTUNGEN
.
199
K)
ZUGANG
ZU
UNTERLAGEN
NACH
BEENDIGUNG
DES
DIENSTVERHAELTNISSES
.
200
1)
RUHEGELD
UND
VERSORGUNGSZUSAGEN
(VERWEIS)
.
200
3.
SONSTIGE
REGELUNGEN
DES
DIENSTVERTRAGS
.
200
A)
ANWENDBARES
RECHT
.
200
B)
GERICHTSSTAND
.
201
C)
SCHIEDSVEREINBARUNG
.
202
D)
SCHRIFTFORMVEREINBARUNG
.
203
E)
SALVATORISCHE
KLAUSEL
.
203
4.
UNZULAESSIGKEIT
VON
REGELUNGEN
ZUR
HAFTUNGSVERSCHONUNG
.
203
IV
SONSTIGE
ASPEKTE
DES
ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES
.
204
1.
KREDITGEWAEHRUNG
AN
VORSTANDSMITGLIEDER
.
204
A)
TATBESTAND
UND
VERFAHREN
DER
KREDITGEWAEHRUNG
.
204
B)
RECHTSFOLGEN
UNGENEHMIGTER
KREDITGEWAEHRUNG
.
205
2.
DATENSCHUTZ
UND
ZUGRIFF
AUF
PERSOENLICHE
DATEN
.
206
A)
DATENSCHUTZRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
206
B)
EINWILLIGUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
207
C)
SONSTIGE
RECHTFERTIGUNGSGRUENDE
DER
DATENVERARBEITUNG
NACH
ART.
6
DS-GVO
208
D)
KEINE
ANWENDBARKEIT
DES
BESCHAEFTIGTENDATENSCHUTZES
NACH
§
26
BDSG
AUF
VORSTANDSMITGLIEDER
209
E)
ZUGRIFF
AUF
E-MAIL-ACCOUNT
IM
RAHMEN
VON
COMPLIANCE-UNTERSUCHUNGEN
.
210
§
5
VERGUETUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
212
I.
RECHTSTATSAECHLICHER
UND
RECHTSPOLITISCHER
HINTERGRUND
.
219
II.
AKTIENRECHTLICHE
ZUSTAENDIGKEIT
UND
ZIVILRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
223
1.
ZWINGENDE
ZUSTAENDIGKEIT
DES
AUFSICHTSRATS
.
223
A)
GRUNDSATZ
.
223
B)
DELEGATIONSVERBOT
AN
AUSSCHUSS
.
223
C)
DELEGATIONSVERBOT
AN
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
.
225
2.
BILLIGUNG
DES
VERGUETUNGSSYSTEMS
DURCH
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
IN
BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
(§
120A
AKTG)
.
225
A)
HINTERGRUND
UND
ZWECK
DER
HV-BETEILIGUNG
.
225
B)
TATBESTAND
UND
VERFAHRENSFRAGEN
ZUM
BILLIGUNGSBESCHLUSS.
227
C)
RECHTSFOLGEN
DER
BILLIGUNG
UND
BILLIGUNGSVERWEIGERUNG
.
230
D)
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN
DER
GESELLSCHAFT
.
232
3.
HERABSETZUNG
DER
MAXIMALVERGUETUNG
DURCH
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
(§
87
ABS.
4
AKTG)
.
233
A)
REGELUNGSHINTERGRUND
UND
BESCHLUSSANTRAG
.
233
B)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
RECHTSFOLGEN
.
234
4.
ZIVILRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
VORSTANDSVERGUETUNG
.
234
A)
VERGUETUNGSANSPRUCH
.
234
B)
FAELLIGKEIT
UND
ERFUELLUNGSORT
.
235
C)
LEISTUNGSSTOERUNGEN
.
235
D)
VERJAEHRUNG
.
237
E)
ABTRETUNG
UND
PFAENDUNG
.
237
F)
INSOLVENZRECHT
.
237
III.
VERMOEGENSBETREUUNGSPFLICHT
DES
AUFSICHTSRATS
.
238
1.
ZIVILRECHTLICHE
GRUNDLAGE
DER
VERMOEGENSBETREUUNGSPFLICHT
.
238
A)
BEZUGSPUNKT:
UNTERNEHMENSINTERESSE
.
238
B)
AUTONOMIE
DES
AUFSICHTSRATS
.
238
2.
STRAFRECHT
.
239
A)
TATBESTAND
DER
UNTREUE
.
239
B)
REICHWEITE
DER
STRAFRECHTLICHEN
VERANTWORTUNG
.
239
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
ANGEMESSENHEITSERFORDERNIS
NACH
§
87
ABS.
1
AKTG
.
241
1.
REGELUNGSHINTERGRUND
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
241
A)
NORMZWECK
UND
NORMGESCHICHTE
.
241
B)
NORMADRESSAT
.
242
C)
GRENZEN
DES
NORMBEFEHLS
UND
NORMDURCHSETZUNG
.
243
D)
VERHAELTNIS
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
ZUM
VERGUETUNGSSYSTEM.
244
2.
GEGENSTAND
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
244
A)
GESAMTBEZUEGE
DES
EINZELNEN
VORSTANDSMITGLIEDS
.
244
B)
ANERKENNUNGSPRAEMIEN
UND
ABFINDUNGEN
.
245
C)
FORTBILDUNGSAUFWENDUNGEN
.
245
3.
MASSSTAEBE
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
246
A)
AUSLEGUNG
UND
BEDEUTUNG
DER
GESETZLICHEN
MASSSTAEBE
.
246
B)
AUFGABEN
UND
LEISTUNGEN
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
246
C)
LAGE
DER
GESELLSCHAFT
.
247
D)
UEBLICHKEIT
DER
VERGUETUNG
.
248
E)
NACHHALTIGE
UND
LANGFRISTIGE
UNTERNEHMENSENTWICKLUNG
.
250
F)
ABSOLUTE
OBERGRENZEN
.
253
4.
VERFAHREN
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
254
A)
INDIVIDUELLE
PRUEFUNG
FUER
JEDES
VORSTANDSMITGLIED
.
254
B)
ZEITPUNKT
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
254
C)
DOKUMENTATION
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
254
D)
EINSCHALTUNG
VON
VERGUETUNGSBERATERN
.
255
5.
RECHTSFOLGEN
FEHLENDER
ANGEMESSENHEIT
.
256
A)
KEINE
NICHTIGKEIT
DER
VERGUETUNGSABREDE
.
256
B)
KEINE
KONDIKTION
UEBERHOEHTER
VORSTANDSBEZUEGE
.
257
C)
SCHADENSERSATZPFLICHT
DER
ORGANMITGLIEDER
.
258
D)
KEINE
ABBERUFUNG
VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN
.
259
V
VERGUETUNGSSYSTEM
FUER
DIE
VORSTANDSMITGLIEDER
IN
BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
(§
87A
AKTG)
.
259
1.
ZWECK
DES
VERGUETUNGSSYSTEMS
FUER
DIE
VORSTANDSMITGLIEDER
.
259
A)
REGELUNGSHINTERGRUND:
2.
ARRL
UND
ARUG
II
.
259
B)
§
87A
AKTG
ALS
FORMALVORGABE
-
VERHAELTNIS
ZUM
ANGEMESSENHEITSGEBOT
.
261
C)
VERGUETUNGSSYSTEM
IM
KONTEXT
VON
HV-BILLIGUNG
UND
VERGUETUNGSBERICHT
.
261
2.
AUFSTELLUNGSKOMPETENZ
UND
INHALT
DES
VERGUETUNGSSYSTEMS.
262
A)
AUFSICHTSRAT
ALS
NORMADRESSAT
.
262
B)
GEBOT
DER
KLARHEIT
UND
VERSTAENDLICHKEIT
.
263
C)
MAXIMALVERGUETUNG
ALS
PFLICHTANGABE
.
263
D)
SONSTIGE
PFLICHTANGABEN
IM
VERGUETUNGSSYSTEM
.
265
E)
ANGABEN
ZU
TATSAECHLICH
VORHANDENEN
VERGUETUNGSBESTANDTEILEN
.
266
3.
MASSGEBLICHKEIT
DES
VERGUETUNGSSYSTEMS
FUER
DEN
AUFSICHTSRAT
.
267
A)
VERGUETUNGSFESTSETZUNG
IM
EINKLANG
MIT
DEM
VERGUETUNGSSYSTEM
.
267
B)
VORUEBERGEHENDE
ABWEICHUNGEN
VOM
VERGUETUNGSSYSTEM
.
268
C)
UMSETZUNG
DES
VERGUETUNGSSYSTEMS
IM
DIENSTVERTRAG
.
269
4.
BERUECKSICHTIGUNG
DES
DCGK
IM
VERGUETUNGSSYSTEM
.
269
A)
RECHTSLAGE
UND
PRAXISERFAHRUNGEN
.
269
B)
BEFOLGUNG
EINZELNER
EMPFEHLUNGEN
.
270
VI.
AUSGESTALTUNGSFORMEN
DER
VERGUETUNG
.
271
1.
GRUNDSATZ:
VERTRAGS
UND
GESTALTUNGSFREIHEIT
DER
PARTEIEN
.
271
A)
EINGESCHRAENKTE
GERICHTLICHE
KONTROLLE
.
271
B)
AUSNAHME:
STABILISIERUNGSFONDSGESETZ
.
271
C)
SONDERREGELUNGEN
FUER
KREDITINSTITUTE
UND
VERSICHERUNGEN
.
272
D)
SONDERREGELUNGEN
FUER
VERSICHERUNGEN
.
274
E)
SONDERREGELUNGEN
FUER
KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFTEN
.
274
XV
INHALTSVERZEICHNIS
2.
FESTGEHALT
.
275
A)
AUSGESTALTUNG
.
T75
B)
UEBERPRUEFUNGSKLAUSELN
.
275
3.
VARIABLE
VERGUETUNGSELEMENTE
.
275
A)
TERMINOLOGIE:
BONUS,
TANTIEME
UND
PROVISION
.
275
B)
GARANTIE
UND
MINDESTTANTIEMEN
.
276
C)
ERGEBNISABHAENGIGE
TANTIEMEN
.
276
D)
TANTIEMEREGELUNGEN
IM
KONZERN
.
278
E)
DIVIDENDENABHAENGIGE
TANTIEMEN
.
279
F)
ZIELABHAENGIGE
TANTIEMEN
.
279
G)
ERMESSENSTANTIEME
.
279
H)
SONDERBONI
UND
ANERKENNUNGSPRAEMIEN
(MANNESMANN-KLAUSEL)
.
280
I)
TANTIEME
BEI
VORZEITIGEM
AUSSCHEIDEN
.
280
J)
CLAWBACK-KLAUSELN
.
280
4.
NEBENLEISTUNGEN
.
281
A)
DIENSTWAGEN
.
281
B)
VERSICHERUNGEN
.
281
C)
UMZUGSKOSTEN
.
282
D)
SONSTIGE
NEBENLEISTUNGEN
(VERWEIS)
.
282
5.
DEFERRED
COMPENSATION
.
282
6.
VERGUETUNG
GERICHTLICH
BESTELLTER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
282
A)
VERGUETUNGSFESTSETZUNG
DURCH
EINIGUNG
ODER
DAS
GERICHT
.
282
B)
MASSSTAEBE
DER
GERICHTLICHEN
VERGUETUNGSFESTSETZUNG
.
283
7YY
ABFINDUNGSZAHLUNGEN
(VERWEIS)
.
283
VII.
AKTIENBASIERTE
VERGUETUNGSKOMPONENTEN
.
283
1.
AKTIENOPTIONEN
.
283
A)
ZWECK
UND
AUSGESTALTUNG
VON
AKTIENOPTIONSPLAENEN
.
283
B)
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
UND
ZUSTAENDIGKEIT
.
285
C)
AKTIENBESCHAFFUNG
DURCH
KAPITALMASSNAHMEN
(BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG)
.
.
.
286
D)
INHALTLICHE
ANFORDERUNGEN
DES
AKTIENOPTIONSPLANS
.
287
E)
EIGENE
AKTIEN
FUER
AKTIENOPTIONSPLAN
.
288
F)
AKTIENOPTIONSPLAN
IM
KONZERN
.
289
2.
PHANTOM
STOCKS,
STOCK
APPRECIATION
RIGHTS
AND
SHARE
MATCHING
.
290
A)
AUSGESTALTUNGSFORMEN
.
290
B)
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
.
291
VIII.
HERABSETZUNG
DER
BEZUEGE
NACH
§
87
ABS.
2
AKTG
.
292
1.
REGELUNGSHINTERGRUND
DES
HERABSETZUNGSRECHTS
.
292
A)
NORMZWECK
.
292
B)
NORMGESCHICHTE
.
293
C)
NORMADRESSAT
.
294
D)
NORMANWENDUNG
NACH
EROEFFNUNG
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
.
294
2.
TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN
DER
HERABSETZUNG
.
295
A)
VERSCHLECHTERUNG
DER
LAGE
DER
GESELLSCHAFT
.
295
B)
UNBILLIGKEIT
DER
WEITERGEWAEHRUNG
.
296
C)
ENTSCHEIDUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
298
D)
ERMESSEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
299
3.
GEGENSTAND
UND
UMFANG
DER
HERABSETZUNG
.
300
A)
LAUFENDE
BEZUEGE
UND
NEBENLEISTUNGEN
.
300
B)
AKTIENBASIERTE
VERGUETUNGSKOMPONENTEN
.
301
C)
VERSORGUNGSLEISTUNGEN
.
301
D)
ABFINDUNGSLEISTUNGEN
.
301
E)
UMFANG
DER
HERABSETZUNG
.
302
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
4.
RECHTSFOLGEN
DER
HERABSETZUNG
.
303
A)
KEINE
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIENSTVERTRAG
.
303
B)
KUENDIGUNGSRECHT
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
303
C)
RECHTSSCHUTZ
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
304
D)
WIEDEREINRAEUMUNG
DER
BEZUEGE
UND
NACHTRAEGLICHER
AUSGLEICHSANSPRUCH
. 304
IX.
MANAGEMENT
PARTICIPATION
PROGRAMS
.
305
1.
ERSCHEINUNGSFORMEN
VON
MANAGEMENTBETEILIGUNGSFORMEN
.
305
2.
AKTIENRECHTLICHE
EINORDNUNG
.
306
3.
STEUERLICHE
ASPEKTE
.
307
X.
VERGUETUNGSBERICHT
IN
BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
(§
162
AKTG)
.
307
1.
ZWECK
DES
VERGUETUNGSBERICHTS
.
307
A)
NORMHINTERGRUND
UND
ANWENDUNGSBEREICH
.
307
B)
FUNKTION
DES
VERGUETUNGSBERICHTS
IN
DER
REGULIERUNG
DER
VORSTANDSBEZUEGE.
.
.
.
308
2.
ERSTELLUNG
UND
INHALT
DES
VERGUETUNGSBERICHTS
.
308
A)
ERSTELLUNGSPFLICHT
VON
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
308
B)
ALLGEMEINER
BERICHTSGEGENSTAND:
GEWAEHRTE
UND
GESCHULDETE
VERGUETUNG
. 308
C)
KLARHEIT
UND
VERSTAENDLICHKEIT
DES
BERICHTS
.
309
D)
ANGABEN
FUER
ALLE
ORGANMITGLIEDER
(§
162
ABS.
1
SATZ
2
AKTG)
.
310
E)
ZUSATZANGABEN
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
(§
162
ABS.
2
AKTG)
.
311
F
)
DATENSCHUTZ
UND
INTERESSENSCHUTZ
DER
GESELLSCHAFT
.
311
3.
PRUEFUNG,
BILLIGUNG
UND
PUBLIZITAET
.
312
A)
PRUEFUNG
DURCH
ABSCHLUSSPRUEFER
.
312
B)
BILLIGUNG
DURCH
HAUPTVERSAMMLUNG
(§
120A
ABS.
4
UND
5
AKTG)
.
313
C)
VEROEFFENTLICHUNG
AUF
INTERNETSEITE
DER
GESELLSCHAFT
.
313
XI.
SONSTIGE
OFFENLEGUNG
DER
VORSTANDSBEZUEGE
.
313
1.
GESETZLICHE
TRANSPARENZ
IN
NICHT-BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
.
313
A)
KONZEPT
DER
BILANZRECHTLICHEN
TRANSPARENZ
.
313
B)
ANGABEN
IM
ANHANG
ZUM
JAHRESABSCHLUSS
.
314
C)
ANGABEN
IM
KONZERNANHANG
.
316
2.
SONSTIGE
TRANSPARENZANFORDERUNGEN
.
316
A)
REGELUNGEN
DES
DCGK
.
316
B)
AUSKUNFTSPFLICHTEN
IN
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
316
§
6
VERSORGUNGSANSPRUECHE
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
318
I.
UEBERBLICK
.
319
II.
AUSGESTALTUNG
UND
FORMEN
VON
VERSORGUNGSZUSAGEN
.
321
1.
AKTIENRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
321
A)
KOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
321
B)
NOTWENDIGKEIT
AUSDRUECKLICHER
VEREINBARUNG
.
322
C)
ANGEMESSENHEIT
NACH
§
87
ABS.
1
AKTG
.
323
2.
LEISTUNGSORIENTIERTE
DIREKTZUSAGEN
.
325
A)
TATBESTAND
DER
DIREKTZUSAGE
.
325
B)
HOEHE
UND
BEMESSUNGSGRUNDLAGE
.
326
C)
KAPITALISIERUNG
.
328
D)
BILANZIELLE
UND
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
328
3.
BEITRAGSORIENTIERTE
VERSORGUNGSZUSAGEN
.
329
A)
TERMINOLOGIE
UND
TATBESTAND
.
329
B)
VERSICHERUNGSLOESUNGEN
(DIREKTVERSICHERUNG)
.
330
C)
PENSIONSKASSE
UND
PENSIONSFONDS
.
330
D)
UNTERSTUETZUNGSKASSEN
.
331
E)
SONSTIGE
ZUSCHUESSE
.
331
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
4.
UEBERBRUECKUNGSGELD
.
332
A)
AUSGESTALTUNGSFORMEN
.
332
B)
ANRECHNUNGSPROBLEME
.
333
5.
INVALIDITAETSRENTE
.
333
A)
TATBESTANDLICHE
VORAUSSETZUNGEN
.
333
B)
BERECHNUNGSGRUNDLAGEN
UND
ANRECHNUNG
.
334
6.
HINTERBLIEBENENVERSORGUNG
.
334
A)
WITWEN
UND
WITWERVERSORGUNG
.
334
B)
WAISENVERSORGUNG
.
336
7.
PUBLIZITAET
DER
VERSORGUNGSLEISTUNGEN
.
336
A)
BOERSENNOTIERTE
GESELLSCHAFTEN
.
336
B)
SONSTIGE
GESELLSCHAFTEN
.
337
8.
VERSORGUNGSZUSAGE
UND
WETTBEWERBSVERBOT
.
337
III.
ANWENDBARKEIT
DES
BETRAVG
.
338
1.
GRUNDSATZ:
GELTUNG
NACH
§
17
ABS.
1
SATZ
2
BETRAVG.
338
A)
PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
338
B)
SACHLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
339
2.
RECHTSFOLGEN
DER
GELTUNG
DES
BETRIEBSRENTENRECHTS
.
339
A)
UNVERFALLBARKEIT
.
339
B)
ABFINDUNG
.
340
C)
UEBERTRAGUNG
.
341
D)
AUSZEHRUNGS
UND
ANRECHNUNGSVERBOT
.
342
E)
INSOLVENZSICHERUNG
.
343
F)
SONSTIGES
.
343
3.
ABWEICHENDE
REGELUNGEN
.
343
A)
ZULAESSIGKEIT
TROTZ
§
19
ABS.
3
BETRAVG
.
343
B)
EINZELFAELLE
AUS
DER
VERTRAGSPRAXIS
.
344
IV.
AENDERUNGEN
UND
WIDERRUF
VON
VERSORGUNGSZUSAGEN
.
345
1.
ANPASSUNGEN
NACH
§
16
BETRAVG
.
345
A)
PFLICHT
ZUR
ANPASSUNGSPRUEFUNG
.
345
B)
MASSSTAEBE
DER
PRUEFUNG
UND
ERFUELLUNGSFIKTIONEN
.
345
2.
WERTSICHERUNG
DURCH
VERTRAG
.
346
A)
TYPISCHE
VERTRAGSKLAUSELN.
346
B)
PREISKLAUSELGESETZ
.
347
3.
ANWARTSCHAFTSDYNAMISIERUNG
NACH
§
2A
ABS.
2
BETRAVG
.
348
A)
REGELUNGSHINTERGRUND
UND
-KONZEPT
.
348
B)
ANWENDUNG
AUF
VERSORGUNGSZUSAGEN
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
348
4.
HERABSETZUNG
NACH
§
87
ABS.
2
AKTG
.
348
A)
AKTIENRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
348
B)
VORAUSSETZUNGEN,
UMFANG
UND
DURCHSETZUNG
DER
HERABSETZUNG
.
349
5.
WIDERRUF
DER
VERSORGUNGSZUSAGEN
.
350
A)
UNBEACHTLICHKEIT
EINES
WIDERRUFSVORBEHALTS
.
350
B)
VORAUSSETZUNGEN
EINES
WIDERRUFS
.
351
V.
INSOLVENZSICHERUNG
DER
VERSORGUNGSZUSAGEN
.
352
1.
INSOLVENZRECHTLICHER
AUSGANGSPUNKT
.
352
2.
INSOLVENZSICHERUNG
DURCH
PSV
.
352
A)
GRUNDKONZEPT
.
352
B)
UMFANG
DER
INSOLVENZABSICHERUNG
.
353
3.
INSOLVENZSICHERUNG
DURCH
CTA
.
353
A)
HINTERGRUND
.
353
B)
TYPISCHE
AUSGESTALTUNG
.
354
4.
SONSTIGE
MOEGLICHKEITEN
DER
INSOLVENZSICHERUNG
.
354
VI.
BEFREIUNG
VON
PENSIONSVERBINDLICHKEITEN
(HINWEIS)
.
355
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
§7
DOPPELMANDAT
UND
DRITTANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
356
I.
ERSCHEINUNGSFORMEN
VON
DOPPELMANDATEN
.
357
II.
VORSTANDSDOPPELMANDATE
IM
KONZERN
.
358
1.
ZULAESSIGKEIT
VON
DOPPELMANDATEN
.
358
A)
VORSTANDSDOPPELMANDATE
.
358
B)
SONSTIGE
DOPPELMANDATE
.
359
2.
PFLICHTENKOLLISIONEN
BEI
VORSTANDSDOPPELMANDATEN
.
359
A)
GRUNDSATZ
DER
GESELLSCHAFTSBEZOGENEN
PFLICHTERFUELLUNG
.
359
B)
AUFLOESUNGSMOEGLICHKEITEN
BEI
PFLICHTENKOLLISIONEN
.
361
3.
STIMMVERBOTE
BEI
VORSTANDSDOPPELMANDATEN
.
363
A)
REICHWEITE
DER
GESETZLICHEN
STIMMVERBOTE
.
363
B)
STIMMVERBOTE
IN
EINZELFAELLEN
.
364
4.
HAFTUNGSFRAGEN
BEI
DOPPELMANDATEN
.
369
A)
HAFTUNG
DES
DOPPELMANDATSTRAEGERS
.
369
B)
HAFTUNG
DER
BETEILIGTEN
GESELLSCHAFTEN
.
370
III.
VERTRAGSGESTALTUNGEN
IM
KONZERN
UND
MIT
SONSTIGEN
DRITTEN
.
372
1.
DRITTANSTELLUNGSVERTRAG
.
372
A)
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
PROBLEMATIK
DER
DRITTANSTELLUNG
.
372
B)
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
DER
DRITTANSTELLUNG
.
373
C)
KONZERNANSTELLUNGSVERTRAG
IM
VERTRAGSKONZERN
.
376
D)
KOSTENUEBERNAHME
DURCH
DIE
AKTIENGESELLSCHAFT
BEI
DRITTANSTELLUNG
.
377
E)
ZULAESSIGKEIT
UND
GRENZEN
DER
ECHTEN
DRITTVERGUETUNG
.
378
2.
PARALLELVERTRAEGE
IM
KONZERN
.
380
TEIL
3
RECHTSSTELLUNG
WAEHREND
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
381
§
8
AUFGABEN
UND
PFLICHTEN
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
383
I.
LEITUNGSPFLICHTDESVORSTANDS
.
387
1.
GEGENSTAND
UND
UNABDINGBARKEIT
DER
LEITUNGSPFLICHT
DES
VORSTANDS
.
387
A)
GEGENSTAND
DER
LEITUNGSVERANTWORTUNG
.
387
B)
WEISUNGSFREIHEIT
UND
EIGENVERANTWORTLICHKEIT
.
388
C)
UNVERAEUSSERLICHKEIT
DER
LEITUNGSMACHT
.
388
D)
ZENTRALE VERANTWORTUNGSBEREICHE
.
389
2.
MASSSTAB
DER
LEITUNGSPFLICHT
.
392
A)
STATUTARISCHER
UNTERNEHMENSGEGENSTAND
.
392
B)
UNTERNEHMENSINTERESSE
DER
GESELLSCHAFT
.
394
C)
CSR
-
SPONSORING
UND
MAEZENATENTUM
.
395
D)
FOERDERUNG
POLITISCHER
INTERESSEN
.
398
3.
LEITUNGSVERANTWORTUNG
IM
UNTERNEHMENSVERBUND
.
398
A)
KEINE
DIREKTE
KONZERNLEITUNGSPFLICHT
.
398
B)
KONZERNVERANTWORTUNG
ALS
LEITUNGSELEMENT
.
399
II.
AUSGEWAEHLTE
SORGFALTSPFLICHTEN
BEI
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
399
1.
GESETZLICHER
AUSGANGSPUNKT:
§
93
ABS.
1
SATZ
1
AKTG
.
399
A)
SORGFALTSPFLICHT
IM
ENGEREN
SINN
.
399
B)
LEGALITAETSPFLICHT
.
400
2.
COMPLIANCE-VERANTWORTUNG
DES
VORSTANDS
.
403
A)
BEGRIFF
DER
COMPLIANCE
.
403
B)
COMPLIANCE
ALS
LEITUNGSAUFGABE
.
404
C)
ELEMENTE
EINES
COMPLIANCE-PROGRAMMS
.
406
3.
SORGFALTSPFLICHTEN
BEIM
UNTERNEHMENSKAUF
UND
-VERKAUF
.
411
A)
PRUEFUNGSPFLICHTEN
BEIM
UNTERNEHMENSERWERB
.
411
B)
MITWIRKUNGSVERANTWORTUNG
DER
TARGET-GESELLSCHAFT
.
413
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
C)
VORSTANDSPFLICHTEN
BEIM
UNTERNEHMENSVERKAUF
.
414
4.
OEFFENTLICH-RECHTLICHE
PFLICHTEN
.
415
A)
UNTERNEHMEN
ALS
PRIMAERADRESSATEN
.
415
B)
EINZELNE
UMWELTRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
415
5.
STEUERLICHE
PFLICHTEN
.
416
A)
STEUERERKLAERUNGSPFLICHTEN
.
416
B)
ABZUGSSTEUERN
.
417
C)
STEUERLICHE
AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN
.
417
6.
KARTELLRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
418
A)
KARTELLVERBOT
.
418
B)
RECHTSFOLGEN
KARTELLWIDRIGER
ABSPRACHEN
UND
KRONZEUGENANTRAG
.
419
C)
MISSBRAUCH
MARKTBEHERRSCHENDER
STELLUNG
.
421
D)
FUSIONSKONTROLLE
.
421
7.
IT-SICHERHEIT
UND
DATENSCHUTZ
.
422
III.
TREUEPFLICHT
DES
VORSTANDS
.
423
1.
GRUND
UND
GRENZEN
DER
TREUEPFLICHT
.
423
A)
DOGMATISCHE
BEGRUENDUNG
.
423
B)
GRENZEN
DER
TREUEPFLICHT
.
423
2.
STOSSRICHTUNGEN
DER
TREUEPFLICHT
.
424
A)
LOYALITAETS
UND
KOOPERATIONSPFLICHT
.
424
B)
UNTERNEHMENS
VS.
EIGENINTERESSE
.
425
IV
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
425
1.
GESETZLICHE
PFLICHT
ZUM
STILLSCHWEIGEN
(§
93
ABS.
1
SATZ
3
AKTG)
.
425
A)
ZWECK,
ADRESSATEN
UND
DAUER
DER
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
425
B)
VERTRAULICHE
ANGABEN
UND
GEHEIMNISSE
.
426
C)
UMFANG
UND
GRENZEN
DER
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
427
D)
RECHTSFOLGEN
BEI
VERLETZUNG
DER
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
429
E)
GEHEIMHALTUNGSMASSNAHMEN
NACH
DEM
GESCHGEHG
.
429
2.
ZEUGNISVERWEIGERUNG
.
430
A)
KEIN
ZEUGNISVERWEIGERUNGSRECHT
IM
STRAFPROZESS
.
430
B)
STELLUNG
IM
ZIVILPROZESS
DER
GESELLSCHAFT
.
430
V
BUCHFUEHRUNGS
UND
BILANZIERUNGSPFLICHTEN
.
431
1.
BUCHFUEHRUNGSPFLICHT
GEMAESS
§
91
ABS.
1
AKTG
.
431
A)
BUCHFUEHRUNGSVERANTWORTUNG
DES
VORSTANDS
.
431
B)
AUFBEWAHRUNGS
UND
DOKUMENTATIONSPFLICHTEN
.
432
2.
BILANZIERUNGSPFLICHT
DES
VORSTANDS
.
433
A)
AUFSTELLUNG,
UNTERZEICHNUNG
UND
VORLAGE
DES
JAHRESABSCHLUSSES.
433
B)
BILANZEID
DES
VORSTANDS
.
435
C)
MITWIRKUNGSPFLICHTEN
BEI
ABSCHLUSSPRUEFUNG
.
437
D)
MITWIRKUNG
BEI
PRUEFUNG
DER
RECHNUNGSLEGUNG
DURCH
BAFIN
.
437
VI.
ORGANISATIONS-,
UEBERWACHUNGS
UND
KONTROLLPFLICHTEN
.
437
1.
FRUEHERKENNUNG
BESTANDSGEFAEHRDENDER
ENTWICKLUNGEN
(§91
ABS.
2
UND
3
AKTG)
.
437
A)
SYSTEMATISCHE
EINORDNUNG
DER
PFLICHTEN
AUS
§
91
ABS.
2
AKTG
.
437
B)
TATBESTANDLICHE
ANFORDERUNGEN
.
438
C)
EINZELMASSNAHMEN
UND
UEBERWACHUNGSSYSTEM
.
439
D)
BERICHTS
UND
PRUEFUNGSPFLICHTEN
.
440
E)
RECHTSFOLGEN
DER
VERLETZUNG
VON
§
91
ABS.
2
AKTG
.
440
F)
INTERNES
KONTROLLSYSTEM
UND
RISIKOMANAGEMENTSYSTEM
IN
BOERSENNOTIERTER
GESELLSCHAFT
(§91
ABS.
3
AKTG)
.
440
2.
HORIZONTALE
UND
VERTIKALE
UEBERWACHUNG
.
441
A)
RESSORTUEBERGREIFENDE
HORIZONTALE
UEBERWACHUNG
.
441
B)
SORGFALTSPFLICHTEN
BEI
VERTIKALER
AUFGABENDELEGATION
.
442
XX
INHALTSVERZEICHNIS
VII.
ERKLAERUNGSPFLICHTEN
.
442
1.
ENTSPRECHENSERKLAERUNG
GEMAESS
§
161
AKTG
.
442
A)
DEUTSCHER
CORPORATE
GOVERNANCE
KODEX
.
442
B)
ERKLAERUNGSPFLICHT
VON
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
443
C)
JAEHRLICHE
ERKLAERUNGSPFLICHT
UND
UNTERJAEHRIGE
AKTUALISIERUNGSPFLICHT
.
444
D)
RECHTSFOLGEN
EINER
UNRICHTIGEN
ENTSPRECHENSERKLAERUNG
.
445
2.
ERKLAERUNG
ZUR
UNTERNEHMENSFUEHRUNG
GEMAESS
§
289F
HGB
.
446
A)
ADRESSATEN
DER
ERKLAERUNGSPFLICHT
.
446
B)
ORT
UND
ZEITPUNKT
DER
VEROEFFENTLICHUNG
.
446
C)
INHALT
DER
ERKLAERUNG
ZUR
UNTERNEHMENSFUEHRUNG
.
447
D)
KEINE
PRUEFUNGSPFLICHT
UND
RECHTSFOLGEN
FEHLERHAFTER
ERKLAERUNGEN
.
448
VIII.
BERICHTSPFLICHTEN
(VERWEIS)
.
449
§
9
ORGANISATION
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT.
450
I.
ORGANISATIONSMOEGLICHKEITEN
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
450
1.
SPARTENORGANISATION
UND
MATRIXSTRUKTUREN
.
450
A)
SPARTENORGANISATION
UND
FUNKTIONALE
AUFTEILUNG
.
450
B)
MATRIXMODELLE
DER
VORSTANDSORGANISATION
.
452
2.
VORSITZENDER/SPRECHER
DES
VORSTANDS
.
453
A)
GESETZLICHER
RAHMEN
.
453
B)
AUFGABEN
DES
VORSTANDSVORSITZENDEN
.
454
C)
CEO-MODELL
.
455
D)
SPRECHER
DES
VORSTANDS
.
456
E)
DOPPELSPITZE
.
457
3.
VORSTANDSAUSSCHUESSE.
457
A)
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
PRAXISRELEVANZ
.
457
B)
ZULAESSIGKEIT
UND
GRENZEN
DER
DELEGATION
.
457
4.
VORSTANDSNAHE
GREMIEN
.
457
A)
BEREICHSVORSTAND
.
457
B)
GROUP
EXECUTIVE
COMMITTEE
.
458
II.
ADMINISTRATIVER
RAHMEN
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
459
1.
VORSTANDSSITZUNGEN
.
459
A)
FREQUENZ
UND
DURCHFUEHRUNG
.
459
B)
TEILNEHMER
.
459
C)
SPRACHE
.
460
D)
TAGESORDNUNG
UND
PROTOKOLLE
.
461
E)
ELEKTRONISCHE
GERAETE
.
462
F)
VORSTANDSSEKRETARIAT
.
462
2.
AUFBEWAHRUNG
UND
LOESCHUNG
VON
UNTERLAGEN
.
462
A)
HANDELS
UND
STEUERRECHT
(VERWEIS)
.
462
B)
GELDWAESCHERECHTLICHE
AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN
.
462
C)
AUFSICHTSRECHT
DER
KREDITINSTITUTE
.
463
D)
LOESCHUNGSPFLICHTEN
.
463
E)
ORGANISATIONSPFLICHTENDESVORSTANDS
.
463
§10
TAETIGKEITS-UND
WETTBEWERBSVERBOT
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
464
I.
GRUNDLAGEN
.
465
II.
GESETZLICHES
TAETIGKEITS
UND
WETTBEWERBSVERBOT
(§88
AKTG)
.
466
1.
UEBERBLICK
UND
GESETZESZWECK
.
466
2.
VERBOTSADRESSATEN
(PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH)
.
466
3.
DAUER
(ZEITLICHER
ANWENDUNGSBEREICH)
.
467
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
4.
GEGENSTAND
DES
TAETIGKEITS
UND
WETTBEWERBS
VERBOTS
(SACHLICHER
ANWENDUNGSBEREICH)
.
468
A)
VERBOT
DES
BETRIEBS
EINES
HANDELSGEWERBES
.
468
B)
VERBOT
VON
WETTBEWERBSHANDLUNGEN
.
469
C)
VERBOT
ANDERWEITIGER
GESCHAEFTSLEITUNGSTAETIGKEIT
.
470
5.
EINWILLIGUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
471
A)
GRUNDLAGEN
.
471
B)
ANFORDERUNGEN
AN
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
.
471
C)
REGELUNG
IM
DIENSTVERTRAG
UND
WIDERRUFLICHKEIT
.
472
6.
KONZERNSACHVERHALTE
.
472
III.
VERTRAGLICHE
REGELUNGEN
ZUM
TAETIGKEITS
UND
WETTBEWERBSVERBOT
.
473
1.
ZULAESSIGKEIT
VERTRAGLICHER
REGELUNGEN
.
473
2.
VERSCHAERFUNGEN
DES
GESETZLICHEN
WETTBEWERBSVERBOTS
.
473
3.
ABSCHWAECHUNGEN
DES
GESETZLICHEN
WETTBEWERBSVERBOTS
.
474
IV
NACHVERTRAGLICHES
TAETIGKEITS
UND
WETTBEWERBSVERBOT
.
474
1.
RECHTLICHER
RAHMEN
FUER
VERTRAGLICHE
REGELUNGEN
.
474
A)
KEINE
AUTOMATISCHE
GELTUNG
DER
§§74
FF.
HGB
.
474
B)
SCHRANKE
DES
§
138
BGB
.
475
2.
ZULAESSIGKEIT
UND
GRENZEN
NACHVERTRAGLICHER
WETTBEWERBSVERBOTE
.
476
A)
RECHTLICHER
AUSGANGSPUNKT
.
476
B)
ZEITLICHE
GRENZEN
.
476
C)
RAEUMLICHE
GRENZEN
.
477
D)
SACHLICHE
GRENZEN
.
477
E)
GESAMTWUERDIGUNG
UND
AUSLANDSTAETIGKEIT
.
478
F)
NACH
VERTRAGLICHES
WETTBEWERBSVERBOT
IN
DER
INSOLVENZ
.
478
G)
SCHADENSERSATZANSPRUCH
BEI
NICHTIGEM
WETTBEWERBSVERBOT
.
479
3.
KARENZENTSCHAEDIGUNG
.
479
A)
NOTWENDIGKEIT
EINER
KARENZENTSCHAEDIGUNG
.
479
B)
HOEHE
DER
KARENZENTSCHAEDIGUNG
.
480
C)
VEREINBARUNGEN
IM
ZUSAMMENHANG
MIT
ABFINDUNGSVEREINBARUNGEN
.
480
4.
VERZICHT
AUF
NACHVERTRAGLICHES
WETTBEWERBSVERBOT
.
481
V
RECHTSFOLGEN
BEI
VERLETZUNG
VON
TAETIGKEITS
UND
WETTBEWERBSVERBOTEN
.
483
1.
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
483
A)
SCHADENSERSATZ
.
483
B)
EINTRITTSRECHT
.
483
C)
UNTERLASSUNGSANSPRUCH
.
485
D)
VERJAEHRUNG
.
485
2.
VERTRAGLICHE
REGELUNGEN
.
485
3.
PROZESSUALE
DURCHSETZUNG
.
486
VI.
GESCHAEFTSCHANCENLEHRE
.
487
1.
INHALT
UND
BEGRUENDUNG
.
487
2.
VERHAELTNIS
ZUM
GESETZLICHEN
WETTBEWERBSVERBOT
.
487
§
11
SOZIAL
UND
VERSICHERUNGSRECHTLICHE
STELLUNG
VON
VORSTANDSMITGLIEDERN.
489
I.
SOZIALVERSICHERUNGSRECHT
.
489
1.
GRUNDLAGEN
DER
GESETZLICHEN
SOZIALVERSICHERUNG
.
489
2.
GESETZLICHE
SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
491
A)
RENTEN
UND
ARBEITSLOSENVERSICHERUNG:
AUSDRUECKLICHE
REGELUNGEN
.
491
B)
RECHTSLAGE
IN
DER
KRANKEN-,
PFLEGE
UND
UNFALLVERSICHERUNG
.
492
C)
ARBEITGEBERZUSCHUESSE
.
494
D)
RECHTSLAGE
BEI
SE
UND
AUSLAENDISCHEN
GESELLSCHAFTEN
.
495
E)
EXKURS:
RECHTSLAGE
FUER
GMBH-GESCHAEFTSFUEHRER
.
496
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
3.
FREIWILLIGE
SOZIALVERSICHERUNG.
497
II.
VERSICHERUNGEN
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
498
1.
DIENSTVERTRAGLICHE
REGELUNGEN
.
498
A)
UNFALLVERSICHERUNG
.
498
B)
LEBENSVERSICHERUNG
.
498
C)
INDUSTRIE-STRAFRECHTSSCHUTZ
.
498
D)
REISEGEPAECKVERSICHERUNG
.
498
E)
HAFTPFLICHTVERSICHERUNG
.
499
2.
D&O
VERSICHERUNG
(VERWEIS)
.
499
§1
2
KAPITALMARKTRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
500
I.
HINTERGRUND
DER
KAPITALMARKTRECHTLICHEN
VORSTANDSVERANTWORTUNG
.
502
II.
WESENTLICHE
RECHTSGRUNDLAGEN
DES
KAPITALMARKTRECHTS
.
503
III.
KAPITALMARKTRECHTLICHE
PUBLIZITAETS
UND
TRANSPARENZPFLICHTEN
.
505
1.
INSIDERINFORMATION
(ART.
7
MAR)
.
505
A)
INSIDERRECHTLICHER
ANKNUEPFUNGSPUNKT
UND
DEFINITION
.
505
B)
PRAEZISE
INFORMATION
.
506
C)
KUENFTIGE
EREIGNISSE
.
507
D)
GESTRECKTE
GESCHEHENSABLAEUFE
.
508
E)
EMITTENTEN-ODER
FINANZINSTRUMENT-BEZUG
.
510
F)
KURSRELEVANZ
.
510
G)
NICHT-OEFFENTLICHKEIT
.
512
2.
AD-HOC-PUBLIZITAET
(ART.
17
MAR)
.
513
A)
ZWECK
UND
TATBESTAND
DER
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
513
B)
KASUISTIK
DER
INSIDERINFORMATION
UND
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
516
C)
UNVERZUEGLICHKEIT,
FORMAL-UND
VERFAHRENSANFORDERUNGEN
.
517
D)
UNTERNEHMENSINTERNE
ORGANISATIONSUEBERWACHUNG
.
519
E)
AUFSCHUBENTSCHEIDUNG
(ART.
17
ABS.
4
MAR)
.
520
F)
RECHTSFOLGEN
UNTERLASSENER
UND
FEHLERHAFTER
AD-HOC-MITTEILUNGEN
.
525
G)
EXKURS:
WPHG-BUSSGELDLEITLINIEN
.
527
3.
DIRECTORS
'
DEALINGS
(ART.
19
MAR)
.
528
A)
TATBESTAND:
MITTEILUNGSPFLICHTEN
UEBER
DIRECTORS
'
DEALINGS
.
528
B)
ERFASSTER
KREIS
MITTEILUNGSPFLICHTIGER
PERSONEN
.
529
C)
ERFASSTE
GESCHAEFTE
UND
AUSNAHMEN
VON
DER
MITTEILUNGSPFLICHT
.
531
D)
VERFAHREN
UND
FORM
DER
MITTEILUNG
.
532
E)
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT
DES
EMITTENTEN
.
533
F)
SANKTIONEN
BEI
VERSTOESSEN
GEGEN
ART.
19
MAR
.
533
G)
HANDELSVERBOT WAEHREND
DER
CLOSED
PERIODS
.
534
4.
STIMMRECHTSMITTEILUNGEN
(§§
33
FF.
WPHG)
.
535
A)
STIMMRECHTS-MITTEILUNGSPFLICHTEN
DER
WERTPAPIERINHABER
.
535
B)
STRATEGISCHE
MOTIVTRANSPARENZ
BEI
WESENTLICHEN
BETEILIGUNGEN
.
538
C)
VEROEFFENTLICHUNGS
UND
MITTEILUNGSPFLICHTEN
DES
EMITTENTEN
.
539
D)
RECHTSVERLUST
ALS
SANKTION
.
539
E)
BUSSGELDTATBESTAENDE
.
541
IV.
KAPITALMARKTRECHTLICHE
UNTERLASSUNGS
UND
VERHALTENSPFLICHTEN
.
541
1.
INSIDERHANDELSVERBOT
(ART.
14
MAR)
.
541
A)
BEZUGSPUNKT:
INSIDERINFORMATION
UND
FINANZINSTRUMENTE
.
541
B)
ERWERBS
UND
VERAEUSSERUNGSVERBOT
.
542
C)
VORFELDTATBESTAENDE
(EMPFEHLUNGS-,VERLEITUNGS-,
UND
OFFENLEGUNGSVERBOT).
.
.
.
543
D)
SAFE
HARBOUR
FUER
AKTIENRUECKKAUF
UND
KURSSTABILISIERUNGSMASSNAHMEN
.
543
E)
STRAFRECHTLICHE
SANKTION
UND
ZIVILRECHTLICHE
FOLGEN
.
544
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
2.
VERBOT
DER
MARKTMANIPULATION
(ART.
12,
15
MAR)
.
545
A)
VERBOTSTATBESTAENDE
UND
ANWENDUNGSBEREICH
.
545
B)
SANKTIONEN
BEI
VERBOTENER
MARKTMANIPULATION
.
547
3.
INSIDERLISTEN
(ART.
18
MAR)
.
547
A)
TATBESTAND
UND
NORMADRESSATEN
.
547
B)
INHALT
DER
INSIDERLISTE
.
548
C)
AUFKLAERUNGSPFLICHTEN
.
549
V
EMITTENTENPUBLIZITAET
UND
FINANZBERICHTERSTATTUNG
.
549
1.
EMITTENTENPUBLIZITAET
.
549
A)
PFLICHTEN
DER
GESELLSCHAFT
GEGENUEBER
WERTPAPIERINHABERN
(§
30A
WPHG)
.
549
B)
WEITERE
VEROEFFENTLICHUNGS-UND
MITTEILUNGSPFLICHTEN
.
550
C)
RECHTSFOLGEN
.
550
2.
FINANZBERICHTERSTATTUNG
.
550
A)
WERTPAPIERHANDELSRECHTLICHE
ANFORDERUNGEN
.
550
B)
BOERSENRECHTLICHE
ANFORDERUNGEN
.
552
VI.
AKTIEN
UND
HANDELSRECHTLICHE
PFLICHTEN
BOERSENNOTIERTER
UNTERNEHMEN
.
552
1.
AKTIENRECHT
.
552
A)
AKTIENRECHTLICHER
BEZUGSPUNKT:
BOERSENNOTIERUNG
.
552
B)
ENTSPRECHENSERKLAERUNG
GEMAESS
§
161
AKTG
(VERWEIS)
.
553
C)
KASUISTIK
WEITERER
AKTIENRECHTLICHER
PFLICHTEN
.
553
2.
HANDELSRECHT
.
554
A)
ZUSAETZLICHE
PFLICHTEN
IM
RAHMEN
DER
REGELPUBLIZITAET
.
554
B)
BILANZEID
(VERWEIS)
.
554
C)
ERKLAERUNG
ZUR
UNTERNEHMENSFUEHRUNG
(VERWEIS)
.
554
VII.
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
BEIM
BOERSENGANG
(IPO)
.
555
1.
ABLAUF
EINES
IPO
.
555
A)
VORBEREITUNGSMASSNAHMEN
.
555
B)
VERMARKTUNG
DER
AKTIEN
.
557
C)
PREISFINDUNG
.
557
D)
PLATZIERUNG
DER
AKTIEN
.
558
E)
ZEICHNUNG
UND
UEBERNAHME
DER
AKTIEN
.
558
F)
BOERSENZULASSUNGSVERFAHREN
.
559
G)
STABILISIERUNGSMASSNAHMEN
.
559
2.
WERTPAPIERPROSPEKT
.
559
A)
KURZUEBERBLICK:
ZWECK,
INHALT
UND
BILLIGUNG
DES
PROSPEKTS
.
559
B)
PROSPEKTHAFTUNG
.
561
§13
STEUERRECHTLICHE
STELLUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
563
I.
BESTEUERUNG
DER
LAUFENDEN
BEZUEGE
.
563
1.
EINKUENFTE
AUS
NICHTSELBSTAENDIGER
ARBEIT
.
563
A)
MONETAERE
VERGUETUNGSBESTANDTEILE
.
563
B)
SACHBEZUEGE,
NEBENLEISTUNGEN,
AUSLAGENERSATZ
UND
KARENZENTSCHAEDIGUNG
.
564
C)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
D&O-VERSICHERUNG
.
565
D)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
VON
AUSLANDSSACHVERHALTEN
.
565
2.
STEUERLICHE
ABZUGSFAEHIGKEIT
AUF
GESELLSCHAFTSEBENE.
566
A)
GRUNDSATZ:
VORSTANDSVERGUETUNG
ALS
ABZUGSFAEHIGE
BETRIEBSAUSGABE.
566
B)
SONDERFALL
VERDECKTE
GEWINNAUSSCHUETTUNG
.
566
II.
BESTEUERUNG
VON
AKTIENOPTIONEN
.
567
III.
BESTEUERUNG
VON
ABFINDUNGSZAHLUNGEN
.
568
IV.
BESTEUERUNG
VON
VORSTANDSINCENTIVIERUNGEN
.
568
1.
MANAGEMENTBETEILIGUNGSPROGRAMME
.
568
2.
CARRIED
INTEREST
.
568
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
TEIL
4
VORSTANDSMITGLIED
IN
SONDERSITUATIONEN
.
571
§
14
VORSTANDSMITGLIED
IM
GRUENDUNGSSTADIUM
DER
AG
.
573
I.
ENTSTEHENSMOEGLICHKEITEN
DER
AG
.
574
II.
BARGRUENDUNG
.
575
1.
GESETZLICHES
GRUENDUNGSVERFAHREN
.
575
A)
NOTARIELLES
GRUENDUNGSPROTOKOLL
.
575
B)
PFLICHTEN
DER
GRUENDER
.
575
C)
GRUENDUNGSPRUEFUNG
.
576
D)
HANDELSREGISTEREINTRAGUNG
.
576
2.
BESTELLUNG,
AUFGABEN
UND
RECHTSSTELLUNG
DES
ERSTEN
VORSTANDS
.
577
A)
BESTELLUNGSKOMPETENZ
DES
ERSTEN
AUFSICHTSRATS
.
571
B)
GRUENDUNGSPRUEFUNG
VON
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
578
C)
ANMELDUNG
ZUM
HANDELSREGISTER
.
579
D)
RECHTSSTELLUNG
UND
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
580
III.
SACHGRUENDUNG
.
581
1.
VERFAHREN
DER
SACHGRUENDUNG
.
581
A)
ARTEN
DER
SACHGRUENDUNG
.
581
B)
FESTSETZUNG
IN
DER
SATZUNG
.
582
C)
AUSGABEBETRAG
UND
BEWERTUNG
.
583
D)
EINBRINGUNGSVERTRAG
.
584
E)
BESONDERHEITEN
BEI
GRUENDUNGSBERICHT
UND
GRUENDUNGSPRUEFUNG
.
585
F)
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
586
G)
VERDECKTE
SACHEINLAGE
.
587
2.
BESTELLUNG
VON
AUFSICHTSRAT
UND
VORSTAND
.
588
A)
VERFAHREN
NACH
§
31
AKTG
.
588
B)
BESTELLUNG
UND
BESONDERE
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
.
589
IV.
VORGRUENDUNGSPHASE
.
590
1.
VORGESELLSCHAFT
.
590
A)
RECHTSNATUR,
FUNKTION
UND
RECHTSSTELLUNG
.
590
B)
BINNENVERFASSUNG
DER
VORGESELLSCHAFT.
591
C)
AUSSENBEZIEHUNG
UND
VERTRETUNG
.
592
2.
HAFTUNGSFRAGEN
.
592
A)
UNTERBILANZHAFTUNG
DER
GRUENDER
.
592
B)
HANDELNDENHAFTUNG
.
593
3.
UEBERGANG
ZUR
AKTIENGESELLSCHAFT.
594
V
NACHGRUENDUNGSPHASE
.
594
1.
ANWENDUNGSBEREICH
DES
§
52
AKTG
.
594
A)
SCHUTZZWECK
UND
REICHWEITE
DER
NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN
.
594
B)
TATBESTAND
DES
NACHGRUENDUNGSVERTRAGS
.
595
2.
WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN
DES
NACHGRUENDUNGSVERTRAGS
.
596
A)
FORM
UND
PRUEFUNG
DES
NACHGRUENDUNGSVERTRAGS
.
596
B)
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS
.
597
C)
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
597
3.
RECHTSFOLGEN
.
598
A)
SCHWEBEZUSTAND
BIS
ZUR
EINTRAGUNG
.
598
B)
ERSATZANSPRUECHE
NACH
§
53
AKTG
.
598
VI.
GRUENDUNG
MIT
VORRATS
UND
MANTELGESELLSCHAFTEN
.
598
1.
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
ZULAESSIGKEIT
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
NEUGRUENDUNG
.
598
A)
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
ABGRENZUNG
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
NEUGRUENDUNG
.
598
B)
ZULAESSIGKEIT
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
NEUGRUENDUNG
.
599
C)
VERFAHREN
UND
RECHTSFOLGEN
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
NEUGRUENDUNG
.
600
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
2.
HAFTUNGSFRAGEN
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
NEUGRUENDUNG
.
601
A)
ZEITLICH
BESCHRAENKTE
UNTERBILANZHAFTUNG
.
601
B)
HANDELNDENHAFTUNG
.
601
§1
5
VORSTANDSAUFGABEN
BEI
KAPITALMASSNAHMEN
.
602
I.
UEBERBLICK
.
603
II.
ERHOEHUNG
DES
GRUNDKAPITALS
.
606
1.
BARKAPITALERHOEHUNG
.
606
A)
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEITSVORAUSSETZUNGEN
.
606
B)
BEZUGSRECHT
UND
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS
.
607
C)
VERFAHREN
DER
BARKAPITALERHOEHUNG
.
611
D)
BESONDERHEITEN
BEI
KAPITALMARKTORIENTIERUNG
.
614
2.
SACHKAPITALERHOEHUNG
.
615
A)
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS
.
615
B)
BEWERTUNG
DER
SACHEINLAGE.
616
C)
PRUEFUNG
DER
SACHEINLAGE.
617
D)
EINBRINGUNG
UND
DURCHFUEHRUNG
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
617
E)
HAFTUNGSFRAGEN
.
618
3.
BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG
.
618
A)
ZWECKE
UND
VORAUSSETZUNGEN
DES
BEDINGTEN
KAPITALS
.
618
B)
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS
.
619
C)
DURCHFUEHRUNG
DER
BEDINGTEN
KAPITALERHOEHUNG
.
620
4.
GENEHMIGTES
KAPITAL
.
621
A)
BEDEUTUNG
DES
GENEHMIGTEN
KAPITALS
.
621
B)
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS:
ERMAECHTIGUNG
DES
VORSTANDS
.
622
C)
AUSNUTZUNG
DES
GENEHMIGTEN
KAPITALS
.
623
D)
DURCHFUEHRUNG
DER
KAPITALERHOEHUNG
UND
AUSGABE
DER
AKTIEN
.
625
5.
KAPITALERHOEHUNG
AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN
.
625
A)
VORAUSSETZUNGEN
UND
UMWANDLUNGSFAEHIGE
RUECKLAGEN
.
625
B)
KAPITALERHOEHUNG
UND
ZUGRUNDE
GELEGTE
BILANZ
.
626
C)
DURCHFUEHRUNG
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
627
6.
VERPFLICHTUNG
ZUR
UNTERLASSUNG
VON
KAPITALMASSNAHMEN
.
627
7.
INVESTORENERWARTUNGEN
.
628
III.
HERABSETZUNG
DES
GRUNDKAPITALS
.
629
1.
ORDENTLICHE
KAPITALHERABSETZUNG
.
629
A)
ZWECK
UND
ALLGEMEINE
VORAUSSETZUNGEN
.
629
B)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
ABWICKLUNG
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
629
C)
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
629
2.
VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG
.
630
A)
ZULAESSIGE
ZWECKE
DER
VEREINFACHTEN
KAPITALHERABSETZUNG
.
630
B)
DURCHFUEHRUNG
UND
BESONDERHEITEN
DER
VEREINFACHTEN
KAPITALHERABSETZUNG
.
631
3.
KAPITALHERABSETZUNG
DURCH
EINZIEHUNG
.
631
IV.
WANDEL
UND
GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN
.
632
1.
ANWENDUNGSBEREICH
VON
§
221
AKTG
.
632
2.
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN
(WANDEL
UND
OPTIONSANLEIHEN)
.
634
3.
GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN
.
635
4.
GENUSSRECHTE
.
635
§
16
VORSTAND
IM
UEBERNAHMERECHT
.
636
I.
UEBERBLICK
.
639
II.
GRUNDLAGEN
DES
UEBERNAHMERECHTS
.
640
1.
ANWENDUNGSBEREICH
DES
WPUEG
.
640
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
2.
ANGEBOTE
NACH
DEM
WPUEG
.
642
A)
EINFACHE
ANGEBOTE
ZUM
ERWERB
VON
WERTPAPIEREN
.
642
B)
FREIWILLIGE
UEBERNAHMEANGEBOTE
.
643
C)
PFLICHTANGEBOTE
NACH
KONTROLLERWERB
.
644
3.
ALLGEMEINE
GRUNDSAETZE
IM
UEBERNAHMERECHT
.
646
A)
ALLGEMEINE
BEDEUTUNG
VON
§
3
WPUEG
.
646
B)
UEBERNAHMERECHTLICHE
GRUNDSAETZE
.
646
4.
UEBERNAHMERECHTLICHER
SQUEEZE
OUT
UND
SELL
OUT
.
646
A)
UEBERNAHMERECHTLICHE
REGELUNGEN
(§§
39A
BIS
39C
WPUEG)
.
646
B)
VERHAELTNIS
ZUM
AKTIEN
UND
UMWANDLUNGSRECHT
.
649
5.
STELLUNG
UND
AUFGABE
DER
BUNDESANSTALT
(BAFIN)
.
649
6.
RECHTSSCHUTZ
IM
UEBERNAHMERECHT
.
650
A)
RECHTSMITTEL
GEGEN
ENTSCHEIDUNGEN
DER
BAFIN
.
650
B)
RECHTSBEHELFE
GEGEN
BIETER
ODER
ZIELGESELLSCHAFT
.
652
III.
ABLAUF
EINER
OEFFENTLICHEN
UEBERNAHME
.
652
1.
PHASEN
EINER
OEFFENTLICHEN
UEBERNAHME
.
652
2.
VERFAHREN
DES
UEBERNAHMEANGEBOTS
NACH
DEM
WPUEG
.
653
A)
VEROEFFENTLICHUNG
DER
ANGEBOTSABSICHT
(10-ER
MELDUNG)
.
653
B)
EINREICHUNG
DER
ANGEBOTSUNTERLAGE
BEI
DER
BAFIN
.
654
C)
PRUEFUNG
DER
ANGEBOTSUNTERLAGE
DURCH
DIE
BAFIN
.
654
D)
VEROEFFENTLICHUNG
DER
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
655
E)
ANNAHMEFRIST
FUER
DIE
AKTIONAERE
.
655
F)
STELLUNGNAHME
DER
ZIELGESELLSCHAFT
.
655
G)
ANNAHME
UND
RUECKTRITTSRECHTE
DER
AKTIONAERE
.
655
H)
WEITERE
ANNAHMEFRIST
.
656
I)
VEROEFFENTLICHUNG
DES
ERGEBNISSES
.
656
J)
VOLLZUG
UND
ABWICKLUNG
DER
UEBERNAHME
.
656
IV
VORSTAND
DER
BIETERGESELLSCHAFT.
656
1.
ENTSCHEIDUNG
ZUR
ABGABE
EINES
ANGEBOTS
.
656
A)
ENTSCHEIDUNGSFINDUNG
INNERHALB
DER
BIETERGESELLSCHAFT
.
656
B)
ANSPRACHE
DER
ZIELGESELLSCHAFT
.
657
2.
WERTPAPIERHANDELSRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
658
A)
STIMMRECHTSMITTEILUNGEN
.
658
B)
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
658
3.
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
660
A)
FUNKTION
UND
ALLGEMEINE
ANFORDERUNGEN
AN
DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
660
B)
PFLICHT
ZUR
ERSTELLUNG
UND
VEROEFFENTLICHUNG
DER
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
661
C)
INHALT
DER
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
661
D)
UEBERNAHME
DER
VERANTWORTUNG
FUER
DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
662
E)
HAFTUNG
FUER
DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
662
4.
GEGENLEISTUNG
.
663
A)
ANGEMESSENHEIT
DER
GEGENLEISTUNG
.
663
B)
ART
DER
GEGENLEISTUNG
UND
PFLICHT
ZUR
GELDLEISTUNG
.
664
C)
GEGENLEISTUNG
BEI
PARALLELERWERB
UND
NACHERWERB
.
665
D)
PRUEFUNG
DURCH
DIE
BAFIN
UND
SANKTIONEN
.
666
5.
FINANZIERUNG
.
666
A)
SICHERSTELLUNG
DER
ERFUELLUNGSFAEHIGKEIT
.
666
B)
FINANZIERUNGSBESTAETIGUNG
DURCH
WERTPAPIERDIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN
.
668
6.
VEROEFFENTLICHUNGS
UND
UEBERMITTLUNGSPFLICHTEN
DES
BIETERS
.
669
A)
WASSERSTANDSMELDUNGEN
WAEHREND
DER
ANGEBOTSPHASE
.
669
B)
WEITERE
VEROEFFENTLICHUNGS
UND
UEBERMITTLUNGSPFLICHTEN
.
669
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
7.
BEDINGUNGEN
UND
AENDERUNGEN
DES
ANGEBOTS
.
669
A)
BINDUNG
DES
BIETERS
UND
BEDINGUNGEN
EINES
ANGEBOTS
.
669
B)
AENDERUNGEN
EINES
ANGEBOTS
.
670
8.
VERBOT
DER
VORTEILSGEWAEHRUNG
AN
ORGANMITGLIEDER
DER
ZIELGESELLSCHAFT
.
671
A)
BIETER
ALS
NORMADRESSAT
DES
§
33D
WPUEG
.
671
B)
REICHWEITE
DES
VERBOTS
DER
VORTEILSGEWAEHRUNG
.
671
V
VORSTAND
DER
ZIELGESELLSCHAFT
.
673
1.
WERTPAPIERHANDELSRECHTLICHE
PFLICHTEN
UND
REAKTION
AUF
KONTAKTAUFNAHME
. 673
A)
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
673
B)
VEROEFFENTLICHUNG
VON
STIMMRECHTSMITTEILUNGEN
.
674
C)
ERSTE
REAKTION
AUF
KONTAKTAUFNAHME
.
674
2.
BEGRUENDETE
STELLUNGNAHME
NACH
§
27
WPUEG
.
675
A)
VORSTAND
ALS
ADRESSAT
DER
PFLICHT
ZUR
STELLUNGNAHME
.
675
B)
PRUEFUNGS
UND
SORGFALTSPFLICHTEN
DES
VORSTANDS
.
677
C)
INHALT
DER
STELLUNGNAHME
.
679
D)
STELLUNGNAHME
BEI
KONKURRIERENDEN
ANGEBOTEN
UND
AENDERUNGEN
.
681
E)
VEROEFFENTLICHUNG
DER
STELLUNGNAHME
.
681
F)
HAFTUNG
DES
VORSTANDS
FUER
STELLUNGNAHME
.
682
3.
PFLICHTEN
GEGENUEBER
DER
BAFIN
.
683
A)
UNTERRICHTUNGS
UND
INFORMATIONSPFLICHTEN
.
683
B)
AUSKUNFTSPFLICHTEN
DER
ZIELGESELLSCHAFT.
683
4.
INFORMATIONEN
GEGENUEBER
BIETER:
DUE
DILIGENCE
.
683
A)
ALLGEMEINE
SORGFALTSANFORDERUNGEN
AN
DEN
VORSTAND
.
683
B)
DUE
DILIGENCE
BEI
KONKURRIERENDEN
ANGEBOTEN
.
685
5.
ABWEHR
FEINDLICHER
ANGEBOTE
.
686
A)
ABWEHRMASSNAHMEN
IM
VORFELD
EINES
ANGEBOTS
.
686
B)
NEUTRALITAETSPFLICHT
UND
VERHINDERUNGSVERBOT
NACH
§
33
ABS.
1
WPUEG
.
687
C)
AUSNAHMEN
VOM
VERHINDERUNGSVERBOT
.
689
D)
VORRATSBESCHLUESSE
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
NACH
§
33
ABS.
2
WPUEG
.
690
E)
EUROPAEISCHES
VERHINDERUNGSVERBOT
UND
EUROPAEISCHE
DURCHBRECHUNGSREGEL
.
.
.
692
F)
RECHTSFOLGEN
BEI
VERSTOESSEN
DES
VORSTANDS
GEGEN
DAS
VERHINDERUNGSVERBOT
.
693
6.
UNTERSTUETZUNG
FREUNDLICHER
ANGEBOTE
.
696
A)
MOEGLICHKEITEN
UND
GRENZEN
DER
UNTERSTUETZUNG
.
696
B)
BCA
UND
INVESTORENVEREINBARUNG
UNTER
BETEILIGUNG
DER
ZIELGESELLSCHAFT
.
696
§
17
VORSTANDSMITGLIED
BEI
UMSTRUKTURIERUNG
UND
AUFLOESUNG
DER
AG
.
704
I.
UMWANDLUNG
UNTER
BETEILIGUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT.
704
1.
GRUNDLAGEN
DES
UMWANDLUNGSRECHTS
.
704
A)
VERSCHMELZUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
704
B)
SPALTUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
705
C)
FORM
WECHSEL
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
706
D)
GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG
.
706
E)
DAS
VERFAHREN
DER
VERSCHMELZUNG
NACH
UMWANDLUNGSGESETZ
.
707
F)
EU-UMWANDLUNGSRICHTLINIE
2019
.
708
2.
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
BEI
UMWANDLUNGSVORGAENGEN
.
709
A)
FORMALE
MITWIRKUNGS-,
BERICHTS
UND
ANTRAGSPFLICHTEN
.
709
B)
MATERIELLE
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
UND
HAFTUNG
.
710
3.
ORGANSTELLUNG
UND
DIENSTVERTRAG
BEI
UMWANDLUNGEN
.
710
A)
AUSWIRKUNG
EINER
UMWANDLUNG
AUF
DIE
ORGANSTELLUNG
.
710
B)
AUSWIRKUNG
EINER
UMWANDLUNG
AUF
DEN
DIENSTVERTRAG
.
711
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
II.
AUFLOESUNG
UND
ABWICKLUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
712
1.
AKTIENRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
712
A)
AUFLOESUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
712
B)
ABWICKLUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
713
2.
STELLUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
BEI
AUFLOESUNG
UND
ABWICKLUNG
.
714
§18
VORSTANDSMITGLIED
VOR
UND
IN
DER
INSOLVENZ
.
716
I.
INSOLVENZRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
719
1.
GRUNDZUEGE
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
.
719
A)
VERFAHRENSZIELE
UND
VERFAHRENSBETEILIGTE.
719
B)
EROEFFNUNGSVERFAHREN
.
723
C)
WIRKUNGEN
DER
VERFAHRENSEROEFFNUNG
.
725
D)
VERWALTUNG
UND
VERWERTUNG
DER
INSOLVENZMASSE
.
726
E)
BEFRIEDIGUNG
DER
INSOLVENZGLAEUBIGER
.
728
F)
BEENDIGUNG
DES
VERFAHRENS
.
729
2.
EROEFFNUNGSGRUENDEDESINSOLVENZVERFAHRENS
.
730
A)
ALLGEMEINE
VORAUSSETZUNGEN
.
730
B)
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT
.
731
C)
DROHENDE
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT
.
733
D)
UEBERSCHULDUNG
.
734
3.
INSOLVENZPLANVERFAHREN.
737
A)
ZWECKE
UND
UMSETZUNG
DES
INSOLVENZPLANS
.
737
B)
PLANINHALT
.
738
C)
ABSTIMMUNGSVERFAHREN
.
740
D)
PLANWIRKUNGEN
UND
UEBERWACHUNG
DER
PLANERFUELLUNG
.
741
4.
EIGENVERWALTUNG
.
742
A)
ZWECK
UND
ANORDNUNG
DER
EIGENVERWALTUNG
.
742
B)
VERFAHRENSBESONDERHEITEN
.
743
C)
KOMPETENZABGRENZUNG
ZWISCHEN
VORSTAND,
AUFSICHTSRAT
UND
SACHWALTER
.
744
D)
SCHUTZSCHIRMVERFAHREN
.
745
5.
STARUG
.
746
A)
GESETZESZWECK
UND
-HINTERGRUND
.
746
B)
KRISENERKENNUNG
UND
KRISENMANAGEMENT
ALS
VORSTANDSPFLICHT
.
747
C)
RESTRUKTURIERUNGSPLAN
.
748
D)
STABILISIERUNGS
UND
RESTRUKTURIERUNGSINSTRUMENTE
.
749
E)
AUSGEWAEHLTE
VERFAHRENSFRAGEN
.
749
6.
INTERNATIONALES
INSOLVENZRECHT
.
750
A)
DEUTSCHES
INTERNATIONALES
INSOLVENZRECHT
.
750
B)
CHAPTER
11
-VERFAHREN
NACH
US-RECHT
.
751
C)
EXKURS:
SCHEME
OF
ARRANGEMENT
NACH
UK-RECHT
.
752
II.
VORSTANDSPFLICHTEN
IM
KRISENSTADIUM
.
754
1.
VERSCHAERFTE
PRUEFTINGSPFLICHTEN
DES
VORSTANDS
.
754
A)
EROEFFNUNGSANTRAGSGRUENDE
.
754
B)
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
755
C)
VERTRAGLICHE
MITTEILUNGSPFLICHTEN
.
756
D)
KONZERNDIMENSION
.
756
2.
SANIERUNGSBEMUEHUNGEN
.
757
A)
SANIERUNGSBERATER
(CHIEF
RESTRUCTURING
OFFICER)
.
757
B)
MASSNAHMEN
DER
LIQUIDITAETSSICHERUNG
.
757
C)
VERHANDLUNGEN
MIT
GLAEUBIGERGRUPPEN
.
758
D)
SANIERUNGSKONZEPT
.
758
E)
UEBERNAHME
VON
BERATERKOSTEN
.
760
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
3.
VERLUSTANZEIGE
UND
AUSSERORDENTLICHE
HAUPTVERSAMMLUNG
NACH
§
92
AKTG
.
761
A)
ZWECK
DER
VERLUSTANZEIGE
.
761
B)
TATBESTAND:
VERLUST
IN
HOEHE
DER
HAELFTE
DES
GRUNDKAPITALS
.
762
C)
FESTSTELLUNG
DES
VERLUSTES
.
763
D)
PFLICHT
ZUR
UNVERZUEGLICHEN
EINBERUFUNG
.
764
E)
EINBERUFUNGSFORMALITAETEN
UND
DURCHFUEHRUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
766
F)
RECHTSFOLGEN
BEI
PFLICHTVERLETZUNG
.
768
III.
EROEFFNUNGSANTRAGSPFLICHT
DES
VORSTANDS
.
769
1.
GRUNDLAGEN
.
769
A)
VORAUSSETZUNGEN
DER
ANTRAGSPFLICHT
.
769
B)
ANTRAGSVERPFLICHTETE
PERSONEN
.
769
2.
ANTRAGSFRIST,
ANTRAGSFORMALITAETEN
UND
ANTRAGSFOLGEN
.
770
A)
FRIST
.
770
B)
ANTRAGSFORMALITAETEN
.
770
C)
UNMITTELBARE
INSOLVENZRECHTLICHE
RECHTSFOLGEN
DES
EROEFFNUNGSANTRAGS
.
772
D)
KAPITALMARKTRECHTLICHE
RECHTSFOLGEN
DES
EROEFFNUNGSANTRAGS
.
772
E)
AKTIENRECHTLICHE
RECHTSFOLGEN
DER
VERFAHRENSEROEFFNUNG
.
773
3.
RECHTSFOLGEN
BEI
VERLETZUNG
DER
ANTRAGSPFLICHT
.
773
A)
ZIVILRECHTLICHE
HAFTUNGSFOLGEN
.
713
B)
STRAFRECHTLICHE
SANKTIONEN
.
775
IV
VORSTANDSPFLICHTEN
NACH
EINTRITT
DER
MATERIELLEN
INSOLVENZREIFE
.
775
1.
ZAHLUNGSVERBOT
NACH
§
15B
ABS.
1
SATZ
1
INSO
.
775
A)
NORMZWECK
UND
ADRESSAT
DES
ZAHLUNGSVERBOTS
.
775
B)
GEGENSTAENDLICHE
UND
ZEITLICHE
REICHWEITE
.
776
C)
RECHTSFOLGEN
VERBOTENER
ZAHLUNGEN
.
776
D)
STEUERRECHTLICHE
PFLICHTEN
(§
15B
ABS.
8
INSO)
.
111
2.
ZULAESSIGE
ZAHLUNGEN
TROTZ
INSOLVENZREIFE
(§
15B
INSO)
.
111
A)
REGELUNGSZWECK
DER
VERBOTSAUSNAHME
.
111
B)
PFLICHTGEMAESS
HANDELNDER
VORSTAND
.
778
V
VORSTANDSPFLICHTEN
NACH
EROEFFNUNG
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
.
778
1.
INSOLVENZRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
778
A)
AUSKUNFTS
UND
UNTERSTUETZUNGSPFLICHT
.
778
B)
WAHRNEHMUNG
DER
SCHULDNERRECHTE
.
779
2.
AKTIENRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
779
A)
LEITUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
779
B)
SPEZIFISCHE
AKTIENRECHTLICHE
KOMPETENZEN
.
780
3.
KAPITALMARKTRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
780
4.
OEFFENTLICH-RECHTLICHE
PFLICHTEN
.
781
VI.
VORSTANDSBESTELLUNG
UND
DIENSTVERTRAG
.
781
1.
ORGANSTELLUNG
IM
INSOLVENZVERFAHREN
.
781
A)
FORTBESTAND
DER
ORGANSTRUKTUR
UND-STELLUNG
IN
DER
INSOLVENZ
.
781
B)
BESTELLUNGS-UND
ABBERUFUNGS-KOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
781
C)
VORZEITIGE
BEENDIGUNG
DER
ORGANSTELLUNG
.
782
2.
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
IM
INSOLVENZVERFAHREN
.
783
A)
FORTBESTAND
DES
DIENSTVERTRAGS
UND
ANSPRUECHE
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
. 783
B)
KUENDIGUNGSMOEGLICHKEITEN
DES
DIENSTVERTRAGS
.
783
C)
NEUABSCHLUSS
NEUER
DIENSTVERTRAEGE
.
785
D)
HERABSETZUNG
DER
VORSTANDSVERGUETUNG
.
785
E)
ANFECHTBARKEIT
UEBERHOEHTER
VERGUETUNGEN
.
785
F)
ANSTELLUNGSVERHAELTNISSE
IN
DER
EIGENVERWALTUNG
.
786
VII.
RECHTSGESCHAEFTE
MIT
INSOLVENZGEFAEHRDETEM
SCHULDNER
.
786
1.
ANFECHTUNGSTATBESTAENDE
.
786
A)
GRUNDLAGEN
DER
INSOLVENZANFECHTUNG
.
786
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
B)
ANFECHTUNGSTATBESTAENDE
IM
NAHEN
ZEITRAUM
VOR
DER
INSOLVENZ.
787
C)
ANFECHTUNGSTATBESTAENDE
IM
WEITEREN
ZEITRAUM
VOR
DER
INSOLVENZ
.
788
2.
DURCHSETZUNG
DURCH
DEN
INSOLVENZVERWALTER
.
790
A)
RUECKGEWAEHRANSPRUCH
DES
SCHULDNERS
.
790
B)
PROZESSFRAGEN
UND
GEGENANSPRUECHE
DES
ANFECHTUNGSGEGNERS
.
790
TEIL
5
BEENDIGUNG
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
791
§19
BEENDIGUNG
DER
ORGANSTELLUNG
.
793
I.
GRUNDLAGEN
.
795
II.
AUTOMATISCHES
ENDE
DER
ORGANSTELLUNG
.
796
1.
ABLAUF
DER
BESTELLUNGSPERIODE
(BEFRISTUNG)
.
796
2.
ENDE
DER
AMTSZEIT
DURCH
BEDINGUNGSEINTRITT
.
796
3.
FAKTISCHE
ORGANTAETIGKEIT
NACH
ENDE
DER
AMTSZEIT
.
797
III.
WIDERRUF
DER
BESTELLUNG
.
798
1.
WIDERRUFSKOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
798
A)
ZUSTAENDIGKEIT
DES
PLENUMS
.
798
B)
GERICHTLICHE
UND
BEHOERDLICHE
ABBERUFUNGSMOEGLICHKEITEN
.
798
2.
WICHTIGER
GRUND
FUER
WIDERRUF
(ALLGEMEIN)
.
799
A)
GRUNDLAGEN
.
799
B)
BERUECKSICHTIGUNG
VON
INDIVIDUALINTERESSEN
.
800
C)
BERUECKSICHTIGUNG
VERSCHIEDENER
EINZELASPEKTE
.
801
D)
VERHAELTNIS
ZU
§
626
ABS.
1
BGB
.
801
3.
EINZELFAELLE
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
802
A)
GROBE
PFLICHTVERLETZUNG
.
802
B)
UNFAEHIGKEIT
ZUR
ORDNUNGSGEMAESSEN
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
804
C)
MEINUNGSUNTERSCHIEDE
IM
VORSTAND
ODER
MIT
DEM
AUFSICHTSRAT
.
804
D)
SONDERFAELLE:
ABBERUFUNG
ZUM
WOHLE
DER
GESELLSCHAFT
.
806
E)
KEINE
FAELLE
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
808
4.
VERTRAUENSENTZUG
DURCH
HAUPTVERSAMMLUNG
.
809
A)
GRUNDLAGEN
.
809
B)
BESCHLUSSFASSUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
810
C)
OFFENBARE
UNSACHLICHKEIT
DES
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES
.
811
D)
ABBERUFUNGSENTSCHEIDUNG
UND
-ERMESSEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
812
5.
ERMESSEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
813
A)
BEURTEILUNGSSPIELRAUM
ZUM
WICHTIGEN
GRUND
.
813
B)
ABBERUFUNGSERMESSEN
IM
ENGEREN
SINN
.
813
6.
FRIST
UND
VERWIRKUNG
.
814
7.
BESCHLUSSFASSUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
815
A)
FORMALE
ANFORDERUNGEN
.
815
B)
MITBESTIMMUNGSGESETZ
.
816
8.
VERFAHRENSFRAGEN
UND
WIRKSAMWERDEN
DES
WIDERRUFS
.
817
A)
ANHOERUNG,
ABMAHNUNG
UND
BEGRUENDUNG
.
817
B)
WIEDERHOLTE
BESCHLUSSFASSUNG
.
818
C)
KUNDGABE
DES
WIDERRUFS
.
818
9.
RECHTSSCHUTZ
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
819
A)
GRUNDLAGEN
UND
KLAGEMOEGLICHKEITEN
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
819
B)
GERICHTLICHE
UEBERPRUEFUNGSTIEFE
.
821
C)
EINSTWEILIGER
RECHTSSCHUTZ
.
822
10.
WIDERRUF
DER
ERNENNUNG
DES
VORSTANDSVORSITZENDEN
.
822
XXXI
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
SONSTIGE
BEENDIGUNGSGRUENDE
.
823
1.
EINVERNEHMLICHE
BEENDIGUNG
DER
BESTELLUNG
.
823
A)
ZULAESSIGKEIT
.
823
B)
UMSETZUNG
IN
DER
PRAXIS
.
823
2.
AMTSNIEDERLEGUNG
.
824
A)
GRUNDSATZ:
JEDERZEITIGE
ZULAESSIGKEIT
OHNE
WICHTIGEN
GRUND
.
824
B)
GRENZE:
RECHTSMISSBRAUCH
.
825
C)
DIENSTVERTRAG
BEI
AMTSNIEDERLEGUNG
.
825
3.
ERLOESCHEN
DER
GESELLSCHAFT
DURCH
UMWANDLUNG
.
825
4.
VERLUST
DER
AMTSFAEHIGKEIT
UND
TOD
.
826
5.
KEINE
BEENDIGUNG
BEI
AUFLOESUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
826
6.
KEINE
BEENDIGUNG
BEI
INSOLVENZ
.
826
V
VORLAEUFIGE
ODER
VORUEBERGEHENDE
AMTSENTHEBUNG
(SUSPENDIERUNG)
.
826
1.
GRUNDLAGEN
.
826
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
827
3.
RECHTSFOLGEN
.
828
4.
EINVERNEHMLICHE
SUSPENDIERUNG
.
829
VI.
ANSPRUCH
AUF
WIDERRUF
UND
WIEDERBESTELLUNG
BEI
TEMPORAERER
DIENSTVERHINDERUNG
.
.
.
830
1.
HINTERGRUND,
NORMZWECK
UND
REGELUNGSSYSTEMATIK
VON
§
84
ABS.
3
AKTG
. 830
A)
GESETZGEBUNGSHINTERGRUND
UND
NORMZWECK
.
830
B)
REGELUNGSSYSTEMATIK
VON
§
84
ABS.
3
AKTG
.
831
2.
TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN
DES
ANSPRUCHS
AUF
AUSZEIT
.
832
A)
ALLGEMEINE
VORAUSSETZUNGEN
.
832
B)
EINZELFAELLE:
MUTTERSCHUTZ,
ELTERNZEIT,
PFLEGE
EINES
FAMILIENANGEHOERIGEN,
KRANKHEIT
.
833
3.
KONSEQUENZEN
EINES
VERLANGENS
AUF
AUSZEIT
.
834
A)
DAS
ERSUCHEN
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
834
B)
REAKTION
UND
PFLICHTEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
835
C)
ZUSAMMENSETZUNG
UND
ORGANISATION
DER
VORSTANDSARBEIT
WAEHREND
DER
AUSZEIT
836
D)
RECHTSSTELLUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
WAEHREND
DER
AUSZEIT
UND
ANSPRUCH
AUF
WIEDERBESTELLUNG
.
837
E)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIENSTVERTRAG
UND
VERGUETUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
837
VII.
RECHTSFOLGEN
DER
BEENDIGUNG
DER
BESTELLUNG
.
839
1.
ORGANSCHAFTLICHE
RECHTSPOSITION
.
839
2.
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
839
3.
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
841
4.
WEITERE
FOLGEN
DER
BEENDIGUNG
.
841
§
20
BEENDIGUNG
DES
ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES
.
842
I.
GRUNDLAGEN
.
843
II.
ALLGEMEINE
BEENDIGUNGSTATBESTAENDE
.
844
1.
BEENDIGUNG
DURCH
ZEITABLAUF
.
844
2.
KOPPELUNGSKLAUSELN
.
845
3.
BEENDIGUNG
AUFGRUND
AUFLOESENDER
BEDINGUNG
.
846
4.
BEENDIGUNG
BEI
DAUERNDER
DIENSTUNFAEHIGKEIT
.
847
III.
KUENDIGUNG
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
848
1.
ZUSTAENDIGKEIT
UND
BESCHLUSSFASSUNG
IM
AUFSICHTSRAT
.
848
A)
KUENDIGUNGSKOMPETENZ
.
848
B)
BESCHLUSSFORMALITAETEN
.
848
C)
ERMESSEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
849
2.
ORDENTLICHE
KUENDIGUNG
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
849
3.
KUENDIGUNG
DER
GESELLSCHAFT
AUS
WICHTIGEM
GRUND
.
850
A)
GELTUNG
VON
§
626
BGB
.
850
XXXII
INHALTSVERZEICHNIS
B)
WICHTIGER
GRUND
UND
INTERESSENABWAEGUNG
(ALLGEMEIN)
.
851
C)
VEREINBARUNGEN
ZUM
WICHTIGEN
GRUND
.
854
D)
KATEGORIEN
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
854
E)
EINZELFAELLE
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
856
F)
FEHLEN
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
(EINZELFAELLE)
.
859
G)
KUENDIGUNGSFRIST
.
860
H)
ANHOERUNG
UND
ABMAHNUNG
.
862
I)
KUENDIGUNGSERKLAERUNG
(FORM
UND
ERKLAERUNGSKOMPETENZ)
.
864
J)
ANGABE
DES
KUENDIGUNGSGRUNDES
.
865
K)
DARLEGUNGS
UND
BEWEISLAST
.
865
1)
NACHSCHIEBEN
VON
GRUENDEN
.
865
M)
RECHTSSCHUTZ
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
867
IV
KUENDIGUNG
DURCH
DAS
VORSTANDSMITGLIED
.
867
1.
ORDENTLICHE
KUENDIGUNG
DURCH
DAS
VORSTANDSMITGLIED
.
867
2.
KUENDIGUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
AUS
WICHTIGEM
GRUND
.
868
A)
GELTUNG
VON
§
626
BGB
.
868
B)
EINZELFAELLE
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
868
C)
RECHTSFOLGEN
.
870
V
BEENDIGUNG
DURCH
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
870
1.
VERFAHRENSFRAGEN
.
870
2.
INHALT
VON
AUFHEBUNGSVEREINBARUNGEN
(VERWEIS)
.
871
VI.
BEENDIGUNG
INFOLGE
VON
CHANGE-OF-CONTROL
.
871
1.
PRAXISBEDUERFNIS
UND
ZULAESSIGKEIT
.
871
2.
KONTROLLWECHSEL
.
872
A)
TYPISCHE
VERTRAGSGESTALTUNGEN
.
872
B)
AUSLEGUNGSFRAGEN
.
873
3.
RECHTSFOLGEN
.
873
A)
SONDERKUENDIGUNGSRECHT
.
873
B)
ABFINDUNGSANSPRUCH
.
874
C)
AUSWIRKUNGEN
AUF
PENSIONSANSPRUCH
.
874
4.
OFFENLEGUNG
IM
VERGUETUNGSBERICHT
.
875
VII.
SONSTIGE
BEENDIGUNGSGRUENDE
.
875
1.
SONDERKUENDIGUNGSRECHT
NACH
§
87
ABS.
2
SATZ
4
AKTG
.
875
2.
DIENSTVERTRAG
IN
DER
INSOLVENZ
(VERWEIS)
.
876
3.
DIENSTVERTRAG
BEI
UMSTRUKTURIERUNGEN
(VERWEIS).
876
4.
KEINE
BEENDIGUNG
BEI
WIDERRUF
WEGEN
TEMPORAERER
DIENSTVERHINDERUNG
(VERWEIS)
.
.
876
§21
AUFHEBUNGSVEREINBARUNGEN
.
877
I.
PRAKTISCHER
UND
RECHTSTATSAECHLICHER
HINTERGRUND
.
878
II.
FORMALANFORDERUNGEN
EINER
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
'880
1.
ABSCHLUSSKOMPETENZ
UND
VORBEREITUNG
.
880
A)
ZWINGENDE
KOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
880
B)
VORBEREITUNG
DURCH
VORSITZENDEN
UND
AUSSCHUSS
.
881
2.
FORMFRAGEN
.
881
III.
REGELUNGSINHALTE
UND
RECHTSPROBLEME
EINER
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
882
1.
TYPISCHE
REGELUNGEN
EINER
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
882
A)
BEENDIGUNG
DER
ORGANSTELLUNG
.
882
B)
BEENDIGUNG
DES
DIENSTVERTRAGS
.
882
C)
ABFINDUNGSZAHLUNGEN
-
BEGRIFF
DER
ABFINDUNG
.
883
D)
VERERBLICHKEIT
DER
ANSPRUECHE
.
884
E)
VEREINBARUNG
EINES
NACHVERTRAGLICHEN
WETTBEWERBSVERBOTS
.
884
F)
RUECKGABE
VON
DIENSTWAGEN,
DIENSTGEGENSTAENDEN
UND
UNTERLAGEN.
.
885
G)
NIEDERLEGUNG
VON
MANDATEN
.
885
XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS
H)
KOMMUNIKATION
UND
SPRACHREGELUNG
.
886
I)
VERSCHWIEGENHEIT
UND
LOYALITAET
.
886
J)
VERSORGUNGSANSPRUECHE
.
886
K)
GERICHTSSTANDSVEREINBARUNG
UND
RECHTSWAHLKLAUSEL
.
886
1)
AUSGLEICHS
UND
ERLEDIGUNGSKLAUSEL
.
887
M)
REGELUNG
ZUR
ENTLASTUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
887
N)
D&O
VERSICHERUNG
.
888
O)
KOSTENTRAGUNG
.
888
2.
RECHTLICHE
UND
PRAKTISCHE
ASPEKTE
DER
ABFINDUNG
.
888
A)
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
UND
BESCHRAENKUNG
DER
ABFINDUNG
.
888
B)
ABFINDUNGSCAP
NACH
DCGK
.
891
C)
FESTBEZUEGE
.
892
D)
VARIABLE
BEZUEGE
.
892
E)
SACHBEZUEGE
UND
SONSTIGE
BEZUEGE
.
893
0
ABFINDUNG
BEI
FEHLENDER
VERTRAGLICHER
REGELUNG
.
893
G)
OFFENLEGUNG
DER
ABFINDUNGSZAHLUNGEN
.
893
§
22
AUSEINANDERSETZUNGEN
UEBER
DAS
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
895
I.
KLAGE
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
IM
URKUNDENPROZESS
.
895
1.
STATTHAFTIGKEIT
UND
VORTEILE
DES
URKUNDENPROZESSES
.
895
A)
VERFAHRENSVORAUSSETZUNGEN
UND
BESONDERHEITEN
.
895
B)
BESCHRAENKTE
BEWEISMITTEL
UND
BEWEISVORSCHRIFTEN
.
898
2.
URTEIL
UND
URTEILSWIRKUNGEN
.
899
A)
KLAGEABWEISUNG
UND
VORBEHALTSURTEIL
.
899
B)
NACHVERFAHREN
.
899
II.
STREITIGES
VERFAHREN
VOR
STAATLICHEN
GERICHTEN
.
899
1.
KLAGEN
DER
GESELLSCHAFT
.
899
A)
KOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
899
B)
KLAGEARTEN
UND
ZULAESSIGKEITSFRAGEN
.
900
C)
STREITVERKUENDUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
901
D)
NEBENINTERVENTION
.
902
2.
KLAGEN
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
902
A)
ZAHLUNGSKLAGE
.
902
B)
FESTSTELLUNGS
UND
GESTALTUNGSKLAGE
.
902
C)
KLAGEGEGNER
UND
ZULAESSIGKEITSFRAGEN
.
903
III.
SCHIEDSVERFAHREN
.
904
1.
VORAUSSETZUNGEN
EINES
SCHIEDSVERFAHRENS
.
904
A)
SCHIEDSFAEHIGKEIT
VON
ANSPRUECHEN
.
904
B)
SCHIEDSVEREINBARUNG
.
905
2.
BESONDERHEITEN
DES
SCHIEDSVERFAHRENS
.
905
A)
SCHIEDSORDNUNGEN
UND
BILDUNG
DES
SCHIEDSGERICHTS
.
905
B)
DURCHFUEHRUNG
DES
SCHIEDSVERFAHRENS
.
906
C)
MEHRHEIT
VON
PARTEIEN
UND
STREITVERKUENDUNG
.
907
D)
KOSTEN
DES
SCHIEDSVERFAHRENS
.
908
E)
VOLLSTRECKBARKEIT
UND
AUFHEBUNGSVERFAHREN
.
908
TEIL
6
HAFTUNG
UND
STRAF
RECHT
.
909
§
23
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
911
I.
UEBERBLICK
.
917
II.
ORGANHAFTUNG
GEGENUEBER
DER
GESELLSCHAFT
(ORGANINNENHAFTUNG)
.
918
1.
VORSTANDSMITGLIEDER
ALS
HAFTUNGSADRESSATEN
.
918
XXXIV
INHALTSVERZEICHNIS
A)
GRUNDLAGEN
.
918
B)
FEHLERHAFTE
BESTELLUNG
.
919
C)
FAKTISCHE
ORGANMITGLIEDER
.
919
D)
BEGINN
UND
ENDE
DER
HAFTUNG
.
919
2.
PFLICHTVERLETZUNG
ALS
ZENTRALE
ANSPRUCHSVORAUSSETZUNG
.
920
A)
SYSTEMATISCHES
VERSTAENDNIS
VON
§
93
ABS.
2
SATZ
1
AKTG
.
920
B)
SYSTEMATISIERUNG
DER
SORGFALTSPFLICHTEN
.
921
C)
KATALOGTATBESTAENDE
DES
§
93
ABS.
3
AKTG
.
922
3.
BUSINESS
JUDGMENT
RULE
.
923
A)
GRUNDLAGEN
.
923
B)
UNTERNEHMERISCHE
ENTSCHEIDUNG
.
925
C)
ANGEMESSENE
INFORMATIONSGRUNDLAGE
.
927
D)
VERNUENFTIGE
ENTSCHEIDUNG
ZUM
WOHLE
DER
GESELLSCHAFT
OHNE
INTERESSENKONFLIKTE
.
929
4.
VERSCHULDEN
UND
BEWEISLASTUMKEHR
.
931
A)
VERSCHULDENSMASSSTAB
.
931
B)
VERTRAUEN
AUF
UNABHAENGIGEN,
SACHKUNDIGEN
RAT
.
933
C)
GESETZLICHE
BEWEISLASTUMKEHR
(§
93
ABS.
2
SATZ
2
AKTG)
.
935
D)
MODIFIKATIONEN
DER
BEWEISLASTREGELUNG
.
938
E)
ZUGANG
DES
AUSGESCHIEDENEN
VORSTANDSMITGLIEDS
ZU
UNTERLAGEN
.
938
5.
SCHADEN
UND
KAUSALITAET
.
940
A)
GRUNDLAGEN
.
940
B)
VORTEILSAUSGLEICHUNG
.
942
C)
KAUSALITAET
.
943
6.
HAFTUNG
IM
KOLLEGIALORGAN
.
944
A)
GRUNDSATZ
DER
GESAMTSCHULDNERISCHEN
HAFTUNG
.
944
B)
FALLGRUPPEN
INDIVIDUELLER
VERANTWORTLICHKEIT
.
945
C)
RESSORTUEBERGREIFENDE
UEBERWACHUNGS
UND
KONTROLLPFLICHT
.
947
D)
STIMMVERHALTEN
.
948
7.
VERJAEHRUNG
.
949
A)
GRUNDLAGEN,
BEGINN
UND
BERECHNUNG
DER
VERJAEHRUNGSFRIST
.
949
B)
VERJAEHRUNG
BEI
DAUERDELIKTEN
.
952
C)
VERLAENGERUNG
DER
VERJAEHRUNGSFRIST
.
953
8.
GELTENDMACHUNG
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
954
A)
ZUSTAENDIGKEIT
DES
AUFSICHTSRATS
.
954
B)
ARAG/GARMENBECK-GRUNDSAETZE
.
954
9.
HAFTUNGSDURCHSETZUNG
DURCH
AKTIONAERE
UND
GLAEUBIGER
.
957
A)
ERZWINGUNG
DER
RECHTSVERFOLGUNG
DURCH
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
(§
147
ABS.
1
AKTG)
.
957
B)
GELTENDMACHUNG
DURCH
BESONDEREN
VERTRETER
(§
147
ABS.
2
AKTG)
.
959
C)
KLAGEZULASSUNGSVERFAHREN
(§
148
AKTG)
.
963
D)
SONDERPRUEFUNG
ALS
MITTEL
DER
HAFTUNGSDURCHSETZUNG
(§
142
AKTG)
.
965
E)
VERFOLGUNGSRECHT
DER
GLAEUBIGER
.
968
F)
KAPITALANLEGER-MUSTERVERFAHRENSGESETZ.
968
10.
HAFTUNGSPROZESS
.
970
A)
GERICHTSSTAND,
ZUSTAENDIGKEIT
UND
RECHTSMITTEL
.
970
B)
KLAGEART
.
971
C)
PROZESSUALE
EINZELFRAGEN
.
972
D)
STREITVERKUENDUNG
IM
HAFTUNGSPROZESS
.
972
E)
D&O-VERSICHERUNG
IM
PROZESS
.
973
III.
AUSSCHLUSS
DER
HAFTUNG,
VERZICHT
UND
VERGLEICH
.
974
1.
AUSSCHLUSS
DURCH
BESCHLUSS
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
974
A)
GRUNDLAGEN
UND
ANWENDUNGSBEREICH
(§
93
ABS.
4
SATZ
1
AKTG)
.
974
XXXV
INHALTSVERZEICHNIS
B)
GRENZEN
DES
HAFTUNGSAUSSCHLUSSES
.
975
2.
VERZICHT
UND
VERGLEICH
.
976
A)
GRUNDLAGEN
.
976
B)
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS
.
978
C)
DREI-JAHRES-FRIST
.
979
D)
RECHTSFOLGEN
BEI
VERSTOSS
GEGEN
§
93
ABS.
4
SATZ
3
AKTG
.
979
E)
VERMEIDUNGSKONSTRUKTIONEN
.
980
F)
UEBERNAHME
VON
GELDSANKTIONEN
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
981
3.
KONZEPTE
ZUR
HAFTUNGSEINSCHRAENKUNG
.
982
A)
RECHTSPOLITISCHER
HINTERGRUND
.
982
B)
SANKTIONSUNTERSTUETZENDER
REGRESSAUSSCHLUSS
.
982
C)
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG
DURCH
INNERBETRIEBLICHEN
SCHADENSAUSGLEICH
.
984
D)
HALBVERMOEGENSSCHUTZKLAUSEL
.
985
E)
HAFTUNGSOBERGRENZEN
.
986
F)
TREUEPFLICHTEN
.
986
IV
ORGANHAFTUNG
GEGENUEBER
DRITTEN
(ORGANAUSSENHAFTUNG)
.
986
1.
GRUNDLAGEN
.
986
A)
UEBERBLICK
.
986
B)
UEBERNAHME
DER
VERTEIDIGUNGS
UND
VERFAHRENSKOSTEN
.
987
C)
HAFTUNGSFREISTELLUNG
.
989
2.
VERTRAGLICHE
HAFTUNG
UND
VERTRAGSAEHNLICHE
HAFTUNG
.
990
A)
VERLETZUNG
DES
DIENSTVERTRAGS
.
990
B)
EIGENHAFTUNG
BEI
INANSPRUCHNAHME
BESONDEREN
VERTRAUENS
.
990
C)
EIGENHAFTUNG
BEI
BESONDEREM WIRTSCHAFTLICHEN
EIGENINTERESSE
.
992
D)
HAFTUNG
AUS
VERTRETUNGSRECHT
UND
RECHTSSCHEINHAFTUNG
.
992
3.
DELIKTISCHE
HAFTUNG
.
993
A)
§
823
ABS.
1
BGB
GEGENUEBER
DRITTEN
.
993
B)
§
823
ABS.
1
BGB
BEI
VERLETZUNG
DES
MITGLIEDSCHAFTSRECHTS
DER
AKTIONAERE.
.
.
.
994
C)
§
823
ABS.
2
BGB
(SCHUTZGESETZVERLETZUNG).
995
D)
§
824
BGB
(KREDITGEFAEHRDUNG)
.
999
E)
§
826
BGB
(VORSAETZLICHE
SCHAEDIGUNG)
.
1000
F)
§
831
BGB
(HAFTUNG
FUER
VERRICHTUNGSGEHILFEN)
.
1000
4.
GESETZLICHE
HAFTUNGSTATBESTAENDE
.
1001
A)
STEUERRECHT
.
1001
B)
KAPITALMARKTRECHT
.
1001
C)
KARTELLRECHT
.
1002
D)
ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHT
.
1003
E)
UMWELTRECHT
.
1004
F)
SONSTIGE
TATBESTAENDE
.
1004
V.
HAFTUNG
DER
GESELLSCHAFT
GEGENUEBER
DRITTEN
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1005
VI.
D&O-VERSICHERUNG
.
1005
1.
BEDEUTUNGUNDVERWEIS
.
1005
2.
KURZUEBERBLICK
UEBER
FUNKTION
DES
VERSICHERUNGSPRODUKTS
.
1005
§
24
HAFTUNG
IM
KONZERN
.
1007
I.
UEBERBLICK
.
1008
II.
KONZERNRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
1009
1.
BEGRIFFSBESTIMMUNGEN
.
1009
A)
VERBUNDENE
UNTERNEHMEN
(§
15
AKTG)
.
1009
B)
MEHRHEITLICH
BETEILIGTE
UNTERNEHMEN
(§
16
AKTG)
.
1011
C)
ABHAENGIGE
UND
HERRSCHENDE
UNTERNEHMEN
(§17
AKTG)
.
1013
D)
KONZERN
UND
KONZERNUNTERNEHMEN
(§18
AKTG)
.
1014
XXXVI
INHALTSVERZEICHNIS
2.
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
1015
A)
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
1015
B)
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
1016
C)
ABSCHLUSS,
AENDERUNG
UND
BEENDIGUNG
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
.
1017
D)
SICHERUNG
DER
GESELLSCHAFT,
GLAEUBIGER
UND
AUSSENSTEHENDER
AKTIONAERE
.
1019
3.
FAKTISCHER
KONZERN
.
1020
A)
ZULAESSIGKEIT
UND
MOEGLICHKEITEN
DER
EINFLUSSNAHME
.
1020
B)
SCHUTZVORKEHRUNGEN
IM
FAKTISCHEN
KONZERN
.
1021
C)
KONZERN-KOORDINIERUNGSVERTRAEGE
(RELATIONSHIP
AGREEMENTS)
.
1022
III.
HAFTUNG
DES
VORSTANDS
DER
HERRSCHENDEN
KONZERNOBERGESELLSCHAFT
.
1023
1.
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
KONZERNOBERGESELLSCHAFT
.
1023
A)
HAFTUNGSRECHTLICHER
AUSGANGSPUNKT
.
1023
B)
PFLICHTEN
BEI
DER
KONZERNBILDUNG
.
1023
C)
KONZERNINTERESSE
UND
KONZERNLEITUNGSPFLICHT
.
1024
D)
VERANTWORTLICHKEIT
FUER
HAFTUNG
DER
KONZERNOBERGESELLSCHAFT
.
1025
2.
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
1025
A)
VERANTWORTLICHKEIT
BEI
BESTEHEN
EINES
BEHERRSCHUNGSVERTRAGS
(§
309
AKTG).
.
.
1025
B)
VERANTWORTLICHKEIT
UND
HAFTUNG
IM
FAKTISCHEN
KONZERN
(§317
AKTG)
.
1026
IV.
HAFTUNG
DES
VORSTANDS
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
1027
1.
GRUNDSATZ:
KEINE
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
KONZERNOBERGESELLSCHAFT
.
1027
2.
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
EIGENEN
GESELLSCHAFT
IM
VERTRAGSKONZERN
.
1027
A)
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
1027
B)
HAFTUNG
BEI
PFLICHTVERLETZUNG
(§310
AKTG)
.
1028
3.
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
EIGENEN
GESELLSCHAFT
IM
FAKTISCHEN
KONZERN
.
1028
A)
VORRANG
DES
GESELLSCHAFTSINTERESSES:
KEIN
ZWANG
ZUR
BEFOLGUNG
VON
KONZERNWEISUNGEN
1028
B)
HAFTUNG
BEI
PFLICHTVERLETZUNG
(§318
AKTG)
.
1029
V.
HAFTUNG
WEGEN
BENUTZUNG
DES
EINFLUSSES
AUF
DIE
ABHAENGIGE
GESELLSCHAFT
(§117
AKTG)
.
.
.
1029
VI.
EINGEGLIEDERTE
GESELLSCHAFTEN
.
1029
§
25
D&O-VERSICHERUNG
.
1031
I.
GRUNDLAGEN
DER
D&O-VERSICHERUNG
VON
VORSTANDSMITGLIEDERN
.
1034
1.
FUNKTIONSWEISE
UND
PRAKTISCHE
BEDEUTUNG
DER
D&O-VERSICHERUNG
.
1034
A)
UEBERSICHT
UEBER
DAS
VERSICHERUNGSPRODUKT
.
1034
B)
PRAKTISCHE
BEDEUTUNG
UND
VERSICHERUNGSBEDINGUNGEN
.
1036
2.
ABGRENZUNG VON
ANDEREN
VERSICHERUNGSPRODUKTEN
.
1038
A)
RECHTSSCHUTZVERSICHERUNG.
1038
B)
INDUSTRIE-STRAFRECHTSSCHUTZVERSICHERUNG
.
1038
C)
E&O-VERSICHERUNG
.
1040
D)
CAPTIVE-VERSICHERUNG
.
1040
II.
VERSICHERUNGSRECHTLICHE
AUSGESTALTUNG
DER
D&O-VERSICHERUNG
.
1041
1.
UEBERBLICK
UEBER
VERSICHERUNGSBEDINGUNGEN
UND
VERSICHERUNGSSCHUTZ
.
1041
A)
VERSICHERUNGSNEHMERIN
UND
VERSICHERTE
PERSONEN
.
1041
B)
VERSICHERUNGSPERIODE
UND
VERSICHERUNGSPRAEMIE
.
1042
C)
VERSICHERTES
RISIKO
.
1043
D)
DEFINITION
DES
VERSICHERUNGSFALLS
.
1044
E)
VERSICHERUNGSSCHUTZ
(ABWEHRDECKUNG
UND
SCHADENSDECKUNG)
.
1045
F)
ANSPRUCHSERHEBUNGSGRUNDSATZ
(CLAIMS
MADE-PRINZIP)
.
1045
G)
ANZEIGEOBLIEGENHEITEN
.
1047
H)
FUEHRUNG
VON
PROZESSEN
.
1048
I)
COMPANY
REIMBURSEMENT-KLAUSEL
.
1049
XXXVII
INHALTSVERZEICHNIS
2.
UMFANG
UND
GRENZEN
DES
VERSICHERUNGSSCHUTZES
.
1050
A)
ZEITLICHE
GELTUNG
DES
VERSICHERUNGSSCHUTZES
.
1050
B)
DECKUNGSHOECHSTGRENZE
(VERSICHERUNGSSUMME)
.
1051
C)
TYPISCHE
VERSICHERUNGSAUSSCHLUESSE
.
1052
3.
D&O-VERSICHERUNG
DURCH
MEHRERE
VERSICHERER
.
1055
A)
EXZEDENTENVERSICHERUNG
.
1055
B)
VERSICHERUNGSGEMEINSCHAFT
.
1056
III.
AKTIENRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
D&O-VERSICHERUNG
.
1056
1.
AKTIENRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
1056
A)
ZULAESSIGKEIT
DER
GESELLSCHAFTSFINANZIERTEN
D&O-VERSICHERUNG
.
1056
B)
AKTIENRECHTLICHE
KOMPETENZ
ZUM
VERSICHERUNGSABSCHLUSS
.
1057
C)
KEIN
ORGANSCHAFTLICHER
ANSPRUCH
AUF
ABSCHLUSS
EINER
D&O-VERSICHERUNG.
.
.
.
1059
D)
DIENSTVERTRAGLICHE
REGELUNGEN
(D&O-VERSCHAFFUNGSZUSAGEN)
.
1060
2.
SELBSTBEHALT
NACH
§
93
ABS.
2
SATZ
3
AKTG
.
1061
A)
ZWECK
UND
REGELUNGSHINTERGRUND
DES
SELBSTBEHALTS
.
1061
B)
GESETZLICHE
AUSGESTALTUNG
DES
SELBSTBEHALTS
.
1062
C)
RECHTSFOLGEN
BEI
VERSTOSS
GEGEN
§
93
ABS.
2
SATZ
3
AKTG
.
1063
D)
VERSICHERBARKEIT
DES
SELBSTBEHALTS
.
1063
IV.
D&O-VERSICHERUNG
IN
DER
PRAXIS
DES
HAFTUNGSPROZESSES
.
1064
1.
ANSPRUECHE
DER
VERSICHERUNGSNEHMERIN
.
1064
A)
TRENNUNGSPRINZIP:
HAFTUNGS
UND
DECKUNGSVERHAELTNIS
.
1064
B)
GRUNDSATZ:
KEIN
DIREKTANSPRUCH
DER
GESELLSCHAFT
ALS
VERSICHERUNGSNEHMER.
.
.
1065
C)
RECHTSLAGE
BEI
ABTRETUNG
DES
FREISTELLUNGSANSPRUCHS
.
1065
2.
ANSPRUECHE
DER
VERSICHERTEN
PERSON
.
1067
A)
ANSPRUCH
AUF
DECKUNGSPRUEFUNG
.
1067
B)
DECKUNGSSCHUTZKLAGE
.
1067
C)
LEISTUNGSKLAGE
AUF
FREISTELLUNG
.
1068
D)
SONDERPROBLEM:
AUFTEILUNG
DER
VERSICHERUNGSSUMME
.
1068
3.
STELLUNG
DER
D&O-VERSICHERUNG
IM
VERFAHREN
.
1069
A)
PROZESSRECHTLICHE
STELLUNG
IM
HAFTUNGSPROZESS
.
1069
B)
BETEILIGUNG
IM
SCHIEDSVERFAHREN
.
1070
C)
MITWIRKUNG
BEI
EINEM
VERGLEICH
.
1070
4.
ANSPRUECHE
VON
DRITTEN
.
1071
A)
KEIN
DIREKTANSPRUCH
GEGEN
VERSICHERER
.
1071
B)
PFAENDBARKEIT
UND
ABTRETBARKEIT
VON
DECKUNGSANSPRUECHEN
.
1071
V.
BILANZ
UND
STEUERRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
D&O-VERSICHERUNG
.
1071
1.
OFFENLEGUNGSPFLICHTEN
.
1071
2.
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
AUF
DER
EBENE
DER
GESELLSCHAFT
UND
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
1072
VI.
D&O-VERSICHERUNG
IM
INTERNATIONALEN
KONTEXT
.
1072
§
26
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1073
I.
UNTERNEHMENSBEZOGENES
HANDELN
ALS
GEGENSTAND
DES
STRAFRECHTS
.
1076
II.
STRAFRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
1077
1.
TATBESTANDSVERWIRKLICHUNG
DURCH
EIGENE
AKTIVE
DELIKTSBEGEHUNG
.
1077
A)
TATBEGEHUNG
DURCH
EIGENES
AKTIVES
TUN
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1077
B)
VORSTANDSMITGLIEDER
ALS
ADRESSATEN
VON
SONDERDELIKTEN
.
1077
C)
ZURECHNUNG
BESONDERER
PERSOENLICHER
MERKMALE
(§14
STGB)
.
1078
D)
TAETERSCHAFT
UND
TEILNAHME
.
1079
E)
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG
FAKTISCHER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1080
2.
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG
FUER
DELIKTE
AUS
DEM
UNTERNEHMEN
HERAUS
.
1081
A)
UNTERLASSUNGSTAETERSCHAFT:
GARANTENSTELLUNG
UND
GARANTENPFLICHTEN
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1081
XXXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
B)
MITTELBARE
TAETERSCHAFT
QUA
ORGANISATIONSHERRSCHAFT
.
1083
C)
EINGESCHRAENKTE
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG
BEI
HORIZONTALER
UND
VERTIKALER
AUFGABENDELEGATION
.
1083
3.
SUBJEKTIVE
TATBESTANDSVERWIRKLICHUNG
.
1085
A)
MERKMALE
UND
FORMEN
DES
SUBJEKTIVEN
TATBESTANDS
.
1085
B)
SUBJEKTIVER
TATBESTAND
BEI
RESSORTAUFTEILUNG
IM
VORSTAND
.
1085
C)
TATBESTANDSIRRTUM
(§16
STGB)
.
1086
4.
RECHTSWIDRIGKEIT
UND
SCHULD
.
1086
A)
RECHTSWIDRIGKEIT
.
1086
B)
SCHULD
.
1087
III.
AUSGEWAEHLTE
STRAFTATBESTAENDE
.
1087
1.
UNTREUE
(§
266
STGB)
.
1087
A)
TATBESTAND:
MISSBRAUCHS-UND
TREUBRUCHVARIANTE
.
1087
B)
PFLICHTWIDRIGKEIT
DER
TATHANDLUNG
.
1089
C)
VERMOEGENSNACHTEILUNDVERMOEGENSGEFAEHRDUNG
.
1091
2.
VORENTHALTEN
UND
VERUNTREUEN
VON
ARBEITSENTGELT
(§
266A
STGB)
.
1091
A)
TATBESTAND,
RECHTSGUT
UND
TAETERSTELLUNG
.
1091
B)
TATHANDLUNGEN
DES
§
266A
STGB
.
1092
C)
VERHAELTNIS
ZUR
INSOLVENZANTRAGSPFLICHT
.
1092
3.
SUBVENTIONSBETRUG
(§
264
STGB)
.
1093
A)
TATBESTAND
UND
ANWENDUNGSBEREICH
.
1093
B)
TATHANDLUNGEN
UND
SUBVENTIONSERHEBLICHE
TATSACHEN
.
1093
4.
KORRUPTIONSSTRAFTATEN
.
1094
A)
BESTECHUNG
UND
BESTECHLICHKEIT
IM
GESCHAEFTLICHEN
VERKEHR
(§
299
STGB)
.
1094
B)
KICK-BACK-SACHVERHALTE
.
1095
C)
BESTECHUNG
VON
AMTSTRAEGERN
.
1096
D)
VERBOT
DER
KORRUPTION
IM
AUSLAND
.
1096
5.
INSOLVENZSTRAFTATEN
.
1096
A)
VERSTOSS
GEGEN
INSOLVENZANTRAGSPFLICHT
(§
15A
INSO)
.
1096
B)
INSOLVENZSTRAFTATEN
(§§
283
FF
STGB)
.
1097
6.
BILANZDELIKTE
.
1098
A)
UNRICHTIGE
DARSTELLUNG
(§
331
HGB)
.
1098
B)
SONSTIGE
BILANZORDNUNGSWIDRIGKEITEN
.
1099
7.
KARTELL-UND
WETTBEWERBSSTRAFTATEN
.
1099
A)
WETTBEWERBSBESCHRAENKENDER
SUBMISSIONSBETRUG
(§
298
STGB)
.
1099
B)
BUSSGELDVORSCHRIFTEN
DES
GWB
.
1099
8.
KAPITALMARKTSTRAFTATEN
.
1100
A)
KAPITALANLAGEBETRUG
(§
264A
STGB)
.
1100
B)
MARKTMANIPULATION
(ART.
12,
15
MAR)
.
1100
C)
INSIDERSTRAFTATEN
.
1101
D)
VERSTOESSE
GEGEN
KWG
UND
ZAG
.
1102
E)
VERLEITUNG
ZU
BOERSENSPEKULATIONSGESCHAEFTEN
(§
26
BOERSG)
.
1102
F)
AKTIENRECHTLICHE
STRAFTATEN
MIT
KAPITALMARKTBEZUG
.
1103
9.
STEUERSTRAFTATEN
.
1103
A)
STEUERHINTERZIEHUNG
(§
370
AO)
.
1103
B)
STEUERSTRAFVERFAHREN
.
1104
10.
GELDWAESCHESTRAFTATEN
.
1105
A)
GELDWAESCHEGESETZ
.
1105
B)
GELDWAESCHE
(§
261
STGB)
.
1105
IV.
RECHTSFOLGEN
DER
STRAFTAT
.
1105
1.
GELDSTRAFEN
UND
FREIHEITSSTRAFEN
.
1105
A)
STRAFEN
UND
GRUNDZUEGE
DER
STRAFBEMESSUNG
.
1105
XXXIX
INHALTSVERZEICHNIS
B)
UEBERNAHME
VON
GELDSTRAFEN,
GELDBUSSEN
UND
GELDAUFLAGEN
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
1106
2.
ANORDNUNG
DER
EINZIEHUNG
.
1107
A)
TATBESTANDLICHE
VORAUSSETZUNGEN
(§§
73
FF.
STGB)
.
1107
B)
EINZIEHUNGSANORDNUNG
GEGEN
DIE
GESELLSCHAFT
.
1108
3.
SONSTIGE
RECHTSFOLGEN
EINER
VERURTEILUNG
.
1110
A)
INHABILITAET
ALS
VORSTANDSMITGLIED
.
1110
B)
AUSSCHLUSS
VOM
VERGABEVERFAHREN
.
1110
V
ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHT
.
1110
1.
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
FUER
ORDNUNGSWIDRIGKEITEN
.
1110
A)
VORSTANDSMITGLIEDER
ALS
UNMITTELBARE
ADRESSATEN
VON
ORDNUNGSWIDRIGKEITENTATBESTAENDEN
.
1110
B)
ERWEITERTE
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
(§
9
OWIG)
.
1110
2.
VERLETZUNG
VON
AUFSICHTSPFLICHTEN
(§
130
OWIG)
.
1111
A)
BEDEUTUNG
UND
NORMSTRUKTUR
VON
§
130
OWIG
.
1111
B)
TATBESTAND
.
1111
C)
KONZERNRECHTLICHE
DIMENSION
.
1113
D)
RECHTSFOLGEN
.
1113
VI.
VERFAHRENSFRAGEN
.
1114
1.
EINLEITUNG
DES
ERMITTLUNGSVERFAHRENS
.
1114
A)
STRAFANZEIGE
.
1114
B)
STRAFANTRAG
.
1115
C)
ERMITTLUNGEN
VON
AMTS
WEGEN
.
1115
2.
ABLAUF
DES
ERMITTLUNGSVERFAHRENS
.
1115
A)
UEBERBLICK
.
1115
B)
DURCHSUCHUNG
UND
BESCHLAGNAHME
.
1116
3.
BEENDIGUNG
DES
ERMITTLUNGSVERFAHRENS
.
1117
A)
ANKLAGE
(§
170
ABS.
1
STPO)
UND
ZWISCHENVERFAHREN
.
1117
B)
EINSTELLUNG
MANGELS
TATVERDACHT
(§
170
ABS.
2
STPO)
.
1118
C)
EINSTELLUNG
GEGEN
AUFLAGE
(§
153A
STPO)
.
1118
D)
SONSTIGE
VERFAHRENSEINSTELLUNGEN
.
1119
4.
UNTERSUCHUNGSHAFT
.
1119
A)
VORAUSSETZUNGEN:
DRINGENDER
TATVERDACHT
UND
HAFTGRUENDE
.
1119
B)
HAFTPRUEFTING
UND
-ENTSCHAEDIGUNG
.
1120
5.
STRAFPROZESS
.
1121
A)
GRUNDZUEGE
.
1121
B)
STRAFVERTEIDIGER
.
1122
C)
ROLLE
DES
ZIVILRECHTLICHEN
BERATERS
IM
STRAFPROZESS
.
1122
6.
KOSTEN
DES
VERFAHRENS
.
1124
A)
STRAFRECHTSSCHUTZVERSICHERUNG
.
1124
B)
UEBERNAHME
DER
VERTEIDIGUNGS
UND
VERFAHRENSKOSTEN
DURCH
DAS
UNTERNEHMEN
1125
VII.
VERBANDSSANKTIONEN
GEGEN
DIE
GESELLSCHAFT
.
1125
1.
ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHT
(§
30
OWIG)
.
1125
2.
UNTERNEHMENSSTRAFRECHT
(REFORMDISKUSSION)
.
1127
TEIL
7
EUROPAEISCHE
AKTIENGESELLSCHAFT
.
1129
§
27
VORSTANDSMITGLIED
IN
DER
SE
.
1131
I.
GRUNDLAGEN
DER
SE
.
1132
1.
GESELLSCHAFTSFORM
UND
RECHTSGRUNDLAGEN
.
1132
A)
WESEN
UND
BEDEUTUNG
DER
SE
.
1132
B)
SE-VERORDNUNG
(SE-VO)
UND
SE-AUSFUEHRUNGSGESETZ
(SEAG)
.
1133
XL
INHALTSVERZEICHNIS
C)
SE-BETEILIGUNGSGESETZ
(SEBG)
.
1134
2.
GRUENDUNG
DER
SE.
1135
A)
GRUENDUNGSMOEGLICHKEITEN
.
1135
B)
GRUENDUNGSVERFAHREN
.
1135
C)
VORRATS-SE
.
1137
3.
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
SE
.
1138
A)
DUALISTISCHES
SYSTEM
.
1138
B)
MONISTISCHES
SYSTEM
.
1138
II.
VORSTAND
IN
DER
DUALISTISCHEN
SE
.
1139
1.
VORSTAND
ALS
LEITUNGSORGAN
.
1139
A)
LEITUNG
DER
GESELLSCHAFT
IN
EIGENER
VERANTWORTUNG
.
1139
B)
VERTRETUNGSORGAN
DER
GESELLSCHAFT
.
1140
C)
BESCHLUSSFASSUNG
IM
VORSTAND
.
1140
D)
VERHAELTNIS
ZUM
AUFSICHTSRAT
UND
ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG
.
1140
E)
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1141
2.
BESTELLUNG
UND
ABBERUFUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1142
A)
ZAHL
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
UND
BESTELLUNGSKOMPETENZ
.
1142
B)
DAUER
DER
BESTELLUNG
.
1142
C)
BEENDIGUNG
DES
VORSTANDSMANDATS
.
1143
3.
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1144
A)
GRUNDSATZ:
TRENNUNG
VON
BESTELLUNG
UND
DIENSTVERTRAG
.
1144
B)
BEGRUENDUNG,
DAUER
UND
BEENDIGUNG
DES
DIENSTVERTRAGS
.
1144
III.
MONISTISCHE
SE
.
1144
1.
VERWALTUNGSRAT
.
1144
A)
ZUSAMMENSETZUNG
DES
VERWALTUNGSRATS
.
1144
B)
AUFGABEN
UND
RECHTE
DES
VERWALTUNGSRATS
.
1145
C)
BESTELLUNG
UND
ABBERUFUNG
DER
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
.
1146
D)
RECHTSSTELLUNG
UND
VERGUETUNG
DER
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
.
1147
E)
INNERE
ORDNUNG
UND
BESCHLUSSFASSUNG
DES
VERWALTUNGSRATS
.
1147
F)
SORGFALTSPFLICHT
UND
VERANTWORTLICHKEIT
DER
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
.
1148
2.
GESCHAEFTSFUEHRENDE
DIREKTOREN
.
1150
A)
BESTELLUNG
UND
ABBERUFUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRENDEN
DIREKTOREN
.
1150
B)
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
DER
GESCHAEFTSFTIHRENDEN
DIREKTOREN
.
1151
C)
AUFGABEN
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNGSKOMPETENZ
.
1151
D)
SORGFALTSPFLICHT
UND
HAFTUNG
DER
GESCHAEFTSFTIHRENDEN
DIREKTOREN
.
1153
TEIL
8
VERTRAGSMUSTER
.
1155
§
28
DIENSTVERTRAG
.
1157
§
29
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
1167
§30
GESCHAEFTSORDNUNG
.
1170
STICHWORTVERZEICHNIS
.
1175
XLI |
| adam_txt |
INHALTSUEBERSICHT
VORWORT
ZUR
ZWEITEN
AUFLAGE
.
VORWORT
ZUR
ERSTEN
AUFLAGE
.
VI
INHALTSVERZEICHNIS
.
IX
ABKUERZUNGS
UND
LITERATURVERZEICHNIS
.
XLIII
TEIL
1
VORSTAND
ALS
ORGAN
DER
AG
.
1
§
1
DER
VORSTAND
IM
KOMPETENZGEFUEGE
DER
AG
.
3
§
2
DAS
EINZELNE
VORSTANDSMITGLIED
ALS
TEIL
DES
ORGANS
.
87
TEIL
2
BESTELLUNG
UND
ANSTELLUNG
.
115
§3
BESTELLUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
117
§4
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
166
§5
VERGUETUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
212
§6
VERSORGUNGSANSPRUECHE
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
318
§
7
DOPPELMANDAT
UND
DRITTANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
356
TEIL
3
RECHTSSTELLUNG
WAEHREND
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
381
§
8
AUFGABEN
UND
PFLICHTEN
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
383
§
9
ORGANISATION
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
450
§10
TAETIGKEITS-UND
WETTBEWERBSVERBOT
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
464
§11
SOZIAL-UND
VERSICHERUNGSRECHTLICHE
STELLUNG
VON
VORSTANDSMITGLIEDERN
.
.
489
§12
KAPITALMARKTRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
500
§13
STEUERRECHTLICHE
STELLUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
563
TEIL
4
VORSTANDSMITGLIED
IN
SONDERSITUATIONEN
.
571
§14
VORSTANDSMITGLIED
IM
GRUENDUNGSSTADIUM
DER
AG
.
573
§15
VORSTANDSAUFGABEN
BEI
KAPITALMASSNAHMEN
.
602
§16
VORSTAND
IM
UEBERNAHMERECHT
.
636
§17
VORSTANDSMITGLIED
BEI
UMSTRUKTURIERUNG
UND
AUFLOESUNG
DER
AG
.
704
§18
VORSTANDSMITGLIED
VOR
UND
IN
DER
INSOLVENZ
.
716
TEIL
5
BEENDIGUNG
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
791
§19
BEENDIGUNG
DER
ORGANSTELLUNG
.
793
§
20
BEENDIGUNG
DES
ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES
.
842
§21
AUFHEBUNGSVEREINBARUNGEN
.
877
§
22
AUSEINANDERSETZUNGEN
UEBER
DAS
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
895
INHALTSUEBERSICHT
TEIL
6
HAFTUNG
UND
STRAFRECHT
.
909
§
23
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
911
§
24
HAFTUNG
IM
KONZERN
.
1007
§
25
.
1031
§
26
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1073
TEIL
7
EUROPAEISCHE
AKTIENGESELLSCHAFT
.
1129
§
27
VORSTANDSMITGLIED
IN
DER
SE
.
1131
TEIL
8
VERTRAGSMUSTER
.
1155
§28
DIENSTVERTRAG
.
1157
§29
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
1167
§30
GESCHAEFTSORDNUNG
.
1170
STICHWORTVERZEICHNIS.
1175
VIII
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
ZUR
ZWEITEN
AUFLAGE
.
V
VORWORT
ZUR
ERSTEN
AUFLAGE
.
VI
INHALTSUEBERSICHT
.
VI
ABKUERZUNGS
UND
LITERATURVERZEICHNIS
.
XLIII
TEIL
1
VORSTAND
ALS
ORGAN
DER
AG
.
1
§
1
DER
VORSTAND
IM
KOMPETENZGEFUEGE
DER
AG
.
3
I.
GRUNDLAGEN
.
6
II.
LEITUNGSORGAN
DER
GESELLSCHAFT
.
8
1.
BEGRIFF
UND
ABGRENZUNG
DER
LEITUNGSAUFGABE
.
8
A)
BEGRIFF
DER
LEITUNG
.
8
B)
GEGENSTAND
DER
LEITUNG
.
9
C)
MITTEL
UND
INHALT
DER
LEITUNG
.
9
2.
EIGENVERANTWORTLICHKEIT
UND
UNABHAENGIGKEIT
DES
VORSTANDS
.
10
A)
WEISUNGSUNABHAENGIGKEIT
.
10
B)
UNVERAEUSSERLICHKEIT
DER
LEITUNGSMACHT
.
10
3.
UNTERNEHMENSINTERESSE
ALS
MASSSTAB
DER
LEITUNG
.
11
A)
GESETZLICHER
UND
HISTORISCHER
AUSGANGSBEFUND
.
11
B)
LEITUNGSERMESSEN
.
12
C)
AUSPRAEGUNGENDESUNTERNEHMENSINTERESSES
.
12
III. VERTRETUNGSORGAN
DER
GESELLSCHAFT
.
13
1.
UMFANG
UND
SCHRANKEN
DER
ORGANSCHAFTLICHEN
VERTRETUNGSMACHT
.
13
A)
GRUNDSATZ:
UNBESCHRAENKBARE
VERTRETUNGSMACHT
DES
VORSTANDS
.
13
B)
SCHRANKEN
DER
ORGANSCHAFTLICHEN
VERTRETUNG
.
14
C)
WIRKUNGEN
DER
ORGANSCHAFTLICHEN
VERTRETUNG
.
16
2.
AUSUEBUNG
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
16
A)
GRUNDSATZ:
GESAMTVERTRETUNGSBEFUGNIS
NACH
§
78
ABS.
2
AKTG
.
16
B)
MODIFIKATIONEN
DER
GESAMTVERTRETUNG
(§78
ABS.
3
AKTG)
.
18
C)
EINZELERMAECHTIGUNG
VON
GESAMTVERTRETERN
NACH
§
78
ABS.
4
AKTG
.
19
3.
BESONDERE
VERTRETUNGSLAGEN
UND-PROBLEME
.
21
A)
RECHTSGESCHAEFTLICHE
VERTRETUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
21
B)
BESCHRAENKUNG
DER
VERTRETUNGSMACHT
NACH
§
181
BGB
.
22
C)
WILLENSMAENGEL
.
24
D)
WISSENSZURECHNUNG
.
24
E)
GERICHTLICHE
VERTRETUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
26
F)
HAFTUNGSZURECHNUNG
NACH
§
31
BGB
(VERWEIS)
.
27
IV.
VORSTAND
UND
HAUPTVERSAMMLUNG
.
27
1.
KOMPETENZABGRENZUNG
ZWISCHEN
VORSTAND
UND
HAUPTVERSAMMLUNG
.
27
A)
GRUNDLAGEN
DER
KOMPETENZABGRENZUNG
.
27
B)
GESCHRIEBENE
ZUSTAENDIGKEITEN
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
28
C)
UNGESCHRIEBENE
KOMPETENZEN
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
29
2.
ENTLASTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
DURCH
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
.
33
A)
UEBERBLICK
§
120
AKTG
.
33
B)
VERFAHRENSFRAGEN
.
34
C)
BEDEUTUNG
DER
ENTLASTUNG
.
35
3.
EINBERUFUNG
UND
VORBEREITUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
36
A)
EINBERUFTINGSKOMPETENZ
DES
VORSTANDS
.
36
IX
INHALTSVERZEICHNIS
B)
EINBERUFUNGSGRUENDE
.
37
C)
EINBERUFUNGSFRIST
.
38
D)
BEKANNTMACHUNG
DER
EINBERUFUNG
.
38
E)
INHALT
DER
EINBERUFUNG
UND
TAGESORDNUNG
.
39
F)
TAGESORDNUNGSERGAENZUNGSVERLANGEN
.
41
G)
RECHTSFOLGEN
FEHLERHAFTER
EINBERUFUNG
.
42
H)
RUECKNAHME
DER
EINBERUFUNG
.
42
I)
VORBEREITUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
43
4.
VORSTAND
IN
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
46
A)
TEILNAHMERECHT
UND
-PFLICHT
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
46
B)
MUENDLICHE
ERLAEUTERUNGS
UND
INFORMATIONSPFLICHTEN
.
47
C)
AUSKUNFTSERTEILUNG
NACH
§
131
AKTG
.
48
D)
UNTERSTUETZUNG
BEI
DER
VERSAMMLUNGSLEITUNG
.
52
5.
AUSFUEHRUNG
VON
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN
.
53
A)
VORBEREITUNGSPFLICHT
.
53
B)
AUSFUEHRUNGSPFLICHT
.
53
C)
NACHWIRKENDE
INFORMATIONS
UND
BERICHTSPFLICHTEN
.
54
6.
VORSTANDSPFLICHTEN
BEI
KLAGEN
GEGEN
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE
.
54
V
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
55
1.
KOMPETENZABGRENZUNG
ZWISCHEN
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
55
A)
GRUNDLAGEN
DER
KOMPETENZABGRENZUNG
.
55
B)
ZUSTAENDIGKEITEN
UND
AUFGABEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
56
2.
UEBERWACHUNGSPFLICHT
DES
AUFSICHTSRATS
.
57
A)
GEGENSTAND
UND
REICHWEITE
DER
UEBERWACHUNGSPFLICHT
.
57
B)
AUSUEBUNG
UND
MITTEL
DER
UEBERWACHUNG
.
58
C)
UEBERWACHUNG
IM
KONZERN
.
62
D)
BERATUNG
ZWISCHEN
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
62
3.
BERICHTSPFLICHT
DES
VORSTANDS
GEGENUEBER
DEM
AUFSICHTSRAT
.
63
A)
GRUNDLAGEN
DER
BERICHTERSTATTUNG
.
63
B)
PERIODISCHE
BERICHTERSTATTUNG
.
64
C)
BERICHTERSTATTUNG
AUS
BESONDEREM
ANLASS
.
67
D)
ANFORDERUNGSBERICHTE
.
68
E)
VORLAGEBERICHTE
.
70
F)
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSGEMAESSER
BERICHTERSTATTUNG
.
70
G)
BEHANDLUNG
DER
INFORMATION
INNERHALB
DES
AUFSICHTSRATS
.
72
4.
ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE
GESCHAEFTE
UND
AUSUEBUNG
VON
BETEILIGUNGSRECHTEN
. 72
A)
FESTSETZUNG
DER
ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE
.
72
B)
AUSUEBUNG
DES
ZUSTIMMUNGSRECHTS
.
74
C)
RECHTSFOLGEN
EINER
ZUSTIMMUNGSVERWEIGERUNG
.
75
D)
ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE
IM
KONZERN
.
75
E)
AUSUEBUNG
VON
BETEILIGUNGSRECHTEN
.
76
5.
ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE
GESCHAEFTE
MIT
NAHESTEHENDEN
PERSONEN
.
76
A)
UEBERBLICK
UND
REGELUNGSZIEL
DER
§§
LILA
-
111C
AKTG
(RELATED
PARTY
TRANSACTIONS)
.
76
B)
DEFINITION
DER
GESCHAEFTE
MIT
NAHESTEHENDEN
PERSONEN
.
77
C)
ZUSTIMMUNGSPFLICHT
DES
AUFSICHTSRATS
UND
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT
.
78
6.
VERTRETUNG
DER
GESELLSCHAFT
GEGENUEBER
DEN
VORSTANDSMITGLIEDERN
.
78
A)
UMFANG
UND
REICHWEITE
DER
VERTRETUNGSMACHT
NACH
§
112
AKTG
.
78
B)
AUSUEBUNG
DER
AKTIVVERTRETUNG
DURCH
DEN
AUFSICHTSRAT
.
82
C)
PASSIVVERTRETUNG
GEGENUEBER
VORSTANDSMITGLIEDERN
.
83
D)
RECHTSFOLGEN
BEI
VERTRETUNGSMANGEL
.
83
7.
GEMEINSAME
AUFGABEN
VON
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
85
A)
KAPITALMASSNAHMEN
.
85
X
INHALTSVERZEICHNIS
B)
ENTSPRECHENSERKLAERUNG
.
85
C)
VERGUETUNGSBERICHT
.
85
D)
VERTRETUNG
BEI
ANFECHTUNGS
UND
NICHTIGKEITSKLAGEN
.
85
E)
LEISTUNGEN
AN
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
(BERATUNGSVERTRAEGE
NACH
§
114
AKTG)
.
.
86
§
2
DAS
EINZELNE
VORSTANDSMITGLIED
ALS
TEIL
DES
ORGANS
.
87
I.
PROBLEMLAGEN
.
88
II.
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
RESSORTVERANTWORTUNG
.
89
1.
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
89
A)
BEGRIFF
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
ABGRENZUNGEN
.
89
B)
GRUNDSATZ:
GEMEINSCHAFTLICHE
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
90
C)
AUSPRAEGUNGEN
DER
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
91
2.
RESSORTVERANTWORTUNG
.
92
A)
ZULAESSIGKEIT,
VORAUSSETZUNGEN
UND
GRENZEN
EINER
RESSORTZUTEILUNG
.
92
B)
RECHTSWIRKUNGEN
DER
RESSORTZUTEILUNG
.
94
C)
INFORMATIONSFLUSS
BEI
RESSORTZUTEILUNG
.
95
III.
WILLENSBILDUNG
IM
VORSTAND
.
95
1.
GRUNDLAGEN
DER
WILLENSBILDUNG
.
95
A)
EINSTIMMIGKEIT
UND
MEHRHEITSENTSCHEIDUNG
.
95
B)
VETORECHT
DURCH
SATZUNG
ODER
GESCHAEFTSORDNUNG
.
97
2.
VERFAHREN
DER
WILLENSBILDUNG
.
98
A)
BESCHLUSS
ALS
MITTEL
DER
WILLENSBILDUNG
.
98
B)
STIMMABGABE
DES
EINZELNEN
VORSTANDSMITGLIEDS
.
99
C)
STIMMVERBOT
.
100
D)
BESCHLUSSMAENGEL
UND
BESCHLUSSANFECHTUNG
.
100
E)
PFLICHTENLAGE
EINES
UEBERSTIMMTEN
VORSTANDSMITGLIEDS
.
103
IV.
GESCHAEFTSORDNUNG
DES
VORSTANDS
.
104
1.
ERLASSKOMPETENZ
.
104
A)
PRIMAERKOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
104
B)
SEKUNDAERKOMPETENZDESVORSTANDS
.
106
C)
REGELUNGSBEFUGNIS
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
107
D)
FORM
UND
BEKANNTGABE
.
107
2.
REGELUNGSBEREICHE
.
108
A)
ALLGEMEINES
UND
ORGANISATIONSREGELUNGEN
.
108
B)
KOMPETENZABGRENZUNGEN
IM
VORSTAND
.
108
C)
ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE
GESCHAEFTE
.
109
3.
RECHTSWIRKUNGEN
DER
GESCHAEFTSORDNUNG
.
109
A)
BINDUNG
DES
VORSTANDS
.
109
B)
GELTUNGSDAUER
DER
GESCHAEFTSORDNUNG
.
109
C)
AUSLEGUNG
DER
GESCHAEFTSORDNUNG
.
HO
D)
KONZERNDIMENSIONALE
WIRKUNGEN
.
HO
E)
VERLETZUNG
DER
GESCHAEFTSORDNUNG
.
HO
V.
KONTROLL
UND
UEBERWACHUNGSPFLICHTEN
INNERHALB
DES
VORSTANDS
.
111
1.
LAUFENDE
KONTROLLE
UND
UEBERWACHUNG
.
111
A)
GRUNDSATZ:
RESSORTUEBERGREIFENDE
GESAMTUEBERWACHUNG
.
111
B)
MITTEL
DER
UEBERWACHUNG
UND
KONTROLLE
.
112
C)
KEINE
PFLICHT
ZUM
MISSTRAUEN
.
113
2.
ANLASSBEZOGENE
INTENSIVIERUNG
DER
UEBERWACHUNG
.
113
A)
UNZULAENGLICHKEIT
DES
RESSORTVERANTWORTLICHEN
.
113
B)
BEDEUTENDE
GESCHAEFTSVORFAELLE.
113
C)
HINWEISE
AUF
COMPLIANCE-VERSTOESSE
.
114
XI
INHALTSVERZEICHNIS
TEIL
2
BESTELLUNG
UND
ANSTELLUNG
.
115
§
3
BESTELLUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
117
I.
GRUNDLAGEN
.
119
II.
BESTELLUNG
DURCH
DEN
AUFSICHTSRAT
.
121
1.
BESTELLUNGSKOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
121
2.
ANFORDERUNGSPROFIL
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
122
A)
GESETZLICHE
VORGABEN
(§
76
ABS.
3
AKTG)
.
122
B)
ZWINGENDE
FRAUENQUOTE
(§
76
ABS.
3A
AKTG)
.
125
C)
SONSTIGE
REGULATORISCHE
VORGABEN
.
129
D)
SATZUNGSREGELUNGEN
.
130
E)
MATERIELLE
ANFORDERUNGEN
.
131
3.
ENTSCHLIESSUNGSFREIHEIT
DES
AUFSICHTSRATS
.
133
A)
GESETZLICHE
UND
STATUTARISCHE
VORGABEN
.
133
B)
FREIES
ENTSCHLIESSUNGSERMESSEN
.
134
C)
FESTLEGUNG
EINER
FRAUENQUOTE
IM
VORSTAND
(§111
ABS.
5
AKTG)
.
134
D)
ENTSCHEIDUNGSFINDUNGSPROZESS
.
138
4.
BESCHLUSSFASSUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
140
A)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
-FORMALITAETEN
.
140
B)
BEDINGTE
UND
BEFRISTETE
BESTELLUNG
.
142
C)
STIMMVERBOT
BEI
DER
BESCHLUSSFASSUNG
.
143
D)
MITBESTIMMUNGSGESETZ
.
144
E)
FEHLERHAFTE
BESTELLUNG
(VERWEIS)
.
145
5.
BESTELLUNG
BESONDERER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
145
A)
VORSITZENDER
DES
VORSTANDS
(§
84
ABS.
2
AKTG)
.
145
B)
ARBEITSDIREKTOR
(§
33
MITBESTG)
.
146
C)
AUFSICHTSRATSMITGLIED
(§
105
ABS.
2
AKTG)
.
146
D)
STELLVERTRETENDE
VORSTANDSMITGLIEDER
(§
94
AKTG)
.
150
6.
WIRKSAMWERDEN
DER
BESTELLUNG
.
151
A)
ANNAHMEERFORDERNIS
.
151
B)
FAKTISCHE
ARBEITSAUFNAHME
.
151
III.
AMTSDAUER
UND
WIEDERBESTELLUNG
.
152
1.
AMTSDAUER
.
152
A)
GRUNDLAGEN
.
152
B)
MINDEST
UND
HOECHSTDAUER
.
152
2.
WIEDERBESTELLUNG
.
154
A)
GRUNDLAGEN
.
154
B)
VORZEITIGE
WIEDERBESTELLUNG
.
154
IV.
GERICHTLICHE
ERSATZBESTELLUNG
.
156
1.
TATBESTANDLICHE
VORAUSSETZUNGEN
.
156
2.
ZUSTAENDIGKEIT,
ANTRAGSBEFUGNIS
UND
VERFAHREN
.
157
3.
RECHTSSTELLUNG
DES
NOTVORSTANDS
.
158
V
WIRKUNGEN
DER
BESTELLUNG
.
159
1.
ORGANSCHAFTLICHE
RECHTSPOSITION
.
159
2.
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
159
A)
ANMELDEPFLICHT,
VERFAHREN
UND
INHALT
DER
ANMELDUNG
.
159
B)
VERSICHERUNG
UND
BELEHRUNG
.
160
C)
WIRKUNG
DER
ANMELDUNG
.
161
3.
WEITERE
FOLGEN
DER
BESTELLUNG
.
161
A)
ANGABE
AUF
GESCHAEFTSBRIEFEN
.
161
B)
ANGABEN
IM
JAHRESABSCHLUSS
.
162
C)
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
162
XII
INHALTSVERZEICHNIS
VI.
FEHLERHAFTE
BESTELLUNG
UND
FAKTISCHE
ORGANSTELLUNG
.
162
1.
FEHLERHAFTE
BESTELLUNG
.
162
A)
FEHLERQUELLEN
UND
FEHLERHAFTE
ORGANSTELLUNG
.
162
B)
RECHTSHANDLUNGEN
WAEHREND
DER
FEHLERHAFTEN
ORGANSTELLUNG
.
164
C)
BEENDIGUNG
DER
FEHLERHAFTEN
ORGANSTELLUNG
.
164
2.
FAKTISCHE
ORGANSTELLUNG
.
164
A)
DEFINITION
DES
FAKTISCHEN
VORSTANDSMITGLIEDS
.
164
B)
HAFTUNG
BEI
FAKTISCHER
ORGANSTELLUNG
.
165
C)
RECHTSHANDLUNGEN
WAEHREND
DER
FAKTISCHEN
ORGANSTELLUNG
.
165
§4
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
DER
VORSTANDSMITGLIEDER.
166
I.
UEBERBLICK
.
168
II.
GRUNDLAGEN
ZUM
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
169
1.
VORSTANDSVERTRAG
ALS
DIENSTVERTRAG
.
169
A)
GELTUNG
DER
§§
611
FF.,
675
BGB
.
169
B)
TREUEPFLICHTEN
.
169
2.
ANWENDBARKEIT
ARBEITSRECHTLICHER
SCHUTZVORSCHRIFTEN
.
170
A)
GRUNDSATZ:
VORSTANDSMITGLIEDER
KEINE
ARBEITNEHMER
.
170
B)
ANALOGE
ANWENDUNG
EINZELNER
ARBEITSRECHTLICHER
NORMEN
.
172
C)
DIENSTVERTRAG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
IM
ANSCHLUSS
AN
ARBEITSVERHAELTNIS
.
173
3.
VORSTANDSMITGLIEDER
ALS
VERBRAUCHER
.
175
4.
DIENSTVERTRAG
UND
AGB-RECHT
.
176
A)
GRUNDSAETZLICHE
ANWENDBARKEIT
DER
§§
305
FF.
BGB
.
176
B)
KONKRETE
ANWENDBARKEIT
IM
EINZELFALL.
177
C)
INHALTSKONTROLLE
.
178
5.
ABSCHLUSS,
DAUER
UND
VERLAENGERUNG
DES
DIENSTVERTRAGS
.
179
A)
ABSCHLUSS
UND
GESTALTUNGSKOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
179
B)
FORMFREIHEIT
.
182
C)
DAUER
DES
DIENSTVERTRAGS
.
182
6.
FEHLERHAFTES
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
184
III.
INHALT
DES
DIENSTVERTRAGS
.
185
1.
PFLICHTEN
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
185
A)
DIENSTPFLICHTUNDORGANPFLICHTEN
.
185
B)
RESSORTZUWEISUNG
UND
AUFGABENBESCHREIBUNG
.
185
C)
DIENSTZEITEN
.
188
D)
DIENSTORT
.
188
E)
AUSKUNFTS-UND
HERAUSGABEPFLICHT
.
189
F)
UEBERNAHME
VON
MANDATEN
IM
GESELLSCHAFTSINTERESSE
.
190
G)
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
191
H)
DIENSTERFINDUNGEN
.
191
I)
WETTBEWERBSVERBOT
(VERWEIS)
.
191
J)
NEBENTAETIGKEITSVERBOT
.
192
2.
RECHTE
UND
ANSPRUECHE
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
192
A)
BESCHAEFTIGUNGSANSPRUCH
UND
FREISTELLUNG
.
192
B)
VERGUETUNG
(VERWEIS)
.
193
C)
ENTGELTFORTZAHLUNG
IM
KRANKHEITSFALL
.
194
D)
AUSLAGENERSATZ
.
194
E)
DIENSTWAGEN
.
196
F)
AUSSTATTUNG
DES
ARBEITSPLATZES
.
197
G)
URLAUB
.
197
H)
ZEUGNIS
.
199
I)
VERSICHERUNGEN
(VERWEIS)
.
199
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
J)
SONSTIGE
NEBENLEISTUNGEN
.
199
K)
ZUGANG
ZU
UNTERLAGEN
NACH
BEENDIGUNG
DES
DIENSTVERHAELTNISSES
.
200
1)
RUHEGELD
UND
VERSORGUNGSZUSAGEN
(VERWEIS)
.
200
3.
SONSTIGE
REGELUNGEN
DES
DIENSTVERTRAGS
.
200
A)
ANWENDBARES
RECHT
.
200
B)
GERICHTSSTAND
.
201
C)
SCHIEDSVEREINBARUNG
.
202
D)
SCHRIFTFORMVEREINBARUNG
.
203
E)
SALVATORISCHE
KLAUSEL
.
203
4.
UNZULAESSIGKEIT
VON
REGELUNGEN
ZUR
HAFTUNGSVERSCHONUNG
.
203
IV
SONSTIGE
ASPEKTE
DES
ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES
.
204
1.
KREDITGEWAEHRUNG
AN
VORSTANDSMITGLIEDER
.
204
A)
TATBESTAND
UND
VERFAHREN
DER
KREDITGEWAEHRUNG
.
204
B)
RECHTSFOLGEN
UNGENEHMIGTER
KREDITGEWAEHRUNG
.
205
2.
DATENSCHUTZ
UND
ZUGRIFF
AUF
PERSOENLICHE
DATEN
.
206
A)
DATENSCHUTZRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
206
B)
EINWILLIGUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
207
C)
SONSTIGE
RECHTFERTIGUNGSGRUENDE
DER
DATENVERARBEITUNG
NACH
ART.
6
DS-GVO
208
D)
KEINE
ANWENDBARKEIT
DES
BESCHAEFTIGTENDATENSCHUTZES
NACH
§
26
BDSG
AUF
VORSTANDSMITGLIEDER
209
E)
ZUGRIFF
AUF
E-MAIL-ACCOUNT
IM
RAHMEN
VON
COMPLIANCE-UNTERSUCHUNGEN
.
210
§
5
VERGUETUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
212
I.
RECHTSTATSAECHLICHER
UND
RECHTSPOLITISCHER
HINTERGRUND
.
219
II.
AKTIENRECHTLICHE
ZUSTAENDIGKEIT
UND
ZIVILRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
223
1.
ZWINGENDE
ZUSTAENDIGKEIT
DES
AUFSICHTSRATS
.
223
A)
GRUNDSATZ
.
223
B)
DELEGATIONSVERBOT
AN
AUSSCHUSS
.
223
C)
DELEGATIONSVERBOT
AN
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
.
225
2.
BILLIGUNG
DES
VERGUETUNGSSYSTEMS
DURCH
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
IN
BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
(§
120A
AKTG)
.
225
A)
HINTERGRUND
UND
ZWECK
DER
HV-BETEILIGUNG
.
225
B)
TATBESTAND
UND
VERFAHRENSFRAGEN
ZUM
BILLIGUNGSBESCHLUSS.
227
C)
RECHTSFOLGEN
DER
BILLIGUNG
UND
BILLIGUNGSVERWEIGERUNG
.
230
D)
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN
DER
GESELLSCHAFT
.
232
3.
HERABSETZUNG
DER
MAXIMALVERGUETUNG
DURCH
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
(§
87
ABS.
4
AKTG)
.
233
A)
REGELUNGSHINTERGRUND
UND
BESCHLUSSANTRAG
.
233
B)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
RECHTSFOLGEN
.
234
4.
ZIVILRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
VORSTANDSVERGUETUNG
.
234
A)
VERGUETUNGSANSPRUCH
.
234
B)
FAELLIGKEIT
UND
ERFUELLUNGSORT
.
235
C)
LEISTUNGSSTOERUNGEN
.
235
D)
VERJAEHRUNG
.
237
E)
ABTRETUNG
UND
PFAENDUNG
.
237
F)
INSOLVENZRECHT
.
237
III.
VERMOEGENSBETREUUNGSPFLICHT
DES
AUFSICHTSRATS
.
238
1.
ZIVILRECHTLICHE
GRUNDLAGE
DER
VERMOEGENSBETREUUNGSPFLICHT
.
238
A)
BEZUGSPUNKT:
UNTERNEHMENSINTERESSE
.
238
B)
AUTONOMIE
DES
AUFSICHTSRATS
.
238
2.
STRAFRECHT
.
239
A)
TATBESTAND
DER
UNTREUE
.
239
B)
REICHWEITE
DER
STRAFRECHTLICHEN
VERANTWORTUNG
.
239
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
ANGEMESSENHEITSERFORDERNIS
NACH
§
87
ABS.
1
AKTG
.
241
1.
REGELUNGSHINTERGRUND
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
241
A)
NORMZWECK
UND
NORMGESCHICHTE
.
241
B)
NORMADRESSAT
.
242
C)
GRENZEN
DES
NORMBEFEHLS
UND
NORMDURCHSETZUNG
.
243
D)
VERHAELTNIS
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
ZUM
VERGUETUNGSSYSTEM.
244
2.
GEGENSTAND
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
244
A)
GESAMTBEZUEGE
DES
EINZELNEN
VORSTANDSMITGLIEDS
.
244
B)
ANERKENNUNGSPRAEMIEN
UND
ABFINDUNGEN
.
245
C)
FORTBILDUNGSAUFWENDUNGEN
.
245
3.
MASSSTAEBE
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
246
A)
AUSLEGUNG
UND
BEDEUTUNG
DER
GESETZLICHEN
MASSSTAEBE
.
246
B)
AUFGABEN
UND
LEISTUNGEN
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
246
C)
LAGE
DER
GESELLSCHAFT
.
247
D)
UEBLICHKEIT
DER
VERGUETUNG
.
248
E)
NACHHALTIGE
UND
LANGFRISTIGE
UNTERNEHMENSENTWICKLUNG
.
250
F)
ABSOLUTE
OBERGRENZEN
.
253
4.
VERFAHREN
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
254
A)
INDIVIDUELLE
PRUEFUNG
FUER
JEDES
VORSTANDSMITGLIED
.
254
B)
ZEITPUNKT
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
254
C)
DOKUMENTATION
DER
ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG
.
254
D)
EINSCHALTUNG
VON
VERGUETUNGSBERATERN
.
255
5.
RECHTSFOLGEN
FEHLENDER
ANGEMESSENHEIT
.
256
A)
KEINE
NICHTIGKEIT
DER
VERGUETUNGSABREDE
.
256
B)
KEINE
KONDIKTION
UEBERHOEHTER
VORSTANDSBEZUEGE
.
257
C)
SCHADENSERSATZPFLICHT
DER
ORGANMITGLIEDER
.
258
D)
KEINE
ABBERUFUNG
VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN
.
259
V
VERGUETUNGSSYSTEM
FUER
DIE
VORSTANDSMITGLIEDER
IN
BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
(§
87A
AKTG)
.
259
1.
ZWECK
DES
VERGUETUNGSSYSTEMS
FUER
DIE
VORSTANDSMITGLIEDER
.
259
A)
REGELUNGSHINTERGRUND:
2.
ARRL
UND
ARUG
II
.
259
B)
§
87A
AKTG
ALS
FORMALVORGABE
-
VERHAELTNIS
ZUM
ANGEMESSENHEITSGEBOT
.
261
C)
VERGUETUNGSSYSTEM
IM
KONTEXT
VON
HV-BILLIGUNG
UND
VERGUETUNGSBERICHT
.
261
2.
AUFSTELLUNGSKOMPETENZ
UND
INHALT
DES
VERGUETUNGSSYSTEMS.
262
A)
AUFSICHTSRAT
ALS
NORMADRESSAT
.
262
B)
GEBOT
DER
KLARHEIT
UND
VERSTAENDLICHKEIT
.
263
C)
MAXIMALVERGUETUNG
ALS
PFLICHTANGABE
.
263
D)
SONSTIGE
PFLICHTANGABEN
IM
VERGUETUNGSSYSTEM
.
265
E)
ANGABEN
ZU
TATSAECHLICH
VORHANDENEN
VERGUETUNGSBESTANDTEILEN
.
266
3.
MASSGEBLICHKEIT
DES
VERGUETUNGSSYSTEMS
FUER
DEN
AUFSICHTSRAT
.
267
A)
VERGUETUNGSFESTSETZUNG
IM
EINKLANG
MIT
DEM
VERGUETUNGSSYSTEM
.
267
B)
VORUEBERGEHENDE
ABWEICHUNGEN
VOM
VERGUETUNGSSYSTEM
.
268
C)
UMSETZUNG
DES
VERGUETUNGSSYSTEMS
IM
DIENSTVERTRAG
.
269
4.
BERUECKSICHTIGUNG
DES
DCGK
IM
VERGUETUNGSSYSTEM
.
269
A)
RECHTSLAGE
UND
PRAXISERFAHRUNGEN
.
269
B)
BEFOLGUNG
EINZELNER
EMPFEHLUNGEN
.
270
VI.
AUSGESTALTUNGSFORMEN
DER
VERGUETUNG
.
271
1.
GRUNDSATZ:
VERTRAGS
UND
GESTALTUNGSFREIHEIT
DER
PARTEIEN
.
271
A)
EINGESCHRAENKTE
GERICHTLICHE
KONTROLLE
.
271
B)
AUSNAHME:
STABILISIERUNGSFONDSGESETZ
.
271
C)
SONDERREGELUNGEN
FUER
KREDITINSTITUTE
UND
VERSICHERUNGEN
.
272
D)
SONDERREGELUNGEN
FUER
VERSICHERUNGEN
.
274
E)
SONDERREGELUNGEN
FUER
KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFTEN
.
274
XV
INHALTSVERZEICHNIS
2.
FESTGEHALT
.
275
A)
AUSGESTALTUNG
.
T75
B)
UEBERPRUEFUNGSKLAUSELN
.
275
3.
VARIABLE
VERGUETUNGSELEMENTE
.
275
A)
TERMINOLOGIE:
BONUS,
TANTIEME
UND
PROVISION
.
275
B)
GARANTIE
UND
MINDESTTANTIEMEN
.
276
C)
ERGEBNISABHAENGIGE
TANTIEMEN
.
276
D)
TANTIEMEREGELUNGEN
IM
KONZERN
.
278
E)
DIVIDENDENABHAENGIGE
TANTIEMEN
.
279
F)
ZIELABHAENGIGE
TANTIEMEN
.
279
G)
ERMESSENSTANTIEME
.
279
H)
SONDERBONI
UND
ANERKENNUNGSPRAEMIEN
(MANNESMANN-KLAUSEL)
.
280
I)
TANTIEME
BEI
VORZEITIGEM
AUSSCHEIDEN
.
280
J)
CLAWBACK-KLAUSELN
.
280
4.
NEBENLEISTUNGEN
.
281
A)
DIENSTWAGEN
.
281
B)
VERSICHERUNGEN
.
281
C)
UMZUGSKOSTEN
.
282
D)
SONSTIGE
NEBENLEISTUNGEN
(VERWEIS)
.
282
5.
DEFERRED
COMPENSATION
.
282
6.
VERGUETUNG
GERICHTLICH
BESTELLTER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
282
A)
VERGUETUNGSFESTSETZUNG
DURCH
EINIGUNG
ODER
DAS
GERICHT
.
282
B)
MASSSTAEBE
DER
GERICHTLICHEN
VERGUETUNGSFESTSETZUNG
.
283
7YY
ABFINDUNGSZAHLUNGEN
(VERWEIS)
.
283
VII.
AKTIENBASIERTE
VERGUETUNGSKOMPONENTEN
.
283
1.
AKTIENOPTIONEN
.
283
A)
ZWECK
UND
AUSGESTALTUNG
VON
AKTIENOPTIONSPLAENEN
.
283
B)
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
UND
ZUSTAENDIGKEIT
.
285
C)
AKTIENBESCHAFFUNG
DURCH
KAPITALMASSNAHMEN
(BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG)
.
.
.
286
D)
INHALTLICHE
ANFORDERUNGEN
DES
AKTIENOPTIONSPLANS
.
287
E)
EIGENE
AKTIEN
FUER
AKTIENOPTIONSPLAN
.
288
F)
AKTIENOPTIONSPLAN
IM
KONZERN
.
289
2.
PHANTOM
STOCKS,
STOCK
APPRECIATION
RIGHTS
AND
SHARE
MATCHING
.
290
A)
AUSGESTALTUNGSFORMEN
.
290
B)
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
.
291
VIII.
HERABSETZUNG
DER
BEZUEGE
NACH
§
87
ABS.
2
AKTG
.
292
1.
REGELUNGSHINTERGRUND
DES
HERABSETZUNGSRECHTS
.
292
A)
NORMZWECK
.
292
B)
NORMGESCHICHTE
.
293
C)
NORMADRESSAT
.
294
D)
NORMANWENDUNG
NACH
EROEFFNUNG
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
.
294
2.
TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN
DER
HERABSETZUNG
.
295
A)
VERSCHLECHTERUNG
DER
LAGE
DER
GESELLSCHAFT
.
295
B)
UNBILLIGKEIT
DER
WEITERGEWAEHRUNG
.
296
C)
ENTSCHEIDUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
298
D)
ERMESSEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
299
3.
GEGENSTAND
UND
UMFANG
DER
HERABSETZUNG
.
300
A)
LAUFENDE
BEZUEGE
UND
NEBENLEISTUNGEN
.
300
B)
AKTIENBASIERTE
VERGUETUNGSKOMPONENTEN
.
301
C)
VERSORGUNGSLEISTUNGEN
.
301
D)
ABFINDUNGSLEISTUNGEN
.
301
E)
UMFANG
DER
HERABSETZUNG
.
302
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
4.
RECHTSFOLGEN
DER
HERABSETZUNG
.
303
A)
KEINE
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIENSTVERTRAG
.
303
B)
KUENDIGUNGSRECHT
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
303
C)
RECHTSSCHUTZ
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
304
D)
WIEDEREINRAEUMUNG
DER
BEZUEGE
UND
NACHTRAEGLICHER
AUSGLEICHSANSPRUCH
. 304
IX.
MANAGEMENT
PARTICIPATION
PROGRAMS
.
305
1.
ERSCHEINUNGSFORMEN
VON
MANAGEMENTBETEILIGUNGSFORMEN
.
305
2.
AKTIENRECHTLICHE
EINORDNUNG
.
306
3.
STEUERLICHE
ASPEKTE
.
307
X.
VERGUETUNGSBERICHT
IN
BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
(§
162
AKTG)
.
307
1.
ZWECK
DES
VERGUETUNGSBERICHTS
.
307
A)
NORMHINTERGRUND
UND
ANWENDUNGSBEREICH
.
307
B)
FUNKTION
DES
VERGUETUNGSBERICHTS
IN
DER
REGULIERUNG
DER
VORSTANDSBEZUEGE.
.
.
.
308
2.
ERSTELLUNG
UND
INHALT
DES
VERGUETUNGSBERICHTS
.
308
A)
ERSTELLUNGSPFLICHT
VON
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
308
B)
ALLGEMEINER
BERICHTSGEGENSTAND:
GEWAEHRTE
UND
GESCHULDETE
VERGUETUNG
. 308
C)
KLARHEIT
UND
VERSTAENDLICHKEIT
DES
BERICHTS
.
309
D)
ANGABEN
FUER
ALLE
ORGANMITGLIEDER
(§
162
ABS.
1
SATZ
2
AKTG)
.
310
E)
ZUSATZANGABEN
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
(§
162
ABS.
2
AKTG)
.
311
F
)
DATENSCHUTZ
UND
INTERESSENSCHUTZ
DER
GESELLSCHAFT
.
311
3.
PRUEFUNG,
BILLIGUNG
UND
PUBLIZITAET
.
312
A)
PRUEFUNG
DURCH
ABSCHLUSSPRUEFER
.
312
B)
BILLIGUNG
DURCH
HAUPTVERSAMMLUNG
(§
120A
ABS.
4
UND
5
AKTG)
.
313
C)
VEROEFFENTLICHUNG
AUF
INTERNETSEITE
DER
GESELLSCHAFT
.
313
XI.
SONSTIGE
OFFENLEGUNG
DER
VORSTANDSBEZUEGE
.
313
1.
GESETZLICHE
TRANSPARENZ
IN
NICHT-BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
.
313
A)
KONZEPT
DER
BILANZRECHTLICHEN
TRANSPARENZ
.
313
B)
ANGABEN
IM
ANHANG
ZUM
JAHRESABSCHLUSS
.
314
C)
ANGABEN
IM
KONZERNANHANG
.
316
2.
SONSTIGE
TRANSPARENZANFORDERUNGEN
.
316
A)
REGELUNGEN
DES
DCGK
.
316
B)
AUSKUNFTSPFLICHTEN
IN
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
316
§
6
VERSORGUNGSANSPRUECHE
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
318
I.
UEBERBLICK
.
319
II.
AUSGESTALTUNG
UND
FORMEN
VON
VERSORGUNGSZUSAGEN
.
321
1.
AKTIENRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
321
A)
KOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
321
B)
NOTWENDIGKEIT
AUSDRUECKLICHER
VEREINBARUNG
.
322
C)
ANGEMESSENHEIT
NACH
§
87
ABS.
1
AKTG
.
323
2.
LEISTUNGSORIENTIERTE
DIREKTZUSAGEN
.
325
A)
TATBESTAND
DER
DIREKTZUSAGE
.
325
B)
HOEHE
UND
BEMESSUNGSGRUNDLAGE
.
326
C)
KAPITALISIERUNG
.
328
D)
BILANZIELLE
UND
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
328
3.
BEITRAGSORIENTIERTE
VERSORGUNGSZUSAGEN
.
329
A)
TERMINOLOGIE
UND
TATBESTAND
.
329
B)
VERSICHERUNGSLOESUNGEN
(DIREKTVERSICHERUNG)
.
330
C)
PENSIONSKASSE
UND
PENSIONSFONDS
.
330
D)
UNTERSTUETZUNGSKASSEN
.
331
E)
SONSTIGE
ZUSCHUESSE
.
331
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
4.
UEBERBRUECKUNGSGELD
.
332
A)
AUSGESTALTUNGSFORMEN
.
332
B)
ANRECHNUNGSPROBLEME
.
333
5.
INVALIDITAETSRENTE
.
333
A)
TATBESTANDLICHE
VORAUSSETZUNGEN
.
333
B)
BERECHNUNGSGRUNDLAGEN
UND
ANRECHNUNG
.
334
6.
HINTERBLIEBENENVERSORGUNG
.
334
A)
WITWEN
UND
WITWERVERSORGUNG
.
334
B)
WAISENVERSORGUNG
.
336
7.
PUBLIZITAET
DER
VERSORGUNGSLEISTUNGEN
.
336
A)
BOERSENNOTIERTE
GESELLSCHAFTEN
.
336
B)
SONSTIGE
GESELLSCHAFTEN
.
337
8.
VERSORGUNGSZUSAGE
UND
WETTBEWERBSVERBOT
.
337
III.
ANWENDBARKEIT
DES
BETRAVG
.
338
1.
GRUNDSATZ:
GELTUNG
NACH
§
17
ABS.
1
SATZ
2
BETRAVG.
338
A)
PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
338
B)
SACHLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
339
2.
RECHTSFOLGEN
DER
GELTUNG
DES
BETRIEBSRENTENRECHTS
.
339
A)
UNVERFALLBARKEIT
.
339
B)
ABFINDUNG
.
340
C)
UEBERTRAGUNG
.
341
D)
AUSZEHRUNGS
UND
ANRECHNUNGSVERBOT
.
342
E)
INSOLVENZSICHERUNG
.
343
F)
SONSTIGES
.
343
3.
ABWEICHENDE
REGELUNGEN
.
343
A)
ZULAESSIGKEIT
TROTZ
§
19
ABS.
3
BETRAVG
.
343
B)
EINZELFAELLE
AUS
DER
VERTRAGSPRAXIS
.
344
IV.
AENDERUNGEN
UND
WIDERRUF
VON
VERSORGUNGSZUSAGEN
.
345
1.
ANPASSUNGEN
NACH
§
16
BETRAVG
.
345
A)
PFLICHT
ZUR
ANPASSUNGSPRUEFUNG
.
345
B)
MASSSTAEBE
DER
PRUEFUNG
UND
ERFUELLUNGSFIKTIONEN
.
345
2.
WERTSICHERUNG
DURCH
VERTRAG
.
346
A)
TYPISCHE
VERTRAGSKLAUSELN.
346
B)
PREISKLAUSELGESETZ
.
347
3.
ANWARTSCHAFTSDYNAMISIERUNG
NACH
§
2A
ABS.
2
BETRAVG
.
348
A)
REGELUNGSHINTERGRUND
UND
-KONZEPT
.
348
B)
ANWENDUNG
AUF
VERSORGUNGSZUSAGEN
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
348
4.
HERABSETZUNG
NACH
§
87
ABS.
2
AKTG
.
348
A)
AKTIENRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
348
B)
VORAUSSETZUNGEN,
UMFANG
UND
DURCHSETZUNG
DER
HERABSETZUNG
.
349
5.
WIDERRUF
DER
VERSORGUNGSZUSAGEN
.
350
A)
UNBEACHTLICHKEIT
EINES
WIDERRUFSVORBEHALTS
.
350
B)
VORAUSSETZUNGEN
EINES
WIDERRUFS
.
351
V.
INSOLVENZSICHERUNG
DER
VERSORGUNGSZUSAGEN
.
352
1.
INSOLVENZRECHTLICHER
AUSGANGSPUNKT
.
352
2.
INSOLVENZSICHERUNG
DURCH
PSV
.
352
A)
GRUNDKONZEPT
.
352
B)
UMFANG
DER
INSOLVENZABSICHERUNG
.
353
3.
INSOLVENZSICHERUNG
DURCH
CTA
.
353
A)
HINTERGRUND
.
353
B)
TYPISCHE
AUSGESTALTUNG
.
354
4.
SONSTIGE
MOEGLICHKEITEN
DER
INSOLVENZSICHERUNG
.
354
VI.
BEFREIUNG
VON
PENSIONSVERBINDLICHKEITEN
(HINWEIS)
.
355
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
§7
DOPPELMANDAT
UND
DRITTANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
356
I.
ERSCHEINUNGSFORMEN
VON
DOPPELMANDATEN
.
357
II.
VORSTANDSDOPPELMANDATE
IM
KONZERN
.
358
1.
ZULAESSIGKEIT
VON
DOPPELMANDATEN
.
358
A)
VORSTANDSDOPPELMANDATE
.
358
B)
SONSTIGE
DOPPELMANDATE
.
359
2.
PFLICHTENKOLLISIONEN
BEI
VORSTANDSDOPPELMANDATEN
.
359
A)
GRUNDSATZ
DER
GESELLSCHAFTSBEZOGENEN
PFLICHTERFUELLUNG
.
359
B)
AUFLOESUNGSMOEGLICHKEITEN
BEI
PFLICHTENKOLLISIONEN
.
361
3.
STIMMVERBOTE
BEI
VORSTANDSDOPPELMANDATEN
.
363
A)
REICHWEITE
DER
GESETZLICHEN
STIMMVERBOTE
.
363
B)
STIMMVERBOTE
IN
EINZELFAELLEN
.
364
4.
HAFTUNGSFRAGEN
BEI
DOPPELMANDATEN
.
369
A)
HAFTUNG
DES
DOPPELMANDATSTRAEGERS
.
369
B)
HAFTUNG
DER
BETEILIGTEN
GESELLSCHAFTEN
.
370
III.
VERTRAGSGESTALTUNGEN
IM
KONZERN
UND
MIT
SONSTIGEN
DRITTEN
.
372
1.
DRITTANSTELLUNGSVERTRAG
.
372
A)
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
PROBLEMATIK
DER
DRITTANSTELLUNG
.
372
B)
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
DER
DRITTANSTELLUNG
.
373
C)
KONZERNANSTELLUNGSVERTRAG
IM
VERTRAGSKONZERN
.
376
D)
KOSTENUEBERNAHME
DURCH
DIE
AKTIENGESELLSCHAFT
BEI
DRITTANSTELLUNG
.
377
E)
ZULAESSIGKEIT
UND
GRENZEN
DER
ECHTEN
DRITTVERGUETUNG
.
378
2.
PARALLELVERTRAEGE
IM
KONZERN
.
380
TEIL
3
RECHTSSTELLUNG
WAEHREND
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
381
§
8
AUFGABEN
UND
PFLICHTEN
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
383
I.
LEITUNGSPFLICHTDESVORSTANDS
.
387
1.
GEGENSTAND
UND
UNABDINGBARKEIT
DER
LEITUNGSPFLICHT
DES
VORSTANDS
.
387
A)
GEGENSTAND
DER
LEITUNGSVERANTWORTUNG
.
387
B)
WEISUNGSFREIHEIT
UND
EIGENVERANTWORTLICHKEIT
.
388
C)
UNVERAEUSSERLICHKEIT
DER
LEITUNGSMACHT
.
388
D)
ZENTRALE VERANTWORTUNGSBEREICHE
.
389
2.
MASSSTAB
DER
LEITUNGSPFLICHT
.
392
A)
STATUTARISCHER
UNTERNEHMENSGEGENSTAND
.
392
B)
UNTERNEHMENSINTERESSE
DER
GESELLSCHAFT
.
394
C)
CSR
-
SPONSORING
UND
MAEZENATENTUM
.
395
D)
FOERDERUNG
POLITISCHER
INTERESSEN
.
398
3.
LEITUNGSVERANTWORTUNG
IM
UNTERNEHMENSVERBUND
.
398
A)
KEINE
DIREKTE
KONZERNLEITUNGSPFLICHT
.
398
B)
KONZERNVERANTWORTUNG
ALS
LEITUNGSELEMENT
.
399
II.
AUSGEWAEHLTE
SORGFALTSPFLICHTEN
BEI
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
399
1.
GESETZLICHER
AUSGANGSPUNKT:
§
93
ABS.
1
SATZ
1
AKTG
.
399
A)
SORGFALTSPFLICHT
IM
ENGEREN
SINN
.
399
B)
LEGALITAETSPFLICHT
.
400
2.
COMPLIANCE-VERANTWORTUNG
DES
VORSTANDS
.
403
A)
BEGRIFF
DER
COMPLIANCE
.
403
B)
COMPLIANCE
ALS
LEITUNGSAUFGABE
.
404
C)
ELEMENTE
EINES
COMPLIANCE-PROGRAMMS
.
406
3.
SORGFALTSPFLICHTEN
BEIM
UNTERNEHMENSKAUF
UND
-VERKAUF
.
411
A)
PRUEFUNGSPFLICHTEN
BEIM
UNTERNEHMENSERWERB
.
411
B)
MITWIRKUNGSVERANTWORTUNG
DER
TARGET-GESELLSCHAFT
.
413
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
C)
VORSTANDSPFLICHTEN
BEIM
UNTERNEHMENSVERKAUF
.
414
4.
OEFFENTLICH-RECHTLICHE
PFLICHTEN
.
415
A)
UNTERNEHMEN
ALS
PRIMAERADRESSATEN
.
415
B)
EINZELNE
UMWELTRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
415
5.
STEUERLICHE
PFLICHTEN
.
416
A)
STEUERERKLAERUNGSPFLICHTEN
.
416
B)
ABZUGSSTEUERN
.
417
C)
STEUERLICHE
AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN
.
417
6.
KARTELLRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
418
A)
KARTELLVERBOT
.
418
B)
RECHTSFOLGEN
KARTELLWIDRIGER
ABSPRACHEN
UND
KRONZEUGENANTRAG
.
419
C)
MISSBRAUCH
MARKTBEHERRSCHENDER
STELLUNG
.
421
D)
FUSIONSKONTROLLE
.
421
7.
IT-SICHERHEIT
UND
DATENSCHUTZ
.
422
III.
TREUEPFLICHT
DES
VORSTANDS
.
423
1.
GRUND
UND
GRENZEN
DER
TREUEPFLICHT
.
423
A)
DOGMATISCHE
BEGRUENDUNG
.
423
B)
GRENZEN
DER
TREUEPFLICHT
.
423
2.
STOSSRICHTUNGEN
DER
TREUEPFLICHT
.
424
A)
LOYALITAETS
UND
KOOPERATIONSPFLICHT
.
424
B)
UNTERNEHMENS
VS.
EIGENINTERESSE
.
425
IV
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
425
1.
GESETZLICHE
PFLICHT
ZUM
STILLSCHWEIGEN
(§
93
ABS.
1
SATZ
3
AKTG)
.
425
A)
ZWECK,
ADRESSATEN
UND
DAUER
DER
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
425
B)
VERTRAULICHE
ANGABEN
UND
GEHEIMNISSE
.
426
C)
UMFANG
UND
GRENZEN
DER
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
427
D)
RECHTSFOLGEN
BEI
VERLETZUNG
DER
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
429
E)
GEHEIMHALTUNGSMASSNAHMEN
NACH
DEM
GESCHGEHG
.
429
2.
ZEUGNISVERWEIGERUNG
.
430
A)
KEIN
ZEUGNISVERWEIGERUNGSRECHT
IM
STRAFPROZESS
.
430
B)
STELLUNG
IM
ZIVILPROZESS
DER
GESELLSCHAFT
.
430
V
BUCHFUEHRUNGS
UND
BILANZIERUNGSPFLICHTEN
.
431
1.
BUCHFUEHRUNGSPFLICHT
GEMAESS
§
91
ABS.
1
AKTG
.
431
A)
BUCHFUEHRUNGSVERANTWORTUNG
DES
VORSTANDS
.
431
B)
AUFBEWAHRUNGS
UND
DOKUMENTATIONSPFLICHTEN
.
432
2.
BILANZIERUNGSPFLICHT
DES
VORSTANDS
.
433
A)
AUFSTELLUNG,
UNTERZEICHNUNG
UND
VORLAGE
DES
JAHRESABSCHLUSSES.
433
B)
BILANZEID
DES
VORSTANDS
.
435
C)
MITWIRKUNGSPFLICHTEN
BEI
ABSCHLUSSPRUEFUNG
.
437
D)
MITWIRKUNG
BEI
PRUEFUNG
DER
RECHNUNGSLEGUNG
DURCH
BAFIN
.
437
VI.
ORGANISATIONS-,
UEBERWACHUNGS
UND
KONTROLLPFLICHTEN
.
437
1.
FRUEHERKENNUNG
BESTANDSGEFAEHRDENDER
ENTWICKLUNGEN
(§91
ABS.
2
UND
3
AKTG)
.
437
A)
SYSTEMATISCHE
EINORDNUNG
DER
PFLICHTEN
AUS
§
91
ABS.
2
AKTG
.
437
B)
TATBESTANDLICHE
ANFORDERUNGEN
.
438
C)
EINZELMASSNAHMEN
UND
UEBERWACHUNGSSYSTEM
.
439
D)
BERICHTS
UND
PRUEFUNGSPFLICHTEN
.
440
E)
RECHTSFOLGEN
DER
VERLETZUNG
VON
§
91
ABS.
2
AKTG
.
440
F)
INTERNES
KONTROLLSYSTEM
UND
RISIKOMANAGEMENTSYSTEM
IN
BOERSENNOTIERTER
GESELLSCHAFT
(§91
ABS.
3
AKTG)
.
440
2.
HORIZONTALE
UND
VERTIKALE
UEBERWACHUNG
.
441
A)
RESSORTUEBERGREIFENDE
HORIZONTALE
UEBERWACHUNG
.
441
B)
SORGFALTSPFLICHTEN
BEI
VERTIKALER
AUFGABENDELEGATION
.
442
XX
INHALTSVERZEICHNIS
VII.
ERKLAERUNGSPFLICHTEN
.
442
1.
ENTSPRECHENSERKLAERUNG
GEMAESS
§
161
AKTG
.
442
A)
DEUTSCHER
CORPORATE
GOVERNANCE
KODEX
.
442
B)
ERKLAERUNGSPFLICHT
VON
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
443
C)
JAEHRLICHE
ERKLAERUNGSPFLICHT
UND
UNTERJAEHRIGE
AKTUALISIERUNGSPFLICHT
.
444
D)
RECHTSFOLGEN
EINER
UNRICHTIGEN
ENTSPRECHENSERKLAERUNG
.
445
2.
ERKLAERUNG
ZUR
UNTERNEHMENSFUEHRUNG
GEMAESS
§
289F
HGB
.
446
A)
ADRESSATEN
DER
ERKLAERUNGSPFLICHT
.
446
B)
ORT
UND
ZEITPUNKT
DER
VEROEFFENTLICHUNG
.
446
C)
INHALT
DER
ERKLAERUNG
ZUR
UNTERNEHMENSFUEHRUNG
.
447
D)
KEINE
PRUEFUNGSPFLICHT
UND
RECHTSFOLGEN
FEHLERHAFTER
ERKLAERUNGEN
.
448
VIII.
BERICHTSPFLICHTEN
(VERWEIS)
.
449
§
9
ORGANISATION
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT.
450
I.
ORGANISATIONSMOEGLICHKEITEN
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
450
1.
SPARTENORGANISATION
UND
MATRIXSTRUKTUREN
.
450
A)
SPARTENORGANISATION
UND
FUNKTIONALE
AUFTEILUNG
.
450
B)
MATRIXMODELLE
DER
VORSTANDSORGANISATION
.
452
2.
VORSITZENDER/SPRECHER
DES
VORSTANDS
.
453
A)
GESETZLICHER
RAHMEN
.
453
B)
AUFGABEN
DES
VORSTANDSVORSITZENDEN
.
454
C)
CEO-MODELL
.
455
D)
SPRECHER
DES
VORSTANDS
.
456
E)
DOPPELSPITZE
.
457
3.
VORSTANDSAUSSCHUESSE.
457
A)
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
PRAXISRELEVANZ
.
457
B)
ZULAESSIGKEIT
UND
GRENZEN
DER
DELEGATION
.
457
4.
VORSTANDSNAHE
GREMIEN
.
457
A)
BEREICHSVORSTAND
.
457
B)
GROUP
EXECUTIVE
COMMITTEE
.
458
II.
ADMINISTRATIVER
RAHMEN
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
459
1.
VORSTANDSSITZUNGEN
.
459
A)
FREQUENZ
UND
DURCHFUEHRUNG
.
459
B)
TEILNEHMER
.
459
C)
SPRACHE
.
460
D)
TAGESORDNUNG
UND
PROTOKOLLE
.
461
E)
ELEKTRONISCHE
GERAETE
.
462
F)
VORSTANDSSEKRETARIAT
.
462
2.
AUFBEWAHRUNG
UND
LOESCHUNG
VON
UNTERLAGEN
.
462
A)
HANDELS
UND
STEUERRECHT
(VERWEIS)
.
462
B)
GELDWAESCHERECHTLICHE
AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN
.
462
C)
AUFSICHTSRECHT
DER
KREDITINSTITUTE
.
463
D)
LOESCHUNGSPFLICHTEN
.
463
E)
ORGANISATIONSPFLICHTENDESVORSTANDS
.
463
§10
TAETIGKEITS-UND
WETTBEWERBSVERBOT
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
464
I.
GRUNDLAGEN
.
465
II.
GESETZLICHES
TAETIGKEITS
UND
WETTBEWERBSVERBOT
(§88
AKTG)
.
466
1.
UEBERBLICK
UND
GESETZESZWECK
.
466
2.
VERBOTSADRESSATEN
(PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH)
.
466
3.
DAUER
(ZEITLICHER
ANWENDUNGSBEREICH)
.
467
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
4.
GEGENSTAND
DES
TAETIGKEITS
UND
WETTBEWERBS
VERBOTS
(SACHLICHER
ANWENDUNGSBEREICH)
.
468
A)
VERBOT
DES
BETRIEBS
EINES
HANDELSGEWERBES
.
468
B)
VERBOT
VON
WETTBEWERBSHANDLUNGEN
.
469
C)
VERBOT
ANDERWEITIGER
GESCHAEFTSLEITUNGSTAETIGKEIT
.
470
5.
EINWILLIGUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
471
A)
GRUNDLAGEN
.
471
B)
ANFORDERUNGEN
AN
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
.
471
C)
REGELUNG
IM
DIENSTVERTRAG
UND
WIDERRUFLICHKEIT
.
472
6.
KONZERNSACHVERHALTE
.
472
III.
VERTRAGLICHE
REGELUNGEN
ZUM
TAETIGKEITS
UND
WETTBEWERBSVERBOT
.
473
1.
ZULAESSIGKEIT
VERTRAGLICHER
REGELUNGEN
.
473
2.
VERSCHAERFUNGEN
DES
GESETZLICHEN
WETTBEWERBSVERBOTS
.
473
3.
ABSCHWAECHUNGEN
DES
GESETZLICHEN
WETTBEWERBSVERBOTS
.
474
IV
NACHVERTRAGLICHES
TAETIGKEITS
UND
WETTBEWERBSVERBOT
.
474
1.
RECHTLICHER
RAHMEN
FUER
VERTRAGLICHE
REGELUNGEN
.
474
A)
KEINE
AUTOMATISCHE
GELTUNG
DER
§§74
FF.
HGB
.
474
B)
SCHRANKE
DES
§
138
BGB
.
475
2.
ZULAESSIGKEIT
UND
GRENZEN
NACHVERTRAGLICHER
WETTBEWERBSVERBOTE
.
476
A)
RECHTLICHER
AUSGANGSPUNKT
.
476
B)
ZEITLICHE
GRENZEN
.
476
C)
RAEUMLICHE
GRENZEN
.
477
D)
SACHLICHE
GRENZEN
.
477
E)
GESAMTWUERDIGUNG
UND
AUSLANDSTAETIGKEIT
.
478
F)
NACH
VERTRAGLICHES
WETTBEWERBSVERBOT
IN
DER
INSOLVENZ
.
478
G)
SCHADENSERSATZANSPRUCH
BEI
NICHTIGEM
WETTBEWERBSVERBOT
.
479
3.
KARENZENTSCHAEDIGUNG
.
479
A)
NOTWENDIGKEIT
EINER
KARENZENTSCHAEDIGUNG
.
479
B)
HOEHE
DER
KARENZENTSCHAEDIGUNG
.
480
C)
VEREINBARUNGEN
IM
ZUSAMMENHANG
MIT
ABFINDUNGSVEREINBARUNGEN
.
480
4.
VERZICHT
AUF
NACHVERTRAGLICHES
WETTBEWERBSVERBOT
.
481
V
RECHTSFOLGEN
BEI
VERLETZUNG
VON
TAETIGKEITS
UND
WETTBEWERBSVERBOTEN
.
483
1.
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
483
A)
SCHADENSERSATZ
.
483
B)
EINTRITTSRECHT
.
483
C)
UNTERLASSUNGSANSPRUCH
.
485
D)
VERJAEHRUNG
.
485
2.
VERTRAGLICHE
REGELUNGEN
.
485
3.
PROZESSUALE
DURCHSETZUNG
.
486
VI.
GESCHAEFTSCHANCENLEHRE
.
487
1.
INHALT
UND
BEGRUENDUNG
.
487
2.
VERHAELTNIS
ZUM
GESETZLICHEN
WETTBEWERBSVERBOT
.
487
§
11
SOZIAL
UND
VERSICHERUNGSRECHTLICHE
STELLUNG
VON
VORSTANDSMITGLIEDERN.
489
I.
SOZIALVERSICHERUNGSRECHT
.
489
1.
GRUNDLAGEN
DER
GESETZLICHEN
SOZIALVERSICHERUNG
.
489
2.
GESETZLICHE
SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
491
A)
RENTEN
UND
ARBEITSLOSENVERSICHERUNG:
AUSDRUECKLICHE
REGELUNGEN
.
491
B)
RECHTSLAGE
IN
DER
KRANKEN-,
PFLEGE
UND
UNFALLVERSICHERUNG
.
492
C)
ARBEITGEBERZUSCHUESSE
.
494
D)
RECHTSLAGE
BEI
SE
UND
AUSLAENDISCHEN
GESELLSCHAFTEN
.
495
E)
EXKURS:
RECHTSLAGE
FUER
GMBH-GESCHAEFTSFUEHRER
.
496
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
3.
FREIWILLIGE
SOZIALVERSICHERUNG.
497
II.
VERSICHERUNGEN
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
498
1.
DIENSTVERTRAGLICHE
REGELUNGEN
.
498
A)
UNFALLVERSICHERUNG
.
498
B)
LEBENSVERSICHERUNG
.
498
C)
INDUSTRIE-STRAFRECHTSSCHUTZ
.
498
D)
REISEGEPAECKVERSICHERUNG
.
498
E)
HAFTPFLICHTVERSICHERUNG
.
499
2.
D&O
VERSICHERUNG
(VERWEIS)
.
499
§1
2
KAPITALMARKTRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
500
I.
HINTERGRUND
DER
KAPITALMARKTRECHTLICHEN
VORSTANDSVERANTWORTUNG
.
502
II.
WESENTLICHE
RECHTSGRUNDLAGEN
DES
KAPITALMARKTRECHTS
.
503
III.
KAPITALMARKTRECHTLICHE
PUBLIZITAETS
UND
TRANSPARENZPFLICHTEN
.
505
1.
INSIDERINFORMATION
(ART.
7
MAR)
.
505
A)
INSIDERRECHTLICHER
ANKNUEPFUNGSPUNKT
UND
DEFINITION
.
505
B)
PRAEZISE
INFORMATION
.
506
C)
KUENFTIGE
EREIGNISSE
.
507
D)
GESTRECKTE
GESCHEHENSABLAEUFE
.
508
E)
EMITTENTEN-ODER
FINANZINSTRUMENT-BEZUG
.
510
F)
KURSRELEVANZ
.
510
G)
NICHT-OEFFENTLICHKEIT
.
512
2.
AD-HOC-PUBLIZITAET
(ART.
17
MAR)
.
513
A)
ZWECK
UND
TATBESTAND
DER
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
513
B)
KASUISTIK
DER
INSIDERINFORMATION
UND
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
516
C)
UNVERZUEGLICHKEIT,
FORMAL-UND
VERFAHRENSANFORDERUNGEN
.
517
D)
UNTERNEHMENSINTERNE
ORGANISATIONSUEBERWACHUNG
.
519
E)
AUFSCHUBENTSCHEIDUNG
(ART.
17
ABS.
4
MAR)
.
520
F)
RECHTSFOLGEN
UNTERLASSENER
UND
FEHLERHAFTER
AD-HOC-MITTEILUNGEN
.
525
G)
EXKURS:
WPHG-BUSSGELDLEITLINIEN
.
527
3.
DIRECTORS
'
DEALINGS
(ART.
19
MAR)
.
528
A)
TATBESTAND:
MITTEILUNGSPFLICHTEN
UEBER
DIRECTORS
'
DEALINGS
.
528
B)
ERFASSTER
KREIS
MITTEILUNGSPFLICHTIGER
PERSONEN
.
529
C)
ERFASSTE
GESCHAEFTE
UND
AUSNAHMEN
VON
DER
MITTEILUNGSPFLICHT
.
531
D)
VERFAHREN
UND
FORM
DER
MITTEILUNG
.
532
E)
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT
DES
EMITTENTEN
.
533
F)
SANKTIONEN
BEI
VERSTOESSEN
GEGEN
ART.
19
MAR
.
533
G)
HANDELSVERBOT WAEHREND
DER
CLOSED
PERIODS
.
534
4.
STIMMRECHTSMITTEILUNGEN
(§§
33
FF.
WPHG)
.
535
A)
STIMMRECHTS-MITTEILUNGSPFLICHTEN
DER
WERTPAPIERINHABER
.
535
B)
STRATEGISCHE
MOTIVTRANSPARENZ
BEI
WESENTLICHEN
BETEILIGUNGEN
.
538
C)
VEROEFFENTLICHUNGS
UND
MITTEILUNGSPFLICHTEN
DES
EMITTENTEN
.
539
D)
RECHTSVERLUST
ALS
SANKTION
.
539
E)
BUSSGELDTATBESTAENDE
.
541
IV.
KAPITALMARKTRECHTLICHE
UNTERLASSUNGS
UND
VERHALTENSPFLICHTEN
.
541
1.
INSIDERHANDELSVERBOT
(ART.
14
MAR)
.
541
A)
BEZUGSPUNKT:
INSIDERINFORMATION
UND
FINANZINSTRUMENTE
.
541
B)
ERWERBS
UND
VERAEUSSERUNGSVERBOT
.
542
C)
VORFELDTATBESTAENDE
(EMPFEHLUNGS-,VERLEITUNGS-,
UND
OFFENLEGUNGSVERBOT).
.
.
.
543
D)
SAFE
HARBOUR
FUER
AKTIENRUECKKAUF
UND
KURSSTABILISIERUNGSMASSNAHMEN
.
543
E)
STRAFRECHTLICHE
SANKTION
UND
ZIVILRECHTLICHE
FOLGEN
.
544
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
2.
VERBOT
DER
MARKTMANIPULATION
(ART.
12,
15
MAR)
.
545
A)
VERBOTSTATBESTAENDE
UND
ANWENDUNGSBEREICH
.
545
B)
SANKTIONEN
BEI
VERBOTENER
MARKTMANIPULATION
.
547
3.
INSIDERLISTEN
(ART.
18
MAR)
.
547
A)
TATBESTAND
UND
NORMADRESSATEN
.
547
B)
INHALT
DER
INSIDERLISTE
.
548
C)
AUFKLAERUNGSPFLICHTEN
.
549
V
EMITTENTENPUBLIZITAET
UND
FINANZBERICHTERSTATTUNG
.
549
1.
EMITTENTENPUBLIZITAET
.
549
A)
PFLICHTEN
DER
GESELLSCHAFT
GEGENUEBER
WERTPAPIERINHABERN
(§
30A
WPHG)
.
549
B)
WEITERE
VEROEFFENTLICHUNGS-UND
MITTEILUNGSPFLICHTEN
.
550
C)
RECHTSFOLGEN
.
550
2.
FINANZBERICHTERSTATTUNG
.
550
A)
WERTPAPIERHANDELSRECHTLICHE
ANFORDERUNGEN
.
550
B)
BOERSENRECHTLICHE
ANFORDERUNGEN
.
552
VI.
AKTIEN
UND
HANDELSRECHTLICHE
PFLICHTEN
BOERSENNOTIERTER
UNTERNEHMEN
.
552
1.
AKTIENRECHT
.
552
A)
AKTIENRECHTLICHER
BEZUGSPUNKT:
BOERSENNOTIERUNG
.
552
B)
ENTSPRECHENSERKLAERUNG
GEMAESS
§
161
AKTG
(VERWEIS)
.
553
C)
KASUISTIK
WEITERER
AKTIENRECHTLICHER
PFLICHTEN
.
553
2.
HANDELSRECHT
.
554
A)
ZUSAETZLICHE
PFLICHTEN
IM
RAHMEN
DER
REGELPUBLIZITAET
.
554
B)
BILANZEID
(VERWEIS)
.
554
C)
ERKLAERUNG
ZUR
UNTERNEHMENSFUEHRUNG
(VERWEIS)
.
554
VII.
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
BEIM
BOERSENGANG
(IPO)
.
555
1.
ABLAUF
EINES
IPO
.
555
A)
VORBEREITUNGSMASSNAHMEN
.
555
B)
VERMARKTUNG
DER
AKTIEN
.
557
C)
PREISFINDUNG
.
557
D)
PLATZIERUNG
DER
AKTIEN
.
558
E)
ZEICHNUNG
UND
UEBERNAHME
DER
AKTIEN
.
558
F)
BOERSENZULASSUNGSVERFAHREN
.
559
G)
STABILISIERUNGSMASSNAHMEN
.
559
2.
WERTPAPIERPROSPEKT
.
559
A)
KURZUEBERBLICK:
ZWECK,
INHALT
UND
BILLIGUNG
DES
PROSPEKTS
.
559
B)
PROSPEKTHAFTUNG
.
561
§13
STEUERRECHTLICHE
STELLUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
563
I.
BESTEUERUNG
DER
LAUFENDEN
BEZUEGE
.
563
1.
EINKUENFTE
AUS
NICHTSELBSTAENDIGER
ARBEIT
.
563
A)
MONETAERE
VERGUETUNGSBESTANDTEILE
.
563
B)
SACHBEZUEGE,
NEBENLEISTUNGEN,
AUSLAGENERSATZ
UND
KARENZENTSCHAEDIGUNG
.
564
C)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
D&O-VERSICHERUNG
.
565
D)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
VON
AUSLANDSSACHVERHALTEN
.
565
2.
STEUERLICHE
ABZUGSFAEHIGKEIT
AUF
GESELLSCHAFTSEBENE.
566
A)
GRUNDSATZ:
VORSTANDSVERGUETUNG
ALS
ABZUGSFAEHIGE
BETRIEBSAUSGABE.
566
B)
SONDERFALL
VERDECKTE
GEWINNAUSSCHUETTUNG
.
566
II.
BESTEUERUNG
VON
AKTIENOPTIONEN
.
567
III.
BESTEUERUNG
VON
ABFINDUNGSZAHLUNGEN
.
568
IV.
BESTEUERUNG
VON
VORSTANDSINCENTIVIERUNGEN
.
568
1.
MANAGEMENTBETEILIGUNGSPROGRAMME
.
568
2.
CARRIED
INTEREST
.
568
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
TEIL
4
VORSTANDSMITGLIED
IN
SONDERSITUATIONEN
.
571
§
14
VORSTANDSMITGLIED
IM
GRUENDUNGSSTADIUM
DER
AG
.
573
I.
ENTSTEHENSMOEGLICHKEITEN
DER
AG
.
574
II.
BARGRUENDUNG
.
575
1.
GESETZLICHES
GRUENDUNGSVERFAHREN
.
575
A)
NOTARIELLES
GRUENDUNGSPROTOKOLL
.
575
B)
PFLICHTEN
DER
GRUENDER
.
575
C)
GRUENDUNGSPRUEFUNG
.
576
D)
HANDELSREGISTEREINTRAGUNG
.
576
2.
BESTELLUNG,
AUFGABEN
UND
RECHTSSTELLUNG
DES
ERSTEN
VORSTANDS
.
577
A)
BESTELLUNGSKOMPETENZ
DES
ERSTEN
AUFSICHTSRATS
.
571
B)
GRUENDUNGSPRUEFUNG
VON
VORSTAND
UND
AUFSICHTSRAT
.
578
C)
ANMELDUNG
ZUM
HANDELSREGISTER
.
579
D)
RECHTSSTELLUNG
UND
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
580
III.
SACHGRUENDUNG
.
581
1.
VERFAHREN
DER
SACHGRUENDUNG
.
581
A)
ARTEN
DER
SACHGRUENDUNG
.
581
B)
FESTSETZUNG
IN
DER
SATZUNG
.
582
C)
AUSGABEBETRAG
UND
BEWERTUNG
.
583
D)
EINBRINGUNGSVERTRAG
.
584
E)
BESONDERHEITEN
BEI
GRUENDUNGSBERICHT
UND
GRUENDUNGSPRUEFUNG
.
585
F)
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
586
G)
VERDECKTE
SACHEINLAGE
.
587
2.
BESTELLUNG
VON
AUFSICHTSRAT
UND
VORSTAND
.
588
A)
VERFAHREN
NACH
§
31
AKTG
.
588
B)
BESTELLUNG
UND
BESONDERE
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
.
589
IV.
VORGRUENDUNGSPHASE
.
590
1.
VORGESELLSCHAFT
.
590
A)
RECHTSNATUR,
FUNKTION
UND
RECHTSSTELLUNG
.
590
B)
BINNENVERFASSUNG
DER
VORGESELLSCHAFT.
591
C)
AUSSENBEZIEHUNG
UND
VERTRETUNG
.
592
2.
HAFTUNGSFRAGEN
.
592
A)
UNTERBILANZHAFTUNG
DER
GRUENDER
.
592
B)
HANDELNDENHAFTUNG
.
593
3.
UEBERGANG
ZUR
AKTIENGESELLSCHAFT.
594
V
NACHGRUENDUNGSPHASE
.
594
1.
ANWENDUNGSBEREICH
DES
§
52
AKTG
.
594
A)
SCHUTZZWECK
UND
REICHWEITE
DER
NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN
.
594
B)
TATBESTAND
DES
NACHGRUENDUNGSVERTRAGS
.
595
2.
WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN
DES
NACHGRUENDUNGSVERTRAGS
.
596
A)
FORM
UND
PRUEFUNG
DES
NACHGRUENDUNGSVERTRAGS
.
596
B)
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS
.
597
C)
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
597
3.
RECHTSFOLGEN
.
598
A)
SCHWEBEZUSTAND
BIS
ZUR
EINTRAGUNG
.
598
B)
ERSATZANSPRUECHE
NACH
§
53
AKTG
.
598
VI.
GRUENDUNG
MIT
VORRATS
UND
MANTELGESELLSCHAFTEN
.
598
1.
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
ZULAESSIGKEIT
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
NEUGRUENDUNG
.
598
A)
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
ABGRENZUNG
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
NEUGRUENDUNG
.
598
B)
ZULAESSIGKEIT
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
NEUGRUENDUNG
.
599
C)
VERFAHREN
UND
RECHTSFOLGEN
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
NEUGRUENDUNG
.
600
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
2.
HAFTUNGSFRAGEN
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
NEUGRUENDUNG
.
601
A)
ZEITLICH
BESCHRAENKTE
UNTERBILANZHAFTUNG
.
601
B)
HANDELNDENHAFTUNG
.
601
§1
5
VORSTANDSAUFGABEN
BEI
KAPITALMASSNAHMEN
.
602
I.
UEBERBLICK
.
603
II.
ERHOEHUNG
DES
GRUNDKAPITALS
.
606
1.
BARKAPITALERHOEHUNG
.
606
A)
ALLGEMEINE
ZULAESSIGKEITSVORAUSSETZUNGEN
.
606
B)
BEZUGSRECHT
UND
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS
.
607
C)
VERFAHREN
DER
BARKAPITALERHOEHUNG
.
611
D)
BESONDERHEITEN
BEI
KAPITALMARKTORIENTIERUNG
.
614
2.
SACHKAPITALERHOEHUNG
.
615
A)
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS
.
615
B)
BEWERTUNG
DER
SACHEINLAGE.
616
C)
PRUEFUNG
DER
SACHEINLAGE.
617
D)
EINBRINGUNG
UND
DURCHFUEHRUNG
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
617
E)
HAFTUNGSFRAGEN
.
618
3.
BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG
.
618
A)
ZWECKE
UND
VORAUSSETZUNGEN
DES
BEDINGTEN
KAPITALS
.
618
B)
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS
.
619
C)
DURCHFUEHRUNG
DER
BEDINGTEN
KAPITALERHOEHUNG
.
620
4.
GENEHMIGTES
KAPITAL
.
621
A)
BEDEUTUNG
DES
GENEHMIGTEN
KAPITALS
.
621
B)
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS:
ERMAECHTIGUNG
DES
VORSTANDS
.
622
C)
AUSNUTZUNG
DES
GENEHMIGTEN
KAPITALS
.
623
D)
DURCHFUEHRUNG
DER
KAPITALERHOEHUNG
UND
AUSGABE
DER
AKTIEN
.
625
5.
KAPITALERHOEHUNG
AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN
.
625
A)
VORAUSSETZUNGEN
UND
UMWANDLUNGSFAEHIGE
RUECKLAGEN
.
625
B)
KAPITALERHOEHUNG
UND
ZUGRUNDE
GELEGTE
BILANZ
.
626
C)
DURCHFUEHRUNG
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
627
6.
VERPFLICHTUNG
ZUR
UNTERLASSUNG
VON
KAPITALMASSNAHMEN
.
627
7.
INVESTORENERWARTUNGEN
.
628
III.
HERABSETZUNG
DES
GRUNDKAPITALS
.
629
1.
ORDENTLICHE
KAPITALHERABSETZUNG
.
629
A)
ZWECK
UND
ALLGEMEINE
VORAUSSETZUNGEN
.
629
B)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
ABWICKLUNG
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
629
C)
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
629
2.
VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG
.
630
A)
ZULAESSIGE
ZWECKE
DER
VEREINFACHTEN
KAPITALHERABSETZUNG
.
630
B)
DURCHFUEHRUNG
UND
BESONDERHEITEN
DER
VEREINFACHTEN
KAPITALHERABSETZUNG
.
631
3.
KAPITALHERABSETZUNG
DURCH
EINZIEHUNG
.
631
IV.
WANDEL
UND
GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN
.
632
1.
ANWENDUNGSBEREICH
VON
§
221
AKTG
.
632
2.
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN
(WANDEL
UND
OPTIONSANLEIHEN)
.
634
3.
GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN
.
635
4.
GENUSSRECHTE
.
635
§
16
VORSTAND
IM
UEBERNAHMERECHT
.
636
I.
UEBERBLICK
.
639
II.
GRUNDLAGEN
DES
UEBERNAHMERECHTS
.
640
1.
ANWENDUNGSBEREICH
DES
WPUEG
.
640
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
2.
ANGEBOTE
NACH
DEM
WPUEG
.
642
A)
EINFACHE
ANGEBOTE
ZUM
ERWERB
VON
WERTPAPIEREN
.
642
B)
FREIWILLIGE
UEBERNAHMEANGEBOTE
.
643
C)
PFLICHTANGEBOTE
NACH
KONTROLLERWERB
.
644
3.
ALLGEMEINE
GRUNDSAETZE
IM
UEBERNAHMERECHT
.
646
A)
ALLGEMEINE
BEDEUTUNG
VON
§
3
WPUEG
.
646
B)
UEBERNAHMERECHTLICHE
GRUNDSAETZE
.
646
4.
UEBERNAHMERECHTLICHER
SQUEEZE
OUT
UND
SELL
OUT
.
646
A)
UEBERNAHMERECHTLICHE
REGELUNGEN
(§§
39A
BIS
39C
WPUEG)
.
646
B)
VERHAELTNIS
ZUM
AKTIEN
UND
UMWANDLUNGSRECHT
.
649
5.
STELLUNG
UND
AUFGABE
DER
BUNDESANSTALT
(BAFIN)
.
649
6.
RECHTSSCHUTZ
IM
UEBERNAHMERECHT
.
650
A)
RECHTSMITTEL
GEGEN
ENTSCHEIDUNGEN
DER
BAFIN
.
650
B)
RECHTSBEHELFE
GEGEN
BIETER
ODER
ZIELGESELLSCHAFT
.
652
III.
ABLAUF
EINER
OEFFENTLICHEN
UEBERNAHME
.
652
1.
PHASEN
EINER
OEFFENTLICHEN
UEBERNAHME
.
652
2.
VERFAHREN
DES
UEBERNAHMEANGEBOTS
NACH
DEM
WPUEG
.
653
A)
VEROEFFENTLICHUNG
DER
ANGEBOTSABSICHT
(10-ER
MELDUNG)
.
653
B)
EINREICHUNG
DER
ANGEBOTSUNTERLAGE
BEI
DER
BAFIN
.
654
C)
PRUEFUNG
DER
ANGEBOTSUNTERLAGE
DURCH
DIE
BAFIN
.
654
D)
VEROEFFENTLICHUNG
DER
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
655
E)
ANNAHMEFRIST
FUER
DIE
AKTIONAERE
.
655
F)
STELLUNGNAHME
DER
ZIELGESELLSCHAFT
.
655
G)
ANNAHME
UND
RUECKTRITTSRECHTE
DER
AKTIONAERE
.
655
H)
WEITERE
ANNAHMEFRIST
.
656
I)
VEROEFFENTLICHUNG
DES
ERGEBNISSES
.
656
J)
VOLLZUG
UND
ABWICKLUNG
DER
UEBERNAHME
.
656
IV
VORSTAND
DER
BIETERGESELLSCHAFT.
656
1.
ENTSCHEIDUNG
ZUR
ABGABE
EINES
ANGEBOTS
.
656
A)
ENTSCHEIDUNGSFINDUNG
INNERHALB
DER
BIETERGESELLSCHAFT
.
656
B)
ANSPRACHE
DER
ZIELGESELLSCHAFT
.
657
2.
WERTPAPIERHANDELSRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
658
A)
STIMMRECHTSMITTEILUNGEN
.
658
B)
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
658
3.
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
660
A)
FUNKTION
UND
ALLGEMEINE
ANFORDERUNGEN
AN
DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
660
B)
PFLICHT
ZUR
ERSTELLUNG
UND
VEROEFFENTLICHUNG
DER
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
661
C)
INHALT
DER
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
661
D)
UEBERNAHME
DER
VERANTWORTUNG
FUER
DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
662
E)
HAFTUNG
FUER
DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE
.
662
4.
GEGENLEISTUNG
.
663
A)
ANGEMESSENHEIT
DER
GEGENLEISTUNG
.
663
B)
ART
DER
GEGENLEISTUNG
UND
PFLICHT
ZUR
GELDLEISTUNG
.
664
C)
GEGENLEISTUNG
BEI
PARALLELERWERB
UND
NACHERWERB
.
665
D)
PRUEFUNG
DURCH
DIE
BAFIN
UND
SANKTIONEN
.
666
5.
FINANZIERUNG
.
666
A)
SICHERSTELLUNG
DER
ERFUELLUNGSFAEHIGKEIT
.
666
B)
FINANZIERUNGSBESTAETIGUNG
DURCH
WERTPAPIERDIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN
.
668
6.
VEROEFFENTLICHUNGS
UND
UEBERMITTLUNGSPFLICHTEN
DES
BIETERS
.
669
A)
WASSERSTANDSMELDUNGEN
WAEHREND
DER
ANGEBOTSPHASE
.
669
B)
WEITERE
VEROEFFENTLICHUNGS
UND
UEBERMITTLUNGSPFLICHTEN
.
669
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
7.
BEDINGUNGEN
UND
AENDERUNGEN
DES
ANGEBOTS
.
669
A)
BINDUNG
DES
BIETERS
UND
BEDINGUNGEN
EINES
ANGEBOTS
.
669
B)
AENDERUNGEN
EINES
ANGEBOTS
.
670
8.
VERBOT
DER
VORTEILSGEWAEHRUNG
AN
ORGANMITGLIEDER
DER
ZIELGESELLSCHAFT
.
671
A)
BIETER
ALS
NORMADRESSAT
DES
§
33D
WPUEG
.
671
B)
REICHWEITE
DES
VERBOTS
DER
VORTEILSGEWAEHRUNG
.
671
V
VORSTAND
DER
ZIELGESELLSCHAFT
.
673
1.
WERTPAPIERHANDELSRECHTLICHE
PFLICHTEN
UND
REAKTION
AUF
KONTAKTAUFNAHME
. 673
A)
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
673
B)
VEROEFFENTLICHUNG
VON
STIMMRECHTSMITTEILUNGEN
.
674
C)
ERSTE
REAKTION
AUF
KONTAKTAUFNAHME
.
674
2.
BEGRUENDETE
STELLUNGNAHME
NACH
§
27
WPUEG
.
675
A)
VORSTAND
ALS
ADRESSAT
DER
PFLICHT
ZUR
STELLUNGNAHME
.
675
B)
PRUEFUNGS
UND
SORGFALTSPFLICHTEN
DES
VORSTANDS
.
677
C)
INHALT
DER
STELLUNGNAHME
.
679
D)
STELLUNGNAHME
BEI
KONKURRIERENDEN
ANGEBOTEN
UND
AENDERUNGEN
.
681
E)
VEROEFFENTLICHUNG
DER
STELLUNGNAHME
.
681
F)
HAFTUNG
DES
VORSTANDS
FUER
STELLUNGNAHME
.
682
3.
PFLICHTEN
GEGENUEBER
DER
BAFIN
.
683
A)
UNTERRICHTUNGS
UND
INFORMATIONSPFLICHTEN
.
683
B)
AUSKUNFTSPFLICHTEN
DER
ZIELGESELLSCHAFT.
683
4.
INFORMATIONEN
GEGENUEBER
BIETER:
DUE
DILIGENCE
.
683
A)
ALLGEMEINE
SORGFALTSANFORDERUNGEN
AN
DEN
VORSTAND
.
683
B)
DUE
DILIGENCE
BEI
KONKURRIERENDEN
ANGEBOTEN
.
685
5.
ABWEHR
FEINDLICHER
ANGEBOTE
.
686
A)
ABWEHRMASSNAHMEN
IM
VORFELD
EINES
ANGEBOTS
.
686
B)
NEUTRALITAETSPFLICHT
UND
VERHINDERUNGSVERBOT
NACH
§
33
ABS.
1
WPUEG
.
687
C)
AUSNAHMEN
VOM
VERHINDERUNGSVERBOT
.
689
D)
VORRATSBESCHLUESSE
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
NACH
§
33
ABS.
2
WPUEG
.
690
E)
EUROPAEISCHES
VERHINDERUNGSVERBOT
UND
EUROPAEISCHE
DURCHBRECHUNGSREGEL
.
.
.
692
F)
RECHTSFOLGEN
BEI
VERSTOESSEN
DES
VORSTANDS
GEGEN
DAS
VERHINDERUNGSVERBOT
.
693
6.
UNTERSTUETZUNG
FREUNDLICHER
ANGEBOTE
.
696
A)
MOEGLICHKEITEN
UND
GRENZEN
DER
UNTERSTUETZUNG
.
696
B)
BCA
UND
INVESTORENVEREINBARUNG
UNTER
BETEILIGUNG
DER
ZIELGESELLSCHAFT
.
696
§
17
VORSTANDSMITGLIED
BEI
UMSTRUKTURIERUNG
UND
AUFLOESUNG
DER
AG
.
704
I.
UMWANDLUNG
UNTER
BETEILIGUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT.
704
1.
GRUNDLAGEN
DES
UMWANDLUNGSRECHTS
.
704
A)
VERSCHMELZUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
704
B)
SPALTUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
705
C)
FORM
WECHSEL
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
706
D)
GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG
.
706
E)
DAS
VERFAHREN
DER
VERSCHMELZUNG
NACH
UMWANDLUNGSGESETZ
.
707
F)
EU-UMWANDLUNGSRICHTLINIE
2019
.
708
2.
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
BEI
UMWANDLUNGSVORGAENGEN
.
709
A)
FORMALE
MITWIRKUNGS-,
BERICHTS
UND
ANTRAGSPFLICHTEN
.
709
B)
MATERIELLE
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
UND
HAFTUNG
.
710
3.
ORGANSTELLUNG
UND
DIENSTVERTRAG
BEI
UMWANDLUNGEN
.
710
A)
AUSWIRKUNG
EINER
UMWANDLUNG
AUF
DIE
ORGANSTELLUNG
.
710
B)
AUSWIRKUNG
EINER
UMWANDLUNG
AUF
DEN
DIENSTVERTRAG
.
711
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
II.
AUFLOESUNG
UND
ABWICKLUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
712
1.
AKTIENRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
712
A)
AUFLOESUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
712
B)
ABWICKLUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
713
2.
STELLUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
BEI
AUFLOESUNG
UND
ABWICKLUNG
.
714
§18
VORSTANDSMITGLIED
VOR
UND
IN
DER
INSOLVENZ
.
716
I.
INSOLVENZRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
719
1.
GRUNDZUEGE
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
.
719
A)
VERFAHRENSZIELE
UND
VERFAHRENSBETEILIGTE.
719
B)
EROEFFNUNGSVERFAHREN
.
723
C)
WIRKUNGEN
DER
VERFAHRENSEROEFFNUNG
.
725
D)
VERWALTUNG
UND
VERWERTUNG
DER
INSOLVENZMASSE
.
726
E)
BEFRIEDIGUNG
DER
INSOLVENZGLAEUBIGER
.
728
F)
BEENDIGUNG
DES
VERFAHRENS
.
729
2.
EROEFFNUNGSGRUENDEDESINSOLVENZVERFAHRENS
.
730
A)
ALLGEMEINE
VORAUSSETZUNGEN
.
730
B)
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT
.
731
C)
DROHENDE
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT
.
733
D)
UEBERSCHULDUNG
.
734
3.
INSOLVENZPLANVERFAHREN.
737
A)
ZWECKE
UND
UMSETZUNG
DES
INSOLVENZPLANS
.
737
B)
PLANINHALT
.
738
C)
ABSTIMMUNGSVERFAHREN
.
740
D)
PLANWIRKUNGEN
UND
UEBERWACHUNG
DER
PLANERFUELLUNG
.
741
4.
EIGENVERWALTUNG
.
742
A)
ZWECK
UND
ANORDNUNG
DER
EIGENVERWALTUNG
.
742
B)
VERFAHRENSBESONDERHEITEN
.
743
C)
KOMPETENZABGRENZUNG
ZWISCHEN
VORSTAND,
AUFSICHTSRAT
UND
SACHWALTER
.
744
D)
SCHUTZSCHIRMVERFAHREN
.
745
5.
STARUG
.
746
A)
GESETZESZWECK
UND
-HINTERGRUND
.
746
B)
KRISENERKENNUNG
UND
KRISENMANAGEMENT
ALS
VORSTANDSPFLICHT
.
747
C)
RESTRUKTURIERUNGSPLAN
.
748
D)
STABILISIERUNGS
UND
RESTRUKTURIERUNGSINSTRUMENTE
.
749
E)
AUSGEWAEHLTE
VERFAHRENSFRAGEN
.
749
6.
INTERNATIONALES
INSOLVENZRECHT
.
750
A)
DEUTSCHES
INTERNATIONALES
INSOLVENZRECHT
.
750
B)
CHAPTER
11
-VERFAHREN
NACH
US-RECHT
.
751
C)
EXKURS:
SCHEME
OF
ARRANGEMENT
NACH
UK-RECHT
.
752
II.
VORSTANDSPFLICHTEN
IM
KRISENSTADIUM
.
754
1.
VERSCHAERFTE
PRUEFTINGSPFLICHTEN
DES
VORSTANDS
.
754
A)
EROEFFNUNGSANTRAGSGRUENDE
.
754
B)
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
755
C)
VERTRAGLICHE
MITTEILUNGSPFLICHTEN
.
756
D)
KONZERNDIMENSION
.
756
2.
SANIERUNGSBEMUEHUNGEN
.
757
A)
SANIERUNGSBERATER
(CHIEF
RESTRUCTURING
OFFICER)
.
757
B)
MASSNAHMEN
DER
LIQUIDITAETSSICHERUNG
.
757
C)
VERHANDLUNGEN
MIT
GLAEUBIGERGRUPPEN
.
758
D)
SANIERUNGSKONZEPT
.
758
E)
UEBERNAHME
VON
BERATERKOSTEN
.
760
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
3.
VERLUSTANZEIGE
UND
AUSSERORDENTLICHE
HAUPTVERSAMMLUNG
NACH
§
92
AKTG
.
761
A)
ZWECK
DER
VERLUSTANZEIGE
.
761
B)
TATBESTAND:
VERLUST
IN
HOEHE
DER
HAELFTE
DES
GRUNDKAPITALS
.
762
C)
FESTSTELLUNG
DES
VERLUSTES
.
763
D)
PFLICHT
ZUR
UNVERZUEGLICHEN
EINBERUFUNG
.
764
E)
EINBERUFUNGSFORMALITAETEN
UND
DURCHFUEHRUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
766
F)
RECHTSFOLGEN
BEI
PFLICHTVERLETZUNG
.
768
III.
EROEFFNUNGSANTRAGSPFLICHT
DES
VORSTANDS
.
769
1.
GRUNDLAGEN
.
769
A)
VORAUSSETZUNGEN
DER
ANTRAGSPFLICHT
.
769
B)
ANTRAGSVERPFLICHTETE
PERSONEN
.
769
2.
ANTRAGSFRIST,
ANTRAGSFORMALITAETEN
UND
ANTRAGSFOLGEN
.
770
A)
FRIST
.
770
B)
ANTRAGSFORMALITAETEN
.
770
C)
UNMITTELBARE
INSOLVENZRECHTLICHE
RECHTSFOLGEN
DES
EROEFFNUNGSANTRAGS
.
772
D)
KAPITALMARKTRECHTLICHE
RECHTSFOLGEN
DES
EROEFFNUNGSANTRAGS
.
772
E)
AKTIENRECHTLICHE
RECHTSFOLGEN
DER
VERFAHRENSEROEFFNUNG
.
773
3.
RECHTSFOLGEN
BEI
VERLETZUNG
DER
ANTRAGSPFLICHT
.
773
A)
ZIVILRECHTLICHE
HAFTUNGSFOLGEN
.
713
B)
STRAFRECHTLICHE
SANKTIONEN
.
775
IV
VORSTANDSPFLICHTEN
NACH
EINTRITT
DER
MATERIELLEN
INSOLVENZREIFE
.
775
1.
ZAHLUNGSVERBOT
NACH
§
15B
ABS.
1
SATZ
1
INSO
.
775
A)
NORMZWECK
UND
ADRESSAT
DES
ZAHLUNGSVERBOTS
.
775
B)
GEGENSTAENDLICHE
UND
ZEITLICHE
REICHWEITE
.
776
C)
RECHTSFOLGEN
VERBOTENER
ZAHLUNGEN
.
776
D)
STEUERRECHTLICHE
PFLICHTEN
(§
15B
ABS.
8
INSO)
.
111
2.
ZULAESSIGE
ZAHLUNGEN
TROTZ
INSOLVENZREIFE
(§
15B
INSO)
.
111
A)
REGELUNGSZWECK
DER
VERBOTSAUSNAHME
.
111
B)
PFLICHTGEMAESS
HANDELNDER
VORSTAND
.
778
V
VORSTANDSPFLICHTEN
NACH
EROEFFNUNG
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
.
778
1.
INSOLVENZRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
778
A)
AUSKUNFTS
UND
UNTERSTUETZUNGSPFLICHT
.
778
B)
WAHRNEHMUNG
DER
SCHULDNERRECHTE
.
779
2.
AKTIENRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
779
A)
LEITUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
779
B)
SPEZIFISCHE
AKTIENRECHTLICHE
KOMPETENZEN
.
780
3.
KAPITALMARKTRECHTLICHE
PFLICHTEN
.
780
4.
OEFFENTLICH-RECHTLICHE
PFLICHTEN
.
781
VI.
VORSTANDSBESTELLUNG
UND
DIENSTVERTRAG
.
781
1.
ORGANSTELLUNG
IM
INSOLVENZVERFAHREN
.
781
A)
FORTBESTAND
DER
ORGANSTRUKTUR
UND-STELLUNG
IN
DER
INSOLVENZ
.
781
B)
BESTELLUNGS-UND
ABBERUFUNGS-KOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
781
C)
VORZEITIGE
BEENDIGUNG
DER
ORGANSTELLUNG
.
782
2.
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
IM
INSOLVENZVERFAHREN
.
783
A)
FORTBESTAND
DES
DIENSTVERTRAGS
UND
ANSPRUECHE
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
. 783
B)
KUENDIGUNGSMOEGLICHKEITEN
DES
DIENSTVERTRAGS
.
783
C)
NEUABSCHLUSS
NEUER
DIENSTVERTRAEGE
.
785
D)
HERABSETZUNG
DER
VORSTANDSVERGUETUNG
.
785
E)
ANFECHTBARKEIT
UEBERHOEHTER
VERGUETUNGEN
.
785
F)
ANSTELLUNGSVERHAELTNISSE
IN
DER
EIGENVERWALTUNG
.
786
VII.
RECHTSGESCHAEFTE
MIT
INSOLVENZGEFAEHRDETEM
SCHULDNER
.
786
1.
ANFECHTUNGSTATBESTAENDE
.
786
A)
GRUNDLAGEN
DER
INSOLVENZANFECHTUNG
.
786
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
B)
ANFECHTUNGSTATBESTAENDE
IM
NAHEN
ZEITRAUM
VOR
DER
INSOLVENZ.
787
C)
ANFECHTUNGSTATBESTAENDE
IM
WEITEREN
ZEITRAUM
VOR
DER
INSOLVENZ
.
788
2.
DURCHSETZUNG
DURCH
DEN
INSOLVENZVERWALTER
.
790
A)
RUECKGEWAEHRANSPRUCH
DES
SCHULDNERS
.
790
B)
PROZESSFRAGEN
UND
GEGENANSPRUECHE
DES
ANFECHTUNGSGEGNERS
.
790
TEIL
5
BEENDIGUNG
DER
VORSTANDSTAETIGKEIT
.
791
§19
BEENDIGUNG
DER
ORGANSTELLUNG
.
793
I.
GRUNDLAGEN
.
795
II.
AUTOMATISCHES
ENDE
DER
ORGANSTELLUNG
.
796
1.
ABLAUF
DER
BESTELLUNGSPERIODE
(BEFRISTUNG)
.
796
2.
ENDE
DER
AMTSZEIT
DURCH
BEDINGUNGSEINTRITT
.
796
3.
FAKTISCHE
ORGANTAETIGKEIT
NACH
ENDE
DER
AMTSZEIT
.
797
III.
WIDERRUF
DER
BESTELLUNG
.
798
1.
WIDERRUFSKOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
798
A)
ZUSTAENDIGKEIT
DES
PLENUMS
.
798
B)
GERICHTLICHE
UND
BEHOERDLICHE
ABBERUFUNGSMOEGLICHKEITEN
.
798
2.
WICHTIGER
GRUND
FUER
WIDERRUF
(ALLGEMEIN)
.
799
A)
GRUNDLAGEN
.
799
B)
BERUECKSICHTIGUNG
VON
INDIVIDUALINTERESSEN
.
800
C)
BERUECKSICHTIGUNG
VERSCHIEDENER
EINZELASPEKTE
.
801
D)
VERHAELTNIS
ZU
§
626
ABS.
1
BGB
.
801
3.
EINZELFAELLE
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
802
A)
GROBE
PFLICHTVERLETZUNG
.
802
B)
UNFAEHIGKEIT
ZUR
ORDNUNGSGEMAESSEN
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
804
C)
MEINUNGSUNTERSCHIEDE
IM
VORSTAND
ODER
MIT
DEM
AUFSICHTSRAT
.
804
D)
SONDERFAELLE:
ABBERUFUNG
ZUM
WOHLE
DER
GESELLSCHAFT
.
806
E)
KEINE
FAELLE
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
808
4.
VERTRAUENSENTZUG
DURCH
HAUPTVERSAMMLUNG
.
809
A)
GRUNDLAGEN
.
809
B)
BESCHLUSSFASSUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
810
C)
OFFENBARE
UNSACHLICHKEIT
DES
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES
.
811
D)
ABBERUFUNGSENTSCHEIDUNG
UND
-ERMESSEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
812
5.
ERMESSEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
813
A)
BEURTEILUNGSSPIELRAUM
ZUM
WICHTIGEN
GRUND
.
813
B)
ABBERUFUNGSERMESSEN
IM
ENGEREN
SINN
.
813
6.
FRIST
UND
VERWIRKUNG
.
814
7.
BESCHLUSSFASSUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
815
A)
FORMALE
ANFORDERUNGEN
.
815
B)
MITBESTIMMUNGSGESETZ
.
816
8.
VERFAHRENSFRAGEN
UND
WIRKSAMWERDEN
DES
WIDERRUFS
.
817
A)
ANHOERUNG,
ABMAHNUNG
UND
BEGRUENDUNG
.
817
B)
WIEDERHOLTE
BESCHLUSSFASSUNG
.
818
C)
KUNDGABE
DES
WIDERRUFS
.
818
9.
RECHTSSCHUTZ
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
819
A)
GRUNDLAGEN
UND
KLAGEMOEGLICHKEITEN
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
819
B)
GERICHTLICHE
UEBERPRUEFUNGSTIEFE
.
821
C)
EINSTWEILIGER
RECHTSSCHUTZ
.
822
10.
WIDERRUF
DER
ERNENNUNG
DES
VORSTANDSVORSITZENDEN
.
822
XXXI
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
SONSTIGE
BEENDIGUNGSGRUENDE
.
823
1.
EINVERNEHMLICHE
BEENDIGUNG
DER
BESTELLUNG
.
823
A)
ZULAESSIGKEIT
.
823
B)
UMSETZUNG
IN
DER
PRAXIS
.
823
2.
AMTSNIEDERLEGUNG
.
824
A)
GRUNDSATZ:
JEDERZEITIGE
ZULAESSIGKEIT
OHNE
WICHTIGEN
GRUND
.
824
B)
GRENZE:
RECHTSMISSBRAUCH
.
825
C)
DIENSTVERTRAG
BEI
AMTSNIEDERLEGUNG
.
825
3.
ERLOESCHEN
DER
GESELLSCHAFT
DURCH
UMWANDLUNG
.
825
4.
VERLUST
DER
AMTSFAEHIGKEIT
UND
TOD
.
826
5.
KEINE
BEENDIGUNG
BEI
AUFLOESUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
826
6.
KEINE
BEENDIGUNG
BEI
INSOLVENZ
.
826
V
VORLAEUFIGE
ODER
VORUEBERGEHENDE
AMTSENTHEBUNG
(SUSPENDIERUNG)
.
826
1.
GRUNDLAGEN
.
826
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
827
3.
RECHTSFOLGEN
.
828
4.
EINVERNEHMLICHE
SUSPENDIERUNG
.
829
VI.
ANSPRUCH
AUF
WIDERRUF
UND
WIEDERBESTELLUNG
BEI
TEMPORAERER
DIENSTVERHINDERUNG
.
.
.
830
1.
HINTERGRUND,
NORMZWECK
UND
REGELUNGSSYSTEMATIK
VON
§
84
ABS.
3
AKTG
. 830
A)
GESETZGEBUNGSHINTERGRUND
UND
NORMZWECK
.
830
B)
REGELUNGSSYSTEMATIK
VON
§
84
ABS.
3
AKTG
.
831
2.
TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN
DES
ANSPRUCHS
AUF
AUSZEIT
.
832
A)
ALLGEMEINE
VORAUSSETZUNGEN
.
832
B)
EINZELFAELLE:
MUTTERSCHUTZ,
ELTERNZEIT,
PFLEGE
EINES
FAMILIENANGEHOERIGEN,
KRANKHEIT
.
833
3.
KONSEQUENZEN
EINES
VERLANGENS
AUF
AUSZEIT
.
834
A)
DAS
ERSUCHEN
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
834
B)
REAKTION
UND
PFLICHTEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
835
C)
ZUSAMMENSETZUNG
UND
ORGANISATION
DER
VORSTANDSARBEIT
WAEHREND
DER
AUSZEIT
836
D)
RECHTSSTELLUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
WAEHREND
DER
AUSZEIT
UND
ANSPRUCH
AUF
WIEDERBESTELLUNG
.
837
E)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIENSTVERTRAG
UND
VERGUETUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
837
VII.
RECHTSFOLGEN
DER
BEENDIGUNG
DER
BESTELLUNG
.
839
1.
ORGANSCHAFTLICHE
RECHTSPOSITION
.
839
2.
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
839
3.
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
841
4.
WEITERE
FOLGEN
DER
BEENDIGUNG
.
841
§
20
BEENDIGUNG
DES
ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES
.
842
I.
GRUNDLAGEN
.
843
II.
ALLGEMEINE
BEENDIGUNGSTATBESTAENDE
.
844
1.
BEENDIGUNG
DURCH
ZEITABLAUF
.
844
2.
KOPPELUNGSKLAUSELN
.
845
3.
BEENDIGUNG
AUFGRUND
AUFLOESENDER
BEDINGUNG
.
846
4.
BEENDIGUNG
BEI
DAUERNDER
DIENSTUNFAEHIGKEIT
.
847
III.
KUENDIGUNG
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
848
1.
ZUSTAENDIGKEIT
UND
BESCHLUSSFASSUNG
IM
AUFSICHTSRAT
.
848
A)
KUENDIGUNGSKOMPETENZ
.
848
B)
BESCHLUSSFORMALITAETEN
.
848
C)
ERMESSEN
DES
AUFSICHTSRATS
.
849
2.
ORDENTLICHE
KUENDIGUNG
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
849
3.
KUENDIGUNG
DER
GESELLSCHAFT
AUS
WICHTIGEM
GRUND
.
850
A)
GELTUNG
VON
§
626
BGB
.
850
XXXII
INHALTSVERZEICHNIS
B)
WICHTIGER
GRUND
UND
INTERESSENABWAEGUNG
(ALLGEMEIN)
.
851
C)
VEREINBARUNGEN
ZUM
WICHTIGEN
GRUND
.
854
D)
KATEGORIEN
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
854
E)
EINZELFAELLE
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
856
F)
FEHLEN
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
(EINZELFAELLE)
.
859
G)
KUENDIGUNGSFRIST
.
860
H)
ANHOERUNG
UND
ABMAHNUNG
.
862
I)
KUENDIGUNGSERKLAERUNG
(FORM
UND
ERKLAERUNGSKOMPETENZ)
.
864
J)
ANGABE
DES
KUENDIGUNGSGRUNDES
.
865
K)
DARLEGUNGS
UND
BEWEISLAST
.
865
1)
NACHSCHIEBEN
VON
GRUENDEN
.
865
M)
RECHTSSCHUTZ
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
867
IV
KUENDIGUNG
DURCH
DAS
VORSTANDSMITGLIED
.
867
1.
ORDENTLICHE
KUENDIGUNG
DURCH
DAS
VORSTANDSMITGLIED
.
867
2.
KUENDIGUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
AUS
WICHTIGEM
GRUND
.
868
A)
GELTUNG
VON
§
626
BGB
.
868
B)
EINZELFAELLE
EINES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
868
C)
RECHTSFOLGEN
.
870
V
BEENDIGUNG
DURCH
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
870
1.
VERFAHRENSFRAGEN
.
870
2.
INHALT
VON
AUFHEBUNGSVEREINBARUNGEN
(VERWEIS)
.
871
VI.
BEENDIGUNG
INFOLGE
VON
CHANGE-OF-CONTROL
.
871
1.
PRAXISBEDUERFNIS
UND
ZULAESSIGKEIT
.
871
2.
KONTROLLWECHSEL
.
872
A)
TYPISCHE
VERTRAGSGESTALTUNGEN
.
872
B)
AUSLEGUNGSFRAGEN
.
873
3.
RECHTSFOLGEN
.
873
A)
SONDERKUENDIGUNGSRECHT
.
873
B)
ABFINDUNGSANSPRUCH
.
874
C)
AUSWIRKUNGEN
AUF
PENSIONSANSPRUCH
.
874
4.
OFFENLEGUNG
IM
VERGUETUNGSBERICHT
.
875
VII.
SONSTIGE
BEENDIGUNGSGRUENDE
.
875
1.
SONDERKUENDIGUNGSRECHT
NACH
§
87
ABS.
2
SATZ
4
AKTG
.
875
2.
DIENSTVERTRAG
IN
DER
INSOLVENZ
(VERWEIS)
.
876
3.
DIENSTVERTRAG
BEI
UMSTRUKTURIERUNGEN
(VERWEIS).
876
4.
KEINE
BEENDIGUNG
BEI
WIDERRUF
WEGEN
TEMPORAERER
DIENSTVERHINDERUNG
(VERWEIS)
.
.
876
§21
AUFHEBUNGSVEREINBARUNGEN
.
877
I.
PRAKTISCHER
UND
RECHTSTATSAECHLICHER
HINTERGRUND
.
878
II.
FORMALANFORDERUNGEN
EINER
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
'880
1.
ABSCHLUSSKOMPETENZ
UND
VORBEREITUNG
.
880
A)
ZWINGENDE
KOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
880
B)
VORBEREITUNG
DURCH
VORSITZENDEN
UND
AUSSCHUSS
.
881
2.
FORMFRAGEN
.
881
III.
REGELUNGSINHALTE
UND
RECHTSPROBLEME
EINER
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
882
1.
TYPISCHE
REGELUNGEN
EINER
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
882
A)
BEENDIGUNG
DER
ORGANSTELLUNG
.
882
B)
BEENDIGUNG
DES
DIENSTVERTRAGS
.
882
C)
ABFINDUNGSZAHLUNGEN
-
BEGRIFF
DER
ABFINDUNG
.
883
D)
VERERBLICHKEIT
DER
ANSPRUECHE
.
884
E)
VEREINBARUNG
EINES
NACHVERTRAGLICHEN
WETTBEWERBSVERBOTS
.
884
F)
RUECKGABE
VON
DIENSTWAGEN,
DIENSTGEGENSTAENDEN
UND
UNTERLAGEN.
.
885
G)
NIEDERLEGUNG
VON
MANDATEN
.
885
XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS
H)
KOMMUNIKATION
UND
SPRACHREGELUNG
.
886
I)
VERSCHWIEGENHEIT
UND
LOYALITAET
.
886
J)
VERSORGUNGSANSPRUECHE
.
886
K)
GERICHTSSTANDSVEREINBARUNG
UND
RECHTSWAHLKLAUSEL
.
886
1)
AUSGLEICHS
UND
ERLEDIGUNGSKLAUSEL
.
887
M)
REGELUNG
ZUR
ENTLASTUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
887
N)
D&O
VERSICHERUNG
.
888
O)
KOSTENTRAGUNG
.
888
2.
RECHTLICHE
UND
PRAKTISCHE
ASPEKTE
DER
ABFINDUNG
.
888
A)
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
UND
BESCHRAENKUNG
DER
ABFINDUNG
.
888
B)
ABFINDUNGSCAP
NACH
DCGK
.
891
C)
FESTBEZUEGE
.
892
D)
VARIABLE
BEZUEGE
.
892
E)
SACHBEZUEGE
UND
SONSTIGE
BEZUEGE
.
893
0
ABFINDUNG
BEI
FEHLENDER
VERTRAGLICHER
REGELUNG
.
893
G)
OFFENLEGUNG
DER
ABFINDUNGSZAHLUNGEN
.
893
§
22
AUSEINANDERSETZUNGEN
UEBER
DAS
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
.
895
I.
KLAGE
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
IM
URKUNDENPROZESS
.
895
1.
STATTHAFTIGKEIT
UND
VORTEILE
DES
URKUNDENPROZESSES
.
895
A)
VERFAHRENSVORAUSSETZUNGEN
UND
BESONDERHEITEN
.
895
B)
BESCHRAENKTE
BEWEISMITTEL
UND
BEWEISVORSCHRIFTEN
.
898
2.
URTEIL
UND
URTEILSWIRKUNGEN
.
899
A)
KLAGEABWEISUNG
UND
VORBEHALTSURTEIL
.
899
B)
NACHVERFAHREN
.
899
II.
STREITIGES
VERFAHREN
VOR
STAATLICHEN
GERICHTEN
.
899
1.
KLAGEN
DER
GESELLSCHAFT
.
899
A)
KOMPETENZ
DES
AUFSICHTSRATS
.
899
B)
KLAGEARTEN
UND
ZULAESSIGKEITSFRAGEN
.
900
C)
STREITVERKUENDUNG
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
901
D)
NEBENINTERVENTION
.
902
2.
KLAGEN
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
902
A)
ZAHLUNGSKLAGE
.
902
B)
FESTSTELLUNGS
UND
GESTALTUNGSKLAGE
.
902
C)
KLAGEGEGNER
UND
ZULAESSIGKEITSFRAGEN
.
903
III.
SCHIEDSVERFAHREN
.
904
1.
VORAUSSETZUNGEN
EINES
SCHIEDSVERFAHRENS
.
904
A)
SCHIEDSFAEHIGKEIT
VON
ANSPRUECHEN
.
904
B)
SCHIEDSVEREINBARUNG
.
905
2.
BESONDERHEITEN
DES
SCHIEDSVERFAHRENS
.
905
A)
SCHIEDSORDNUNGEN
UND
BILDUNG
DES
SCHIEDSGERICHTS
.
905
B)
DURCHFUEHRUNG
DES
SCHIEDSVERFAHRENS
.
906
C)
MEHRHEIT
VON
PARTEIEN
UND
STREITVERKUENDUNG
.
907
D)
KOSTEN
DES
SCHIEDSVERFAHRENS
.
908
E)
VOLLSTRECKBARKEIT
UND
AUFHEBUNGSVERFAHREN
.
908
TEIL
6
HAFTUNG
UND
STRAF
RECHT
.
909
§
23
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
911
I.
UEBERBLICK
.
917
II.
ORGANHAFTUNG
GEGENUEBER
DER
GESELLSCHAFT
(ORGANINNENHAFTUNG)
.
918
1.
VORSTANDSMITGLIEDER
ALS
HAFTUNGSADRESSATEN
.
918
XXXIV
INHALTSVERZEICHNIS
A)
GRUNDLAGEN
.
918
B)
FEHLERHAFTE
BESTELLUNG
.
919
C)
FAKTISCHE
ORGANMITGLIEDER
.
919
D)
BEGINN
UND
ENDE
DER
HAFTUNG
.
919
2.
PFLICHTVERLETZUNG
ALS
ZENTRALE
ANSPRUCHSVORAUSSETZUNG
.
920
A)
SYSTEMATISCHES
VERSTAENDNIS
VON
§
93
ABS.
2
SATZ
1
AKTG
.
920
B)
SYSTEMATISIERUNG
DER
SORGFALTSPFLICHTEN
.
921
C)
KATALOGTATBESTAENDE
DES
§
93
ABS.
3
AKTG
.
922
3.
BUSINESS
JUDGMENT
RULE
.
923
A)
GRUNDLAGEN
.
923
B)
UNTERNEHMERISCHE
ENTSCHEIDUNG
.
925
C)
ANGEMESSENE
INFORMATIONSGRUNDLAGE
.
927
D)
VERNUENFTIGE
ENTSCHEIDUNG
ZUM
WOHLE
DER
GESELLSCHAFT
OHNE
INTERESSENKONFLIKTE
.
929
4.
VERSCHULDEN
UND
BEWEISLASTUMKEHR
.
931
A)
VERSCHULDENSMASSSTAB
.
931
B)
VERTRAUEN
AUF
UNABHAENGIGEN,
SACHKUNDIGEN
RAT
.
933
C)
GESETZLICHE
BEWEISLASTUMKEHR
(§
93
ABS.
2
SATZ
2
AKTG)
.
935
D)
MODIFIKATIONEN
DER
BEWEISLASTREGELUNG
.
938
E)
ZUGANG
DES
AUSGESCHIEDENEN
VORSTANDSMITGLIEDS
ZU
UNTERLAGEN
.
938
5.
SCHADEN
UND
KAUSALITAET
.
940
A)
GRUNDLAGEN
.
940
B)
VORTEILSAUSGLEICHUNG
.
942
C)
KAUSALITAET
.
943
6.
HAFTUNG
IM
KOLLEGIALORGAN
.
944
A)
GRUNDSATZ
DER
GESAMTSCHULDNERISCHEN
HAFTUNG
.
944
B)
FALLGRUPPEN
INDIVIDUELLER
VERANTWORTLICHKEIT
.
945
C)
RESSORTUEBERGREIFENDE
UEBERWACHUNGS
UND
KONTROLLPFLICHT
.
947
D)
STIMMVERHALTEN
.
948
7.
VERJAEHRUNG
.
949
A)
GRUNDLAGEN,
BEGINN
UND
BERECHNUNG
DER
VERJAEHRUNGSFRIST
.
949
B)
VERJAEHRUNG
BEI
DAUERDELIKTEN
.
952
C)
VERLAENGERUNG
DER
VERJAEHRUNGSFRIST
.
953
8.
GELTENDMACHUNG
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
954
A)
ZUSTAENDIGKEIT
DES
AUFSICHTSRATS
.
954
B)
ARAG/GARMENBECK-GRUNDSAETZE
.
954
9.
HAFTUNGSDURCHSETZUNG
DURCH
AKTIONAERE
UND
GLAEUBIGER
.
957
A)
ERZWINGUNG
DER
RECHTSVERFOLGUNG
DURCH
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
(§
147
ABS.
1
AKTG)
.
957
B)
GELTENDMACHUNG
DURCH
BESONDEREN
VERTRETER
(§
147
ABS.
2
AKTG)
.
959
C)
KLAGEZULASSUNGSVERFAHREN
(§
148
AKTG)
.
963
D)
SONDERPRUEFUNG
ALS
MITTEL
DER
HAFTUNGSDURCHSETZUNG
(§
142
AKTG)
.
965
E)
VERFOLGUNGSRECHT
DER
GLAEUBIGER
.
968
F)
KAPITALANLEGER-MUSTERVERFAHRENSGESETZ.
968
10.
HAFTUNGSPROZESS
.
970
A)
GERICHTSSTAND,
ZUSTAENDIGKEIT
UND
RECHTSMITTEL
.
970
B)
KLAGEART
.
971
C)
PROZESSUALE
EINZELFRAGEN
.
972
D)
STREITVERKUENDUNG
IM
HAFTUNGSPROZESS
.
972
E)
D&O-VERSICHERUNG
IM
PROZESS
.
973
III.
AUSSCHLUSS
DER
HAFTUNG,
VERZICHT
UND
VERGLEICH
.
974
1.
AUSSCHLUSS
DURCH
BESCHLUSS
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
974
A)
GRUNDLAGEN
UND
ANWENDUNGSBEREICH
(§
93
ABS.
4
SATZ
1
AKTG)
.
974
XXXV
INHALTSVERZEICHNIS
B)
GRENZEN
DES
HAFTUNGSAUSSCHLUSSES
.
975
2.
VERZICHT
UND
VERGLEICH
.
976
A)
GRUNDLAGEN
.
976
B)
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS
.
978
C)
DREI-JAHRES-FRIST
.
979
D)
RECHTSFOLGEN
BEI
VERSTOSS
GEGEN
§
93
ABS.
4
SATZ
3
AKTG
.
979
E)
VERMEIDUNGSKONSTRUKTIONEN
.
980
F)
UEBERNAHME
VON
GELDSANKTIONEN
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
981
3.
KONZEPTE
ZUR
HAFTUNGSEINSCHRAENKUNG
.
982
A)
RECHTSPOLITISCHER
HINTERGRUND
.
982
B)
SANKTIONSUNTERSTUETZENDER
REGRESSAUSSCHLUSS
.
982
C)
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG
DURCH
INNERBETRIEBLICHEN
SCHADENSAUSGLEICH
.
984
D)
HALBVERMOEGENSSCHUTZKLAUSEL
.
985
E)
HAFTUNGSOBERGRENZEN
.
986
F)
TREUEPFLICHTEN
.
986
IV
ORGANHAFTUNG
GEGENUEBER
DRITTEN
(ORGANAUSSENHAFTUNG)
.
986
1.
GRUNDLAGEN
.
986
A)
UEBERBLICK
.
986
B)
UEBERNAHME
DER
VERTEIDIGUNGS
UND
VERFAHRENSKOSTEN
.
987
C)
HAFTUNGSFREISTELLUNG
.
989
2.
VERTRAGLICHE
HAFTUNG
UND
VERTRAGSAEHNLICHE
HAFTUNG
.
990
A)
VERLETZUNG
DES
DIENSTVERTRAGS
.
990
B)
EIGENHAFTUNG
BEI
INANSPRUCHNAHME
BESONDEREN
VERTRAUENS
.
990
C)
EIGENHAFTUNG
BEI
BESONDEREM WIRTSCHAFTLICHEN
EIGENINTERESSE
.
992
D)
HAFTUNG
AUS
VERTRETUNGSRECHT
UND
RECHTSSCHEINHAFTUNG
.
992
3.
DELIKTISCHE
HAFTUNG
.
993
A)
§
823
ABS.
1
BGB
GEGENUEBER
DRITTEN
.
993
B)
§
823
ABS.
1
BGB
BEI
VERLETZUNG
DES
MITGLIEDSCHAFTSRECHTS
DER
AKTIONAERE.
.
.
.
994
C)
§
823
ABS.
2
BGB
(SCHUTZGESETZVERLETZUNG).
995
D)
§
824
BGB
(KREDITGEFAEHRDUNG)
.
999
E)
§
826
BGB
(VORSAETZLICHE
SCHAEDIGUNG)
.
1000
F)
§
831
BGB
(HAFTUNG
FUER
VERRICHTUNGSGEHILFEN)
.
1000
4.
GESETZLICHE
HAFTUNGSTATBESTAENDE
.
1001
A)
STEUERRECHT
.
1001
B)
KAPITALMARKTRECHT
.
1001
C)
KARTELLRECHT
.
1002
D)
ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHT
.
1003
E)
UMWELTRECHT
.
1004
F)
SONSTIGE
TATBESTAENDE
.
1004
V.
HAFTUNG
DER
GESELLSCHAFT
GEGENUEBER
DRITTEN
FUER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1005
VI.
D&O-VERSICHERUNG
.
1005
1.
BEDEUTUNGUNDVERWEIS
.
1005
2.
KURZUEBERBLICK
UEBER
FUNKTION
DES
VERSICHERUNGSPRODUKTS
.
1005
§
24
HAFTUNG
IM
KONZERN
.
1007
I.
UEBERBLICK
.
1008
II.
KONZERNRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
1009
1.
BEGRIFFSBESTIMMUNGEN
.
1009
A)
VERBUNDENE
UNTERNEHMEN
(§
15
AKTG)
.
1009
B)
MEHRHEITLICH
BETEILIGTE
UNTERNEHMEN
(§
16
AKTG)
.
1011
C)
ABHAENGIGE
UND
HERRSCHENDE
UNTERNEHMEN
(§17
AKTG)
.
1013
D)
KONZERN
UND
KONZERNUNTERNEHMEN
(§18
AKTG)
.
1014
XXXVI
INHALTSVERZEICHNIS
2.
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
1015
A)
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
1015
B)
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
1016
C)
ABSCHLUSS,
AENDERUNG
UND
BEENDIGUNG
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
.
1017
D)
SICHERUNG
DER
GESELLSCHAFT,
GLAEUBIGER
UND
AUSSENSTEHENDER
AKTIONAERE
.
1019
3.
FAKTISCHER
KONZERN
.
1020
A)
ZULAESSIGKEIT
UND
MOEGLICHKEITEN
DER
EINFLUSSNAHME
.
1020
B)
SCHUTZVORKEHRUNGEN
IM
FAKTISCHEN
KONZERN
.
1021
C)
KONZERN-KOORDINIERUNGSVERTRAEGE
(RELATIONSHIP
AGREEMENTS)
.
1022
III.
HAFTUNG
DES
VORSTANDS
DER
HERRSCHENDEN
KONZERNOBERGESELLSCHAFT
.
1023
1.
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
KONZERNOBERGESELLSCHAFT
.
1023
A)
HAFTUNGSRECHTLICHER
AUSGANGSPUNKT
.
1023
B)
PFLICHTEN
BEI
DER
KONZERNBILDUNG
.
1023
C)
KONZERNINTERESSE
UND
KONZERNLEITUNGSPFLICHT
.
1024
D)
VERANTWORTLICHKEIT
FUER
HAFTUNG
DER
KONZERNOBERGESELLSCHAFT
.
1025
2.
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
1025
A)
VERANTWORTLICHKEIT
BEI
BESTEHEN
EINES
BEHERRSCHUNGSVERTRAGS
(§
309
AKTG).
.
.
1025
B)
VERANTWORTLICHKEIT
UND
HAFTUNG
IM
FAKTISCHEN
KONZERN
(§317
AKTG)
.
1026
IV.
HAFTUNG
DES
VORSTANDS
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
1027
1.
GRUNDSATZ:
KEINE
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
KONZERNOBERGESELLSCHAFT
.
1027
2.
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
EIGENEN
GESELLSCHAFT
IM
VERTRAGSKONZERN
.
1027
A)
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
1027
B)
HAFTUNG
BEI
PFLICHTVERLETZUNG
(§310
AKTG)
.
1028
3.
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
EIGENEN
GESELLSCHAFT
IM
FAKTISCHEN
KONZERN
.
1028
A)
VORRANG
DES
GESELLSCHAFTSINTERESSES:
KEIN
ZWANG
ZUR
BEFOLGUNG
VON
KONZERNWEISUNGEN
1028
B)
HAFTUNG
BEI
PFLICHTVERLETZUNG
(§318
AKTG)
.
1029
V.
HAFTUNG
WEGEN
BENUTZUNG
DES
EINFLUSSES
AUF
DIE
ABHAENGIGE
GESELLSCHAFT
(§117
AKTG)
.
.
.
1029
VI.
EINGEGLIEDERTE
GESELLSCHAFTEN
.
1029
§
25
D&O-VERSICHERUNG
.
1031
I.
GRUNDLAGEN
DER
D&O-VERSICHERUNG
VON
VORSTANDSMITGLIEDERN
.
1034
1.
FUNKTIONSWEISE
UND
PRAKTISCHE
BEDEUTUNG
DER
D&O-VERSICHERUNG
.
1034
A)
UEBERSICHT
UEBER
DAS
VERSICHERUNGSPRODUKT
.
1034
B)
PRAKTISCHE
BEDEUTUNG
UND
VERSICHERUNGSBEDINGUNGEN
.
1036
2.
ABGRENZUNG VON
ANDEREN
VERSICHERUNGSPRODUKTEN
.
1038
A)
RECHTSSCHUTZVERSICHERUNG.
1038
B)
INDUSTRIE-STRAFRECHTSSCHUTZVERSICHERUNG
.
1038
C)
E&O-VERSICHERUNG
.
1040
D)
CAPTIVE-VERSICHERUNG
.
1040
II.
VERSICHERUNGSRECHTLICHE
AUSGESTALTUNG
DER
D&O-VERSICHERUNG
.
1041
1.
UEBERBLICK
UEBER
VERSICHERUNGSBEDINGUNGEN
UND
VERSICHERUNGSSCHUTZ
.
1041
A)
VERSICHERUNGSNEHMERIN
UND
VERSICHERTE
PERSONEN
.
1041
B)
VERSICHERUNGSPERIODE
UND
VERSICHERUNGSPRAEMIE
.
1042
C)
VERSICHERTES
RISIKO
.
1043
D)
DEFINITION
DES
VERSICHERUNGSFALLS
.
1044
E)
VERSICHERUNGSSCHUTZ
(ABWEHRDECKUNG
UND
SCHADENSDECKUNG)
.
1045
F)
ANSPRUCHSERHEBUNGSGRUNDSATZ
(CLAIMS
MADE-PRINZIP)
.
1045
G)
ANZEIGEOBLIEGENHEITEN
.
1047
H)
FUEHRUNG
VON
PROZESSEN
.
1048
I)
COMPANY
REIMBURSEMENT-KLAUSEL
.
1049
XXXVII
INHALTSVERZEICHNIS
2.
UMFANG
UND
GRENZEN
DES
VERSICHERUNGSSCHUTZES
.
1050
A)
ZEITLICHE
GELTUNG
DES
VERSICHERUNGSSCHUTZES
.
1050
B)
DECKUNGSHOECHSTGRENZE
(VERSICHERUNGSSUMME)
.
1051
C)
TYPISCHE
VERSICHERUNGSAUSSCHLUESSE
.
1052
3.
D&O-VERSICHERUNG
DURCH
MEHRERE
VERSICHERER
.
1055
A)
EXZEDENTENVERSICHERUNG
.
1055
B)
VERSICHERUNGSGEMEINSCHAFT
.
1056
III.
AKTIENRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
D&O-VERSICHERUNG
.
1056
1.
AKTIENRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
1056
A)
ZULAESSIGKEIT
DER
GESELLSCHAFTSFINANZIERTEN
D&O-VERSICHERUNG
.
1056
B)
AKTIENRECHTLICHE
KOMPETENZ
ZUM
VERSICHERUNGSABSCHLUSS
.
1057
C)
KEIN
ORGANSCHAFTLICHER
ANSPRUCH
AUF
ABSCHLUSS
EINER
D&O-VERSICHERUNG.
.
.
.
1059
D)
DIENSTVERTRAGLICHE
REGELUNGEN
(D&O-VERSCHAFFUNGSZUSAGEN)
.
1060
2.
SELBSTBEHALT
NACH
§
93
ABS.
2
SATZ
3
AKTG
.
1061
A)
ZWECK
UND
REGELUNGSHINTERGRUND
DES
SELBSTBEHALTS
.
1061
B)
GESETZLICHE
AUSGESTALTUNG
DES
SELBSTBEHALTS
.
1062
C)
RECHTSFOLGEN
BEI
VERSTOSS
GEGEN
§
93
ABS.
2
SATZ
3
AKTG
.
1063
D)
VERSICHERBARKEIT
DES
SELBSTBEHALTS
.
1063
IV.
D&O-VERSICHERUNG
IN
DER
PRAXIS
DES
HAFTUNGSPROZESSES
.
1064
1.
ANSPRUECHE
DER
VERSICHERUNGSNEHMERIN
.
1064
A)
TRENNUNGSPRINZIP:
HAFTUNGS
UND
DECKUNGSVERHAELTNIS
.
1064
B)
GRUNDSATZ:
KEIN
DIREKTANSPRUCH
DER
GESELLSCHAFT
ALS
VERSICHERUNGSNEHMER.
.
.
1065
C)
RECHTSLAGE
BEI
ABTRETUNG
DES
FREISTELLUNGSANSPRUCHS
.
1065
2.
ANSPRUECHE
DER
VERSICHERTEN
PERSON
.
1067
A)
ANSPRUCH
AUF
DECKUNGSPRUEFUNG
.
1067
B)
DECKUNGSSCHUTZKLAGE
.
1067
C)
LEISTUNGSKLAGE
AUF
FREISTELLUNG
.
1068
D)
SONDERPROBLEM:
AUFTEILUNG
DER
VERSICHERUNGSSUMME
.
1068
3.
STELLUNG
DER
D&O-VERSICHERUNG
IM
VERFAHREN
.
1069
A)
PROZESSRECHTLICHE
STELLUNG
IM
HAFTUNGSPROZESS
.
1069
B)
BETEILIGUNG
IM
SCHIEDSVERFAHREN
.
1070
C)
MITWIRKUNG
BEI
EINEM
VERGLEICH
.
1070
4.
ANSPRUECHE
VON
DRITTEN
.
1071
A)
KEIN
DIREKTANSPRUCH
GEGEN
VERSICHERER
.
1071
B)
PFAENDBARKEIT
UND
ABTRETBARKEIT
VON
DECKUNGSANSPRUECHEN
.
1071
V.
BILANZ
UND
STEUERRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
D&O-VERSICHERUNG
.
1071
1.
OFFENLEGUNGSPFLICHTEN
.
1071
2.
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
AUF
DER
EBENE
DER
GESELLSCHAFT
UND
DES
VORSTANDSMITGLIEDS
.
1072
VI.
D&O-VERSICHERUNG
IM
INTERNATIONALEN
KONTEXT
.
1072
§
26
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1073
I.
UNTERNEHMENSBEZOGENES
HANDELN
ALS
GEGENSTAND
DES
STRAFRECHTS
.
1076
II.
STRAFRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
1077
1.
TATBESTANDSVERWIRKLICHUNG
DURCH
EIGENE
AKTIVE
DELIKTSBEGEHUNG
.
1077
A)
TATBEGEHUNG
DURCH
EIGENES
AKTIVES
TUN
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1077
B)
VORSTANDSMITGLIEDER
ALS
ADRESSATEN
VON
SONDERDELIKTEN
.
1077
C)
ZURECHNUNG
BESONDERER
PERSOENLICHER
MERKMALE
(§14
STGB)
.
1078
D)
TAETERSCHAFT
UND
TEILNAHME
.
1079
E)
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG
FAKTISCHER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1080
2.
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG
FUER
DELIKTE
AUS
DEM
UNTERNEHMEN
HERAUS
.
1081
A)
UNTERLASSUNGSTAETERSCHAFT:
GARANTENSTELLUNG
UND
GARANTENPFLICHTEN
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1081
XXXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
B)
MITTELBARE
TAETERSCHAFT
QUA
ORGANISATIONSHERRSCHAFT
.
1083
C)
EINGESCHRAENKTE
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG
BEI
HORIZONTALER
UND
VERTIKALER
AUFGABENDELEGATION
.
1083
3.
SUBJEKTIVE
TATBESTANDSVERWIRKLICHUNG
.
1085
A)
MERKMALE
UND
FORMEN
DES
SUBJEKTIVEN
TATBESTANDS
.
1085
B)
SUBJEKTIVER
TATBESTAND
BEI
RESSORTAUFTEILUNG
IM
VORSTAND
.
1085
C)
TATBESTANDSIRRTUM
(§16
STGB)
.
1086
4.
RECHTSWIDRIGKEIT
UND
SCHULD
.
1086
A)
RECHTSWIDRIGKEIT
.
1086
B)
SCHULD
.
1087
III.
AUSGEWAEHLTE
STRAFTATBESTAENDE
.
1087
1.
UNTREUE
(§
266
STGB)
.
1087
A)
TATBESTAND:
MISSBRAUCHS-UND
TREUBRUCHVARIANTE
.
1087
B)
PFLICHTWIDRIGKEIT
DER
TATHANDLUNG
.
1089
C)
VERMOEGENSNACHTEILUNDVERMOEGENSGEFAEHRDUNG
.
1091
2.
VORENTHALTEN
UND
VERUNTREUEN
VON
ARBEITSENTGELT
(§
266A
STGB)
.
1091
A)
TATBESTAND,
RECHTSGUT
UND
TAETERSTELLUNG
.
1091
B)
TATHANDLUNGEN
DES
§
266A
STGB
.
1092
C)
VERHAELTNIS
ZUR
INSOLVENZANTRAGSPFLICHT
.
1092
3.
SUBVENTIONSBETRUG
(§
264
STGB)
.
1093
A)
TATBESTAND
UND
ANWENDUNGSBEREICH
.
1093
B)
TATHANDLUNGEN
UND
SUBVENTIONSERHEBLICHE
TATSACHEN
.
1093
4.
KORRUPTIONSSTRAFTATEN
.
1094
A)
BESTECHUNG
UND
BESTECHLICHKEIT
IM
GESCHAEFTLICHEN
VERKEHR
(§
299
STGB)
.
1094
B)
KICK-BACK-SACHVERHALTE
.
1095
C)
BESTECHUNG
VON
AMTSTRAEGERN
.
1096
D)
VERBOT
DER
KORRUPTION
IM
AUSLAND
.
1096
5.
INSOLVENZSTRAFTATEN
.
1096
A)
VERSTOSS
GEGEN
INSOLVENZANTRAGSPFLICHT
(§
15A
INSO)
.
1096
B)
INSOLVENZSTRAFTATEN
(§§
283
FF
STGB)
.
1097
6.
BILANZDELIKTE
.
1098
A)
UNRICHTIGE
DARSTELLUNG
(§
331
HGB)
.
1098
B)
SONSTIGE
BILANZORDNUNGSWIDRIGKEITEN
.
1099
7.
KARTELL-UND
WETTBEWERBSSTRAFTATEN
.
1099
A)
WETTBEWERBSBESCHRAENKENDER
SUBMISSIONSBETRUG
(§
298
STGB)
.
1099
B)
BUSSGELDVORSCHRIFTEN
DES
GWB
.
1099
8.
KAPITALMARKTSTRAFTATEN
.
1100
A)
KAPITALANLAGEBETRUG
(§
264A
STGB)
.
1100
B)
MARKTMANIPULATION
(ART.
12,
15
MAR)
.
1100
C)
INSIDERSTRAFTATEN
.
1101
D)
VERSTOESSE
GEGEN
KWG
UND
ZAG
.
1102
E)
VERLEITUNG
ZU
BOERSENSPEKULATIONSGESCHAEFTEN
(§
26
BOERSG)
.
1102
F)
AKTIENRECHTLICHE
STRAFTATEN
MIT
KAPITALMARKTBEZUG
.
1103
9.
STEUERSTRAFTATEN
.
1103
A)
STEUERHINTERZIEHUNG
(§
370
AO)
.
1103
B)
STEUERSTRAFVERFAHREN
.
1104
10.
GELDWAESCHESTRAFTATEN
.
1105
A)
GELDWAESCHEGESETZ
.
1105
B)
GELDWAESCHE
(§
261
STGB)
.
1105
IV.
RECHTSFOLGEN
DER
STRAFTAT
.
1105
1.
GELDSTRAFEN
UND
FREIHEITSSTRAFEN
.
1105
A)
STRAFEN
UND
GRUNDZUEGE
DER
STRAFBEMESSUNG
.
1105
XXXIX
INHALTSVERZEICHNIS
B)
UEBERNAHME
VON
GELDSTRAFEN,
GELDBUSSEN
UND
GELDAUFLAGEN
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
1106
2.
ANORDNUNG
DER
EINZIEHUNG
.
1107
A)
TATBESTANDLICHE
VORAUSSETZUNGEN
(§§
73
FF.
STGB)
.
1107
B)
EINZIEHUNGSANORDNUNG
GEGEN
DIE
GESELLSCHAFT
.
1108
3.
SONSTIGE
RECHTSFOLGEN
EINER
VERURTEILUNG
.
1110
A)
INHABILITAET
ALS
VORSTANDSMITGLIED
.
1110
B)
AUSSCHLUSS
VOM
VERGABEVERFAHREN
.
1110
V
ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHT
.
1110
1.
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
FUER
ORDNUNGSWIDRIGKEITEN
.
1110
A)
VORSTANDSMITGLIEDER
ALS
UNMITTELBARE
ADRESSATEN
VON
ORDNUNGSWIDRIGKEITENTATBESTAENDEN
.
1110
B)
ERWEITERTE
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
(§
9
OWIG)
.
1110
2.
VERLETZUNG
VON
AUFSICHTSPFLICHTEN
(§
130
OWIG)
.
1111
A)
BEDEUTUNG
UND
NORMSTRUKTUR
VON
§
130
OWIG
.
1111
B)
TATBESTAND
.
1111
C)
KONZERNRECHTLICHE
DIMENSION
.
1113
D)
RECHTSFOLGEN
.
1113
VI.
VERFAHRENSFRAGEN
.
1114
1.
EINLEITUNG
DES
ERMITTLUNGSVERFAHRENS
.
1114
A)
STRAFANZEIGE
.
1114
B)
STRAFANTRAG
.
1115
C)
ERMITTLUNGEN
VON
AMTS
WEGEN
.
1115
2.
ABLAUF
DES
ERMITTLUNGSVERFAHRENS
.
1115
A)
UEBERBLICK
.
1115
B)
DURCHSUCHUNG
UND
BESCHLAGNAHME
.
1116
3.
BEENDIGUNG
DES
ERMITTLUNGSVERFAHRENS
.
1117
A)
ANKLAGE
(§
170
ABS.
1
STPO)
UND
ZWISCHENVERFAHREN
.
1117
B)
EINSTELLUNG
MANGELS
TATVERDACHT
(§
170
ABS.
2
STPO)
.
1118
C)
EINSTELLUNG
GEGEN
AUFLAGE
(§
153A
STPO)
.
1118
D)
SONSTIGE
VERFAHRENSEINSTELLUNGEN
.
1119
4.
UNTERSUCHUNGSHAFT
.
1119
A)
VORAUSSETZUNGEN:
DRINGENDER
TATVERDACHT
UND
HAFTGRUENDE
.
1119
B)
HAFTPRUEFTING
UND
-ENTSCHAEDIGUNG
.
1120
5.
STRAFPROZESS
.
1121
A)
GRUNDZUEGE
.
1121
B)
STRAFVERTEIDIGER
.
1122
C)
ROLLE
DES
ZIVILRECHTLICHEN
BERATERS
IM
STRAFPROZESS
.
1122
6.
KOSTEN
DES
VERFAHRENS
.
1124
A)
STRAFRECHTSSCHUTZVERSICHERUNG
.
1124
B)
UEBERNAHME
DER
VERTEIDIGUNGS
UND
VERFAHRENSKOSTEN
DURCH
DAS
UNTERNEHMEN
1125
VII.
VERBANDSSANKTIONEN
GEGEN
DIE
GESELLSCHAFT
.
1125
1.
ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHT
(§
30
OWIG)
.
1125
2.
UNTERNEHMENSSTRAFRECHT
(REFORMDISKUSSION)
.
1127
TEIL
7
EUROPAEISCHE
AKTIENGESELLSCHAFT
.
1129
§
27
VORSTANDSMITGLIED
IN
DER
SE
.
1131
I.
GRUNDLAGEN
DER
SE
.
1132
1.
GESELLSCHAFTSFORM
UND
RECHTSGRUNDLAGEN
.
1132
A)
WESEN
UND
BEDEUTUNG
DER
SE
.
1132
B)
SE-VERORDNUNG
(SE-VO)
UND
SE-AUSFUEHRUNGSGESETZ
(SEAG)
.
1133
XL
INHALTSVERZEICHNIS
C)
SE-BETEILIGUNGSGESETZ
(SEBG)
.
1134
2.
GRUENDUNG
DER
SE.
1135
A)
GRUENDUNGSMOEGLICHKEITEN
.
1135
B)
GRUENDUNGSVERFAHREN
.
1135
C)
VORRATS-SE
.
1137
3.
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
SE
.
1138
A)
DUALISTISCHES
SYSTEM
.
1138
B)
MONISTISCHES
SYSTEM
.
1138
II.
VORSTAND
IN
DER
DUALISTISCHEN
SE
.
1139
1.
VORSTAND
ALS
LEITUNGSORGAN
.
1139
A)
LEITUNG
DER
GESELLSCHAFT
IN
EIGENER
VERANTWORTUNG
.
1139
B)
VERTRETUNGSORGAN
DER
GESELLSCHAFT
.
1140
C)
BESCHLUSSFASSUNG
IM
VORSTAND
.
1140
D)
VERHAELTNIS
ZUM
AUFSICHTSRAT
UND
ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG
.
1140
E)
HAFTUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1141
2.
BESTELLUNG
UND
ABBERUFUNG
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1142
A)
ZAHL
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
UND
BESTELLUNGSKOMPETENZ
.
1142
B)
DAUER
DER
BESTELLUNG
.
1142
C)
BEENDIGUNG
DES
VORSTANDSMANDATS
.
1143
3.
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
DER
VORSTANDSMITGLIEDER
.
1144
A)
GRUNDSATZ:
TRENNUNG
VON
BESTELLUNG
UND
DIENSTVERTRAG
.
1144
B)
BEGRUENDUNG,
DAUER
UND
BEENDIGUNG
DES
DIENSTVERTRAGS
.
1144
III.
MONISTISCHE
SE
.
1144
1.
VERWALTUNGSRAT
.
1144
A)
ZUSAMMENSETZUNG
DES
VERWALTUNGSRATS
.
1144
B)
AUFGABEN
UND
RECHTE
DES
VERWALTUNGSRATS
.
1145
C)
BESTELLUNG
UND
ABBERUFUNG
DER
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
.
1146
D)
RECHTSSTELLUNG
UND
VERGUETUNG
DER
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
.
1147
E)
INNERE
ORDNUNG
UND
BESCHLUSSFASSUNG
DES
VERWALTUNGSRATS
.
1147
F)
SORGFALTSPFLICHT
UND
VERANTWORTLICHKEIT
DER
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
.
1148
2.
GESCHAEFTSFUEHRENDE
DIREKTOREN
.
1150
A)
BESTELLUNG
UND
ABBERUFUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRENDEN
DIREKTOREN
.
1150
B)
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
DER
GESCHAEFTSFTIHRENDEN
DIREKTOREN
.
1151
C)
AUFGABEN
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNGSKOMPETENZ
.
1151
D)
SORGFALTSPFLICHT
UND
HAFTUNG
DER
GESCHAEFTSFTIHRENDEN
DIREKTOREN
.
1153
TEIL
8
VERTRAGSMUSTER
.
1155
§
28
DIENSTVERTRAG
.
1157
§
29
AUFHEBUNGSVEREINBARUNG
.
1167
§30
GESCHAEFTSORDNUNG
.
1170
STICHWORTVERZEICHNIS
.
1175
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