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Umwandlungen: Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Vermögensübertragung : Zivilrecht, Handelsrecht, Arbeitsrecht, Kartellrecht, Steuerrecht : mit Vertragsmustern

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Bibliographic Details
Main Authors:	Sagasser, Bernd 1956- (Author, Editor), Bula, Thomas (Author, Editor)
Other Authors:	Abele, Stephan 1968- (Contributor)
Format:	Book
Language:	German
Published:	München C.H. Beck 2024
Edition:	6., neu bearbeitete und erweiterte Auflage
Subjects:	Gesellschaftsumwandlung Steuerrecht Deutschland Formularsammlung
Online Access:	Inhaltsverzeichnis
Physical Description:	LIV, 1565 Seiten Diagramme
ISBN:	9783406769214 3406769217

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adam_text	INHALTSVERZEICHNIS VORWORT .V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XXXIX LITERATURVERZEICHNIS . XLIX 1. TEIL. EINFUEHRUNG § 1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE . 1 2. TEIL. GRUNDZUEGE DES UMWANDLUNGSRECHTS § 2. ANWENDUNGSBEREICH DES UMWG UND UMWSTG . 7 I. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 7 1. UMWANDLUNGSGESETZ . 7 A) UMWANDLUNGSRECHT UND EUROPAEISCHE RECHTSVEREINHEITLICHUNG . 7 B) ARTEN DER UMWANDLUNG . 8 C) AUFBAU DES UMWANDLUNGSGESETZES . 11 D) BETEILIGTE RECHTSTRAEGER . 12 2. UMWANDLUNGSSTEUERGESETZ . 21 A) STEUERRECHTSSPEZIFISCHE SYSTEMATIK . 21 B) ANWENDUNGSBEREICH DES UMWSTG . 22 II. TERRITORIALER ANWENDUNGSBEREICH . 32 1. UMWANDLUNGSGESETZ UND GRENZUEBERSCHREITENDE SACHVERHALTE . 32 A) RECHTSENTWICKLUNG . 32 B) GESETZLICH GEREGELTE FAELLE GRENZUEBERSCHREITENDER UMWANDLUNGEN 35 C) ERWEITERUNG DER ANWENDUNG DES UMWG AUFGRUND DER RECHTSPRECHUNG DES EUGH . 38 D) UMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN AUSSERHALB DIESES GESETZES BZW. RECHTSPRECHUNGSRAHMENS 43 E) GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON NATUERLICHEN PERSONEN . 45 2. BEDEUTUNG DES ZWINGENDEN AUSLAENDISCHEN RECHTS . 46 3. UMWANDLUNGSSTEUERGESETZ UND GRENZUEBERSCHREITENDE SACHVERHALTE . 47 A) RECHTSENTWICKLUNG . 47 B) VERSCHMELZUNGEN, SPALTUNGEN UND FORMWECHSEL VON KOERPERSCHAFTEN . 49 C) VERSCHMELZUNGEN, SPALTUNGEN UND FORMWECHSEL AUFBZW. IN PERSONENGESELLSCHAFTEN . 50 D) VERSCHMELZUNGEN, AUSGLIEDERUNGEN, AUFSPALTUNGEN, ABSPALTUNGEN UND FORMWECHSEL SOWIE EINBRINGUNGEN IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE AUFBZW. IN KAPITALGESELLSCHAFTEN ODER GENOSSENSCHAFTEN ODER OPTION ZUR KOERPERSCHAFTSBESTEUERUNG . 50 E) ANTEILSTAUSCH . 51 III. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 52 1. EINFUEHRUNG DES UMWG UND UMWSTG IM JAHRE 1995 . 52 2. ZEITLICHE ANWENDBARKEIT UND UEBERGANGSBESTIMMUNGEN . 52 VII § 3. ZIELE DES UMWANDLUNGSRECHTS . 54 I. ORDNUNGSPOLITISCHE ZIELSETZUNG . 54 II. SCHUTZ DER ANTEILSEIGNER . 57 1. ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT DER ANTEILSEIGNER . 57 2. UMTAUSCHVERHAELTNIS UND AUSSCHEIDEN GEGEN BARABFINDUNG . 60 3. INFORMATIONSRECHTE DER ANTEILSINHABER . 61 4. RECHTSSCHUTZ DER ANTEILSEIGNER . 63 A) KLAGEN GEGEN UMWANDLUNGSBESCHLUESSE . 65 B) REGISTERSPERRE UND FREIGABE VERFAHREN . 66 C) SPRUCHVERFAHREN . 68 5. SCHADENSERSATZANSPRUCH GEGEN ORGANE UND ANTEILSINHABER . 72 6. DAS KONKURRENZVERHAELTNIS ZWISCHEN UMWG UND WPUEG . 74 III. GLAEUBIGERSCHUTZ . 75 1. SCHUTZINSTRUMENTE . 75 2. SICHERHEITSLEISTUNG . 75 3. SCHADENSERSATZANSPRUCH GEGEN ORGANE . 77 IV. SCHUTZ DER ARBEITNEHMERINTERESSEN . 78 § 4. ZIELE DES UMWANDLUNGSSTEUERRECHTS . 79 I. STEUERNEUTRALITAET DER UNTERNEHMENSRESTRUKTURIERUNG . 79 II. STEUERNEUTRALITAET DER VERSCHMELZUNG UND DER SPALTUNG . 80 III. STEUERNEUTRALITAET DES FORMWECHSELS . 81 IV. MISSBRAUCH DURCH UMWANDLUNG? . 82 1. INNERSTAATLICHE UMWANDLUNG UND MISSBRAUCHSFAELLE . 82 2. MISSBRAUCHSFAELLE IM EUROPAEISCHEN KONTEXT . 84 A) RECHTSPRECHUNG DES EUGH ZU MISSBRAUCHSFAELLEN . 84 B) VORAB-KONTROLLE DURCH FINANZBEHOERDEN . 85 C) MELDEPFLICHT DER UMWANDLUNG NACH DAC-6 . 86 D) VORAB-KONTROLLE DURCH REGISTERGERICHTE . 86 § 5. HANDELSRECHTLICHE UND STEUERLICHE BEWERTUNG SOWIE RECHNUNGSLEGUNG (HGB/IFRS) . 88 I. HANDELSRECHTLICHE BEWERTUNG NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ IM EINZELABSCHLUSS 88 1. VORSCHRIFTEN DES UMWANDLUNGSGESETZES . 88 2. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER GEMAESS § 17 II 2 UMWG . 89 3. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER GEMAESS § 24 UMWG 90 II. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG NACH HGB SOWIE RECHNUNGSLEGUNG NACH IFRS . 92 1. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG NACH HGB . 92 2. RECHNUNGSLEGUNG NACH IFRS . 93 III. STEUERRECHTLICHE BEWERTUNG NACH DEM UMWSTG . 95 1. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN . 95 A) ZUORDNUNG DES BEWERTUNGSWAHLRECHTS . 95 B) MASSGEBLICHKEIT . 97 C) STEUERBILANZ ALS SELBSTSTAENDIGES RECHENWERK . 97 2. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 98 A) BEWERTUNGSWAHLRECHT DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS . 98 B) BEWERTUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER . 101 3. FORMWECHSEL . 101 VIII § 6. ARBEITSRECHT . 103 I. INDIVIDUALARBEITSRECHTLICHE BEDEUTUNG . 104 1. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE . 104 A) ANWENDBARKEIT VON § 613A BGB AUF UMWANDLUNGSFAELLE . 104 B) ZUORDNUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN IN SPALTUNGSFAELLEN . 105 C) FOLGEN UNTERBLIEBENER ZUORDNUNG IN SPALTUNGSFAELLEN . 106 D) ZUORDNUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN IM INTERESSENAUSGLEICH, § 35A I UMWG (BISHER § 323 II UMWG) . 107 E) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER . 107 F) WIDERSPRUCHSRECHT DES ARBEITNEHMERS . 108 2. INHALTSSCHUTZ . 108 A) WEITERGELTUNG INDIVIDUALVERTRAGLICHER RECHTE UND PFLICHTEN . 108 B) WEITERGELTUNG VON TARIFVERTRAEGEN . 108 C) WEITERGELTUNG VON BETRIEBSVEREINBARUNGEN . 110 3. HAFTUNGSSCHUTZ . 111 A) VERSCHMELZUNG . 111 B) SPALTUNG . 112 C) FORMWECHSEL . 113 4. BESTANDSSCHUTZ . 114 A) KUENDIGUNGSVERBOT . 114 B) SICHERUNG DER KUENDIGUNGSRECHTLICHEN STELLUNG, § 132 II UMWG (BISHER § 323 I UMWG) . 114 C) ANERKENNUNG DES GEMEINSAMEN BETRIEBS, § 132 I UMWG (BISHER § 322 UMWG) . 115 5. UEBERGANG VON ANSPRUECHEN AUS BETRIEBLICHER ALTERSVERSORGUNG . 115 6. UEBERGANG DER ORGANSTELLUNG UND DER DIENSTVERHAELTNISSE VON GESCHAEFTSFUEHRERN UND VORSTAENDEN . 117 II. KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE BEDEUTUNG . 117 1. BETRIEBSVERFASSUNGSRECHTLICHE FOLGEN . 118 A) UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATS . 118 B) UEBERGANGSMANDAT . 119 C) GEMEINSAMER BETRIEB NACH SPALTUNG EINES UNTERNEHMENS . 120 D) VEREINBARUNG DER FORTGELTUNG, § 132A II UMWG (BISHER § 325 II UMWG) . 120 2. MITBESTIMMUNGSRECHTLICHE FOLGEN . 120 A) § 132 I UMWG (BISHER § 325 I UMWG) . 120 B) § 203 UMWG . 121 C) AUFSICHTSRATSBESETZUNG NACH AENDERUNG DES MITBESTIMMUNGSSTATUS . 121 III. MITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG . 122 IV. MITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER SPALTUNG UND GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL . 123 V. MITBESTIMMUNG BEI GRUENDUNG EINER SE . 125 § 7. KARTELLRECHT . 126 I. FUSIONSKONTROLLE . 126 1. BESTEHEN EINER FUSIONSKONTROLLRECHTLICHEN ANMELDEPFLICHT . 127 A) ANMELDEPFLICHT NACH DEUTSCHEM RECHT . 128 B) ANMELDEPFLICHT NACH EUROPAEISCHEM FUSIONSKONTROLLRECHT . 135 2. FUSIONSKONTROLLVERFAHREN . 136 A) DEUTSCHES FUSIONSKONTROLLVERFAHREN . 136 B) EUROPAEISCHES FUSIONSKONTROLLVERFAHREN . 139 IX 3. VOLLZUGSVERBOT . 141 A) VOLLZUGSVERBOT NACH DEUTSCHEM RECHT . 141 B) VOLLZUGSVERBOT NACH EUROPAEISCHEM RECHT . 143 II. VORKEHRUNGEN ZUR VERMEIDUNG DES AUSTAUSCHS WETTBEWERBLICH SENSIBLER INFORMATIONEN ZWISCHEN WETTBEWERBERN . 144 3. TEIL. VERSCHMELZUNG § 8. BEWEGGRUENDE FUER EINE VERSCHMELZUNG . 147 I. UNTERNEHMERISCHE ZIELE UND MOTIVE . 147 II. VOR UND NACHTEILE DER VERSCHMELZUNG UND GESTALTUNGSALTERNATIVEN . 148 1. BEDARF AN GESTALTUNGSALTERNATIVEN . 148 2. ANDERWEITIGE MOEGLICHKEITEN DER UNTERNEHMENSKONZENTRATION . 149 3. NACHTEILE EINER VERSCHMELZUNG . 150 4. VORTEILE EINER VERSCHMELZUNG . 152 § 9. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN . 154 I. VERSCHMELZUNG IM UMWANDLUNGSGESETZ . 155 1. BEGRIFF UND SYSTEMATIK . 155 2. DIE AENDERUNGEN DURCH DAS UMWANDLUNGSGESETZ 1994 . 156 3. WESENTLICHE AENDERUNGEN DES UMWG SEIT 1995 . 157 A) DIE BEDEUTUNG DES SPRUCHVERFAHRENSGESETZES . 158 B) DAS ZWEITE UMWANDLUNGSAENDERUNGSGESETZ . 159 C) DAS DRITTE UMWANDLUNGSAENDERUNGSGESETZ . 160 D) DAS VIERTE UMWANDLUNGSAENDERUNGSGESETZ . 160 E) DAS GESETZ ZUR UMSETZUNG DER UMWANDLUNGSRICHTLINIE (UMRUG) . 161 4. EUROPARECHTLICHE VORGABEN . 162 A) RICHTLINIENKONFORME AUSLEGUNG DES UMWG . 162 B) RICHTLINIENKONFORMITAET DES UMWG . 163 5. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 164 6. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME UND NEUGRUENDUNG . 167 A) GRUNDFORMEN DES VERSCHMELZUNGSVORGANGES . 167 B) BESONDERE ERWAEGUNGSGRUENDE FUER EINE VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 167 II. DER ABLAUF DER VERSCHMELZUNG IM UEBERBLICK . 169 1. PLANUNGSPHASE . 169 2. VORBEREITUNGSPHASE . 171 A) ERSTELLUNG UND GGF. PRUEFUNG DER SCHLUSSBILANZ . 171 B) UNTERNEHMENSBEWERTUNG . 171 C) VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 171 D) VERSCHMELZUNGSBERICHT . 171 E) UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATES . 171 F) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 172 G) VORBEREITUNG DER KAPITALERHOEHUNG . 172 H) LADUNG DER ANTEILSINHABER . 172 3. BESCHLUSSPHASE . 173 A) ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE . 173 B) KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS . 174 C) NOTARIELLE BEURKUNDUNG . 174 4. VOLLZUGSPHASE . 174 A) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG UND GGF. DER KAPITALERHOEHUNG . 174 B) REGISTERSPERRE UND UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN . 174 X C) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER . 175 D) ANNAHMEFRIST FUER ABFINDUNGSANGEBOT . 175 E) GLAEUBIGERSCHUTZ . 176 F) SPRUCHVERFAHREN . 177 III. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME . 177 1. VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 177 A) ZUSTAENDIGKEIT FUER DEN ABSCHLUSS DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 177 B) INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 178 C) BESONDERE ANGABEN IM VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 201 D) FORM DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 204 E) MAENGEL DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES .206 F) KUENDIGUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES .206 2. VERSCHMELZUNGSBERICHT .206 A) ALLGEMEINES . 206 B) BERICHTSPFLICHT UND ZEITPUNKT .208 C) ENTBEHRLICHKEIT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTES . 209 D) INHALT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTES . 211 E) GRENZEN DER DARLEGUNGSPFLICHT . 217 3. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG .217 A) PRUEFUNGSPFLICHT . 217 B) BESTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPRUEFERS . 219 C) GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 222 D) PRUEFUNGSBERICHT . 225 4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 228 A) LADUNG ZUR VERSAMMLUNG .228 B) VORBEREITUNG DER BESCHLUSSFASSENDEN VERSAMMLUNG . 229 C) BESCHLUSSFASSUNG .230 D) WEITERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE/WIDERSPRUCHSRECHTE (§ 43 UMWG NF) . 231 E) VOLLVERSAMMLUNG .232 F) ANFECHTUNGSVERZICHT . 232 G) FORM .233 5. KAPITALERHOEHUNG . 233 A) ZWECK UND ANWENDUNGSBEREICH DER VERSCHMELZUNGSBEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG . 233 B) VERFAHREN .234 C) BERECHNUNG DES ERHOEHUNGSBETRAGES . 235 D) KAPITALERHOEHUNGSVERBOTE . 236 E) FAKULTATIVE KAPITALERHOEHUNGEN . 237 F) VERFAHRENSMAENGEL UND HEILUNGSMOEGLICHKEITEN . 237 G) GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN ANSTELLE BARER ZUZAHLUNG . 237 6. REGISTEREINTRAGUNG . 241 A) REGISTERANMELDUNG . 241 B) EINTRAGUNG IN DAS REGISTER . 243 C) RECHTSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 244 IV. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 245 1. ANZU WENDENDE VORSCHRIFTEN . 245 2. ERWEITERUNG DES INHALTS DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES .246 A) GESELLSCHAFTSVERTRAG, SATZUNG, STATUT . 246 B) UEBERNAHME VON SATZUNGSFESTSETZUNGEN .246 3. ANWENDUNG DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN .246 A) GRUENDUNGSBERICHT/-PRUEFUNG .246 B) MITBESTIMMUNG . 247 XI V. VERSCHMELZUNG IM KONZERN . 247 1. KONSTELLATIONEN DER KONZERNVERSCHMELZUNG .247 2. ERLEICHTERUNGEN FUER DIE VERSCHMELZUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFT AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT . 247 A) VERSCHMELZUNG BEI 100%IGER BETEILIGUNG AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER .247 B) VERSCHMELZUNG AUF MEHRHEITLICH BETEILIGTE AKTIENGESELLSCHAFT .248 C) DAS VERSCHMELZUNGSRECHTLICHE SQUEEZE-OUT-VERFAHREN .250 3. VERSCHMELZUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT AUF DIE TOCHTERGESELLSCHAFT. 252 4. VERSCHMELZUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN . 253 5. AUSWIRKUNGEN AUF UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 256 VI. KETTENVERSCHMELZUNG .257 1. BEGRIFF . 257 2. ZULAESSIGKEIT UND RECHTSFOLGEN .257 VII. RECHTSFORMSPEZIFISCHE VERSCHMELZUNGSFAELLE IM UMWG . 258 § 10. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) .344 I. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER (HGB/IFRS) . 345 1. GEBOT ZUR AUFSTELLUNG EINER SCHLUSSBILANZ .345 2. STICHTAG DER SCHLUSSBILANZ .346 3. ERSTELLUNG EINER ZWISCHENBILANZ .348 4. BILANZIERUNG IN DER SCHLUSSBILANZ .349 A) ZWECKE DER SCHLUSSBILANZ .349 B) BESTANDTEILE DER SCHLUSSBILANZ .350 C) ANSATZ IN DER SCHLUSSBILANZ . 351 D) BEWERTUNG IN DER SCHLUSSBILANZ .352 5. PRUEFUNG DER SCHLUSSBILANZ . 354 6. FESTSTELLUNG DER SCHLUSSBILANZ . 355 7. RECHNUNGSLEGUNG ZWISCHEN VERSCHMELZUNGSSTICHTAG UND EINTRAGUNG . 355 A) ZUORDNUNG VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN UND SCHULDEN .356 B) ZUORDNUNG VON AUFWENDUNGEN UND ERTRAEGEN .356 II. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER (HGB) . 359 1. UEBERNAHMEBILANZ . 359 A) UEBERNAHME DES UEBERTRAGENEN VERMOEGENS .359 B) BEWERTUNGSWAHLRECHT DES § 24 UMWG . 359 2. BILANZIERUNG ZU ANSCHAFFUNGSKOSTEN .362 A) ANSATZ . 363 B) BEWERTUNG . 365 3. BILANZIERUNG BEI BUCHWERTFORTFUEHRUNG . 383 A) ANSATZ .384 B) BEWERTUNG . 385 III. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER (IFRS) . 393 1. ANSATZ .393 2. HOEHE UND UMFANG DER ANSCHAFFUNGSKOSTEN . 393 A) BEWERTUNGSMASSSTAB .393 B) IMMATERIELLE VERMOEGENSGEGENSTAENDE .394 C) AUSNAHMEN VON DER FAIR-VALUE-BEWERTUNG . 395 D) KONFUSIONSGEWINNE . 395 E) LATENTE STEUERN .396 F) BEHANDLUNG DES UNTERSCHIEDSBETRAGS .397 IV. BILANZIERUNG BEIM ANTEILSEIGNER DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS .399 1. HANDELSRECHT . 399 2. IFRS .399 XII V. ABBILDUNG DER VERSCHMELZUNG IM KONZERNABSCHLUSS . 399 1. HANDELSRECHT .399 2. IAS/IFRS . 401 § 11. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN .402 I. ANWENDUNGSBEREICH . 404 1. RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH . . . 404 2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 405 3. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 405 A) KOERPERSCHAFTEN . 405 B) PERSONENGESELLSCHAFTEN . 406 II. UMWANDLUNGSSTICHTAG . 407 1. HANDELSRECHT . 407 2. STEUERLICHER UEBERTRAGUNGSSTICHTAG . 408 A) VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN ALS UEBERTRAGENDE RECHTSTRAEGER 408 B) VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN ALS UEBERTRAGENDE RECHTSTRAEGER . 409 3. KETTENUMWANDLUNG . 409 4. KONSEQUENZEN .410 A) RUECKWIRKUNG . 410 B) NUTZUNG STEUERLICHER VERLUSTE, ZINSVORTRAEGE UND EBITDA VORTRAEGE IM RUECKWIRKUNGSZEITRAUM . 411 III. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN UNTEREINANDER . 412 1. ANWENDUNGSBEREICH . 412 2. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN OHNE AUSLANDSBEZUG . 412 A) VERSCHMELZUNG UNABHAENGIGER RECHTSTRAEGER ODER AUFWAERTSVERSCHMELZUNG (UPSTREAM MERGER) . 413 B) ABWAERTSVERSCHMELZUNG (DOWNSTREAM MERGER) .446 C) SEITWAERTSVERSCHMELZUNG (SIDESTREAM MERGER) . 451 3. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUSLANDSBEZUG . 453 A) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUSLAENDISCHEM VERMOEGEN AUF EINE INLAENDISCHE KOERPERSCHAFT . 453 B) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUSLAENDISCHEN ANTEILSEIGNERN AUF EINE INLAENDISCHE KOERPERSCHAFT . 455 4. AUSWIRKUNG DER VERSCHMELZUNG AUF DIE STEUERLICHE ORGANSCHAFT . 457 A) VERSCHMELZUNG DES ORGANTRAEGERS . 457 B) VERSCHMELZUNG AUF DEN ORGANTRAEGER . 458 C) VERSCHMELZUNG DER ORGANGESELLSCHAFT . 459 D) VERSCHMELZUNG AUF EINE ORGANGESELLSCHAFT .460 IV. VERSCHMELZUNG EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 461 1. VORBEMERKUNG . 461 2. ANWENDUNGSBEREICH . 462 3. INLANDSUMWANDLUNG OHNE AUSLANDSBEZUG .463 A) VERSCHMELZUNG UNABHAENGIGER RECHTSTRAEGER ODER AUFWAERTSVERSCHMELZUNG . 463 B) ABWAERTSVERSCHMELZUNG (DOWNSTREAM MERGER) . 504 C) VERSCHMELZUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT OHNE BETRIEBSVERMOEGEN . 505 4. INLANDSVERSCHMELZUNG MIT AUSLANDSBEZUG . 507 A) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUSLAENDISCHEM VERMOEGEN AUF EINE INLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT . 508 B) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUSLAENDISCHEN ANTEILSEIGNERN AUF EINE INLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT . 512 XIII V. VERSCHMELZUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE NATUERLICHE PERSON . 517 1. ANWENDUNGSBEREICH . 517 2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 517 A) VERSCHMELZUNG IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN . 517 B) VERSCHMELZUNG IN DAS PRIVATVERMOEGEN . 518 3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DES ALLEINGESELLSCHAFTERS. 518 A) UEBERGANG IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN DES ALLEINGESELLSCHAFTERS . 518 B) UEBERGANG IN DAS PRIVATVERMOEGEN DES ALLEINGESELLSCHAFTERS . 518 VI. VERSCHMELZUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT AUF EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT . 519 1. UEBERBLICK . 519 2. ANWENDUNGSBEREICH . 519 3. EINBRINGUNGSGEGENSTAND YYBETRIEB" .520 A) UEBERBLICK .520 B) EINBRINGUNGSGEGENSTAND . 521 C) EINBRINGENDER . 521 D) EINBRINGUNGSUMFANG . 521 4. GEGENLEISTUNG . 525 A) NEUE ANTEILE ALS GEGENLEISTUNG . 525 B) SONSTIGE GEGENLEISTUNGEN . 527 5. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN OHNE AUSLANDSBEZUG .530 A) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 530 B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEIM EINBRINGENDEN . 542 C) ANTEILE AN DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT . 546 D) ZEITPUNKT DER SACHEINLAGE UND RUECKBEZIEHUNG . 549 E) STEUERLICHER UMGEHUNGSSCHUTZ NACH § 22 UMWSTG . 556 6. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN MIT AUSLANDSBEZUG . 571 A) AUSLAENDISCHES VERMOEGEN . 571 B) BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER ANTEILSEIGNER . 573 VII. VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER . 573 1. ANWENDUNGSBEREICH . 573 2. EINBRINGUNGSTATBESTAND .574 3. EINRAEUMUNG EINER MITUNTERNEHMERSTELLUNG .574 A) EINBRINGENDER . 575 B) MITUNTERNEHMERSTELLUNG . 575 4. SONSTIGE GEGENLEISTUNGEN .576 5. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT . 577 A) BEWERTUNG DES EINGEBRACHTEN VERMOEGENS . 577 B) FOLGEN AUS DER UEBERNAHME DES VERMOEGENS DER UEBERTRAGENDEN PERSONENGESELLSCHAFT .580 6. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN PERSONENGESELLSCHAFT UND IHRER GESELLSCHAFTER . 582 A) UEBERBLICK . 582 B) ERMITTLUNG EINES EINBRINGUNGSERFOLGS . 582 C) STEUERLICHE BEHANDLUNG DES EINBRINGUNGSERFOLGS . 583 7. ZEITPUNKT DER SACHEINLAGE UND RUECKBEZIEHUNG .584 8. AUSGLEICHSLEISTUNGEN . 585 A) ANPASSUNG DER KAPITALKONTEN MITTELS ERGAENZUNGSBILANZEN . 585 B) LEISTUNG VON AUSGLEICHZAHLUNGEN . 586 XIV 9. STEUERLICHER UMGEHUNGSSCHUTZ NACH § 24 V UMWSTG . 587 A) UEBERBLICK . 587 B) ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN . 587 C) RECHTSFOLGEN . 588 10. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER PERSONENGESELLSCHAFTEN MIT AUSLANDSBERUEHRUNG . 588 A) AUSLAENDISCHES VERMOEGEN . 588 B) BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER . 588 VIII. NEBENSTEUERN . 588 1. UMSATZSTEUER . 588 2. GRUNDERWERBSTEUER . 589 A) VORBEMERKUNG . 589 B) GRUNDERWERBSTEUER BEI VERSCHMELZUNG UND UNMITTELBAREM GRUNDBESITZ . 590 C) GRUNDERWERBSTEUER BEI VERSCHMELZUNG UND MITTELBAREM GRUNDBESITZ . 591 D) BEMESSUNGSGRUNDLAGE DER GRUNDERWERBSTEUER BEI VERSCHMELZUNGEN . 599 E) STEUERSATZ . 599 F) UMWANDLUNGEN INNERHALB EINES KONZERNS . 599 G) BEHANDLUNG DER GRUNDERWERBSTEUER IM RECHNUNGSWESEN .604 4. TEIL. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG § 12. EUROPAEISCHE GRUNDLAGEN UND DEUTSCHES RECHT . 605 I. HINTERGRUENDE UND EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG . 607 1. MOTIVE GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN . 607 2. DIE RECHTSLAGE BIS 2005 . 608 3. DER WEG ZUR INTVERSCHMRL (NUNMEHR ART. 118 FF. GESR-RL) . 609 4. REGELUNGSBEREICH UND INHALT DER INTVERSCHMRL (ART. 118 FF. GESR RL) . 610 5. DIE RECHTSPRECHUNG DES EUGH . 612 II. VERSCHMELZUNGEN UND UMWANDLUNGEN JENSEITS DER INTVERSCHMRL (NUNMEHR ART. 118FF. GESR-RL) .614 1. DIE GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 614 2. DIE GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG . 615 3. DER GRENZUEBERSCHREITENDE RECHTSFORMWECHSEL/SITZVERLEGUNG . 616 4. GENOSSENSCHAFTEN . 618 III. REFORM DES EUROPAEISCHEN RECHTS DER GRENZUEBERSCHREITENDEN UMWANDLUNGEN . 618 1. RICHTLINIE UEBER BESTIMMTE ASPEKTE DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 618 2. KONSULTATION ZUM RECHT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG . 618 3. DAS COMPANY LAW PACKAGE . 619 4. INHALT DER MOBILITAETSRL .620 IV. REFORM DES DEUTSCHEN UMWANDLUNGSGESETZES: DIE UMSETZUNG DER INTVERSCHMRL UND DER MOBILITAETSRL .622 1. ZUR FRUEHEREN RECHTSLAGE IM DEUTSCHEN RECHT .622 2. UMSETZUNG DER INTVERSCHMRL (NUNMEHR ART. 118 FF. GESR-RL) IN DEUTSCHES RECHT .622 3. REGELUNG DER HINEINVERSCHMELZUNG AUF PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN DURCH DAS VIERTE GESETZ ZUR AENDERUNG DES UMWANDLUNGSGESETZES . 623 XV 4. UMSETZUNG DER MOBILITAETSRL IN DEUTSCHES RECHT DURCH DAS UMRUG 623 A) GESETZGEBUNGSVERFAHREN UND SYSTEMATIK DER NEUEN GESETZLICHEN REGELUNGEN 623 B) UEBERBLICK ZU DEN AENDERUNGEN IM DEUTSCHEN RECHT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG . 624 C) UEBERBLICK ZUM IM DEUTSCHEN RECHT NEU EINGEFUEHRTEN RECHT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG .629 D) UEBERBLICK ZUM IM DEUTSCHEN RECHT NEU EINFUEHRTEN RECHT DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS (UMWANDLUNG) . 631 E) UNMITTELBARE WIRKUNG DER MOBILITAETSRL NACH ABLAUF DER UMSETZUNGSFRIST . 633 V. SE UND GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN IN DER PRAXIS . 633 § 13. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN VERSCHIEDENER MITGLIEDSSTAATEN . 636 I. GRUNDLAGEN 638 1. RECHTSQUELLEN UND REGELUNGSSYSTEMATIK .638 A) DIE RICHTLINIE UEBER DIE VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS VERSCHIEDENEN MITGLIEDSSTAATEN .638 B) DIE UMSETZUNG DER INTVERSCHMRL IN DEUTSCHES RECHT .640 C) DIE REGELUNGSSYSTEMATIK . 641 2. BEGRIFF DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG . 642 A) VERSCHMELZUNG . 642 B) LEGALDEFINITION GRENZUEBERSCHREITUNG . 643 3. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 645 A) AKTIVE VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT . 645 B) GEMEINSCHAFTSBEZUG . 648 C) PASSIVE VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT .649 D) VERBOT DER VERSCHMELZUNG . 650 II. DER ABLAUFEINER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG IM UEBERBLICK . 650 1. DIE PLANUNGSPHASE .650 2. VORBEREITUNGSPHASE . 653 A) GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN . 653 B) HINTERLEGUNG UND BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 654 C) VERSCHMELZUNGSBERICHT .654 D) ZUGAENGLICHMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS UND UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATS .654 E) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND ERSTELLUNG EINES PRUEFUNGSBERICHTS . 655 F) VORBEREITUNG KAPITALERHOEHUNG, LADUNG DER ANTEILSINHABER . 655 G) GLAEUBIGERSCHUTZ . 655 H) VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG DER ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG . 656 3. BESCHLUSSPHASE . 657 A) VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 657 B) SCHUTZ DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER, BARABFINDUNG, WIDERSPRUCH ZUR NIEDERSCHRIFT . 657 C) SPRUCHVERFAHREN - BARABFINDUNG . 658 D) SPRUCHVERFAHREN - VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES . 658 4. PRUEFUNGS UND VOLLZUGSPHASE .659 A) ZWEISTUFIGE REGISTERPRUEFUNG . 659 B) WIRKSAMWERDEN DER VERSCHMELZUNG, RECHTSFOLGEN, BESTANDSSCHUTZ .659 III. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME .660 1. GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN .660 A) RECHTSNATUR DES GEMEINSAMEN VERSCHMELZUNGSPLANS . 660 XVI B) ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE ERSTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 661 C) INHALT DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 663 D) FREIWILLIGE ZUSATZANGABEN IM VERSCHMELZUNGSPLAN . 687 E) NOTARIELLE BEURKUNDUNG . 687 F) SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 689 G) BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 690 H) ZURVERFUEGUNGSTELLEN ODER ZULEITUNG AN DEN BETRIEBSRAT . 695 I) KAPITALMARKTRECHTLICHE PUBLIZITAETSPFLICHTEN . 696 J) MAENGEL DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 696 2. VERSCHMELZUNGSBERICHT, §§ 309, 310 UMWG (NEUFASSUNG VON § 122E UMWG) . 696 A) NEUERUNGEN ZUM VERSCHMELZUNGSBERICHT DURCH MOBILITAETSRL . 697 B) VERPFLICHTUNG ZUR ERSTELLUNG, SCHULDNER DER BERICHTSPFLICHT . 698 C) INHALT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS . 699 D) GRENZEN DER DARLEGUNGSPFLICHT . 703 E) SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS BZW DER EINZELBERICHTE . 703 F) ENTBEHRLICHKEIT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS BZW. DER EINZELBERICHTE . 704 G) ZUGAENGLICHMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS (§ 310 UMWG) 706 3. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT . 708 A) RECHTSFORMUNABHAENGIGE PRUEFUNGSPFLICHT, ZWECK DER PRUEFUNG . 708 B) BESTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPRUEFERS . 709 C) GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 713 D) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNGSBERICHT .714 E) VERZICHT AUFPRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT, KONZERNVERSCHMELZUNG . 715 4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 716 A) FORM-, FRIST UND INFORMATIONSVORSCHRIFTEN FUER DIE LADUNG ZUR BESCHLUSSFASSENDEN VERSAMMLUNG . 717 B) UNTERRICHTUNGSPFLICHT DES VORSTANDS BEI VERMOEGENSVERSCHLECHTERUNG . 722 C) QUALIFIZIERTE MEHRHEIT DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES . 723 D) FORM UND ANFECHTUNGSVERZICHT . 723 E) GENEHMIGUNGSVORBEHALT HINSICHTLICH DER MITBESTIMMUNG UND BESTAETIGUNGSBESCHLUSS .724 F) ANLAESSLICH DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES ERFORDERLICHE WEITERE BESCHLUESSE . 727 G) ERLEICHTERUNGEN DER KONZERNVERSCHMELZUNG . 728 5. GLAEUBIGERSCHUTZ . 729 A) EUROPARECHTLICHE GRUNDLAGEN . 729 B) UMSETZUNG DER GLAEUBIGERSCHUETZENDEN REGELUNGEN IN DEUTSCHLAND 731 6. REGISTERVERFAHREN UND EINTRAGUNG . 738 A) EUROPARECHTLICHE VORGABEN . 738 B) DEUTSCHE UMSETZUNG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 739 C) UEBERPRUEFUNG DER RECHTMAESSIGKEIT IM FALLE DER HINAUSVERSCHMELZUNG, §§ 315 - 317 UMWG (NEUFASSUNG VON § 122K UMWG) 740 D) VERSCHMELZUNGSBESCHEINIGUNG .747 E) UEBERPRUEFUNG DER RECHTMAESSIGKEIT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG IM FALLE DER HEREINVERSCHMELZUNG, § 318 UMWG 749 F) ANFECHTUNG DES GESELLSCHAFTERBESCHLUSSES WAEHREND DES REGISTERVERFAHRENS .756 XVII G) UEBERPRUEFUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES SOWIE DER ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN BARABFINDUNG IM SPRUCHVERFAHREN .756 H) WIRKSAMWERDEN UND REGISTEREINTRAGUNG .760 I) WIRKUNGEN DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG . 761 IV. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG .764 1. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN IM FALLE DER HEREINVERSCHMELZUNG . 765 A) ANWENDBARE GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 765 B) REGISTERPRUEFUNG . 765 C) ANMELDUNG UND EINZUREICHENDE UNTERLAGEN . 767 2. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN BEI HINAUSVERSCHMELZUNG . 768 V. VERSCHMELZUNG IM KONZERN .768 1. KONSTELLATIONEN DER KONZERNVERSCHMELZUNG . 768 2. VERSCHMELZUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFT AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT, UPSTREAM MERGER . 769 A) 100%IGE TOCHTERGESELLSCHAFT . 769 B) VERSCHMELZUNG DER MEHRHEITLICH BETEILIGTEN (MINDESTENS 90 %) TOCHTERGESELLSCHAFT AUF IHRE MUTTERGESELLSCHAFT . 771 3. VERSCHMELZUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT AUF DIE TOCHTERGESELLSCHAFT (DOWNSTREAM MERGER) . 772 4. VERSCHMELZUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN .773 VI. MITBESTIMMUNG BEI DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG . 773 1. GRUNDLAGEN .773 A) EINLEITUNG . 773 B) REGELUNGSZIEL UND -TECHNIK DES ART. 133 GESR-RL (VORMALS ART. 16 INTVERSCHMRL) .777 C) ZIEL UND ANWENDUNGSBEREICH DES MGVG . 780 2. ANWENDUNGSBEREICH EUROPAEISCHER MITBESTIMMUNG .780 A) GRUNDSAETZLICHE ANWENDUNG DES MITBESTIMMUNGSRECHTS DES SITZSTAATES . 780 B) AUSNAHMEN VOM SITZSTAATSPRINZIP - DAS VERHANDLUNGSPRINZIP . 781 C) RECHTSFOLGEN HINSICHTLICH DER ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG . 786 3. VERHANDELTE ARBEITNEHMERBETEILIGUNG . 787 A) ZIEL, GEGENSTAND UND VORRANG DER VERHANDLUNGEN . 787 B) UEBERBLICK ZUM VERHANDLUNGSVERFAHREN IM FALLE DER HEREINVERSCHMELZUNG . 787 C) EINLEITUNG DES VERHANDLUNGSVERFAHRENS DURCH BILDUNG DES BVG . 789 D) ABLAUF DES VERHANDLUNGSVERFAHRENS . 796 E) NICHTAUFNAHME ODER ABBRUCH DER VERHANDLUNGEN . 801 F) RECHTSFOLGEN BEI FEHLERHAFTEM VERHANDLUNGSVERFAHREN . 802 4. VEREINBARUNG UEBER DIE ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG . 802 A) RECHTSNATUR DER MITBESTIMMUNGSVEREINBARUNG . 802 B) INHALT DER VEREINBARUNG . 803 C) ABSCHLUSSKOMPETENZ . 806 D) FORM DER VEREINBARUNG, SPRACHE, MAENGEL . 806 E) NEUVERHANDLUNGSPFLICHT BEI STRUKTURELLEN VERAENDERUNGEN; BEENDIGUNG 807 5. GESETZLICHE AUFFANGLOESUNG . 808 A) FAELLE DER ANWENDBARKEIT DER GESETZLICHEN AUFFANGLOESUNG . 808 B) INHALT DER GESETZLICHEN AUFFANGREGELUNG . 811 C) VERTEILUNG DER SITZE DER ARBEITNEHMERVERTRETER . 812 D) RECHTSSTELLUNG DER ARBEITNEHMERVERTRETER . 812 E) NACHFOLGENDE VERSCHMELZUNG - PERPETUIERUNGS-KLAUSEL . 813 XVIII 6. MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG DURCH GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG . 813 A) VERGLEICH ZUR MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG IN DER SE . 813 B) MISSBRAUCHSVERBOT .814 C) MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG DURCH HINAUSVERSCHMELZUNG . 814 D) MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG BEI HEREINVERSCHMELZUNG . 816 VII. FAELLE UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 816 § 14. VERSCHMELZUNG IN EUROPAEISCHE GESELLSCHAFTSFORMEN . 832 I. GRUNDVORAUSSETZUNGEN FUER DIE VERSCHMELZUNG IN EINE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT (SE) . 835 1. UEBERBLICK . 835 A) RECHTSGRUNDLAGEN DER SE . 835 B) GRUNDSTRUKTUR DER SE . 835 C) BEWEGGRUENDE FUER DIE GRUENDUNG EINER SE . 836 2. NUMERUS CLAUSUS DER GRUENDUNGSTATBESTAENDE . 837 A) VERSCHMELZUNG IN EINE SE . 838 B) GRUENDUNG EINER HOLDING-SE . 838 C) GRUENDUNG EINER TOCHTER-SE . 838 D) RECHTSFORMWECHSEL IN EINE SE . 838 E) GRUENDUNG DER TOCHTER-SE EINER SE . 839 3. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 839 A) AKTIENGESELLSCHAFTEN IM SINNE DES ANHANGS I DER SE-VO . 839 B) GEMEINSCHAFTSZUGEHOERIGKEIT DER VERSCHMELZUNGSWILLIGEN RECHTSTRAEGER . 841 C) MEHRSTAATLICHKEIT DER VERSCHMELZUNGSWILLIGEN RECHTSTRAEGER . 841 II. GESELLSCHAFTSRECHTLICHER TEIL DER VERSCHMELZUNG ZUR SE . 842 1. VERSCHMELZUNGSPLAN . 843 A) VERSCHMELZUNGSPLAN ODER VERSCHMELZUNGSPLAENE? . 843 B) FORM UND SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 844 C) ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE AUFSTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 845 D) INHALT DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 845 E) BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 852 F) KUENDIGUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 853 2. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 853 A) PFLICHT ZUR ERSTELLUNG . 853 B) ENTBEHRLICHKEIT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS . 854 C) NOTWENDIGER INHALT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS . 854 D) GRENZEN DER DARLEGUNGSPFLICHT . 855 E) FORM UND SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS . 856 3. PRUEFUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 856 A) PRUEFUNGSPFLICHT . 856 B) BESTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPRUEFERS . 857 C) GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 858 D) PRUEFUNGSBERICHT . 858 4. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE . 858 A) LADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND GEWAEHRUNG VON EINSICHTSRECHTEN . 859 B) VORBEREITUNG DER BESCHLUSSFASSENDEN VERSAMMLUNG - BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 859 C) VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 861 D) BESTELLUNG DES ERSTEN AUFSICHTS-Z VERWALTUNGSORGANS . 862 E) KAPITALERHOEHUNG . 862 XIX F) ZUSTIMMUNGSVORBEHALT - ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE . 862 G) VOLLVERSAMMLUNG . 863 H) ANFECHTUNGSVERZICHT . 863 I) FORM . 863 5. VERSCHMELZUNG IM KONZERN .864 A) ERLEICHTERUNGEN FUER DIE VERSCHMELZUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFT AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT BEI 100 %-IGER BETEILIGUNG AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 864 B) ERLEICHTERUNGEN FUER DIE VERSCHMELZUNG AUF ZU 90 % BETEILIGTE AKTIENGESELLSCHAFT 865 III. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG ALS GRUENDUNGSVORAUSSETZUNG DER SE . 868 1. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG KRAFT VERHANDLUNG . 868 A) VERHANDLUNGSPARTNER . 869 B) ZUSTANDEKOMMEN UND BESETZUNG DES BESONDEREN VERHANDLUNGSGREMIUMS 869 C) ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN BVG UND LEITUNGEN .872 D) BESCHLUSSFASSUNG IM BVG . 872 E) DAUER DER VERHANDLUNGEN . 873 F) VEREINBARUNG UEBER DIE ARBEITNEHMERBETEILIGUNG . 873 2. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG BEI BESCHLUSS DER NICHTAUFNAHME ODER DES ABBRUCHS DER VERHANDLUNGEN 875 3. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG KRAFT GESETZ . 875 A) SE-BETRIEBSRAT KRAFT GESETZ . 875 B) MITBESTIMMUNG KRAFT GESETZ . 876 4. NEUVERHANDLUNG BEI STRUKTURELLEN AENDERUNGEN . 878 5. GLEICHBERECHTIGTE TEILHABE VON FRAUEN UND MAENNERN AN FUEHRUNGSPOSITIONEN 878 6. ARBEITNEHMERLOSE VORRATS-SE . 880 A) GRUENDUNG DER VORRATS-SE . 881 B) AKTIVIERUNG DER VORRATS-SE DURCH VERSCHMELZUNG . 881 IV. ERLANGUNG DER RECHTSPERSOENLICHKEIT . 882 1. BEANTRAGUNG DER RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG - REGISTERANMELDUNG 882 A) ZUSTAENDIGE MITGLIEDSSTAATLICHE STELLE FUER DIE RECHTMAESSIGKEITSPRUEFUNG 882 B) ZUSTAENDIGE ORGANE . 883 C) NOTWENDIGE ERKLAERUNGEN . 883 D) BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN . 883 E) INHALTSKONTROLLE DES REGISTERGERICHTS - PRUEFUNGSUMFANG GEMAESS ART. 25 I SE-VO . 883 F) RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG .884 G) EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG MIT VORLAEUFIGKEITSVERMERK .884 2. EINTRAGUNG DER SE IM SITZSTAAT GEMAESS ART. 27 SE-VO UND RECHTMAESSIGKEITSKONTROLLE GEMAESS ART. 26 SE-VO .884 A) ZUSTAENDIGES GERICHT . 885 B) ZUSTAENDIGE ORGANE . 885 C) ERKLAERUNGEN . 885 D) BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN . 885 E) PRUEFUNGSUMFANG .886 F) EINTRAGUNG DER SE, ART. 27 SE-VO IVM ART. 12 SE-VO . 886 3. OFFENLEGUNG DER VERSCHMELZUNG GEMAESS ART. 28 SE-VO SOWIE DER EINTRAGUNG DER SE GEMAESS ART. 15 II IVM ART. 13 SE-VO . 887 A) OFFENLEGUNG DER EINTRAGUNG DER SE . 887 B) OFFENLEGUNG DER VERSCHMELZUNG . 887 4. RECHTSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 887 A) VOLLZUG DER VERSCHMELZUNG . 887 B) BESTANDSSCHUTZ . 888 V. VERSCHMELZUNG IN EINE EUROPAEISCHE GENOSSENSCHAFT (SCE) . 889 1. UEBERBLICK . 889 A) AKTUELLE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BEDEUTUNG DER SCE . 889 B) RECHTLICHER RAHMEN . 889 C) ECKDATEN DER SCE . 890 D) GRUENDUNGSVARIANTEN . 890 2. DIE VERSCHMELZUNG ZUR SCE . 891 A) VERSCHMELZUNGSPLAN . 891 B) BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 891 C) INFORMATIONSRECHTE . 891 3. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG IN DER SCE . 891 VI. FALL UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 892 § 15. RECHNUNGSLEGUNG UND JAHRESABSCHLUSS . 905 I. RECHNUNGSLEGUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG . 905 1. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER . 905 A) HINAUSVERSCHMELZUNG . 905 B) HEREINVERSCHMELZUNG . 905 2. BILANZIERUNG BEIM AUFNEHMENDEN RECHTSTRAEGER . 905 3. RECHNUNGSLEGUNG AM VERSCHMELZUNGSSTICHTAG .906 4. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG .906 II. BEWERTUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN .906 1. BEWERTUNGSVERFAHREN . 907 2. ZINSSATZ . 907 3. BERUECKSICHTIGUNG VON PERSOENLICHEN ERTRAGSTEUERN . 907 4. BOERSENKURS ALS WERTMASSSTAB . 907 5. FAZIT . 908 § 16. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN ZU GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN SOWIE AUSLANDSVERSCHMELZUNGEN MIT INLANDSBERUEHRUNG . 909 I. ANWENDUNGSBEREICH .910 1. VORBEMERKUNG .910 2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 911 A) UEBERBLICK . 911 B) VERGLEICHBARKEIT HINSICHTLICH DER RECHTSFOLGEN DER UMWANDLUNG . 912 C) TYPENVERGLEICH .914 3. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 915 A) UEBERBLICK . 915 B) GESELLSCHAFTEN .916 C) VERSCHMELZUNG AUF EINE NATUERLICHE PERSON . 917 4. VOM UMWSTG ERFASSTE VERSCHMELZUNGEN MIT AUSLANDSBEZUG .918 5. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN BZW. AUSLANDSVERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 918 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE UND STEUERRECHTLICHE ZULAESSIGKEIT . 918 XXI B) VERSCHMELZUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT - STEUERLICHE REGELUNGEN .919 C) ZUSAETZLICHE BEDINGUNGEN BEI VERSCHMELZUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT ALS UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT . 920 II. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG .920 1. RUECKWIRKUNG AUF DEN STICHTAG DER SCHLUSSBILANZ .920 2. AUSNAHMEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN UMWANDLUNGEN . 921 A) ANWENDUNGSBEREICH . 921 B) ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN . 921 C) RECHTSFOLGEN . 922 III. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN VON KAPITALGESELLSCHAFTEN . 923 1. VERSCHMELZUNG EINER INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE AUSLAENDISCHE KAPITALGESELLSCHAFT (HINAUSVERSCHMELZUNG) . 923 A) ANWENDUNGSBEREICH . 923 B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 923 C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT .929 D) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER ANTEILSEIGNER .929 2. VERSCHMELZUNG EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE INLAENDISCHE KAPITALGESELLSCHAFT (HEREINVERSCHMELZUNG) . 931 A) ANWENDUNGSBEREICH . 931 B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 932 C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 933 D) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER ANTEILSEIGNER . 935 3. VERSCHMELZUNG AUSLAENDISCHER KAPITALGESELLSCHAFT MIT INLANDSBEZUG (AUSLANDSVERSCHMELZUNG) . 935 A) VERSCHMELZUNG VON EU-GESELLSCHAFTEN . 935 B) DRITTSTAATENVERSCHMELZUNGEN .940 C) HINZURECHNUNGSBESTEUERUNG BEI AUSLANDSUMWANDLUNG . 942 IV. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN . 943 1. VERSCHMELZUNG EINER INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE AUSLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT (HINAUSVERSCHMELZUNG) .944 A) . UEBERTRAGENDE KAPITALGESELLSCHAFT .944 B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT . 945 C) ANTEILSEIGNER . 945 2. VERSCHMELZUNG EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE INLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT (HEREINVERSCHMELZUNG) .946 A) UEBERTRAGENDE KAPITALGESELLSCHAFT . 947 B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT . 948 C) ANTEILSEIGNER .948 3. AUSLAENDISCHE VERSCHMELZUNG MIT INLANDSBEZUG (AUSLANDSVERSCHMELZUNG) .949 A) UEBERTRAGENDE KAPITALGESELLSCHAFT .949 B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT . 950 C) ANTEILSEIGNER . 950 V. AUSLAENDISCHE UND GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT AUF EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT . 950 1. ANWENDUNGSBEREICH .950 XXII 2. EINBRINGUNG VON INLAENDISCHEM BETRIEBSVENNOEGEN DURCH IM INLAND ANSAESSIGE PERSONEN IN EINE AUSLAENDISCHE EU-/EWR-KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT .952 3. EINBRINGUNG VON AUSLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN DURCH IM INLAND ANSAESSIGE PERSONEN IN EINE AUSLAENDISCHE EU-/EWR-KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT . 953 4. VERSCHMELZUNG EINER EU-AUSLAENDISCHEN TRANSPARENTEN GESELLSCHAFT AUF EINE IN EINEM ANDEREN MITGLIEDSSTAAT ANSAESSIGE EU-KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT . 953 5. EINBRINGUNG VON AUSLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN DURCH EINE IM AUSLAND ANSAESSIGE PERSON IN EINE INLAENDISCHE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT .954 6. EINBRINGUNG VON INLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN DURCH EINE IM AUSLAND ANSAESSIGE PERSON IN EINE AUSLAENDISCHE EU-/EWR KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT .954 VI. AUSLAENDISCHE UND GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER . 955 5. TEIL. SPALTUNG 17. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSSPALTUNG UND RECHTSENTWICKLUNG . 957 I. UNTERNEHMERISCHE ZIELE UND MOTIVE FUER EINE SPALTUNG . 957 II. ENTWICKLUNG DES SPALTUNGSRECHTS . 958 1. EUROPAEISCHE HARMONISIERUNG . 958 2. ENTWICKLUNG IM DEUTSCHEN SPALTUNGSRECHT .958 A) REALTEILUNG . 959 B) YYSPALTUNG " VON KAPITALGESELLSCHAFTEN . 959 C) STEUERLICHE BILLIGKEITSMASSNAHMEN . 959 D) SPTRUG .960 E) SPALTUNGSRECHT IM UMWG . 960 F) ENTWICKLUNG DES UMWSTG FUER SPALTUNGEN . 961 3. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG . 961 18. SPALTUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN . 963 I. SPALTUNG IM UMWANDLUNGSGESETZ . 964 1. SYSTEMATIK .964 2. ARTEN DER SPALTUNG . 964 A) AUFSPALTUNG, § 123 I UMWG .964 B) ABSPALTUNG, § 123 II UMWG .966 C) AUSGLIEDERUNG, § 123 III UMWG .968 D) MISCHFORMEN .970 3. ENTSPRECHENDE GELTUNG DES VERSCHMELZUNGSRECHTS . 971 4. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER .972 5. SPALTUNG ZUR AUFNAHME UND ZUR NEUGRUENDUNG .974 6. VERHAELTNISWAHRENDE UND NICHT-VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG . 975 A) SPALTUNG ZU NULL . 976 B) BEWERTUNGSMASSSTAB FUER NICHT-VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG . 977 C) ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS . 978 7. PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE . 978 A) BEDEUTUNG UND UMFANG DER PARTIELLEN GESAMTRECHTSNACHFOLGE . 978 B) GRUNDSATZ DER SPALTUNGSFREIHEIT . 979 C) EINSCHRAENKUNGEN DER SPALTUNGSFREIHEIT NACH § 132 UMWG AF . 980 D) EINSCHRAENKUNG DER SPALTUNGSFREIHEIT NACH § 142A UMWG . 981 XXIII E) AUFSPALTUNG EINZELNER FORDERUNGEN, VERBINDLICHKEITEN UND VERTRAEGE . 981 8. SPEZIELLES SPALTUNGSRECHT . 983 A) KEIN AKTIENRECHTLICHER SQUEEZE-OUT BEI DER SPALTUNG . 983 B) KEINE ENTBEHRLICHKEIT DER SPALTUNGSPRUEFUNG IM FALLE DER AUFSPALTUNG . 983 C) FIRMENRECHTLICHE SONDERREGELUNG .983 D) UMTAUSCHVERHAELTNIS BEI AUSGLIEDERUNGEN/ ABFINDUNGSANGEBOT . 984 E) GLAEUBIGERSCHUTZVORSCHRIFTEN . 985 F) TREUHAENDERBESTELLUNG .996 II. ABLAUF DER SPALTUNG IM UEBERBLICK . 996 1. GRUNDSAETZLICHER GLEICHKLANG MIT DEM ABLAUF DER VERSCHMELZUNG . 996 2. ABWEICHUNGEN DES ABLAUFS DER SPALTUNG VOM ABLAUF DER VERSCHMELZUNG 997 III. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG .998 1. SPALTUNGSVERTRAG BZW. -PLAN . 998 A) ZUSTAENDIGKEIT . 998 B) AUFTEILUNG DES VERMOEGENS . 998 C) INHALT DES SPALTUNGSVERTRAGES/-PLANS . 1000 D) BESONDERE ANGABEN IM SPALTUNGSVERTRAG . 1002 E) FORM DES SPALTUNGSVERTRAGS . 1004 F) MAENGEL UND KUENDIGUNG DES SPALTUNGSVERTRAGS . 1004 2. SPALTUNGSBERICHT . 1004 3. SPALTUNGSPRUEFUNG . 1005 4. SPALTUNGSBESCHLUSS UND ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN . 1006 5. REGISTEREINTRAGUNG . 1007 A) REGISTERANMELDUNG . 1007 B) EINTRAGUNG IN DAS REGISTER . 1008 C) RECHTSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 1008 IV. AUSGLIEDERUNG . 1009 1. AUSGLIEDERUNGSVERTRAG/-PLAN . 1010 2. AUSGLIEDERUNGSBERICHT . 1010 3. AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG . 1011 4. AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS . 1011 5. KAPITALERHALTUNG UND GLAEUBIGERSCHUTZ . 1012 6. AUSGLIEDERUNG IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE UND UMWG . 1013 V. FAELLE UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 1015 § 19. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) . 1078 I. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER . 1079 1. GEBOT ZUR AUFSTELLUNG EINER SCHLUSSBILANZ . 1079 A) FRISTENREGELUNG . 1079 B) ZWECK DER SCHLUSSBILANZ . 1080 C) BESTANDTEILE DER SCHLUSSBILANZ . 1080 D) GESAMTSCHLUSSBILANZ VERSUS TEILSCHLUSSBILANZ . 1080 2. ZWISCHENBILANZ . 1082 3. BILANZIERUNG IN DER SCHLUSSBILANZ . 1082 A) ANSATZ . 1082 B) BEWERTUNG . 1083 4. RECHNUNGSLEGUNG ZWISCHEN SPALTUNGSSTICHTAG UND EINTRAGUNG . 1084 5. BESONDERHEITEN DER BILANZIERUNG IN DER SCHLUSSBILANZ NACH DER ART DER SPALTUNG . 1084 A) AUFSPALTUNG . 1084 XXIV B) ABSPALTUNG . 1085 C) AUSGLIEDERUNG . 1088 II. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER . 1090 1. AUFZUSTELLENDE BILANZEN . 1090 A) ZWISCHENBILANZ . 1090 B) UEBERNAHMEBILANZ/EROEFFNUNGSBILANZ . 1090 2. BILANZIERUNG DES VERMOEGENSUEBERGANGS NACH § 125 UMWG . 1090 A) BILANZIERUNG ZU ANSCHAFFUNGSKOSTEN . 1091 B) BILANZIERUNG BEI BUCHWERTFORTFUEHRUNG . 1093 III. BILANZIELLE AUSWIRKUNGEN DER HAFTUNG NACH § 133 UMWG . 1095 1. HAUPTSCHULDNER UND MITHAFTER . 1095 2. BILANZIERUNG DER VERPFLICHTUNG . 1095 3. BILANZIERUNG ZU LEISTENDER SICHERHEITEN . 1096 IV. BILANZIERUNG BEIM ANTEILSEIGNER DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS . 1096 1. AUFSPALTUNG . 1096 2. ABSPALTUNG . 1097 3. AUSGLIEDERUNG . 1097 V. FALLBEISPIELE . 1097 1. AUSGLIEDERUNG ALS NICHT TAUSCHAEHNLICHER VORGANG . 1098 2. AUSGLIEDERUNG ALS TAUSCHAEHNLICHER VORGANG . 1099 VI. IFRS . 1102 § 20. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1103 I. UEBERBLICK . 1104 II. STEUERNEUTRALITAET VERSUS MISSBRAUCH . 1105 III. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG . 1106 IV. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN UNTEREINANDER . 1106 1. ALLGEMEINES . 1107 2. TEILBETRIEBE . 1108 A) DER BEGRIFF DES YYECHTEN TEILBETRIEBS " IN § 15 UMWSTG . 1108 B) YYFIKTIVE " TEILBETRIEBE . 1112 C) ZUORDNUNG NEUTRALEN BETRIEBSVERMOEGENS ZU YYECHTEN " UND YYFIKTIVEN " TEILBETRIEBEN . 1114 3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT . 1116 A) RECHTSFOLGE BEI NICHTERFUELLUNG DES TEILBETRIEBSERFORDERNISSES . 1116 B) RECHTSFOLGE BEI ERFUELLUNG DES TEILBETRIEBSERFORDERNISSES - BEWERTUNGSWAHLRECHT . 1116 C) MISSBRAUCHSBESTIMMUNGEN (§ 15 II UMWSTG) . 1118 D) BESTEUERUNG EINES UEBERTRAGUNGSGEWINNS . 1128 4. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT . 1128 A) UEBERNAHME DER WERTANSAETZE, WERTAUFHOLUNG UND ERMITTLUNG EINES UEBERNAHMEGEWINNS ODER-VERLUSTES . 1128 B) BEMESSUNG DER AFA UND DER ERHOEHTEN ABSETZUNGEN SOWIE AEHNLICHER ERLEICHTERUNGEN . 1129 C) AUFTEILUNG DES STEUERLICHEN EINLAGEKONTOS UND DER TEILBETRAEGE NACH §§ 37 UND 38 KSTG . 1130 D) UEBERTRAGUNG EINES VERBLEIBENDEN VERLUSTVORTRAGS, ZINSVORTRAGS SOWIE VORTRAGSFAEHIGER GEWERBEVERLUSTE . 1130 5. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER GESELLSCHAFTER . 1131 6. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER . 1133 7. NICHT-VERHAELTNISWAHRENDE ABSPALTUNG . 1134 XXV 8. FALLBEISPIELE . 1134 A) GRUNDFALL . 1134 B) TRENNUNG VON GESELLSCHAFTERSTAEMMEN . 1136 V. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1137 1. ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN . 1138 2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT . 1139 A) REGELBEWERTUNG: GEMEINER WERT . 1139 B) BEWERTUNGSWAHLRECHT: BUCH ODER ZWISCHENWERT . 1139 C) MISSBRAUCHSREGELUNGEN . 1140 D) VERMINDERUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN UND DES ZINSVORTRAGS . 1141 E) VERMINDERUNG DES STEUERLICHEN EINLAGEKONTOS . 1141 3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT . 1141 A) UEBERNAHME DER WERTANSAETZE DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT . 1141 B) SPALTUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES . 1142 C) ZUORDNUNG DER ANTEILE BEI DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT . 1142 D) ERMITTLUNG DES UEBERNAHMEGEWINNS BZW.-VERLUSTES . 1143 E) UEBERNAHMEVERLUST . 1144 F) BESTEUERUNG DES UEBERNAHMEGEWINNS . 1144 G) BEMESSUNG DER AFA, DER ERHOEHTEN ABSCHREIBUNGEN UND AEHNLICHER ERLEICHTERUNGEN . 1144 H) BEHANDLUNG VON VERLUSTEN, ZINSVORTRAG . 1144 I) GEWERBESTEUERPFLICHTIGER GEWINN AUS VERAEUSSERUNG ODER AUFGABE 1145 4. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER GESELLSCHAFTER . 1146 5. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER . 1146 VI. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER . 1146 1. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN PERSONENGESELLSCHAFT . 1147 2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT . 1148 3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER GESELLSCHAFTER . 1149 4. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER . 1150 5. FALLBEISPIEL . 1150 VII. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN AUF KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1152 1. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 1152 2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN FUER DEN EINBRINGENDEN GESELLSCHAFTER . 1154 3. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER . 1155 4. FALLBEISPIEL . 1155 VIII. AUSGLIEDERUNG AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1156 IX. AUSGLIEDERUNG AUF KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1158 X. NEBENSTEUERN . 1160 1. UMSATZSTEUER . 1160 2. GRUNDERWERBSTEUER . 1161 XXVI 6. TEIL. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG § 21. EUROPAEISCHE GRUNDLAGEN UND DEUTSCHES RECHT . 1163 I. RECHTSENTWICKLUNG UND BEDEUTUNG IM INTERNATIONALEN RECHTSVERKEHR . 1163 II. RECHTSPRECHUNG DES EUGH . 1163 III. SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN VERSCHIEDENER MITGLIEDSSTAATEN . 1164 IV. GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG AUSSERHALB DES UMWG . 1165 V. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON STAATEN AUSSERHALB DER EU . 1166 § 22. SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN VERSCHIEDENER MITGLIEDSSTAATEN . 1168 I. GRUNDLAGEN . 1168 1. SYSTEMATIK . 1168 2. ARTEN DER SPALTUNG, § 320 I UMWG . 1169 A) SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 1169 B) SPALTUNG ZUR AUFNAHME . 1169 3. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER, § 321 UMWG . 1171 A) KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1171 B) PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1171 C) GESELLSCHAFTEN MIT SITZ IN EINEM EU-/EWR-MITGLIEDSSTAAT . 1172 D) AUFGELOESTE GESELLSCHAFTEN . 1172 II. VERFAHRENSSCHRITTE DER GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG . 1172 1. SPALTUNGSPLAN . 1172 2. SPALTUNGSBERICHT . 1176 3. SPALTUNGSPRUEFUNG . 1177 4. SPALTUNGSBESCHLUSS . 1177 5. SCHUTZ DER ANTEILSINHABER . 1178 A) AUSTRITTSRECHT GEGEN EINE BARABFINDUNG . 1178 B) ANSPRUCH AUF VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES IM RAHMEN DES SPRUCHVERFAHRENS . 1179 C) ANFECHTUNGSRECHT . 1180 6. SCHUTZ DER GLAEUBIGER . 1180 7. REGISTERVERFAHREN UND EINTRAGUNG . 1181 III. SONDERFAELLE . 1183 1. ERLEICHTERUNGEN DER SPALTUNG IM KONZERN . 1183 2. NICHTVERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG UND TRENNUNG VON GESELLSCHAFTERSTAEMMEN . 1184 IV. MITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER SPALTUNG . 1185 1. RICHTLINIE . 1185 2. GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL UND GRENZUEBERSCHREITENDER SPALTUNG (MGFSG) . 1185 A) ALLGEMEINES . 1185 B) TERRITORIALER ANWENDUNGSBEREICH UND ANWENDUNGSFAELLE . 1186 C) VERHANDLUNGSVERFAHREN BEI YYHEREIN-UMWANDLUNG" . 1187 D) BETEILIGUNGSVEREINBARUNG . 1188 E) GESETZLICHE AUFFANGLOESUNG . 1189 F) NACHFOLGENDE UMWANDLUNGEN . 1189 G) SCHUTZ DER MITGLIEDER DES BESONDEREN VERHANDLUNGSGREMIUMS (ARBEITNEHMERVERTRETER) . 1189 H) MISSBRAUCHSVERBOT . 1189 V. FAELLE UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 1190 XXVII § 23. RECHNUNGSLEGUNG UND JAHRESABSCHLUSS . 1200 I. ZULAESSIGKEIT VON GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNGEN . 1200 II. HINAUSSPALTUNG . 1200 III. HEREINSPALTUNG . 1200 § 24. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1202 I. UEBERBLICK . 1202 II. SPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN . 1202 1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1202 2. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1203 3. RECHTSFOLGEN . 1203 III. SPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1204 1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1204 2. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1204 A) SPALTUNG AUF KOERPERSCHAFTEN . 1204 B) SPALTUNG AUF ANDERE PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1205 7. TEIL. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG § 25. BEGRIFF UND RECHTSENTWICKLUNG . 1207 § 26. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN . 1209 I. SYSTEMATIK . 1209 1. ANWENDBARKEIT DES VERSCHMELZUNGSRECHTS . 1209 2. BETEILIGTE RECHTSTRAEGER . 1209 II. MOEGLICHKEITEN DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 1210 1. VOLLUEBERTRAGUNG, § 174 I UMWG . 1210 2. TEILUEBERTRAGUNG, § 174 II UMWG . 1211 § 27. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) . 1212 I. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN . 1212 1. VOLLUEBERTRAGUNG . 1212 2. TEILUEBERTRAGUNG . 1212 II. BILANZIERUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS NACH HANDELSRECHT . 1212 1. SCHLUSSBILANZ . 1212 2. UEBERTRAGUNGSPRUEFUNG . 1213 III. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER NACH HANDELSRECHT . 1213 IV. BILANZIERUNG BEIM GESELLSCHAFTER DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS . 1213 V. BILANZIERUNG NACH IFRS . 1213 § 28. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1214 I. BEDEUTUNG . 1214 II. SYSTEMATIK . 1215 III. EINZELFRAGEN ZUM UMWSTG . 1215 1. VOLLUEBERTRAGUNG . 1215 A) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT . 1216 B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT . 1216 C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER ANTEILSEIGNER . 1217 2. TEILUEBERTRAGUNG . 1217 XXVIII 8. TEIL. FORMWECHSEL § 29. BEWEGGRUENDE FUER EINEN FORMWECHSEL UND ALTERNATIVEN . 1219 I. RECHTSFORMWAHL . 1219 II. BEWEGGRUENDE FUER DEN FORMWECHSEL NACH DEM ANGEBOT DES UMWG . 1220 1. STEUERLICHE BEWEGGRUENDE FUER DEN FORMWECHSEL . 1220 A) TRANSPARENZPRINZIP VERSUS TRENNUNGSPRINZIP . 1220 B) OPTIONSMODELL ALS TEILWEISE LOESUNG DES PROBLEMS . 1222 C) FORMWECHSEL UND SITZVERLEGUNG UND NUTZUNG VON GEWERBESTEUERUNTERSCHIEDEN . 1223 2. AUSSERSTEUERLICHE BEWEGGRUENDE FUER EINEN FORMWECHSEL . 1223 3. FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN DURCH EUROPAEISCHEN WETTBEWERB . 1224 III. ALTERNATIVEN ZUM UMWANDLUNGSRECHTLICHEN FORMWECHSEL . 1224 1. MISCHVERSCHMELZUNG . 1224 2. RECHTSFORMAENDERUNGEN AUSSERHALB DES UMWG . 1225 § 30. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN . 1226 I. FORMWECHSEL IM UMWG . 1227 1. SYSTEMATIK . 1227 2. DIE AENDERUNGEN DURCH DAS UMWG 1994 UND SPAETERE GESETZESAENDERUNGEN . 1228 3. FORMWECHSELFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1231 II. DER ABLAUF DES FORMWECHSELS IM UEBERBLICK . 1235 1. PLANUNGSPHASE . 1235 2. VORBEREITUNGSPHASE . 1236 3. BESCHLUSSPHASE . 1238 4. VOLLZUGSPHASE . 1238 A) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS . 1238 B) REGISTERSPERRE UND UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN . 1238 C) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER . 1239 D) SPRUCHVERFAHREN . 1239 E) GLAEUBIGERSCHUTZ . 1240 III. DER FORMWECHSEL UNTER KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1240 1. ENTWURF DES FORMWECHSELBESCHLUSSES . 1240 A) INHALT DES ENTWURFS DES FORMWECHSELBESCHLUSSES . 1240 B) WEITERE REGELUNGSMOEGLICHKEITEN . 1248 2. UMWANDLUNGSBERICHT . 1248 3. BESCHLUSS DES FORMWECHSELS . 1249 A) VORBEREITUNG DES BESCHLUSSES . 1249 B) DER BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER . 1250 4. GRUENDUNGSRECHT UND KAPITALSCHUTZ . 1253 A) GRUENDUNGSRECHT UND HAFTUNGSFOLGEN . 1253 B) ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATES . 1253 C) NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 1254 D) KAPITALSCHUTZ . 1254 E) KAPITALSCHUTZ UND BARE ZUZAHLUNG . 1255 5. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 1256 A) ZUSTAENDIGE ORGANE . 1256 B) ZUSTAENDIGES GERICHT . 1256 C) ANLAGEN UND ABZUGEBENDE ERKLAERUNGEN . 1256 D) BEKANNTMACHUNG . 1257 E) WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 1257 XXIX F) ANTEILSTAUSCH . 1258 G) NACHHAFTUNGSBEGRENZUNG . 1258 H) GLAEUBIGERSCHUTZ . 1258 IV. FORMWECHSEL EINER PERSONEN(HANDELS)GESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT . 1259 1. UEBERBLICK . 1259 2. MOEGLICHKEITEN DES FORMWECHSELS . 1259 3. ENTWURF DES FORMWECHSELBESCHLUSSES . 1260 A) ZAHL, ART UND UMFANG DER BETEILIGUNG AM NEUEN RECHTSTRAEGER, § 194 I NR. 4 UMWG . 1260 B) RECHTE EINZELNER ANTEILSINHABER, § 194 I NR. 5 UMWG . 1261 C) ABFINDUNGSANGEBOT, § 194 I NR. 6 UMWG . 1261 4. FORMWECHSELBERICHT . 1262 5. BESCHLUSS DES FORMWECHSELS . 1262 A) VORBEREITUNG DES BESCHLUSSES . 1262 B) BESCHLUSSFASSUNG . 1262 6. GRUENDUNGSRECHT UND KAPITALSCHUTZ . 1263 A) GRUENDUNGSRECHT UND HAFTUNGSFOLGEN . 1263 B) KAPITALSCHUTZ . 1264 7. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 1266 A) ANMELDUNG ZUM REGISTER . 1266 B) EINTRAGUNG IN DAS REGISTER . 1266 C) NACHHAFTUNGSBEGRENZUNG . 1266 V. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONEN(HANDELS) GESELLSCHAFT . 1267 1. UEBERBLICK . 1267 2. GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS ALS ZIELRECHTSTRAEGER . 1268 3. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL IN DIE GMBH 1269 4. FORMWECHSEL IN DIE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT . 1270 5. BESCHLUSS DES FORMWECHSELS . 1271 A) VORBEREITUNG . 1271 B) INHALT . 1271 C) BESCHLUSSFASSUNG . 1271 D) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 1272 VI. FORMWECHSEL EINER AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE) . 1272 1. BEGRIFF UND SYSTEMATIK . 1272 2. UMWANDLUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1273 A) AKTIENGESELLSCHAFT . 1273 B) GEMEINSCHAFTSZUGEHOERIGKEIT DER AKTIENGESELLSCHAFT, SITZ . 1274 C) HALTEN EINER TOCHTERGESELLSCHAFT . 1274 D) SITZVERLEGUNGSVERBOT . 1275 3. DER ABLAUF DER UMWANDLUNG . 1276 A) PLANUNGSPHASE . 1276 B) VORBEREITUNGSPHASE . 1277 C) BESCHLUSSPHASE . 1286 D) VOLLZUGSPHASE . 1289 VII. FAELLE UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 1291 § 31. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) . 1308 I. BILANZIERUNG IM ZEITPUNKT DES FORMWECHSELS . 1308 1. IDENTITAETSGRUNDSATZ . 1308 2. UMWANDLUNGSBERICHT . 1308 XXX 3. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG . 1309 A) KEINE AUFSTELLUNG EINER SCHLUSSBILANZ . 1309 B) BUCHWERTFORTFUEHRUNG . 1309 C) KEINE RUECKWIRKUNG . 1310 D) ANZUWENDENDE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND OFFENLEGUNG . 1310 4. AUFBRINGUNG DES EIGENKAPITALS . 1311 A) FORMWECHSEL IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT . 1311 B) FORMWECHSEL IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1314 II. RECHNUNGSLEGUNG NACH DEM FORMWECHSEL . 1315 1. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT . 1315 2. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1316 3. BEHANDLUNG VON UMWANDLUNGSKOSTEN . 1316 4. BEHANDLUNG VON ABFINDUNGEN . 1317 A) ABFINDUNGEN NACH § 196 UMWG . 1317 B) ABFINDUNGEN NACH § 207 UMWG . 1317 III. BILANZIERUNG BEIM GESELLSCHAFTER . 1318 IV. BILANZIERUNG NACH IFRS . 1319 1. FORMWECHSEL KAPITALGESELLSCHAFT IN PERSONENGESELLSCHAFT . 1319 2. FORMWECHSEL PERSONENGESELLSCHAFT IN KAPITALGESELLSCHAFT . 1320 § 32. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1321 I. SYSTEMATIK . 1321 II. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG . 1322 III. FORMWECHSEL IM UMWSTG . 1324 1. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1324 2. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1324 3. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1325 4. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ANDERER RECHTSFORM . 1326 5. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT ANDERER RECHTSFORM . 1328 6. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT . 1328 A) FORMWECHSEL ALS ANTEILSTAUSCH, § 21 I UMWSTG . 1329 B) SONDERBETRIEBSVERMOEGEN . 1329 C) UMWANDLUNG EINER (GMBH & CO.) KG IN EINE (GMBH & CO.) KGAA . 1329 D) BEISPIEL FUER EINE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT . 1330 7. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1332 A) STEUERLICHE RUECKWIRKUNG, UEBERTRAGUNGSBILANZ . 1332 B) FORMWECHSEL IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT OHNE BETRIEBSVERMOEGEN 1332 C) SONDERBETRIEBSVERMOEGEN . 1333 D) GEWERBESTEUERLICHER GEWINN AUS VERAEUSSERUNG ODER AUFGABE . 1333 E) FORMWECHSEL EINER KGAA IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1333 F) BEISPIEL FUER DIE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1333 IV. NEBENSTEUERN . 1336 1. UMSATZSTEUER . 1336 2. GRUNDERWERBSTEUER . 1337 XXXI 9. TEIL. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL UND SITZVERLEGUNG § 33. FORMEN UND RECHTSENTWICKLUNGEN . 1339 I. MOTIVE UND FORMEN DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS UND DER SITZVERLEGUNG . 1339 II. RECHTSENTWICKLUNG . 1340 1. UEBERBLICK . 1340 2. FALLGRUPPEN NACH DER RECHTSLAGE NACH INKRAFTTRETEN DES UMRUG . 1341 3. GRUNDLEGENDE RECHTSPRECHUNG DES EUGH . 1342 4. DEUTSCHES KOLLISIONSRECHT . 1345 III. NICHT KODIFIZIERTE FORMEN DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS UND DER SITZVERLEGUNG . 1346 1. INNERHALB DER EUROPAEISCHEN UNION . 1346 A) VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES NACH DEUTSCHLAND (RECHTSFORMWAHRENDER ZUZUG) . 1346 B) VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES AUS DEUTSCHLAND HERAUS (RECHTSFORMWAHRENDER WEGZUG) . 1349 C) RECHTSFORMWAHRENDE VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES INNERHALB DES BINNENMARKTES . 1350 D) RECHTSFORMWECHSELNDE VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES INNERHALB DES BINNENMARKTES . 1351 2. IN BEZUG AUF DRITTSTAATEN . 1354 A) WEGZUG DEUTSCHER GESELLSCHAFTEN IN DRITTSTAATEN . 1354 B) ZUZUG VON DRITTSTAATLICHEN GESELLSCHAFTEN NACH DEUTSCHLAND . 1355 § 34. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL UND SITZVERLEGUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 1356 I. DER GRENZUEBERSCHREITENDE FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1356 1. GRUNDLEGENDES ZUM GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSEL . 1357 A) SPRACHGEBRAUCH . 1357 B) FORMWECHSELFAEHIGE GESELLSCHAFTEN, § 334 UMWG . 1358 2. VERFAHRENSSCHRITTE DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS . 1360 A) FORMWECHSELPLAN, § 335 UMWG . 1361 B) FORMWECHSELBERICHT, § 337 UMWG . 1362 C) FORMWECHSELPRUEFUNG, § 338 UMWG . 1363 D) FORMWECHSELBESCHLUSS, § 339 UMWG . 1363 E) BARABFINDUNG, § 340 UMWG . 1364 F) ANMELDUNG ZUR REGISTEREINTRAGUNG, § 342 UMWG . 1365 G) FORMWECHSELBESCHEINIGUNG, § 343 UMWG . 1366 H) EINTRAGUNG IM ZUZUGSSTAAT, § 345 UMWG . 1368 3. RECHTSFOLGEN DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS . 1369 II. DIE GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG EINER SE . 1369 1. SITZVERLEGUNG IN EINEN MITGLIEDSTAAT DER EUROPAEISCHEN UNION . 1370 2. ABLAUF DER SITZVERLEGUNG IM UEBERBLICK . 1372 3. VERFAHRENSSCHRITTE DER SITZVERLEGUNG . 1372 A) VERLEGUNGSPLAN, ART. 8 II SE-VO . 1372 B) VERLEGUNGSBERICHT, ART. 8 III SE-VO . 1377 C) VERLEGUNGSBESCHLUSS, ART. 8 VI SE-VO . 1378 D) BEANTRAGUNG DER BESCHEINIGUNG GEMAESS ART. 8 VIII SE-VO IM WEGZUGSSTAAT . 1380 E) EINTRAGUNG IM REGISTER DES ZUZUGSSTAATES, ART. 8 IX, X SE-VO . 1382 F) LOESCHUNG DER SE IM REGISTER DES WEGZUGSSTAATES, ART. 8 XI SE-VO . 1384 XXXII G) OFFENLEGUNG DER EINTRAGUNG UND DER LOESCHUNG, ART. 8 XII, XIII SE-VO . 1384 4. RECHTSFOLGEN DER SITZVERLEGUNG . 1384 III. MITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL UND SITZVERLEGUNG . 1385 1. RICHTLINIE . 1385 2. GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI FORMWECHSEL UND GRENZUEBERSCHREITENDER SPALTUNG (MGFSG) 1385 3. SITZVERLEGUNG DER SE . 1385 IV. FAELLE UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 1386 § 35. RECHNUNGSLEGUNG UND JAHRESABSCHLUSS . 1402 I. ZULAESSIGKEIT VON GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL . 1402 II. HERAUSFORMWECHSEL . 1402 III. HEREINFORMWECHSEL . 1402 § 36. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1403 I. ALLGEMEINES . 1403 II. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG . 1403 1. ALLGEMEINES . 1403 2. VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES . 1404 A) VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES INS AUSLAND (WEGZUG) . 1404 B) VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES INS INLAND (ZUZUG) . 1404 3. SITZVERLEGUNG DER SE . 1405 4. VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES . 1405 A) VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES INS AUSLAND (WEGZUG) . 1405 B) ENTSTRICKUNG . 1406 C) RECHTSFOLGE . 1407 5. VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES EINER AUSLAENDISCHEN GESELLSCHAFT INS INLAND . 1407 A) PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1407 B) KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1408 III. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL . 1408 1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1408 2. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1409 3. HEREINFORMWECHSEL . 1409 4. HINAUSFORMWECHSEL . 1410 5. STEUERLICHE VORTEILE GEGENUEBER GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG . 1410 10. TEIL. SONSTIGE UMWANDLUNGSVORGAENGE § 37. ALTERNATIVE GESTALTUNGSFORMEN DER GESAMTRECHTSNACHFOLGE . 1411 I. UEBERBLICK . 1411 II. ANWACHSUNG . 1412 1. BEDEUTUNG . 1412 2. DOGMATISCHE EINORDNUNG . 1413 III. BILANZIERUNG BEI DER ANWACHSUNG NACH HANDELSRECHT . 1414 1. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER . 1414 2. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER . 1415 3. BILANZIERUNG BEI DER ANWACHSUNG NACH IFRS . 1416 IV. DIE ANWACHSUNG IM STEUERRECHT . 1416 1. EINFACHE ANWACHSUNG . 1416 XXXIII 2. ERWEITERTE ANWACHSUNG . 1417 3. GEWERBESTEUERRECHTLICHE BESONDERHEIT . 1418 § 38. ANTEILSTAUSCH . 1419 I. RECHTSGRUNDLAGEN . 1419 1. ALLGEMEINES . 1419 A) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1419 B) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1420 2. ZEITPUNKT DES ANTEILSTAUSCHES . 1421 II. STEUERFOLGEN . 1422 1. ANSATZ DER ANTEILE BEIM UEBERNEHMER (§ 21 I UMWSTG) . 1422 A) EINFACHER ANTEILSTAUSCH . 1422 B) QUALIFIZIERTER ANTEILSTAUSCH . 1422 2. BESTEUERUNG DES EINBRINGENDEN (§ 21 II UMWSTG) . 1424 A) INLAENDISCHER ANTEILSTAUSCH, ANSATZWAHLRECHT (§ 21 II 1 UMWSTG) 1425 B) GRENZUEBERSCHREITENDER ANTEILSTAUSCH, ANSATZ MIT DEM GEMEINEN WERT (§ 21 II 2 UND 3 UMWSTG) . 1425 C) BESTEUERUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS . 1427 3. EINBRINGUNGSGEWINN II, § 22 II UMWSTG . 1428 A) REGELUNGSKONZEPT . 1428 B) NICHT VON § 8B II KSTG BEGUENSTIGTE EINBRINGENDE . 1428 C) ERMITTLUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS II . 1429 D) BESTEUERUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS II . 1429 E) DER VERAEUSSERUNG GLEICHGESTELLTE VORGAENGE . 1430 F) AUSNAHMEN VOM EINBRINGUNGSGEWINN II . 1430 4. VERAEUSSERUNG DER ERHALTENEN ANTEILE . 1430 5. NACHWEIS . 1430 § 39. STEUERLICHE ALTERNATIVEN BEI UMSTRUKTURIERUNGEN MIT EINZELRECHTSNACHFOLGE 1432 I. UEBERBLICK . 1433 II. EINBRINGUNG DURCH EINZELRECHTSNACHFOLGE . 1434 1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1434 2. RUECKWIRKUNG . 1435 A) EINBRINGUNG IN KAPITALGESELLSCHAFT . 1435 B) EINBRINGUNG IN PERSONENGESELLSCHAFT . 1435 III. DIE EINLAGE . 1435 1. BEGRIFF . 1435 2. EINLAGE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1436 3. EINLAGEN BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1436 4. TATBESTANDSMERKMALE DER EINLAGE . 1437 5. GEGENSTAND DER EINLAGE . 1437 A) ALLGEMEIN . 1437 B) BAREINLAGEN . 1438 C) SACHEINLAGEN . 1438 D) EINLAGEFAEHIGE WIRTSCHAFTSGUETER . 1438 6. HERSTELLUNG DER GEWINNNEUTRALITAET . 1439 A) BETRIEBSVERMOEGENSVERGLEICH . 1439 B) EINNAHMENUEBERSCHUSSRECHNUNG . 1440 7. BEWERTUNG DER EINLAGEN . 1440 A) GRUNDSATZ: BEWERTUNG MIT DEM TEILWERT . 1440 B) ANSCHAFFUNG INNERHALB DER LETZTEN DREI JAHRE . 1440 C) BETEILIGUNGEN ISD § 17 ESTG . 1441 D) WIRTSCHAFTSGUT ISD § 20 II ESTG . 1441 XXXIV E) EINLAGE NACH FRUEHERER ENTNAHME . 1441 F) VERSTRICKUNG . 1442 IV. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN ZWISCHEN GESELLSCHAFTEN UND GESELLSCHAFTERN . 1442 1. RECHTSENTWICKLUNG . 1442 2. SYSTEMATIK . 1444 3. ANWENDUNGSBEREICH . 1444 4. REGELUNGSINHALT . 1446 A) UEBERFUEHRUNGEN NACH § 6 V 1 UND 2 ESTG . 1446 B) UEBERTRAGUNGEN NACH § 6 V 3 - 6 ESTG . 1447 V. GRENZUEBERSCHREITENDE UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN . 1452 1. HISTORIE . 1452 A) VOR SESTEG . 1452 B) SESTEG . 1452 C) JAHRESSTEUERGESETZ 2010 . 1452 2. BEGRIFFE DER ENTSTRICKUNG UND DER VERSTRICKUNG . 1453 3. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH EINZELUNTERNEHMER UND PERSONENGESELLSCHAFTEN INS AUSLAND (ENTSTRICKUNG, § 4 I 3 ESTG) 1454 A) ENTNAHMEFIKTION . 1454 B) ENTSTRICKUNGSTATBESTAENDE . 1455 C) AUSNAHMETATBESTAND (SITZVERLEGUNG SE BZW. SCE § 4 I 5 ESTG) . 1456 D) WERTANSATZ (GEMEINER WERT § 6 I NR. 4 HS. 2 ESTG) . 1456 E) SOFORTBESTEUERUNG ODER STUNDUNG NACH § 4G ESTG . 1457 4. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH EINZELUNTERNEHMER UND PERSONENGESELLSCHAFTEN INS INLAND (VERSTRICKUNG § 4 I 3 HS. 2, 8 HS. 2 UND 9 ESTG) . 1457 A) VERSTRICKUNGSFAELLE (ZB VERBRINGEN VON WG; METHODENWECHSEL IM DBA) . 1457 B) WERTANSATZ . 1458 5. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH KOERPERSCHAFTEN INS AUSLAND (ENTSTRICKUNG, § 12 KSTG) . 1458 A) ENTSTRICKUNGS-VERAEUSSERUNG (§ 12 KSTG) . 1458 B) WERTANSATZ 1459 6. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH KOERPERSCHAFTEN INS INLAND (VERSTRICKUNG, § 4 I 8 HS. 2 ESTG) . 1460 7. ENTSTRICKUNG VON ANTEILEN IM PRIVATVERMOEGEN (§ 17 ESTG) . 1460 A) DURCH SITZVERLEGUNG DER GESELLSCHAFT (§ 17 V ESTG) . 1460 B) DURCH WEGZUG DES GESELLSCHAFTERS (§ 6 ASTG) . 1461 8. VERSTRICKUNG VON ANTEILEN IM PRIVATVERMOEGEN ISD § 17 ESTG . 1465 A) DURCH ZUZUG DER GESELLSCHAFT . 1465 B) DURCH ZUZUG DES GESELLSCHAFTERS (§ 17 II 3 ESTG, § 6 ASTG) . 1465 C) DURCH RUECKKEHR INS INLAND, § 6 III ASTG . 1465 VI. REALTEILUNG . 1466 1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG . 1466 A) BIS 1998 . 1466 B) 1999/2000 . 1466 C) AB 2001 . 1466 2. BEGRIFF DER REALTEILUNG . 1467 3. GEGENSTAND/VORAUSSETZUNGEN DER REALTEILUNG . 1468 4. SICHERUNGSKLAUSELN . 1469 A) SPERRFRIST . 1469 B) KOERPERSCHAFTSKLAUSEL I . 1470 C) KOERPERSCHAFTSKLAUSEL II . 1471 XXXV 5. ARTEN DER REALTEILUNG . 1471 A) GEWINNNEUTRALE REALTEILUNG . 1471 B) GEWINNREALISIERENDE REALTEILUNG . 1475 VII. LIQUIDATION . 1475 1. EINFUEHRUNG . 1475 2. LIQUIDATION EINER KAPITALGESELLSCHAFT . 1476 A) ALLGEMEIN . 1476 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG AUFEBENE DER KAPITALGESELLSCHAFT . 1476 C) STEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DER ANTEILSEIGNER . 1479 3. AUFLOESUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1481 A) ALLGEMEIN . 1481 B) GEWINNERMITTLUNG . 1481 C) BESTEUERUNG DES AUFGABEGEWINNS . 1482 § 40. VERSCHMELZUNGEN VON FONDSVERMOEGEN . 1484 I. ANWENDUNGSBEREICH DES AUFSICHTSRECHTS NACH KAGB . 1485 1. EROEFFNUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS . 1485 2. DEFINITIONEN . 1486 3. TERRITORIALE ABGRENZUNG DER ANWENDBARKEIT DES KAGB . 1488 II. VERSCHMELZUNG NACH DEN REGELUNGEN DES AUFSICHTSRECHTS . 1488 1. KAGB ALS ABSCHLIESSENDES REGELUNGSWERK . 1488 A) ENTWICKLUNG DER VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN . 1489 B) DEFINITION DER VERSCHMELZUNG NACH KAGB . 1490 C) GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN . 1490 D) BESCHRAENKTE VERSCHMELZUNGSMOEGLICHKEITEN NACH KAGB . 1490 2. VERSCHMELZUNG VON OFFENEN PUBLIKUMSINVESTMENTVERMOEGEN . 1491 A) GENEHMIGUNG DER BAFIN . 1492 B) VERSCHMELZUNGSPLAN . 1494 C) PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG . 1495 D) VERSCHMELZUNGSINFORMATIONEN FUER DIE ANLEGER . 1496 E) ANLEGERSCHUTZ UND RECHTE DER ANLEGER . 1497 F) KOSTENTRAGUNG . 1498 G) WIRKSAMWERDEN DER VERSCHMELZUNG . 1499 3. VERSCHMELZUNG BEI MASTER-FEEDER-FONDS . 1499 4. VERSCHMELZUNG VON OFFENEN SPEZIALINVESTMENTVERMOEGEN . 1501 5. VERSCHMELZUNGEN AUSSERHALB DES AUFSICHTSRECHTS . 1503 A) NICHTREGULIERTE FONDS . 1503 B) BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN . 1503 C) KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFTEN . 1505 III. BILANZIELLE FOLGEN . 1505 1. BILANZIELLE BESONDERHEITEN BEI INVESTMENTVERMOEGEN . 1505 2. BILANZIELLE BEHANDLUNG DER VERSCHMELZUNG BEI DEN BETEILIGTEN INVESTMENTVERMOEGEN 1506 A) UEBERTRAGENDES INVESTMENTVERMOEGEN . 1506 B) UEBERNEHMENDES INVESTMENTVERMOEGEN . 1506 3. BEWERTUNG UND BILANZIELLE FOLGEN BEI DEN ANLEGERN . 1506 IV. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN . 1507 1. SPEZIALNORMEN DES INVESTMENTSTEUERGESETZES . 1507 A) EROEFFNUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS DES INVESTMENTSTEUERGESETZES . 1507 B) SUBSIDIAERE ANWENDUNG DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES . 1508 2. VERSCHMELZUNG VON INVESTMENTFONDS . 1509 A) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEIM UEBERTRAGENDEN INVESTMENTFONDS . 1510 XXXVI B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEIM UEBERNEHMENDEN INVESTMENTFONDS 1510 C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEIM ANLEGER . 1511 3. VERSCHMELZUNG VON SPEZIAL-INVESTMENTFONDS . 1511 V. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG . 1513 1. RECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN . 1513 A) SITZ DES FONDS . 1513 B) ANWENDBARES RECHT . 1514 C) RECHTLICHE BEHANDLUNG DER SITZVERLEGUNG . 1515 D) EU-PASS FUER OGAW UND AIF . 1516 2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN . 1517 3. ANDERE FALLGRUPPEN . 1518 A) SITZVERLEGUNG DER VERWALTUNGSGESELLSCHAFT . 1518 B) SITZVERLEGUNG DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT IM FONDSPORTFOLIO . 1519 SACHVERZEICHNIS . 1521 XXXVII
adam_txt	INHALTSVERZEICHNIS VORWORT .V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XXXIX LITERATURVERZEICHNIS . XLIX 1. TEIL. EINFUEHRUNG § 1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE . 1 2. TEIL. GRUNDZUEGE DES UMWANDLUNGSRECHTS § 2. ANWENDUNGSBEREICH DES UMWG UND UMWSTG . 7 I. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 7 1. UMWANDLUNGSGESETZ . 7 A) UMWANDLUNGSRECHT UND EUROPAEISCHE RECHTSVEREINHEITLICHUNG . 7 B) ARTEN DER UMWANDLUNG . 8 C) AUFBAU DES UMWANDLUNGSGESETZES . 11 D) BETEILIGTE RECHTSTRAEGER . 12 2. UMWANDLUNGSSTEUERGESETZ . 21 A) STEUERRECHTSSPEZIFISCHE SYSTEMATIK . 21 B) ANWENDUNGSBEREICH DES UMWSTG . 22 II. TERRITORIALER ANWENDUNGSBEREICH . 32 1. UMWANDLUNGSGESETZ UND GRENZUEBERSCHREITENDE SACHVERHALTE . 32 A) RECHTSENTWICKLUNG . 32 B) GESETZLICH GEREGELTE FAELLE GRENZUEBERSCHREITENDER UMWANDLUNGEN 35 C) ERWEITERUNG DER ANWENDUNG DES UMWG AUFGRUND DER RECHTSPRECHUNG DES EUGH . 38 D) UMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN AUSSERHALB DIESES GESETZES BZW. RECHTSPRECHUNGSRAHMENS 43 E) GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON NATUERLICHEN PERSONEN . 45 2. BEDEUTUNG DES ZWINGENDEN AUSLAENDISCHEN RECHTS . 46 3. UMWANDLUNGSSTEUERGESETZ UND GRENZUEBERSCHREITENDE SACHVERHALTE . 47 A) RECHTSENTWICKLUNG . 47 B) VERSCHMELZUNGEN, SPALTUNGEN UND FORMWECHSEL VON KOERPERSCHAFTEN . 49 C) VERSCHMELZUNGEN, SPALTUNGEN UND FORMWECHSEL AUFBZW. IN PERSONENGESELLSCHAFTEN . 50 D) VERSCHMELZUNGEN, AUSGLIEDERUNGEN, AUFSPALTUNGEN, ABSPALTUNGEN UND FORMWECHSEL SOWIE EINBRINGUNGEN IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE AUFBZW. IN KAPITALGESELLSCHAFTEN ODER GENOSSENSCHAFTEN ODER OPTION ZUR KOERPERSCHAFTSBESTEUERUNG . 50 E) ANTEILSTAUSCH . 51 III. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 52 1. EINFUEHRUNG DES UMWG UND UMWSTG IM JAHRE 1995 . 52 2. ZEITLICHE ANWENDBARKEIT UND UEBERGANGSBESTIMMUNGEN . 52 VII § 3. ZIELE DES UMWANDLUNGSRECHTS . 54 I. ORDNUNGSPOLITISCHE ZIELSETZUNG . 54 II. SCHUTZ DER ANTEILSEIGNER . 57 1. ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT DER ANTEILSEIGNER . 57 2. UMTAUSCHVERHAELTNIS UND AUSSCHEIDEN GEGEN BARABFINDUNG . 60 3. INFORMATIONSRECHTE DER ANTEILSINHABER . 61 4. RECHTSSCHUTZ DER ANTEILSEIGNER . 63 A) KLAGEN GEGEN UMWANDLUNGSBESCHLUESSE . 65 B) REGISTERSPERRE UND FREIGABE VERFAHREN . 66 C) SPRUCHVERFAHREN . 68 5. SCHADENSERSATZANSPRUCH GEGEN ORGANE UND ANTEILSINHABER . 72 6. DAS KONKURRENZVERHAELTNIS ZWISCHEN UMWG UND WPUEG . 74 III. GLAEUBIGERSCHUTZ . 75 1. SCHUTZINSTRUMENTE . 75 2. SICHERHEITSLEISTUNG . 75 3. SCHADENSERSATZANSPRUCH GEGEN ORGANE . 77 IV. SCHUTZ DER ARBEITNEHMERINTERESSEN . 78 § 4. ZIELE DES UMWANDLUNGSSTEUERRECHTS . 79 I. STEUERNEUTRALITAET DER UNTERNEHMENSRESTRUKTURIERUNG . 79 II. STEUERNEUTRALITAET DER VERSCHMELZUNG UND DER SPALTUNG . 80 III. STEUERNEUTRALITAET DES FORMWECHSELS . 81 IV. MISSBRAUCH DURCH UMWANDLUNG? . 82 1. INNERSTAATLICHE UMWANDLUNG UND MISSBRAUCHSFAELLE . 82 2. MISSBRAUCHSFAELLE IM EUROPAEISCHEN KONTEXT . 84 A) RECHTSPRECHUNG DES EUGH ZU MISSBRAUCHSFAELLEN . 84 B) VORAB-KONTROLLE DURCH FINANZBEHOERDEN . 85 C) MELDEPFLICHT DER UMWANDLUNG NACH DAC-6 . 86 D) VORAB-KONTROLLE DURCH REGISTERGERICHTE . 86 § 5. HANDELSRECHTLICHE UND STEUERLICHE BEWERTUNG SOWIE RECHNUNGSLEGUNG (HGB/IFRS) . 88 I. HANDELSRECHTLICHE BEWERTUNG NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ IM EINZELABSCHLUSS 88 1. VORSCHRIFTEN DES UMWANDLUNGSGESETZES . 88 2. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER GEMAESS § 17 II 2 UMWG . 89 3. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER GEMAESS § 24 UMWG 90 II. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG NACH HGB SOWIE RECHNUNGSLEGUNG NACH IFRS . 92 1. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG NACH HGB . 92 2. RECHNUNGSLEGUNG NACH IFRS . 93 III. STEUERRECHTLICHE BEWERTUNG NACH DEM UMWSTG . 95 1. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN . 95 A) ZUORDNUNG DES BEWERTUNGSWAHLRECHTS . 95 B) MASSGEBLICHKEIT . 97 C) STEUERBILANZ ALS SELBSTSTAENDIGES RECHENWERK . 97 2. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 98 A) BEWERTUNGSWAHLRECHT DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS . 98 B) BEWERTUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER . 101 3. FORMWECHSEL . 101 VIII § 6. ARBEITSRECHT . 103 I. INDIVIDUALARBEITSRECHTLICHE BEDEUTUNG . 104 1. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE . 104 A) ANWENDBARKEIT VON § 613A BGB AUF UMWANDLUNGSFAELLE . 104 B) ZUORDNUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN IN SPALTUNGSFAELLEN . 105 C) FOLGEN UNTERBLIEBENER ZUORDNUNG IN SPALTUNGSFAELLEN . 106 D) ZUORDNUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN IM INTERESSENAUSGLEICH, § 35A I UMWG (BISHER § 323 II UMWG) . 107 E) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER . 107 F) WIDERSPRUCHSRECHT DES ARBEITNEHMERS . 108 2. INHALTSSCHUTZ . 108 A) WEITERGELTUNG INDIVIDUALVERTRAGLICHER RECHTE UND PFLICHTEN . 108 B) WEITERGELTUNG VON TARIFVERTRAEGEN . 108 C) WEITERGELTUNG VON BETRIEBSVEREINBARUNGEN . 110 3. HAFTUNGSSCHUTZ . 111 A) VERSCHMELZUNG . 111 B) SPALTUNG . 112 C) FORMWECHSEL . 113 4. BESTANDSSCHUTZ . 114 A) KUENDIGUNGSVERBOT . 114 B) SICHERUNG DER KUENDIGUNGSRECHTLICHEN STELLUNG, § 132 II UMWG (BISHER § 323 I UMWG) . 114 C) ANERKENNUNG DES GEMEINSAMEN BETRIEBS, § 132 I UMWG (BISHER § 322 UMWG) . 115 5. UEBERGANG VON ANSPRUECHEN AUS BETRIEBLICHER ALTERSVERSORGUNG . 115 6. UEBERGANG DER ORGANSTELLUNG UND DER DIENSTVERHAELTNISSE VON GESCHAEFTSFUEHRERN UND VORSTAENDEN . 117 II. KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE BEDEUTUNG . 117 1. BETRIEBSVERFASSUNGSRECHTLICHE FOLGEN . 118 A) UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATS . 118 B) UEBERGANGSMANDAT . 119 C) GEMEINSAMER BETRIEB NACH SPALTUNG EINES UNTERNEHMENS . 120 D) VEREINBARUNG DER FORTGELTUNG, § 132A II UMWG (BISHER § 325 II UMWG) . 120 2. MITBESTIMMUNGSRECHTLICHE FOLGEN . 120 A) § 132 I UMWG (BISHER § 325 I UMWG) . 120 B) § 203 UMWG . 121 C) AUFSICHTSRATSBESETZUNG NACH AENDERUNG DES MITBESTIMMUNGSSTATUS . 121 III. MITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG . 122 IV. MITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER SPALTUNG UND GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL . 123 V. MITBESTIMMUNG BEI GRUENDUNG EINER SE . 125 § 7. KARTELLRECHT . 126 I. FUSIONSKONTROLLE . 126 1. BESTEHEN EINER FUSIONSKONTROLLRECHTLICHEN ANMELDEPFLICHT . 127 A) ANMELDEPFLICHT NACH DEUTSCHEM RECHT . 128 B) ANMELDEPFLICHT NACH EUROPAEISCHEM FUSIONSKONTROLLRECHT . 135 2. FUSIONSKONTROLLVERFAHREN . 136 A) DEUTSCHES FUSIONSKONTROLLVERFAHREN . 136 B) EUROPAEISCHES FUSIONSKONTROLLVERFAHREN . 139 IX 3. VOLLZUGSVERBOT . 141 A) VOLLZUGSVERBOT NACH DEUTSCHEM RECHT . 141 B) VOLLZUGSVERBOT NACH EUROPAEISCHEM RECHT . 143 II. VORKEHRUNGEN ZUR VERMEIDUNG DES AUSTAUSCHS WETTBEWERBLICH SENSIBLER INFORMATIONEN ZWISCHEN WETTBEWERBERN . 144 3. TEIL. VERSCHMELZUNG § 8. BEWEGGRUENDE FUER EINE VERSCHMELZUNG . 147 I. UNTERNEHMERISCHE ZIELE UND MOTIVE . 147 II. VOR UND NACHTEILE DER VERSCHMELZUNG UND GESTALTUNGSALTERNATIVEN . 148 1. BEDARF AN GESTALTUNGSALTERNATIVEN . 148 2. ANDERWEITIGE MOEGLICHKEITEN DER UNTERNEHMENSKONZENTRATION . 149 3. NACHTEILE EINER VERSCHMELZUNG . 150 4. VORTEILE EINER VERSCHMELZUNG . 152 § 9. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN . 154 I. VERSCHMELZUNG IM UMWANDLUNGSGESETZ . 155 1. BEGRIFF UND SYSTEMATIK . 155 2. DIE AENDERUNGEN DURCH DAS UMWANDLUNGSGESETZ 1994 . 156 3. WESENTLICHE AENDERUNGEN DES UMWG SEIT 1995 . 157 A) DIE BEDEUTUNG DES SPRUCHVERFAHRENSGESETZES . 158 B) DAS ZWEITE UMWANDLUNGSAENDERUNGSGESETZ . 159 C) DAS DRITTE UMWANDLUNGSAENDERUNGSGESETZ . 160 D) DAS VIERTE UMWANDLUNGSAENDERUNGSGESETZ . 160 E) DAS GESETZ ZUR UMSETZUNG DER UMWANDLUNGSRICHTLINIE (UMRUG) . 161 4. EUROPARECHTLICHE VORGABEN . 162 A) RICHTLINIENKONFORME AUSLEGUNG DES UMWG . 162 B) RICHTLINIENKONFORMITAET DES UMWG . 163 5. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 164 6. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME UND NEUGRUENDUNG . 167 A) GRUNDFORMEN DES VERSCHMELZUNGSVORGANGES . 167 B) BESONDERE ERWAEGUNGSGRUENDE FUER EINE VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 167 II. DER ABLAUF DER VERSCHMELZUNG IM UEBERBLICK . 169 1. PLANUNGSPHASE . 169 2. VORBEREITUNGSPHASE . 171 A) ERSTELLUNG UND GGF. PRUEFUNG DER SCHLUSSBILANZ . 171 B) UNTERNEHMENSBEWERTUNG . 171 C) VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 171 D) VERSCHMELZUNGSBERICHT . 171 E) UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATES . 171 F) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 172 G) VORBEREITUNG DER KAPITALERHOEHUNG . 172 H) LADUNG DER ANTEILSINHABER . 172 3. BESCHLUSSPHASE . 173 A) ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE . 173 B) KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS . 174 C) NOTARIELLE BEURKUNDUNG . 174 4. VOLLZUGSPHASE . 174 A) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG UND GGF. DER KAPITALERHOEHUNG . 174 B) REGISTERSPERRE UND UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN . 174 X C) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER . 175 D) ANNAHMEFRIST FUER ABFINDUNGSANGEBOT . 175 E) GLAEUBIGERSCHUTZ . 176 F) SPRUCHVERFAHREN . 177 III. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME . 177 1. VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 177 A) ZUSTAENDIGKEIT FUER DEN ABSCHLUSS DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 177 B) INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 178 C) BESONDERE ANGABEN IM VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 201 D) FORM DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 204 E) MAENGEL DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES .206 F) KUENDIGUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES .206 2. VERSCHMELZUNGSBERICHT .206 A) ALLGEMEINES . 206 B) BERICHTSPFLICHT UND ZEITPUNKT .208 C) ENTBEHRLICHKEIT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTES . 209 D) INHALT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTES . 211 E) GRENZEN DER DARLEGUNGSPFLICHT . 217 3. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG .217 A) PRUEFUNGSPFLICHT . 217 B) BESTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPRUEFERS . 219 C) GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 222 D) PRUEFUNGSBERICHT . 225 4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 228 A) LADUNG ZUR VERSAMMLUNG .228 B) VORBEREITUNG DER BESCHLUSSFASSENDEN VERSAMMLUNG . 229 C) BESCHLUSSFASSUNG .230 D) WEITERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE/WIDERSPRUCHSRECHTE (§ 43 UMWG NF) . 231 E) VOLLVERSAMMLUNG .232 F) ANFECHTUNGSVERZICHT . 232 G) FORM .233 5. KAPITALERHOEHUNG . 233 A) ZWECK UND ANWENDUNGSBEREICH DER VERSCHMELZUNGSBEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG . 233 B) VERFAHREN .234 C) BERECHNUNG DES ERHOEHUNGSBETRAGES . 235 D) KAPITALERHOEHUNGSVERBOTE . 236 E) FAKULTATIVE KAPITALERHOEHUNGEN . 237 F) VERFAHRENSMAENGEL UND HEILUNGSMOEGLICHKEITEN . 237 G) GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN ANSTELLE BARER ZUZAHLUNG . 237 6. REGISTEREINTRAGUNG . 241 A) REGISTERANMELDUNG . 241 B) EINTRAGUNG IN DAS REGISTER . 243 C) RECHTSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 244 IV. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 245 1. ANZU WENDENDE VORSCHRIFTEN . 245 2. ERWEITERUNG DES INHALTS DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES .246 A) GESELLSCHAFTSVERTRAG, SATZUNG, STATUT . 246 B) UEBERNAHME VON SATZUNGSFESTSETZUNGEN .246 3. ANWENDUNG DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN .246 A) GRUENDUNGSBERICHT/-PRUEFUNG .246 B) MITBESTIMMUNG . 247 XI V. VERSCHMELZUNG IM KONZERN . 247 1. KONSTELLATIONEN DER KONZERNVERSCHMELZUNG .247 2. ERLEICHTERUNGEN FUER DIE VERSCHMELZUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFT AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT . 247 A) VERSCHMELZUNG BEI 100%IGER BETEILIGUNG AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER .247 B) VERSCHMELZUNG AUF MEHRHEITLICH BETEILIGTE AKTIENGESELLSCHAFT .248 C) DAS VERSCHMELZUNGSRECHTLICHE SQUEEZE-OUT-VERFAHREN .250 3. VERSCHMELZUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT AUF DIE TOCHTERGESELLSCHAFT. 252 4. VERSCHMELZUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN . 253 5. AUSWIRKUNGEN AUF UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 256 VI. KETTENVERSCHMELZUNG .257 1. BEGRIFF . 257 2. ZULAESSIGKEIT UND RECHTSFOLGEN .257 VII. RECHTSFORMSPEZIFISCHE VERSCHMELZUNGSFAELLE IM UMWG . 258 § 10. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) .344 I. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER (HGB/IFRS) . 345 1. GEBOT ZUR AUFSTELLUNG EINER SCHLUSSBILANZ .345 2. STICHTAG DER SCHLUSSBILANZ .346 3. ERSTELLUNG EINER ZWISCHENBILANZ .348 4. BILANZIERUNG IN DER SCHLUSSBILANZ .349 A) ZWECKE DER SCHLUSSBILANZ .349 B) BESTANDTEILE DER SCHLUSSBILANZ .350 C) ANSATZ IN DER SCHLUSSBILANZ . 351 D) BEWERTUNG IN DER SCHLUSSBILANZ .352 5. PRUEFUNG DER SCHLUSSBILANZ . 354 6. FESTSTELLUNG DER SCHLUSSBILANZ . 355 7. RECHNUNGSLEGUNG ZWISCHEN VERSCHMELZUNGSSTICHTAG UND EINTRAGUNG . 355 A) ZUORDNUNG VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN UND SCHULDEN .356 B) ZUORDNUNG VON AUFWENDUNGEN UND ERTRAEGEN .356 II. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER (HGB) . 359 1. UEBERNAHMEBILANZ . 359 A) UEBERNAHME DES UEBERTRAGENEN VERMOEGENS .359 B) BEWERTUNGSWAHLRECHT DES § 24 UMWG . 359 2. BILANZIERUNG ZU ANSCHAFFUNGSKOSTEN .362 A) ANSATZ . 363 B) BEWERTUNG . 365 3. BILANZIERUNG BEI BUCHWERTFORTFUEHRUNG . 383 A) ANSATZ .384 B) BEWERTUNG . 385 III. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER (IFRS) . 393 1. ANSATZ .393 2. HOEHE UND UMFANG DER ANSCHAFFUNGSKOSTEN . 393 A) BEWERTUNGSMASSSTAB .393 B) IMMATERIELLE VERMOEGENSGEGENSTAENDE .394 C) AUSNAHMEN VON DER FAIR-VALUE-BEWERTUNG . 395 D) KONFUSIONSGEWINNE . 395 E) LATENTE STEUERN .396 F) BEHANDLUNG DES UNTERSCHIEDSBETRAGS .397 IV. BILANZIERUNG BEIM ANTEILSEIGNER DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS .399 1. HANDELSRECHT . 399 2. IFRS .399 XII V. ABBILDUNG DER VERSCHMELZUNG IM KONZERNABSCHLUSS . 399 1. HANDELSRECHT .399 2. IAS/IFRS . 401 § 11. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN .402 I. ANWENDUNGSBEREICH . 404 1. RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH . . . 404 2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 405 3. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 405 A) KOERPERSCHAFTEN . 405 B) PERSONENGESELLSCHAFTEN . 406 II. UMWANDLUNGSSTICHTAG . 407 1. HANDELSRECHT . 407 2. STEUERLICHER UEBERTRAGUNGSSTICHTAG . 408 A) VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN ALS UEBERTRAGENDE RECHTSTRAEGER 408 B) VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN ALS UEBERTRAGENDE RECHTSTRAEGER . 409 3. KETTENUMWANDLUNG . 409 4. KONSEQUENZEN .410 A) RUECKWIRKUNG . 410 B) NUTZUNG STEUERLICHER VERLUSTE, ZINSVORTRAEGE UND EBITDA VORTRAEGE IM RUECKWIRKUNGSZEITRAUM . 411 III. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN UNTEREINANDER . 412 1. ANWENDUNGSBEREICH . 412 2. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN OHNE AUSLANDSBEZUG . 412 A) VERSCHMELZUNG UNABHAENGIGER RECHTSTRAEGER ODER AUFWAERTSVERSCHMELZUNG (UPSTREAM MERGER) . 413 B) ABWAERTSVERSCHMELZUNG (DOWNSTREAM MERGER) .446 C) SEITWAERTSVERSCHMELZUNG (SIDESTREAM MERGER) . 451 3. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUSLANDSBEZUG . 453 A) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUSLAENDISCHEM VERMOEGEN AUF EINE INLAENDISCHE KOERPERSCHAFT . 453 B) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUSLAENDISCHEN ANTEILSEIGNERN AUF EINE INLAENDISCHE KOERPERSCHAFT . 455 4. AUSWIRKUNG DER VERSCHMELZUNG AUF DIE STEUERLICHE ORGANSCHAFT . 457 A) VERSCHMELZUNG DES ORGANTRAEGERS . 457 B) VERSCHMELZUNG AUF DEN ORGANTRAEGER . 458 C) VERSCHMELZUNG DER ORGANGESELLSCHAFT . 459 D) VERSCHMELZUNG AUF EINE ORGANGESELLSCHAFT .460 IV. VERSCHMELZUNG EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 461 1. VORBEMERKUNG . 461 2. ANWENDUNGSBEREICH . 462 3. INLANDSUMWANDLUNG OHNE AUSLANDSBEZUG .463 A) VERSCHMELZUNG UNABHAENGIGER RECHTSTRAEGER ODER AUFWAERTSVERSCHMELZUNG . 463 B) ABWAERTSVERSCHMELZUNG (DOWNSTREAM MERGER) . 504 C) VERSCHMELZUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT OHNE BETRIEBSVERMOEGEN . 505 4. INLANDSVERSCHMELZUNG MIT AUSLANDSBEZUG . 507 A) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUSLAENDISCHEM VERMOEGEN AUF EINE INLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT . 508 B) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUSLAENDISCHEN ANTEILSEIGNERN AUF EINE INLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT . 512 XIII V. VERSCHMELZUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE NATUERLICHE PERSON . 517 1. ANWENDUNGSBEREICH . 517 2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 517 A) VERSCHMELZUNG IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN . 517 B) VERSCHMELZUNG IN DAS PRIVATVERMOEGEN . 518 3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DES ALLEINGESELLSCHAFTERS. 518 A) UEBERGANG IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN DES ALLEINGESELLSCHAFTERS . 518 B) UEBERGANG IN DAS PRIVATVERMOEGEN DES ALLEINGESELLSCHAFTERS . 518 VI. VERSCHMELZUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT AUF EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT . 519 1. UEBERBLICK . 519 2. ANWENDUNGSBEREICH . 519 3. EINBRINGUNGSGEGENSTAND YYBETRIEB" .520 A) UEBERBLICK .520 B) EINBRINGUNGSGEGENSTAND . 521 C) EINBRINGENDER . 521 D) EINBRINGUNGSUMFANG . 521 4. GEGENLEISTUNG . 525 A) NEUE ANTEILE ALS GEGENLEISTUNG . 525 B) SONSTIGE GEGENLEISTUNGEN . 527 5. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN OHNE AUSLANDSBEZUG .530 A) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 530 B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEIM EINBRINGENDEN . 542 C) ANTEILE AN DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT . 546 D) ZEITPUNKT DER SACHEINLAGE UND RUECKBEZIEHUNG . 549 E) STEUERLICHER UMGEHUNGSSCHUTZ NACH § 22 UMWSTG . 556 6. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN MIT AUSLANDSBEZUG . 571 A) AUSLAENDISCHES VERMOEGEN . 571 B) BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER ANTEILSEIGNER . 573 VII. VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER . 573 1. ANWENDUNGSBEREICH . 573 2. EINBRINGUNGSTATBESTAND .574 3. EINRAEUMUNG EINER MITUNTERNEHMERSTELLUNG .574 A) EINBRINGENDER . 575 B) MITUNTERNEHMERSTELLUNG . 575 4. SONSTIGE GEGENLEISTUNGEN .576 5. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT . 577 A) BEWERTUNG DES EINGEBRACHTEN VERMOEGENS . 577 B) FOLGEN AUS DER UEBERNAHME DES VERMOEGENS DER UEBERTRAGENDEN PERSONENGESELLSCHAFT .580 6. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN PERSONENGESELLSCHAFT UND IHRER GESELLSCHAFTER . 582 A) UEBERBLICK . 582 B) ERMITTLUNG EINES EINBRINGUNGSERFOLGS . 582 C) STEUERLICHE BEHANDLUNG DES EINBRINGUNGSERFOLGS . 583 7. ZEITPUNKT DER SACHEINLAGE UND RUECKBEZIEHUNG .584 8. AUSGLEICHSLEISTUNGEN . 585 A) ANPASSUNG DER KAPITALKONTEN MITTELS ERGAENZUNGSBILANZEN . 585 B) LEISTUNG VON AUSGLEICHZAHLUNGEN . 586 XIV 9. STEUERLICHER UMGEHUNGSSCHUTZ NACH § 24 V UMWSTG . 587 A) UEBERBLICK . 587 B) ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN . 587 C) RECHTSFOLGEN . 588 10. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER PERSONENGESELLSCHAFTEN MIT AUSLANDSBERUEHRUNG . 588 A) AUSLAENDISCHES VERMOEGEN . 588 B) BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER . 588 VIII. NEBENSTEUERN . 588 1. UMSATZSTEUER . 588 2. GRUNDERWERBSTEUER . 589 A) VORBEMERKUNG . 589 B) GRUNDERWERBSTEUER BEI VERSCHMELZUNG UND UNMITTELBAREM GRUNDBESITZ . 590 C) GRUNDERWERBSTEUER BEI VERSCHMELZUNG UND MITTELBAREM GRUNDBESITZ . 591 D) BEMESSUNGSGRUNDLAGE DER GRUNDERWERBSTEUER BEI VERSCHMELZUNGEN . 599 E) STEUERSATZ . 599 F) UMWANDLUNGEN INNERHALB EINES KONZERNS . 599 G) BEHANDLUNG DER GRUNDERWERBSTEUER IM RECHNUNGSWESEN .604 4. TEIL. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG § 12. EUROPAEISCHE GRUNDLAGEN UND DEUTSCHES RECHT . 605 I. HINTERGRUENDE UND EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG . 607 1. MOTIVE GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN . 607 2. DIE RECHTSLAGE BIS 2005 . 608 3. DER WEG ZUR INTVERSCHMRL (NUNMEHR ART. 118 FF. GESR-RL) . 609 4. REGELUNGSBEREICH UND INHALT DER INTVERSCHMRL (ART. 118 FF. GESR RL) . 610 5. DIE RECHTSPRECHUNG DES EUGH . 612 II. VERSCHMELZUNGEN UND UMWANDLUNGEN JENSEITS DER INTVERSCHMRL (NUNMEHR ART. 118FF. GESR-RL) .614 1. DIE GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 614 2. DIE GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG . 615 3. DER GRENZUEBERSCHREITENDE RECHTSFORMWECHSEL/SITZVERLEGUNG . 616 4. GENOSSENSCHAFTEN . 618 III. REFORM DES EUROPAEISCHEN RECHTS DER GRENZUEBERSCHREITENDEN UMWANDLUNGEN . 618 1. RICHTLINIE UEBER BESTIMMTE ASPEKTE DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 618 2. KONSULTATION ZUM RECHT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG . 618 3. DAS COMPANY LAW PACKAGE . 619 4. INHALT DER MOBILITAETSRL .620 IV. REFORM DES DEUTSCHEN UMWANDLUNGSGESETZES: DIE UMSETZUNG DER INTVERSCHMRL UND DER MOBILITAETSRL .622 1. ZUR FRUEHEREN RECHTSLAGE IM DEUTSCHEN RECHT .622 2. UMSETZUNG DER INTVERSCHMRL (NUNMEHR ART. 118 FF. GESR-RL) IN DEUTSCHES RECHT .622 3. REGELUNG DER HINEINVERSCHMELZUNG AUF PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN DURCH DAS VIERTE GESETZ ZUR AENDERUNG DES UMWANDLUNGSGESETZES . 623 XV 4. UMSETZUNG DER MOBILITAETSRL IN DEUTSCHES RECHT DURCH DAS UMRUG 623 A) GESETZGEBUNGSVERFAHREN UND SYSTEMATIK DER NEUEN GESETZLICHEN REGELUNGEN 623 B) UEBERBLICK ZU DEN AENDERUNGEN IM DEUTSCHEN RECHT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG . 624 C) UEBERBLICK ZUM IM DEUTSCHEN RECHT NEU EINGEFUEHRTEN RECHT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG .629 D) UEBERBLICK ZUM IM DEUTSCHEN RECHT NEU EINFUEHRTEN RECHT DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS (UMWANDLUNG) . 631 E) UNMITTELBARE WIRKUNG DER MOBILITAETSRL NACH ABLAUF DER UMSETZUNGSFRIST . 633 V. SE UND GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN IN DER PRAXIS . 633 § 13. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN VERSCHIEDENER MITGLIEDSSTAATEN . 636 I. GRUNDLAGEN 638 1. RECHTSQUELLEN UND REGELUNGSSYSTEMATIK .638 A) DIE RICHTLINIE UEBER DIE VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS VERSCHIEDENEN MITGLIEDSSTAATEN .638 B) DIE UMSETZUNG DER INTVERSCHMRL IN DEUTSCHES RECHT .640 C) DIE REGELUNGSSYSTEMATIK . 641 2. BEGRIFF DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG . 642 A) VERSCHMELZUNG . 642 B) LEGALDEFINITION GRENZUEBERSCHREITUNG . 643 3. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 645 A) AKTIVE VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT . 645 B) GEMEINSCHAFTSBEZUG . 648 C) PASSIVE VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT .649 D) VERBOT DER VERSCHMELZUNG . 650 II. DER ABLAUFEINER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG IM UEBERBLICK . 650 1. DIE PLANUNGSPHASE .650 2. VORBEREITUNGSPHASE . 653 A) GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN . 653 B) HINTERLEGUNG UND BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 654 C) VERSCHMELZUNGSBERICHT .654 D) ZUGAENGLICHMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS UND UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATS .654 E) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND ERSTELLUNG EINES PRUEFUNGSBERICHTS . 655 F) VORBEREITUNG KAPITALERHOEHUNG, LADUNG DER ANTEILSINHABER . 655 G) GLAEUBIGERSCHUTZ . 655 H) VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG DER ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG . 656 3. BESCHLUSSPHASE . 657 A) VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 657 B) SCHUTZ DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER, BARABFINDUNG, WIDERSPRUCH ZUR NIEDERSCHRIFT . 657 C) SPRUCHVERFAHREN - BARABFINDUNG . 658 D) SPRUCHVERFAHREN - VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES . 658 4. PRUEFUNGS UND VOLLZUGSPHASE .659 A) ZWEISTUFIGE REGISTERPRUEFUNG . 659 B) WIRKSAMWERDEN DER VERSCHMELZUNG, RECHTSFOLGEN, BESTANDSSCHUTZ .659 III. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME .660 1. GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN .660 A) RECHTSNATUR DES GEMEINSAMEN VERSCHMELZUNGSPLANS . 660 XVI B) ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE ERSTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 661 C) INHALT DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 663 D) FREIWILLIGE ZUSATZANGABEN IM VERSCHMELZUNGSPLAN . 687 E) NOTARIELLE BEURKUNDUNG . 687 F) SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 689 G) BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 690 H) ZURVERFUEGUNGSTELLEN ODER ZULEITUNG AN DEN BETRIEBSRAT . 695 I) KAPITALMARKTRECHTLICHE PUBLIZITAETSPFLICHTEN . 696 J) MAENGEL DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 696 2. VERSCHMELZUNGSBERICHT, §§ 309, 310 UMWG (NEUFASSUNG VON § 122E UMWG) . 696 A) NEUERUNGEN ZUM VERSCHMELZUNGSBERICHT DURCH MOBILITAETSRL . 697 B) VERPFLICHTUNG ZUR ERSTELLUNG, SCHULDNER DER BERICHTSPFLICHT . 698 C) INHALT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS . 699 D) GRENZEN DER DARLEGUNGSPFLICHT . 703 E) SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS BZW DER EINZELBERICHTE . 703 F) ENTBEHRLICHKEIT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS BZW. DER EINZELBERICHTE . 704 G) ZUGAENGLICHMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS (§ 310 UMWG) 706 3. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT . 708 A) RECHTSFORMUNABHAENGIGE PRUEFUNGSPFLICHT, ZWECK DER PRUEFUNG . 708 B) BESTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPRUEFERS . 709 C) GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 713 D) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNGSBERICHT .714 E) VERZICHT AUFPRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT, KONZERNVERSCHMELZUNG . 715 4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 716 A) FORM-, FRIST UND INFORMATIONSVORSCHRIFTEN FUER DIE LADUNG ZUR BESCHLUSSFASSENDEN VERSAMMLUNG . 717 B) UNTERRICHTUNGSPFLICHT DES VORSTANDS BEI VERMOEGENSVERSCHLECHTERUNG . 722 C) QUALIFIZIERTE MEHRHEIT DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES . 723 D) FORM UND ANFECHTUNGSVERZICHT . 723 E) GENEHMIGUNGSVORBEHALT HINSICHTLICH DER MITBESTIMMUNG UND BESTAETIGUNGSBESCHLUSS .724 F) ANLAESSLICH DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES ERFORDERLICHE WEITERE BESCHLUESSE . 727 G) ERLEICHTERUNGEN DER KONZERNVERSCHMELZUNG . 728 5. GLAEUBIGERSCHUTZ . 729 A) EUROPARECHTLICHE GRUNDLAGEN . 729 B) UMSETZUNG DER GLAEUBIGERSCHUETZENDEN REGELUNGEN IN DEUTSCHLAND 731 6. REGISTERVERFAHREN UND EINTRAGUNG . 738 A) EUROPARECHTLICHE VORGABEN . 738 B) DEUTSCHE UMSETZUNG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 739 C) UEBERPRUEFUNG DER RECHTMAESSIGKEIT IM FALLE DER HINAUSVERSCHMELZUNG, §§ 315 - 317 UMWG (NEUFASSUNG VON § 122K UMWG) 740 D) VERSCHMELZUNGSBESCHEINIGUNG .747 E) UEBERPRUEFUNG DER RECHTMAESSIGKEIT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG IM FALLE DER HEREINVERSCHMELZUNG, § 318 UMWG 749 F) ANFECHTUNG DES GESELLSCHAFTERBESCHLUSSES WAEHREND DES REGISTERVERFAHRENS .756 XVII G) UEBERPRUEFUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES SOWIE DER ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN BARABFINDUNG IM SPRUCHVERFAHREN .756 H) WIRKSAMWERDEN UND REGISTEREINTRAGUNG .760 I) WIRKUNGEN DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG . 761 IV. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG .764 1. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN IM FALLE DER HEREINVERSCHMELZUNG . 765 A) ANWENDBARE GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 765 B) REGISTERPRUEFUNG . 765 C) ANMELDUNG UND EINZUREICHENDE UNTERLAGEN . 767 2. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN BEI HINAUSVERSCHMELZUNG . 768 V. VERSCHMELZUNG IM KONZERN .768 1. KONSTELLATIONEN DER KONZERNVERSCHMELZUNG . 768 2. VERSCHMELZUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFT AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT, UPSTREAM MERGER . 769 A) 100%IGE TOCHTERGESELLSCHAFT . 769 B) VERSCHMELZUNG DER MEHRHEITLICH BETEILIGTEN (MINDESTENS 90 %) TOCHTERGESELLSCHAFT AUF IHRE MUTTERGESELLSCHAFT . 771 3. VERSCHMELZUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT AUF DIE TOCHTERGESELLSCHAFT (DOWNSTREAM MERGER) . 772 4. VERSCHMELZUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN .773 VI. MITBESTIMMUNG BEI DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG . 773 1. GRUNDLAGEN .773 A) EINLEITUNG . 773 B) REGELUNGSZIEL UND -TECHNIK DES ART. 133 GESR-RL (VORMALS ART. 16 INTVERSCHMRL) .777 C) ZIEL UND ANWENDUNGSBEREICH DES MGVG . 780 2. ANWENDUNGSBEREICH EUROPAEISCHER MITBESTIMMUNG .780 A) GRUNDSAETZLICHE ANWENDUNG DES MITBESTIMMUNGSRECHTS DES SITZSTAATES . 780 B) AUSNAHMEN VOM SITZSTAATSPRINZIP - DAS VERHANDLUNGSPRINZIP . 781 C) RECHTSFOLGEN HINSICHTLICH DER ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG . 786 3. VERHANDELTE ARBEITNEHMERBETEILIGUNG . 787 A) ZIEL, GEGENSTAND UND VORRANG DER VERHANDLUNGEN . 787 B) UEBERBLICK ZUM VERHANDLUNGSVERFAHREN IM FALLE DER HEREINVERSCHMELZUNG . 787 C) EINLEITUNG DES VERHANDLUNGSVERFAHRENS DURCH BILDUNG DES BVG . 789 D) ABLAUF DES VERHANDLUNGSVERFAHRENS . 796 E) NICHTAUFNAHME ODER ABBRUCH DER VERHANDLUNGEN . 801 F) RECHTSFOLGEN BEI FEHLERHAFTEM VERHANDLUNGSVERFAHREN . 802 4. VEREINBARUNG UEBER DIE ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG . 802 A) RECHTSNATUR DER MITBESTIMMUNGSVEREINBARUNG . 802 B) INHALT DER VEREINBARUNG . 803 C) ABSCHLUSSKOMPETENZ . 806 D) FORM DER VEREINBARUNG, SPRACHE, MAENGEL . 806 E) NEUVERHANDLUNGSPFLICHT BEI STRUKTURELLEN VERAENDERUNGEN; BEENDIGUNG 807 5. GESETZLICHE AUFFANGLOESUNG . 808 A) FAELLE DER ANWENDBARKEIT DER GESETZLICHEN AUFFANGLOESUNG . 808 B) INHALT DER GESETZLICHEN AUFFANGREGELUNG . 811 C) VERTEILUNG DER SITZE DER ARBEITNEHMERVERTRETER . 812 D) RECHTSSTELLUNG DER ARBEITNEHMERVERTRETER . 812 E) NACHFOLGENDE VERSCHMELZUNG - PERPETUIERUNGS-KLAUSEL . 813 XVIII 6. MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG DURCH GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG . 813 A) VERGLEICH ZUR MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG IN DER SE . 813 B) MISSBRAUCHSVERBOT .814 C) MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG DURCH HINAUSVERSCHMELZUNG . 814 D) MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG BEI HEREINVERSCHMELZUNG . 816 VII. FAELLE UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 816 § 14. VERSCHMELZUNG IN EUROPAEISCHE GESELLSCHAFTSFORMEN . 832 I. GRUNDVORAUSSETZUNGEN FUER DIE VERSCHMELZUNG IN EINE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT (SE) . 835 1. UEBERBLICK . 835 A) RECHTSGRUNDLAGEN DER SE . 835 B) GRUNDSTRUKTUR DER SE . 835 C) BEWEGGRUENDE FUER DIE GRUENDUNG EINER SE . 836 2. NUMERUS CLAUSUS DER GRUENDUNGSTATBESTAENDE . 837 A) VERSCHMELZUNG IN EINE SE . 838 B) GRUENDUNG EINER HOLDING-SE . 838 C) GRUENDUNG EINER TOCHTER-SE . 838 D) RECHTSFORMWECHSEL IN EINE SE . 838 E) GRUENDUNG DER TOCHTER-SE EINER SE . 839 3. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 839 A) AKTIENGESELLSCHAFTEN IM SINNE DES ANHANGS I DER SE-VO . 839 B) GEMEINSCHAFTSZUGEHOERIGKEIT DER VERSCHMELZUNGSWILLIGEN RECHTSTRAEGER . 841 C) MEHRSTAATLICHKEIT DER VERSCHMELZUNGSWILLIGEN RECHTSTRAEGER . 841 II. GESELLSCHAFTSRECHTLICHER TEIL DER VERSCHMELZUNG ZUR SE . 842 1. VERSCHMELZUNGSPLAN . 843 A) VERSCHMELZUNGSPLAN ODER VERSCHMELZUNGSPLAENE? . 843 B) FORM UND SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 844 C) ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE AUFSTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 845 D) INHALT DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 845 E) BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 852 F) KUENDIGUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 853 2. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 853 A) PFLICHT ZUR ERSTELLUNG . 853 B) ENTBEHRLICHKEIT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS . 854 C) NOTWENDIGER INHALT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS . 854 D) GRENZEN DER DARLEGUNGSPFLICHT . 855 E) FORM UND SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS . 856 3. PRUEFUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 856 A) PRUEFUNGSPFLICHT . 856 B) BESTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPRUEFERS . 857 C) GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 858 D) PRUEFUNGSBERICHT . 858 4. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE . 858 A) LADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND GEWAEHRUNG VON EINSICHTSRECHTEN . 859 B) VORBEREITUNG DER BESCHLUSSFASSENDEN VERSAMMLUNG - BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 859 C) VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 861 D) BESTELLUNG DES ERSTEN AUFSICHTS-Z VERWALTUNGSORGANS . 862 E) KAPITALERHOEHUNG . 862 XIX F) ZUSTIMMUNGSVORBEHALT - ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE . 862 G) VOLLVERSAMMLUNG . 863 H) ANFECHTUNGSVERZICHT . 863 I) FORM . 863 5. VERSCHMELZUNG IM KONZERN .864 A) ERLEICHTERUNGEN FUER DIE VERSCHMELZUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFT AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT BEI 100 %-IGER BETEILIGUNG AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 864 B) ERLEICHTERUNGEN FUER DIE VERSCHMELZUNG AUF ZU 90 % BETEILIGTE AKTIENGESELLSCHAFT 865 III. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG ALS GRUENDUNGSVORAUSSETZUNG DER SE . 868 1. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG KRAFT VERHANDLUNG . 868 A) VERHANDLUNGSPARTNER . 869 B) ZUSTANDEKOMMEN UND BESETZUNG DES BESONDEREN VERHANDLUNGSGREMIUMS 869 C) ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN BVG UND LEITUNGEN .872 D) BESCHLUSSFASSUNG IM BVG . 872 E) DAUER DER VERHANDLUNGEN . 873 F) VEREINBARUNG UEBER DIE ARBEITNEHMERBETEILIGUNG . 873 2. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG BEI BESCHLUSS DER NICHTAUFNAHME ODER DES ABBRUCHS DER VERHANDLUNGEN 875 3. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG KRAFT GESETZ . 875 A) SE-BETRIEBSRAT KRAFT GESETZ . 875 B) MITBESTIMMUNG KRAFT GESETZ . 876 4. NEUVERHANDLUNG BEI STRUKTURELLEN AENDERUNGEN . 878 5. GLEICHBERECHTIGTE TEILHABE VON FRAUEN UND MAENNERN AN FUEHRUNGSPOSITIONEN 878 6. ARBEITNEHMERLOSE VORRATS-SE . 880 A) GRUENDUNG DER VORRATS-SE . 881 B) AKTIVIERUNG DER VORRATS-SE DURCH VERSCHMELZUNG . 881 IV. ERLANGUNG DER RECHTSPERSOENLICHKEIT . 882 1. BEANTRAGUNG DER RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG - REGISTERANMELDUNG 882 A) ZUSTAENDIGE MITGLIEDSSTAATLICHE STELLE FUER DIE RECHTMAESSIGKEITSPRUEFUNG 882 B) ZUSTAENDIGE ORGANE . 883 C) NOTWENDIGE ERKLAERUNGEN . 883 D) BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN . 883 E) INHALTSKONTROLLE DES REGISTERGERICHTS - PRUEFUNGSUMFANG GEMAESS ART. 25 I SE-VO . 883 F) RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG .884 G) EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG MIT VORLAEUFIGKEITSVERMERK .884 2. EINTRAGUNG DER SE IM SITZSTAAT GEMAESS ART. 27 SE-VO UND RECHTMAESSIGKEITSKONTROLLE GEMAESS ART. 26 SE-VO .884 A) ZUSTAENDIGES GERICHT . 885 B) ZUSTAENDIGE ORGANE . 885 C) ERKLAERUNGEN . 885 D) BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN . 885 E) PRUEFUNGSUMFANG .886 F) EINTRAGUNG DER SE, ART. 27 SE-VO IVM ART. 12 SE-VO . 886 3. OFFENLEGUNG DER VERSCHMELZUNG GEMAESS ART. 28 SE-VO SOWIE DER EINTRAGUNG DER SE GEMAESS ART. 15 II IVM ART. 13 SE-VO . 887 A) OFFENLEGUNG DER EINTRAGUNG DER SE . 887 B) OFFENLEGUNG DER VERSCHMELZUNG . 887 4. RECHTSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 887 A) VOLLZUG DER VERSCHMELZUNG . 887 B) BESTANDSSCHUTZ . 888 V. VERSCHMELZUNG IN EINE EUROPAEISCHE GENOSSENSCHAFT (SCE) . 889 1. UEBERBLICK . 889 A) AKTUELLE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BEDEUTUNG DER SCE . 889 B) RECHTLICHER RAHMEN . 889 C) ECKDATEN DER SCE . 890 D) GRUENDUNGSVARIANTEN . 890 2. DIE VERSCHMELZUNG ZUR SCE . 891 A) VERSCHMELZUNGSPLAN . 891 B) BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS . 891 C) INFORMATIONSRECHTE . 891 3. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG IN DER SCE . 891 VI. FALL UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 892 § 15. RECHNUNGSLEGUNG UND JAHRESABSCHLUSS . 905 I. RECHNUNGSLEGUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG . 905 1. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER . 905 A) HINAUSVERSCHMELZUNG . 905 B) HEREINVERSCHMELZUNG . 905 2. BILANZIERUNG BEIM AUFNEHMENDEN RECHTSTRAEGER . 905 3. RECHNUNGSLEGUNG AM VERSCHMELZUNGSSTICHTAG .906 4. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG .906 II. BEWERTUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN .906 1. BEWERTUNGSVERFAHREN . 907 2. ZINSSATZ . 907 3. BERUECKSICHTIGUNG VON PERSOENLICHEN ERTRAGSTEUERN . 907 4. BOERSENKURS ALS WERTMASSSTAB . 907 5. FAZIT . 908 § 16. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN ZU GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN SOWIE AUSLANDSVERSCHMELZUNGEN MIT INLANDSBERUEHRUNG . 909 I. ANWENDUNGSBEREICH .910 1. VORBEMERKUNG .910 2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 911 A) UEBERBLICK . 911 B) VERGLEICHBARKEIT HINSICHTLICH DER RECHTSFOLGEN DER UMWANDLUNG . 912 C) TYPENVERGLEICH .914 3. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 915 A) UEBERBLICK . 915 B) GESELLSCHAFTEN .916 C) VERSCHMELZUNG AUF EINE NATUERLICHE PERSON . 917 4. VOM UMWSTG ERFASSTE VERSCHMELZUNGEN MIT AUSLANDSBEZUG .918 5. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN BZW. AUSLANDSVERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 918 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE UND STEUERRECHTLICHE ZULAESSIGKEIT . 918 XXI B) VERSCHMELZUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT - STEUERLICHE REGELUNGEN .919 C) ZUSAETZLICHE BEDINGUNGEN BEI VERSCHMELZUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT ALS UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT . 920 II. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG .920 1. RUECKWIRKUNG AUF DEN STICHTAG DER SCHLUSSBILANZ .920 2. AUSNAHMEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN UMWANDLUNGEN . 921 A) ANWENDUNGSBEREICH . 921 B) ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN . 921 C) RECHTSFOLGEN . 922 III. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN VON KAPITALGESELLSCHAFTEN . 923 1. VERSCHMELZUNG EINER INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE AUSLAENDISCHE KAPITALGESELLSCHAFT (HINAUSVERSCHMELZUNG) . 923 A) ANWENDUNGSBEREICH . 923 B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 923 C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT .929 D) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER ANTEILSEIGNER .929 2. VERSCHMELZUNG EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE INLAENDISCHE KAPITALGESELLSCHAFT (HEREINVERSCHMELZUNG) . 931 A) ANWENDUNGSBEREICH . 931 B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 932 C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 933 D) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER ANTEILSEIGNER . 935 3. VERSCHMELZUNG AUSLAENDISCHER KAPITALGESELLSCHAFT MIT INLANDSBEZUG (AUSLANDSVERSCHMELZUNG) . 935 A) VERSCHMELZUNG VON EU-GESELLSCHAFTEN . 935 B) DRITTSTAATENVERSCHMELZUNGEN .940 C) HINZURECHNUNGSBESTEUERUNG BEI AUSLANDSUMWANDLUNG . 942 IV. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN . 943 1. VERSCHMELZUNG EINER INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE AUSLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT (HINAUSVERSCHMELZUNG) .944 A) . UEBERTRAGENDE KAPITALGESELLSCHAFT .944 B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT . 945 C) ANTEILSEIGNER . 945 2. VERSCHMELZUNG EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE INLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT (HEREINVERSCHMELZUNG) .946 A) UEBERTRAGENDE KAPITALGESELLSCHAFT . 947 B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT . 948 C) ANTEILSEIGNER .948 3. AUSLAENDISCHE VERSCHMELZUNG MIT INLANDSBEZUG (AUSLANDSVERSCHMELZUNG) .949 A) UEBERTRAGENDE KAPITALGESELLSCHAFT .949 B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT . 950 C) ANTEILSEIGNER . 950 V. AUSLAENDISCHE UND GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT AUF EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT . 950 1. ANWENDUNGSBEREICH .950 XXII 2. EINBRINGUNG VON INLAENDISCHEM BETRIEBSVENNOEGEN DURCH IM INLAND ANSAESSIGE PERSONEN IN EINE AUSLAENDISCHE EU-/EWR-KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT .952 3. EINBRINGUNG VON AUSLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN DURCH IM INLAND ANSAESSIGE PERSONEN IN EINE AUSLAENDISCHE EU-/EWR-KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT . 953 4. VERSCHMELZUNG EINER EU-AUSLAENDISCHEN TRANSPARENTEN GESELLSCHAFT AUF EINE IN EINEM ANDEREN MITGLIEDSSTAAT ANSAESSIGE EU-KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT . 953 5. EINBRINGUNG VON AUSLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN DURCH EINE IM AUSLAND ANSAESSIGE PERSON IN EINE INLAENDISCHE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT .954 6. EINBRINGUNG VON INLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN DURCH EINE IM AUSLAND ANSAESSIGE PERSON IN EINE AUSLAENDISCHE EU-/EWR KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT .954 VI. AUSLAENDISCHE UND GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER . 955 5. TEIL. SPALTUNG 17. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSSPALTUNG UND RECHTSENTWICKLUNG . 957 I. UNTERNEHMERISCHE ZIELE UND MOTIVE FUER EINE SPALTUNG . 957 II. ENTWICKLUNG DES SPALTUNGSRECHTS . 958 1. EUROPAEISCHE HARMONISIERUNG . 958 2. ENTWICKLUNG IM DEUTSCHEN SPALTUNGSRECHT .958 A) REALTEILUNG . 959 B) YYSPALTUNG " VON KAPITALGESELLSCHAFTEN . 959 C) STEUERLICHE BILLIGKEITSMASSNAHMEN . 959 D) SPTRUG .960 E) SPALTUNGSRECHT IM UMWG . 960 F) ENTWICKLUNG DES UMWSTG FUER SPALTUNGEN . 961 3. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG . 961 18. SPALTUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN . 963 I. SPALTUNG IM UMWANDLUNGSGESETZ . 964 1. SYSTEMATIK .964 2. ARTEN DER SPALTUNG . 964 A) AUFSPALTUNG, § 123 I UMWG .964 B) ABSPALTUNG, § 123 II UMWG .966 C) AUSGLIEDERUNG, § 123 III UMWG .968 D) MISCHFORMEN .970 3. ENTSPRECHENDE GELTUNG DES VERSCHMELZUNGSRECHTS . 971 4. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER .972 5. SPALTUNG ZUR AUFNAHME UND ZUR NEUGRUENDUNG .974 6. VERHAELTNISWAHRENDE UND NICHT-VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG . 975 A) SPALTUNG ZU NULL . 976 B) BEWERTUNGSMASSSTAB FUER NICHT-VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG . 977 C) ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS . 978 7. PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE . 978 A) BEDEUTUNG UND UMFANG DER PARTIELLEN GESAMTRECHTSNACHFOLGE . 978 B) GRUNDSATZ DER SPALTUNGSFREIHEIT . 979 C) EINSCHRAENKUNGEN DER SPALTUNGSFREIHEIT NACH § 132 UMWG AF . 980 D) EINSCHRAENKUNG DER SPALTUNGSFREIHEIT NACH § 142A UMWG . 981 XXIII E) AUFSPALTUNG EINZELNER FORDERUNGEN, VERBINDLICHKEITEN UND VERTRAEGE . 981 8. SPEZIELLES SPALTUNGSRECHT . 983 A) KEIN AKTIENRECHTLICHER SQUEEZE-OUT BEI DER SPALTUNG . 983 B) KEINE ENTBEHRLICHKEIT DER SPALTUNGSPRUEFUNG IM FALLE DER AUFSPALTUNG . 983 C) FIRMENRECHTLICHE SONDERREGELUNG .983 D) UMTAUSCHVERHAELTNIS BEI AUSGLIEDERUNGEN/ ABFINDUNGSANGEBOT . 984 E) GLAEUBIGERSCHUTZVORSCHRIFTEN . 985 F) TREUHAENDERBESTELLUNG .996 II. ABLAUF DER SPALTUNG IM UEBERBLICK . 996 1. GRUNDSAETZLICHER GLEICHKLANG MIT DEM ABLAUF DER VERSCHMELZUNG . 996 2. ABWEICHUNGEN DES ABLAUFS DER SPALTUNG VOM ABLAUF DER VERSCHMELZUNG 997 III. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG .998 1. SPALTUNGSVERTRAG BZW. -PLAN . 998 A) ZUSTAENDIGKEIT . 998 B) AUFTEILUNG DES VERMOEGENS . 998 C) INHALT DES SPALTUNGSVERTRAGES/-PLANS . 1000 D) BESONDERE ANGABEN IM SPALTUNGSVERTRAG . 1002 E) FORM DES SPALTUNGSVERTRAGS . 1004 F) MAENGEL UND KUENDIGUNG DES SPALTUNGSVERTRAGS . 1004 2. SPALTUNGSBERICHT . 1004 3. SPALTUNGSPRUEFUNG . 1005 4. SPALTUNGSBESCHLUSS UND ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN . 1006 5. REGISTEREINTRAGUNG . 1007 A) REGISTERANMELDUNG . 1007 B) EINTRAGUNG IN DAS REGISTER . 1008 C) RECHTSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 1008 IV. AUSGLIEDERUNG . 1009 1. AUSGLIEDERUNGSVERTRAG/-PLAN . 1010 2. AUSGLIEDERUNGSBERICHT . 1010 3. AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG . 1011 4. AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS . 1011 5. KAPITALERHALTUNG UND GLAEUBIGERSCHUTZ . 1012 6. AUSGLIEDERUNG IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE UND UMWG . 1013 V. FAELLE UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 1015 § 19. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) . 1078 I. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER . 1079 1. GEBOT ZUR AUFSTELLUNG EINER SCHLUSSBILANZ . 1079 A) FRISTENREGELUNG . 1079 B) ZWECK DER SCHLUSSBILANZ . 1080 C) BESTANDTEILE DER SCHLUSSBILANZ . 1080 D) GESAMTSCHLUSSBILANZ VERSUS TEILSCHLUSSBILANZ . 1080 2. ZWISCHENBILANZ . 1082 3. BILANZIERUNG IN DER SCHLUSSBILANZ . 1082 A) ANSATZ . 1082 B) BEWERTUNG . 1083 4. RECHNUNGSLEGUNG ZWISCHEN SPALTUNGSSTICHTAG UND EINTRAGUNG . 1084 5. BESONDERHEITEN DER BILANZIERUNG IN DER SCHLUSSBILANZ NACH DER ART DER SPALTUNG . 1084 A) AUFSPALTUNG . 1084 XXIV B) ABSPALTUNG . 1085 C) AUSGLIEDERUNG . 1088 II. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER . 1090 1. AUFZUSTELLENDE BILANZEN . 1090 A) ZWISCHENBILANZ . 1090 B) UEBERNAHMEBILANZ/EROEFFNUNGSBILANZ . 1090 2. BILANZIERUNG DES VERMOEGENSUEBERGANGS NACH § 125 UMWG . 1090 A) BILANZIERUNG ZU ANSCHAFFUNGSKOSTEN . 1091 B) BILANZIERUNG BEI BUCHWERTFORTFUEHRUNG . 1093 III. BILANZIELLE AUSWIRKUNGEN DER HAFTUNG NACH § 133 UMWG . 1095 1. HAUPTSCHULDNER UND MITHAFTER . 1095 2. BILANZIERUNG DER VERPFLICHTUNG . 1095 3. BILANZIERUNG ZU LEISTENDER SICHERHEITEN . 1096 IV. BILANZIERUNG BEIM ANTEILSEIGNER DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS . 1096 1. AUFSPALTUNG . 1096 2. ABSPALTUNG . 1097 3. AUSGLIEDERUNG . 1097 V. FALLBEISPIELE . 1097 1. AUSGLIEDERUNG ALS NICHT TAUSCHAEHNLICHER VORGANG . 1098 2. AUSGLIEDERUNG ALS TAUSCHAEHNLICHER VORGANG . 1099 VI. IFRS . 1102 § 20. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1103 I. UEBERBLICK . 1104 II. STEUERNEUTRALITAET VERSUS MISSBRAUCH . 1105 III. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG . 1106 IV. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN UNTEREINANDER . 1106 1. ALLGEMEINES . 1107 2. TEILBETRIEBE . 1108 A) DER BEGRIFF DES YYECHTEN TEILBETRIEBS " IN § 15 UMWSTG . 1108 B) YYFIKTIVE " TEILBETRIEBE . 1112 C) ZUORDNUNG NEUTRALEN BETRIEBSVERMOEGENS ZU YYECHTEN " UND YYFIKTIVEN " TEILBETRIEBEN . 1114 3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT . 1116 A) RECHTSFOLGE BEI NICHTERFUELLUNG DES TEILBETRIEBSERFORDERNISSES . 1116 B) RECHTSFOLGE BEI ERFUELLUNG DES TEILBETRIEBSERFORDERNISSES - BEWERTUNGSWAHLRECHT . 1116 C) MISSBRAUCHSBESTIMMUNGEN (§ 15 II UMWSTG) . 1118 D) BESTEUERUNG EINES UEBERTRAGUNGSGEWINNS . 1128 4. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT . 1128 A) UEBERNAHME DER WERTANSAETZE, WERTAUFHOLUNG UND ERMITTLUNG EINES UEBERNAHMEGEWINNS ODER-VERLUSTES . 1128 B) BEMESSUNG DER AFA UND DER ERHOEHTEN ABSETZUNGEN SOWIE AEHNLICHER ERLEICHTERUNGEN . 1129 C) AUFTEILUNG DES STEUERLICHEN EINLAGEKONTOS UND DER TEILBETRAEGE NACH §§ 37 UND 38 KSTG . 1130 D) UEBERTRAGUNG EINES VERBLEIBENDEN VERLUSTVORTRAGS, ZINSVORTRAGS SOWIE VORTRAGSFAEHIGER GEWERBEVERLUSTE . 1130 5. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER GESELLSCHAFTER . 1131 6. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER . 1133 7. NICHT-VERHAELTNISWAHRENDE ABSPALTUNG . 1134 XXV 8. FALLBEISPIELE . 1134 A) GRUNDFALL . 1134 B) TRENNUNG VON GESELLSCHAFTERSTAEMMEN . 1136 V. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1137 1. ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN . 1138 2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT . 1139 A) REGELBEWERTUNG: GEMEINER WERT . 1139 B) BEWERTUNGSWAHLRECHT: BUCH ODER ZWISCHENWERT . 1139 C) MISSBRAUCHSREGELUNGEN . 1140 D) VERMINDERUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN UND DES ZINSVORTRAGS . 1141 E) VERMINDERUNG DES STEUERLICHEN EINLAGEKONTOS . 1141 3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT . 1141 A) UEBERNAHME DER WERTANSAETZE DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT . 1141 B) SPALTUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES . 1142 C) ZUORDNUNG DER ANTEILE BEI DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT . 1142 D) ERMITTLUNG DES UEBERNAHMEGEWINNS BZW.-VERLUSTES . 1143 E) UEBERNAHMEVERLUST . 1144 F) BESTEUERUNG DES UEBERNAHMEGEWINNS . 1144 G) BEMESSUNG DER AFA, DER ERHOEHTEN ABSCHREIBUNGEN UND AEHNLICHER ERLEICHTERUNGEN . 1144 H) BEHANDLUNG VON VERLUSTEN, ZINSVORTRAG . 1144 I) GEWERBESTEUERPFLICHTIGER GEWINN AUS VERAEUSSERUNG ODER AUFGABE 1145 4. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER GESELLSCHAFTER . 1146 5. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER . 1146 VI. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER . 1146 1. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN PERSONENGESELLSCHAFT . 1147 2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT . 1148 3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER GESELLSCHAFTER . 1149 4. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER . 1150 5. FALLBEISPIEL . 1150 VII. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN AUF KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1152 1. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT . 1152 2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN FUER DEN EINBRINGENDEN GESELLSCHAFTER . 1154 3. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER . 1155 4. FALLBEISPIEL . 1155 VIII. AUSGLIEDERUNG AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1156 IX. AUSGLIEDERUNG AUF KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1158 X. NEBENSTEUERN . 1160 1. UMSATZSTEUER . 1160 2. GRUNDERWERBSTEUER . 1161 XXVI 6. TEIL. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG § 21. EUROPAEISCHE GRUNDLAGEN UND DEUTSCHES RECHT . 1163 I. RECHTSENTWICKLUNG UND BEDEUTUNG IM INTERNATIONALEN RECHTSVERKEHR . 1163 II. RECHTSPRECHUNG DES EUGH . 1163 III. SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN VERSCHIEDENER MITGLIEDSSTAATEN . 1164 IV. GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG AUSSERHALB DES UMWG . 1165 V. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON STAATEN AUSSERHALB DER EU . 1166 § 22. SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN VERSCHIEDENER MITGLIEDSSTAATEN . 1168 I. GRUNDLAGEN . 1168 1. SYSTEMATIK . 1168 2. ARTEN DER SPALTUNG, § 320 I UMWG . 1169 A) SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 1169 B) SPALTUNG ZUR AUFNAHME . 1169 3. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER, § 321 UMWG . 1171 A) KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1171 B) PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1171 C) GESELLSCHAFTEN MIT SITZ IN EINEM EU-/EWR-MITGLIEDSSTAAT . 1172 D) AUFGELOESTE GESELLSCHAFTEN . 1172 II. VERFAHRENSSCHRITTE DER GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG . 1172 1. SPALTUNGSPLAN . 1172 2. SPALTUNGSBERICHT . 1176 3. SPALTUNGSPRUEFUNG . 1177 4. SPALTUNGSBESCHLUSS . 1177 5. SCHUTZ DER ANTEILSINHABER . 1178 A) AUSTRITTSRECHT GEGEN EINE BARABFINDUNG . 1178 B) ANSPRUCH AUF VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES IM RAHMEN DES SPRUCHVERFAHRENS . 1179 C) ANFECHTUNGSRECHT . 1180 6. SCHUTZ DER GLAEUBIGER . 1180 7. REGISTERVERFAHREN UND EINTRAGUNG . 1181 III. SONDERFAELLE . 1183 1. ERLEICHTERUNGEN DER SPALTUNG IM KONZERN . 1183 2. NICHTVERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG UND TRENNUNG VON GESELLSCHAFTERSTAEMMEN . 1184 IV. MITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER SPALTUNG . 1185 1. RICHTLINIE . 1185 2. GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL UND GRENZUEBERSCHREITENDER SPALTUNG (MGFSG) . 1185 A) ALLGEMEINES . 1185 B) TERRITORIALER ANWENDUNGSBEREICH UND ANWENDUNGSFAELLE . 1186 C) VERHANDLUNGSVERFAHREN BEI YYHEREIN-UMWANDLUNG" . 1187 D) BETEILIGUNGSVEREINBARUNG . 1188 E) GESETZLICHE AUFFANGLOESUNG . 1189 F) NACHFOLGENDE UMWANDLUNGEN . 1189 G) SCHUTZ DER MITGLIEDER DES BESONDEREN VERHANDLUNGSGREMIUMS (ARBEITNEHMERVERTRETER) . 1189 H) MISSBRAUCHSVERBOT . 1189 V. FAELLE UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 1190 XXVII § 23. RECHNUNGSLEGUNG UND JAHRESABSCHLUSS . 1200 I. ZULAESSIGKEIT VON GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNGEN . 1200 II. HINAUSSPALTUNG . 1200 III. HEREINSPALTUNG . 1200 § 24. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1202 I. UEBERBLICK . 1202 II. SPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN . 1202 1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1202 2. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1203 3. RECHTSFOLGEN . 1203 III. SPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1204 1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1204 2. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1204 A) SPALTUNG AUF KOERPERSCHAFTEN . 1204 B) SPALTUNG AUF ANDERE PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1205 7. TEIL. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG § 25. BEGRIFF UND RECHTSENTWICKLUNG . 1207 § 26. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN . 1209 I. SYSTEMATIK . 1209 1. ANWENDBARKEIT DES VERSCHMELZUNGSRECHTS . 1209 2. BETEILIGTE RECHTSTRAEGER . 1209 II. MOEGLICHKEITEN DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 1210 1. VOLLUEBERTRAGUNG, § 174 I UMWG . 1210 2. TEILUEBERTRAGUNG, § 174 II UMWG . 1211 § 27. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) . 1212 I. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN . 1212 1. VOLLUEBERTRAGUNG . 1212 2. TEILUEBERTRAGUNG . 1212 II. BILANZIERUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS NACH HANDELSRECHT . 1212 1. SCHLUSSBILANZ . 1212 2. UEBERTRAGUNGSPRUEFUNG . 1213 III. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER NACH HANDELSRECHT . 1213 IV. BILANZIERUNG BEIM GESELLSCHAFTER DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS . 1213 V. BILANZIERUNG NACH IFRS . 1213 § 28. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1214 I. BEDEUTUNG . 1214 II. SYSTEMATIK . 1215 III. EINZELFRAGEN ZUM UMWSTG . 1215 1. VOLLUEBERTRAGUNG . 1215 A) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT . 1216 B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT . 1216 C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER ANTEILSEIGNER . 1217 2. TEILUEBERTRAGUNG . 1217 XXVIII 8. TEIL. FORMWECHSEL § 29. BEWEGGRUENDE FUER EINEN FORMWECHSEL UND ALTERNATIVEN . 1219 I. RECHTSFORMWAHL . 1219 II. BEWEGGRUENDE FUER DEN FORMWECHSEL NACH DEM ANGEBOT DES UMWG . 1220 1. STEUERLICHE BEWEGGRUENDE FUER DEN FORMWECHSEL . 1220 A) TRANSPARENZPRINZIP VERSUS TRENNUNGSPRINZIP . 1220 B) OPTIONSMODELL ALS TEILWEISE LOESUNG DES PROBLEMS . 1222 C) FORMWECHSEL UND SITZVERLEGUNG UND NUTZUNG VON GEWERBESTEUERUNTERSCHIEDEN . 1223 2. AUSSERSTEUERLICHE BEWEGGRUENDE FUER EINEN FORMWECHSEL . 1223 3. FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN DURCH EUROPAEISCHEN WETTBEWERB . 1224 III. ALTERNATIVEN ZUM UMWANDLUNGSRECHTLICHEN FORMWECHSEL . 1224 1. MISCHVERSCHMELZUNG . 1224 2. RECHTSFORMAENDERUNGEN AUSSERHALB DES UMWG . 1225 § 30. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN . 1226 I. FORMWECHSEL IM UMWG . 1227 1. SYSTEMATIK . 1227 2. DIE AENDERUNGEN DURCH DAS UMWG 1994 UND SPAETERE GESETZESAENDERUNGEN . 1228 3. FORMWECHSELFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1231 II. DER ABLAUF DES FORMWECHSELS IM UEBERBLICK . 1235 1. PLANUNGSPHASE . 1235 2. VORBEREITUNGSPHASE . 1236 3. BESCHLUSSPHASE . 1238 4. VOLLZUGSPHASE . 1238 A) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS . 1238 B) REGISTERSPERRE UND UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN . 1238 C) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER . 1239 D) SPRUCHVERFAHREN . 1239 E) GLAEUBIGERSCHUTZ . 1240 III. DER FORMWECHSEL UNTER KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1240 1. ENTWURF DES FORMWECHSELBESCHLUSSES . 1240 A) INHALT DES ENTWURFS DES FORMWECHSELBESCHLUSSES . 1240 B) WEITERE REGELUNGSMOEGLICHKEITEN . 1248 2. UMWANDLUNGSBERICHT . 1248 3. BESCHLUSS DES FORMWECHSELS . 1249 A) VORBEREITUNG DES BESCHLUSSES . 1249 B) DER BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER . 1250 4. GRUENDUNGSRECHT UND KAPITALSCHUTZ . 1253 A) GRUENDUNGSRECHT UND HAFTUNGSFOLGEN . 1253 B) ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATES . 1253 C) NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 1254 D) KAPITALSCHUTZ . 1254 E) KAPITALSCHUTZ UND BARE ZUZAHLUNG . 1255 5. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 1256 A) ZUSTAENDIGE ORGANE . 1256 B) ZUSTAENDIGES GERICHT . 1256 C) ANLAGEN UND ABZUGEBENDE ERKLAERUNGEN . 1256 D) BEKANNTMACHUNG . 1257 E) WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 1257 XXIX F) ANTEILSTAUSCH . 1258 G) NACHHAFTUNGSBEGRENZUNG . 1258 H) GLAEUBIGERSCHUTZ . 1258 IV. FORMWECHSEL EINER PERSONEN(HANDELS)GESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT . 1259 1. UEBERBLICK . 1259 2. MOEGLICHKEITEN DES FORMWECHSELS . 1259 3. ENTWURF DES FORMWECHSELBESCHLUSSES . 1260 A) ZAHL, ART UND UMFANG DER BETEILIGUNG AM NEUEN RECHTSTRAEGER, § 194 I NR. 4 UMWG . 1260 B) RECHTE EINZELNER ANTEILSINHABER, § 194 I NR. 5 UMWG . 1261 C) ABFINDUNGSANGEBOT, § 194 I NR. 6 UMWG . 1261 4. FORMWECHSELBERICHT . 1262 5. BESCHLUSS DES FORMWECHSELS . 1262 A) VORBEREITUNG DES BESCHLUSSES . 1262 B) BESCHLUSSFASSUNG . 1262 6. GRUENDUNGSRECHT UND KAPITALSCHUTZ . 1263 A) GRUENDUNGSRECHT UND HAFTUNGSFOLGEN . 1263 B) KAPITALSCHUTZ . 1264 7. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 1266 A) ANMELDUNG ZUM REGISTER . 1266 B) EINTRAGUNG IN DAS REGISTER . 1266 C) NACHHAFTUNGSBEGRENZUNG . 1266 V. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONEN(HANDELS) GESELLSCHAFT . 1267 1. UEBERBLICK . 1267 2. GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS ALS ZIELRECHTSTRAEGER . 1268 3. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL IN DIE GMBH 1269 4. FORMWECHSEL IN DIE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT . 1270 5. BESCHLUSS DES FORMWECHSELS . 1271 A) VORBEREITUNG . 1271 B) INHALT . 1271 C) BESCHLUSSFASSUNG . 1271 D) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 1272 VI. FORMWECHSEL EINER AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE) . 1272 1. BEGRIFF UND SYSTEMATIK . 1272 2. UMWANDLUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1273 A) AKTIENGESELLSCHAFT . 1273 B) GEMEINSCHAFTSZUGEHOERIGKEIT DER AKTIENGESELLSCHAFT, SITZ . 1274 C) HALTEN EINER TOCHTERGESELLSCHAFT . 1274 D) SITZVERLEGUNGSVERBOT . 1275 3. DER ABLAUF DER UMWANDLUNG . 1276 A) PLANUNGSPHASE . 1276 B) VORBEREITUNGSPHASE . 1277 C) BESCHLUSSPHASE . 1286 D) VOLLZUGSPHASE . 1289 VII. FAELLE UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 1291 § 31. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) . 1308 I. BILANZIERUNG IM ZEITPUNKT DES FORMWECHSELS . 1308 1. IDENTITAETSGRUNDSATZ . 1308 2. UMWANDLUNGSBERICHT . 1308 XXX 3. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG . 1309 A) KEINE AUFSTELLUNG EINER SCHLUSSBILANZ . 1309 B) BUCHWERTFORTFUEHRUNG . 1309 C) KEINE RUECKWIRKUNG . 1310 D) ANZUWENDENDE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND OFFENLEGUNG . 1310 4. AUFBRINGUNG DES EIGENKAPITALS . 1311 A) FORMWECHSEL IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT . 1311 B) FORMWECHSEL IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1314 II. RECHNUNGSLEGUNG NACH DEM FORMWECHSEL . 1315 1. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT . 1315 2. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1316 3. BEHANDLUNG VON UMWANDLUNGSKOSTEN . 1316 4. BEHANDLUNG VON ABFINDUNGEN . 1317 A) ABFINDUNGEN NACH § 196 UMWG . 1317 B) ABFINDUNGEN NACH § 207 UMWG . 1317 III. BILANZIERUNG BEIM GESELLSCHAFTER . 1318 IV. BILANZIERUNG NACH IFRS . 1319 1. FORMWECHSEL KAPITALGESELLSCHAFT IN PERSONENGESELLSCHAFT . 1319 2. FORMWECHSEL PERSONENGESELLSCHAFT IN KAPITALGESELLSCHAFT . 1320 § 32. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1321 I. SYSTEMATIK . 1321 II. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG . 1322 III. FORMWECHSEL IM UMWSTG . 1324 1. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1324 2. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1324 3. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1325 4. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ANDERER RECHTSFORM . 1326 5. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT ANDERER RECHTSFORM . 1328 6. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT . 1328 A) FORMWECHSEL ALS ANTEILSTAUSCH, § 21 I UMWSTG . 1329 B) SONDERBETRIEBSVERMOEGEN . 1329 C) UMWANDLUNG EINER (GMBH & CO.) KG IN EINE (GMBH & CO.) KGAA . 1329 D) BEISPIEL FUER EINE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT . 1330 7. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1332 A) STEUERLICHE RUECKWIRKUNG, UEBERTRAGUNGSBILANZ . 1332 B) FORMWECHSEL IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT OHNE BETRIEBSVERMOEGEN 1332 C) SONDERBETRIEBSVERMOEGEN . 1333 D) GEWERBESTEUERLICHER GEWINN AUS VERAEUSSERUNG ODER AUFGABE . 1333 E) FORMWECHSEL EINER KGAA IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1333 F) BEISPIEL FUER DIE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1333 IV. NEBENSTEUERN . 1336 1. UMSATZSTEUER . 1336 2. GRUNDERWERBSTEUER . 1337 XXXI 9. TEIL. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL UND SITZVERLEGUNG § 33. FORMEN UND RECHTSENTWICKLUNGEN . 1339 I. MOTIVE UND FORMEN DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS UND DER SITZVERLEGUNG . 1339 II. RECHTSENTWICKLUNG . 1340 1. UEBERBLICK . 1340 2. FALLGRUPPEN NACH DER RECHTSLAGE NACH INKRAFTTRETEN DES UMRUG . 1341 3. GRUNDLEGENDE RECHTSPRECHUNG DES EUGH . 1342 4. DEUTSCHES KOLLISIONSRECHT . 1345 III. NICHT KODIFIZIERTE FORMEN DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS UND DER SITZVERLEGUNG . 1346 1. INNERHALB DER EUROPAEISCHEN UNION . 1346 A) VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES NACH DEUTSCHLAND (RECHTSFORMWAHRENDER ZUZUG) . 1346 B) VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES AUS DEUTSCHLAND HERAUS (RECHTSFORMWAHRENDER WEGZUG) . 1349 C) RECHTSFORMWAHRENDE VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES INNERHALB DES BINNENMARKTES . 1350 D) RECHTSFORMWECHSELNDE VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES INNERHALB DES BINNENMARKTES . 1351 2. IN BEZUG AUF DRITTSTAATEN . 1354 A) WEGZUG DEUTSCHER GESELLSCHAFTEN IN DRITTSTAATEN . 1354 B) ZUZUG VON DRITTSTAATLICHEN GESELLSCHAFTEN NACH DEUTSCHLAND . 1355 § 34. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL UND SITZVERLEGUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 1356 I. DER GRENZUEBERSCHREITENDE FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1356 1. GRUNDLEGENDES ZUM GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSEL . 1357 A) SPRACHGEBRAUCH . 1357 B) FORMWECHSELFAEHIGE GESELLSCHAFTEN, § 334 UMWG . 1358 2. VERFAHRENSSCHRITTE DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS . 1360 A) FORMWECHSELPLAN, § 335 UMWG . 1361 B) FORMWECHSELBERICHT, § 337 UMWG . 1362 C) FORMWECHSELPRUEFUNG, § 338 UMWG . 1363 D) FORMWECHSELBESCHLUSS, § 339 UMWG . 1363 E) BARABFINDUNG, § 340 UMWG . 1364 F) ANMELDUNG ZUR REGISTEREINTRAGUNG, § 342 UMWG . 1365 G) FORMWECHSELBESCHEINIGUNG, § 343 UMWG . 1366 H) EINTRAGUNG IM ZUZUGSSTAAT, § 345 UMWG . 1368 3. RECHTSFOLGEN DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS . 1369 II. DIE GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG EINER SE . 1369 1. SITZVERLEGUNG IN EINEN MITGLIEDSTAAT DER EUROPAEISCHEN UNION . 1370 2. ABLAUF DER SITZVERLEGUNG IM UEBERBLICK . 1372 3. VERFAHRENSSCHRITTE DER SITZVERLEGUNG . 1372 A) VERLEGUNGSPLAN, ART. 8 II SE-VO . 1372 B) VERLEGUNGSBERICHT, ART. 8 III SE-VO . 1377 C) VERLEGUNGSBESCHLUSS, ART. 8 VI SE-VO . 1378 D) BEANTRAGUNG DER BESCHEINIGUNG GEMAESS ART. 8 VIII SE-VO IM WEGZUGSSTAAT . 1380 E) EINTRAGUNG IM REGISTER DES ZUZUGSSTAATES, ART. 8 IX, X SE-VO . 1382 F) LOESCHUNG DER SE IM REGISTER DES WEGZUGSSTAATES, ART. 8 XI SE-VO . 1384 XXXII G) OFFENLEGUNG DER EINTRAGUNG UND DER LOESCHUNG, ART. 8 XII, XIII SE-VO . 1384 4. RECHTSFOLGEN DER SITZVERLEGUNG . 1384 III. MITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL UND SITZVERLEGUNG . 1385 1. RICHTLINIE . 1385 2. GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI FORMWECHSEL UND GRENZUEBERSCHREITENDER SPALTUNG (MGFSG) 1385 3. SITZVERLEGUNG DER SE . 1385 IV. FAELLE UND MUSTERFORMULIERUNGEN . 1386 § 35. RECHNUNGSLEGUNG UND JAHRESABSCHLUSS . 1402 I. ZULAESSIGKEIT VON GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL . 1402 II. HERAUSFORMWECHSEL . 1402 III. HEREINFORMWECHSEL . 1402 § 36. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1403 I. ALLGEMEINES . 1403 II. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG . 1403 1. ALLGEMEINES . 1403 2. VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES . 1404 A) VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES INS AUSLAND (WEGZUG) . 1404 B) VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES INS INLAND (ZUZUG) . 1404 3. SITZVERLEGUNG DER SE . 1405 4. VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES . 1405 A) VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES INS AUSLAND (WEGZUG) . 1405 B) ENTSTRICKUNG . 1406 C) RECHTSFOLGE . 1407 5. VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES EINER AUSLAENDISCHEN GESELLSCHAFT INS INLAND . 1407 A) PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1407 B) KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1408 III. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL . 1408 1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1408 2. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1409 3. HEREINFORMWECHSEL . 1409 4. HINAUSFORMWECHSEL . 1410 5. STEUERLICHE VORTEILE GEGENUEBER GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG . 1410 10. TEIL. SONSTIGE UMWANDLUNGSVORGAENGE § 37. ALTERNATIVE GESTALTUNGSFORMEN DER GESAMTRECHTSNACHFOLGE . 1411 I. UEBERBLICK . 1411 II. ANWACHSUNG . 1412 1. BEDEUTUNG . 1412 2. DOGMATISCHE EINORDNUNG . 1413 III. BILANZIERUNG BEI DER ANWACHSUNG NACH HANDELSRECHT . 1414 1. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER . 1414 2. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER . 1415 3. BILANZIERUNG BEI DER ANWACHSUNG NACH IFRS . 1416 IV. DIE ANWACHSUNG IM STEUERRECHT . 1416 1. EINFACHE ANWACHSUNG . 1416 XXXIII 2. ERWEITERTE ANWACHSUNG . 1417 3. GEWERBESTEUERRECHTLICHE BESONDERHEIT . 1418 § 38. ANTEILSTAUSCH . 1419 I. RECHTSGRUNDLAGEN . 1419 1. ALLGEMEINES . 1419 A) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1419 B) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1420 2. ZEITPUNKT DES ANTEILSTAUSCHES . 1421 II. STEUERFOLGEN . 1422 1. ANSATZ DER ANTEILE BEIM UEBERNEHMER (§ 21 I UMWSTG) . 1422 A) EINFACHER ANTEILSTAUSCH . 1422 B) QUALIFIZIERTER ANTEILSTAUSCH . 1422 2. BESTEUERUNG DES EINBRINGENDEN (§ 21 II UMWSTG) . 1424 A) INLAENDISCHER ANTEILSTAUSCH, ANSATZWAHLRECHT (§ 21 II 1 UMWSTG) 1425 B) GRENZUEBERSCHREITENDER ANTEILSTAUSCH, ANSATZ MIT DEM GEMEINEN WERT (§ 21 II 2 UND 3 UMWSTG) . 1425 C) BESTEUERUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS . 1427 3. EINBRINGUNGSGEWINN II, § 22 II UMWSTG . 1428 A) REGELUNGSKONZEPT . 1428 B) NICHT VON § 8B II KSTG BEGUENSTIGTE EINBRINGENDE . 1428 C) ERMITTLUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS II . 1429 D) BESTEUERUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS II . 1429 E) DER VERAEUSSERUNG GLEICHGESTELLTE VORGAENGE . 1430 F) AUSNAHMEN VOM EINBRINGUNGSGEWINN II . 1430 4. VERAEUSSERUNG DER ERHALTENEN ANTEILE . 1430 5. NACHWEIS . 1430 § 39. STEUERLICHE ALTERNATIVEN BEI UMSTRUKTURIERUNGEN MIT EINZELRECHTSNACHFOLGE 1432 I. UEBERBLICK . 1433 II. EINBRINGUNG DURCH EINZELRECHTSNACHFOLGE . 1434 1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 1434 2. RUECKWIRKUNG . 1435 A) EINBRINGUNG IN KAPITALGESELLSCHAFT . 1435 B) EINBRINGUNG IN PERSONENGESELLSCHAFT . 1435 III. DIE EINLAGE . 1435 1. BEGRIFF . 1435 2. EINLAGE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1436 3. EINLAGEN BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1436 4. TATBESTANDSMERKMALE DER EINLAGE . 1437 5. GEGENSTAND DER EINLAGE . 1437 A) ALLGEMEIN . 1437 B) BAREINLAGEN . 1438 C) SACHEINLAGEN . 1438 D) EINLAGEFAEHIGE WIRTSCHAFTSGUETER . 1438 6. HERSTELLUNG DER GEWINNNEUTRALITAET . 1439 A) BETRIEBSVERMOEGENSVERGLEICH . 1439 B) EINNAHMENUEBERSCHUSSRECHNUNG . 1440 7. BEWERTUNG DER EINLAGEN . 1440 A) GRUNDSATZ: BEWERTUNG MIT DEM TEILWERT . 1440 B) ANSCHAFFUNG INNERHALB DER LETZTEN DREI JAHRE . 1440 C) BETEILIGUNGEN ISD § 17 ESTG . 1441 D) WIRTSCHAFTSGUT ISD § 20 II ESTG . 1441 XXXIV E) EINLAGE NACH FRUEHERER ENTNAHME . 1441 F) VERSTRICKUNG . 1442 IV. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN ZWISCHEN GESELLSCHAFTEN UND GESELLSCHAFTERN . 1442 1. RECHTSENTWICKLUNG . 1442 2. SYSTEMATIK . 1444 3. ANWENDUNGSBEREICH . 1444 4. REGELUNGSINHALT . 1446 A) UEBERFUEHRUNGEN NACH § 6 V 1 UND 2 ESTG . 1446 B) UEBERTRAGUNGEN NACH § 6 V 3 - 6 ESTG . 1447 V. GRENZUEBERSCHREITENDE UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN . 1452 1. HISTORIE . 1452 A) VOR SESTEG . 1452 B) SESTEG . 1452 C) JAHRESSTEUERGESETZ 2010 . 1452 2. BEGRIFFE DER ENTSTRICKUNG UND DER VERSTRICKUNG . 1453 3. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH EINZELUNTERNEHMER UND PERSONENGESELLSCHAFTEN INS AUSLAND (ENTSTRICKUNG, § 4 I 3 ESTG) 1454 A) ENTNAHMEFIKTION . 1454 B) ENTSTRICKUNGSTATBESTAENDE . 1455 C) AUSNAHMETATBESTAND (SITZVERLEGUNG SE BZW. SCE § 4 I 5 ESTG) . 1456 D) WERTANSATZ (GEMEINER WERT § 6 I NR. 4 HS. 2 ESTG) . 1456 E) SOFORTBESTEUERUNG ODER STUNDUNG NACH § 4G ESTG . 1457 4. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH EINZELUNTERNEHMER UND PERSONENGESELLSCHAFTEN INS INLAND (VERSTRICKUNG § 4 I 3 HS. 2, 8 HS. 2 UND 9 ESTG) . 1457 A) VERSTRICKUNGSFAELLE (ZB VERBRINGEN VON WG; METHODENWECHSEL IM DBA) . 1457 B) WERTANSATZ . 1458 5. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH KOERPERSCHAFTEN INS AUSLAND (ENTSTRICKUNG, § 12 KSTG) . 1458 A) ENTSTRICKUNGS-VERAEUSSERUNG (§ 12 KSTG) . 1458 B) WERTANSATZ 1459 6. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH KOERPERSCHAFTEN INS INLAND (VERSTRICKUNG, § 4 I 8 HS. 2 ESTG) . 1460 7. ENTSTRICKUNG VON ANTEILEN IM PRIVATVERMOEGEN (§ 17 ESTG) . 1460 A) DURCH SITZVERLEGUNG DER GESELLSCHAFT (§ 17 V ESTG) . 1460 B) DURCH WEGZUG DES GESELLSCHAFTERS (§ 6 ASTG) . 1461 8. VERSTRICKUNG VON ANTEILEN IM PRIVATVERMOEGEN ISD § 17 ESTG . 1465 A) DURCH ZUZUG DER GESELLSCHAFT . 1465 B) DURCH ZUZUG DES GESELLSCHAFTERS (§ 17 II 3 ESTG, § 6 ASTG) . 1465 C) DURCH RUECKKEHR INS INLAND, § 6 III ASTG . 1465 VI. REALTEILUNG . 1466 1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG . 1466 A) BIS 1998 . 1466 B) 1999/2000 . 1466 C) AB 2001 . 1466 2. BEGRIFF DER REALTEILUNG . 1467 3. GEGENSTAND/VORAUSSETZUNGEN DER REALTEILUNG . 1468 4. SICHERUNGSKLAUSELN . 1469 A) SPERRFRIST . 1469 B) KOERPERSCHAFTSKLAUSEL I . 1470 C) KOERPERSCHAFTSKLAUSEL II . 1471 XXXV 5. ARTEN DER REALTEILUNG . 1471 A) GEWINNNEUTRALE REALTEILUNG . 1471 B) GEWINNREALISIERENDE REALTEILUNG . 1475 VII. LIQUIDATION . 1475 1. EINFUEHRUNG . 1475 2. LIQUIDATION EINER KAPITALGESELLSCHAFT . 1476 A) ALLGEMEIN . 1476 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG AUFEBENE DER KAPITALGESELLSCHAFT . 1476 C) STEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DER ANTEILSEIGNER . 1479 3. AUFLOESUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1481 A) ALLGEMEIN . 1481 B) GEWINNERMITTLUNG . 1481 C) BESTEUERUNG DES AUFGABEGEWINNS . 1482 § 40. VERSCHMELZUNGEN VON FONDSVERMOEGEN . 1484 I. ANWENDUNGSBEREICH DES AUFSICHTSRECHTS NACH KAGB . 1485 1. EROEFFNUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS . 1485 2. DEFINITIONEN . 1486 3. TERRITORIALE ABGRENZUNG DER ANWENDBARKEIT DES KAGB . 1488 II. VERSCHMELZUNG NACH DEN REGELUNGEN DES AUFSICHTSRECHTS . 1488 1. KAGB ALS ABSCHLIESSENDES REGELUNGSWERK . 1488 A) ENTWICKLUNG DER VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN . 1489 B) DEFINITION DER VERSCHMELZUNG NACH KAGB . 1490 C) GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN . 1490 D) BESCHRAENKTE VERSCHMELZUNGSMOEGLICHKEITEN NACH KAGB . 1490 2. VERSCHMELZUNG VON OFFENEN PUBLIKUMSINVESTMENTVERMOEGEN . 1491 A) GENEHMIGUNG DER BAFIN . 1492 B) VERSCHMELZUNGSPLAN . 1494 C) PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG . 1495 D) VERSCHMELZUNGSINFORMATIONEN FUER DIE ANLEGER . 1496 E) ANLEGERSCHUTZ UND RECHTE DER ANLEGER . 1497 F) KOSTENTRAGUNG . 1498 G) WIRKSAMWERDEN DER VERSCHMELZUNG . 1499 3. VERSCHMELZUNG BEI MASTER-FEEDER-FONDS . 1499 4. VERSCHMELZUNG VON OFFENEN SPEZIALINVESTMENTVERMOEGEN . 1501 5. VERSCHMELZUNGEN AUSSERHALB DES AUFSICHTSRECHTS . 1503 A) NICHTREGULIERTE FONDS . 1503 B) BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN . 1503 C) KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFTEN . 1505 III. BILANZIELLE FOLGEN . 1505 1. BILANZIELLE BESONDERHEITEN BEI INVESTMENTVERMOEGEN . 1505 2. BILANZIELLE BEHANDLUNG DER VERSCHMELZUNG BEI DEN BETEILIGTEN INVESTMENTVERMOEGEN 1506 A) UEBERTRAGENDES INVESTMENTVERMOEGEN . 1506 B) UEBERNEHMENDES INVESTMENTVERMOEGEN . 1506 3. BEWERTUNG UND BILANZIELLE FOLGEN BEI DEN ANLEGERN . 1506 IV. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN . 1507 1. SPEZIALNORMEN DES INVESTMENTSTEUERGESETZES . 1507 A) EROEFFNUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS DES INVESTMENTSTEUERGESETZES . 1507 B) SUBSIDIAERE ANWENDUNG DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES . 1508 2. VERSCHMELZUNG VON INVESTMENTFONDS . 1509 A) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEIM UEBERTRAGENDEN INVESTMENTFONDS . 1510 XXXVI B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEIM UEBERNEHMENDEN INVESTMENTFONDS 1510 C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEIM ANLEGER . 1511 3. VERSCHMELZUNG VON SPEZIAL-INVESTMENTFONDS . 1511 V. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG . 1513 1. RECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN . 1513 A) SITZ DES FONDS . 1513 B) ANWENDBARES RECHT . 1514 C) RECHTLICHE BEHANDLUNG DER SITZVERLEGUNG . 1515 D) EU-PASS FUER OGAW UND AIF . 1516 2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN . 1517 3. ANDERE FALLGRUPPEN . 1518 A) SITZVERLEGUNG DER VERWALTUNGSGESELLSCHAFT . 1518 B) SITZVERLEGUNG DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT IM FONDSPORTFOLIO . 1519 SACHVERZEICHNIS . 1521 XXXVII
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spelling	Umwandlungen Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Vermögensübertragung : Zivilrecht, Handelsrecht, Arbeitsrecht, Kartellrecht, Steuerrecht : mit Vertragsmustern herausgegeben und bearbeitet von Dr. Bernd Sagasser (Rechtsanwalt und Steuerberater in Düsseldorf/Paris), Thomas Bula (Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Düsseldorf) ; bearbeitet von Stephan Abele (Rechtsanwalt und Steuerberater in München) [und zahlreichen weiteren] 6., neu bearbeitete und erweiterte Auflage München C.H. Beck 2024 LIV, 1565 Seiten Diagramme txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Gesellschaftsumwandlung (DE-588)4020654-3 gnd rswk-swf Steuerrecht (DE-588)4116614-0 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf (DE-588)4155034-1 Formularsammlung gnd-content Deutschland (DE-588)4011882-4 g Gesellschaftsumwandlung (DE-588)4020654-3 s Steuerrecht (DE-588)4116614-0 s DE-604 Sagasser, Bernd 1956- (DE-588)124098312 aut edt Bula, Thomas (DE-588)1138116947 aut edt Abele, Stephan 1968- (DE-588)1011355345 ctb DNB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=033007084&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis
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