Verfügbarkeit: Die virtuelle Haupt- und Gesellschafterversammlung

Die virtuelle Haupt- und Gesellschafterversammlung: Rechtsfragen de lege lata und Überlegungen de lege ferenda

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser:	Walter, Christopher Finn (VerfasserIn)
Format:	Abschlussarbeit Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Berlin Peter Lang 2021
Schriftenreihe:	Zivilrechtliche Schriften 79
Schlagworte:	Gesellschaftsrecht Hauptversammlung Online-Veranstaltung GmbH Gesellschafterversammlung Aktiengesellschaft Deutschland ferenda Haupt lata lege Lieder Rechtsfragen Überlegungen virtuelle Hochschulschrift
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	307 Seiten
ISBN:	9783631860793 363186079X

Internformat

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adam_text	INHALTSVERZEICHNIS VORWORT UND DANKSAGUNG ................................................................. 5 ABKUERZUNGSVERZEICHNIS ................................................................... 19 A. EINLEITUNG UND GRUNDLAGEN ..................................................... 21 I. RELEVANTE BEGRIFFSBESTIMMUNGEN/DEFINITIONEN ................................. 24 II. GANG DER UNTERSUCHUNG ....................................................................... 25 1. ZUR HAUPTVERSAMMLUNG ................................................................. 26 2. ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER GMBH ................................. 27 B. DIE HAUPTVERSAMMLUNG DER AG: STATUS QUO DE LEGE LATA ..... 29 I. UNZULAESSIGKEIT DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UNTER AUSSERACHTLASSUNG DES COVID-19-GESELLRG ..................................... 29 II. BEFRISTETE ZULAESSIGKEIT DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG NACH DEM COVID-19-GESELLRG ................................................................... 30 1. GELTUNGSDAUER UND ANWENDUNGSZEITRAUM ................................... 32 2. UEBERGANGSREGELUNGEN ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG ........... 33 A) ERFORDERNIS EINER RESTPRAESENZ .................................................. 34 AA) AUFSICHTSRAT UND VORSTAND ............................................... 37 BB) VERSAMMLUNGSLEITER ......................................................... 39 CC) NOTAR UND ABSCHLUSSPRUEFER .............................................. 39 DD) ZUSAMMENFASSUNG ........................................................... 40 B) BILD UND TONUEBERTRAGUNG DER VERSAMMLUNG ......................... 41 C) STIMMRECHTSAUSUEBUNG ............................................................... 42 D) MOEGLICHKEIT DES WIDERSPRUCHS ................................................. 44 E) FRAGEMOEGLICHKEIT ....................................................................... 44 F) WEITERE AKTIONAERSRECHTE UND TEILNEHMERVERZEICHNIS .............. 47 G) ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS ............................................................. 48 8 INHALTSVERZEICHNIS H) ZUSAMMENFASSUNG BESTEHENDER RECHTSUNSICHERHEITEN ......... 50 III. UEBERBLICK ZUR ONLINE-HAUPTVERSAMMLUNG GERN. § 118 ABS. 1 S. 2 AKTG .............................................................................................. 50 1. REGELUNG DES § 118 ABS. 1 S. 2 AKTG ............................................ 51 2. BEFRISTETE AENDERUNGEN ZUR ONLINE-HAUPTVERSAMMLUNG ............ 53 3. RECHTSSTELLUNG DES ONLINE-TEILNEHMERS UND GESETZLICHE WERTUNGEN ...................................................................................... 53 IV. RECHTSTATSAECHLICHE BEDEUTUNG ............................................................ 54 1. DIE GERINGE BEDEUTUNG DER ONLINE-HAUPTVERSAMMLUNG IN DER PRAXIS ........................................................................................ 54 2. MOEGLICHE URSACHEN FUER DIE ZURUECKHALTUNG ................................. 56 V. AENDERUNGEN IM LICHTE DES ARUGII ................................................. 58 VI. ZUSAMMENFASSUNG ............................................................................. 61 C. UEBERLEGUNGEN DE LEGE FERENDA: DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG ............................................................ 63 I. AUSGANGSLAGE UND GRUNDAUSRICHTUNG DER UNTERSUCHUNG ............... 63 II. MEHRWERT DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG .................................. 66 1. OEKONOMISCHE UND OEKOLOGISCHE ERWAEGUNGEN .............................. 66 2. GLEICHBEHANDLUNG ALLER TEILNEHMER ............................................. 68 3. PRAESENZSTEIGERUNG .......................................................................... 68 4. ZEITLICHE ERSPARNISSE IM KONTEXT AUSSERORDENTLICHER HAUPTVERSAMMLUNGEN ................................................................... 70 5. ZWISCHENERGEBNIS ........................................................................... 71 III. RECHTSVERGLEICHENDE ERWAEGUNGEN ..................................................... 71 1. DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG IN DEN USA ............................ 73 A) RECHTSGRUNDLAGEN ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG IN DEN USA .................................................................................... 74 B) RECHTLICHE AUSGESTALTUNGEN ..................................................... 76 AA) VERBREITETE RECHTLICHE GRUNDSTRUKTUREN ....................... 76 BB) EINZELSTAATLICHE REGELUNGEN ........................................... 78 C) RECHTSTATSAECHLICHE BEDEUTUNG UND ERFAHRUNGEN ................... 79 INHALTSVERZEICHNIS 9 D) ZUSAMMENFASSUNG UND BEWERTUNG ....................................... 81 2. DIE VIRTUELLE GENERALVERSAMMLUNG IN DER SCHWEIZ .................... 82 A) ENTWICKLUNG: OEFFNUNG DES OBLIGATIONENRECHTS FUER ELEKTRONISCHE MEDIEN ............................................................... 83 B) AKTUELLER STAND ......................................................................... 84 C) ZUSAMMENFASSUNG UND BEWERTUNG ......................................... 85 3. EUROPEAN MODEL COMPANY ACT (EMCA) .................................... 85 A) REGELUNGEN ............................................................................... 86 B) BEWERTUNG/RUECKSCHLUESSE ......................................................... 87 IV. WERTUNGEN DES GESETZES/WILLE DES GESETZGEBERS ............................. 88 V. GRUNDLEGENDE GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN DIE ZULAESSIGKEIT EINER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG ................................................. 90 1. ERFORDERNIS EINER SATZUNGSGRUNDLAGE ........................................... 90 A) KEIN ERFORDERNIS VON YYEINSTIMMIGKEIT ODER EINER YYVOLLVERSAMMLUNG .................................................................. 91 B) ERFORDERLICHKEIT EINER SATZUNGSGRUNDLAGE .............................. 92 AA) ARGUMENTE GEGEN EINE SATZUNGSGRUNDLAGE .................... 92 BB) ARGUMENTE FUER EINE SATZUNGSGRUNDLAGE ....................... 93 CC) STELLUNGNAHME ................................................................. 94 C) SATZUNGSERMAECHTIGUNG AN DEN VORSTAND ................................ 95 D) ERMESSENSENTSCHEIDUNG DES VORSTANDES IM RAHMEN DER SATZUNGSERMAECHTIGUNG ............................................................. 97 E) ZUSAMMENFASSUNG ................................................................... 98 2. ERFORDERNIS EINER BILD UND TONUEBERTRAGUNG DES VERSAMMLUNGSABLAUFS .................................................................... 99 3. ELEKTRONISCHE AUSUEBUNG SAEMTLICHER AKTIONAERSRECHTE ............... 101 4. ELEKTRONISCHE AUSUEBUNG DER AKTIONAERSRECHTE IM EINZELNEN .... 104 A) AUSKUENFTE UND REDERECHT .................................................... 104 AA) ZWECK DES AUSKUENFTE UND REDERECHTS ....................... 105 BB) DAS VIRTUELLE AUSKUENFTE UND REDERECHT ..................... 106 (1) RECHTLICHE ANFORDERUNGEN AN DAS REDERECHT ...... 106 (2) RECHTLICHE ANFORDERUNGEN AN DAS AUSKUNFTSRECHT ....................................................... 107 10 INHALTSVERZEICHNIS (A) HERKOEMMLICHE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN ... 107 (B) UEBERTRAGUNG AUF DAS VIRTUELLE AUSKUNFTSRECHT ................................................ 109 CC) HANDHABUNG DES ELEKTRONISCHEN AUSKUNFTS UND REDERECHTS ............................................................... 111 (1) PRAKTISCHER ABLAUF DES AUSKUNFTS UND REDEVERLANGENS ....................................................... 112 (2) FRAGE UND REDEZEITBESCHRAENKUNG ...................... 114 (3) SCHLIESSUNG DER REDNERLISTE UND ENDE DER DEBATTE ................................................................... 115 DD) ZUSAMMENFASSUNG ZUM VIRTUELLEN AUSKUNFTS UND REDERECHT ............................................................... 116 B) STIMMRECHTSAUSUEBUNG ............................................................ 116 C) WIDERSPRUCH ZUR NIEDERSCHRIFT .............................................. 117 D) ZWISCHENERGEBNIS ZUR ELEKTRONISCHEN RECHTSAUSUEBUNG ....... 119 5. KEINE VERPFLICHTENDE RESTPRAESENZ ............................................... 119 6. MITWIRKUNG DES NOTARS ............................................................... 121 A) UEBERBLICK ZUR VIRTUELLEN ERSTELLUNG DES NOTARIELLEN HAUPTVERSAMMLUNGSPROTOKOLLS .............................................. 123 B) ABSEHBARE AENDERUNGEN ZUM VIRTUELLEN BEURKUNDUNGSPROZESS (DIGIRL) ............................................ 125 7. SCHAFFUNG TECHNISCHER INFRASTRUKTUR UND KOSTENVERTEILUNG ..... 126 A) ANFORDERUNG AN DIE TECHNISCHE AUSGESTALTUNG ..................... 127 AA) BENUTZERFREUNDLICHKEIT ................................................. 128 BB) UMSETZUNGSMOEGLICHKEIT NACH DEM STAND DER TECHNIK ........................................................................... 130 B) KOSTENVERTEILUNG .................................................................... 131 8. AUTHENTIFIZIERUNG ......................................................................... 132 A) BEWERTUNG VON SCHWIERIGKEITEN DER AUTHENTIFIZIERUNG ....... 133 B) VORSTANDSPFLICHTEN ................................................................. 135 AA) VERGLEICH ZUM ONLINE-BANKING ................................... 135 BB) VORSTANDSANFORDERUNGEN IM RAHMEN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG ....................................................... 136 INHALTSVERZEICHNIS 11 9. ZUSAMMENFASSUNG UND VORSCHLAG FUER EINE GESETZLICHE GRUNDLAGE ............................................................................... 137 VI. EINWAENDE UND GESETZLICHE REAKTIONSMOEGLICHKEITEN ..................... 137 1. UNZULAENGLICHER MINDERHEITENSCHUTZ ......................................... 139 A) VERFASSUNGSRECHTLICHER RAHMEN ............................................ 140 AA) AKTIENRECHTLICHES ANTEILSEIGENTUM IM SCHUTZBEREICH VON ART. 14 GG .............................. 140 (1) SCHUTZ DER TEILNAHME ............................................ 140 (2) SCHUTZ EINER PHYSISCHEN TEILNAHME ..................... 141 BB) EINGRIFF DURCH GESTATTUNG EINER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG .............................................. 143 (1) YYMITTELBARE WIRKUNG ............................................ 144 (2) EINGRIFF DURCH FAKTISCHEN AUSSCHLUSS EINZELNER AKTIONAERE ................................................................ 145 CC) ERGEBNIS ZUR VERFASSUNGSRECHTLICHEN WUERDIGUNG ...... 147 B) LOESUNGSVORSCHLAEGE ZUM SCHUTZ VON MINDERHEITSINTERESSEN . 147 AA) AUSTRITTSRECHT GEGEN ABFINDUNG .................................. 148 (1) BEDUERFNIS BEI DER BOERSENNOTIERTEN AG ................. 149 (2) BEDUERFNIS BEI DER NICHTBOERSENNOTIERTEN AG ........ 149 (A) VERGLEICH ZUM AUSGLEICHSANSPRUCH GERN. § 304 AKTG ...................................................... 149 (B) VERGLEICH ZUM ABFINDUNGSANSPRUCH GERN. § 305 ABS. 1 AKTG ........................................... 150 (C) ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGNAHME .............. 151 (3) VERGLEICH ZU §§ 29,125, 122I, 207 UMWG ............ 151 (4) ABSCHLIESSENDE STELLUNGNAHME ZUM AUSTRITTSRECHT ......................................................... 153 BB) MINDERHEITSRECHT AUF DURCHFUEHRUNG EINER PRAESENZVERSAMMLUNG ........................................... 155 (1) SPANNUNGSFELD ZUR PRAKTISCHEN HAUPTVERSAMMLUNGSORGANISATION ........................ 156 (2) LOESUNGSVORSCHLAG FUER ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNGEN ........................................... 157 12 INHALTSVERZEICHNIS (3) LOESUNGSVORSCHLAG FUER AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNGEN ........................................... 158 (4) ERGEBNIS .................................................................. 159 CC) TECHNISCH UNABHAENGIGE STIMMRECHTSAUSUEBUNG ......... 159 2. TECHNISCH BEDINGTE ANFECHTUNGSRISIKEN, EINGESCHRAENKTE RECHTSSICHERHEIT ...................................................................... 160 A) UEBERTRAGUNG DES BESTEHENDEN REGELUNGSKONZEPTS AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG ............................................ 162 AA) ANFECHTUNGSBEFUGNIS BEI TECHNISCHEN STOERUNGEN ...... 163 BB) TECHNISCHE STOERUNGEN ALS ANFECHTUNGSGRUND UND ABGRENZUNGSSCHWIERIGKEITEN ........................................ 164 (1) VERANTWORTLICHKEIT DER GESELLSCHAFT ...................... 165 (2) REICHWEITE DER VERANTWORTLICHKEIT ........................ 166 CC) ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS GERN. § 243 ABS. 3 NR. 1 AKTG 167 (1) POSITIVES TATBESTANDSMERKMAL: DURCH TECHNISCHE STOERUNG VERURSACHTE RECHTSVERLETZUNG 168 (2) RECHTSFOLGE UND VERSCHULDENSVORBEHALT .............. 168 (A) HAFTUNG GERN. § 31 BGB ANALOG ..................... 170 (B) VERSCHULDENSZURECHNUNG GERN. § 278 BGB ANALOG ............................................................... 172 (C) KEIN HAFTUNGSAUSSCHLUSS FUER HILFSPERSONEN . 174 (3) PRAKTISCHE BEWEISSCHWIERIGKEITEN DES ANFECHTENDEN ......................................................... 175 (4) VERSCHULDENSUNABHAENGIGE UNTERBRECHUNGS UND BESEITIGUNGSPFLICHT .................................. 178 (A) RECHTLICHE BEGRUENDUNG IM RAHMEN DER ONLINE-HAUPTVERSAMMLUNG .......................... 179 (B) STELLUNGNAHME ................................................ 180 DD) TECHNISCHE STOERUNGEN DES STIMMRECHTS ....................... 182 EE) ERGEBNIS ZUR REICHWEITE DES ANFECHTUNGSAUSSCHLUSSES UND ZU BESTEHENDEN REGELUNGSLUECKEN ............................................................. 184 FF) TECHNISCHE ANGRIFFE (CYBER-ANGRIFFE) ........................ 185 INHALTSVERZEICHNIS 13 (1) ERKANNTE TECHNISCHE ANGRIFFE VOR BESCHLUSSFASSUNG ................................................... 186 (2) NACH DER BESCHLUSSFASSUNG ERKANNTE TECHNISCHE ANGRIFFE ................................................ 187 (A) ALLGEMEINE RECHTSFOLGEN EINER FEHLERHAFTEN BESCHLUSSFESTSTELLUNG ................. 188 (B) NICHTIGKEIT ...................................................... 189 (C) ANFECHTUNG DURCH AKTIONAERE ........................ 191 (D) ANFECHTUNG DURCH DEN VORSTAND ................... 192 (3) ERGEBNIS UND STELLUNGNAHME ZUR ANFECHTUNGSRECHTLICHEN BEHANDLUNG VON CYBERANGRIFFEN ....................................................... 193 B) GESETZLICHER ANPASSUNGSBEDARF ZUM UMGANG MIT TECHNISCHEN STOERUNGEN .......................................................... 194 AA) RECHTSPOLITISCHE KRITIK AN § 243 ABS. 3 NR. 1 AKTG IM RAHMEN DER ONLINE-HAUPTVERSAMMLUNG .............. 194 BB) ANPASSUNGSBEDARF DES § 243 ABS. 3 NR. 1 AKTG IM RAHMEN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG ............... 196 (1) KEINE ANPASSUNGEN ZULASTEN DER AKTIONAERE ......... 196 (2) KEINE ANPASSUNGEN ZULASTEN DES BESTANDS UND VERTRAUENSSCHUTZES ................................ 197 (3) ZWISCHENERGEBNIS ................................................... 197 CC) ZUSATZREGELUNG EINER UNTERBRECHUNGS UND WIEDERHOLUNGSPFLICHT ............................................ 198 (1) ANSATZ DES SCHWEIZERISCHEN GESETZENTWURFS ....... 198 (2) STELLUNGNAHME ZUM SCHWEIZERISCHEN GESETZENTWURF ........................................................ 199 (3) LOESUNGS UND GESETZESVORSCHLAG - BEGRENZTE UNTERBRECHUNGS UND WIEDERHOLUNGSPFLICHT ...... 201 DD) ERGEBNIS ZUR BEHANDLUNG TECHNISCHER STOERUNGEN ...... 203 C) ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGAHME ZUM EINWAND TECHNISCHER STOERUNGEN ........................................................... 203 3. GEMINDERTE VERSAMMLUNGSQUALITAET/FUNKTIONSERFUELLUNG ....... 205 A) GESETZLICH ABLEITBARE FUNKTIONEN .......................................... 205 B) PRAXIS ....................................................................................... 207 14 INHALTSVERZEICHNIS AA) WILLENSBILDUNG IM VORFELD DER HAUPTVERSAMMLUNG 207 BB) INFORMATIONSFUNKTION ................................................ 208 CC) FUNKTIONEN AUSSERHALB DES GESETZES ........................ 209 DD) ZUSAMMENFASSUNG .................................................... 209 C) ERFUELLUNG DER HAUPTVERSAMMLUNGSFUNKTIONEN DURCH DIE VIRTUELLE DURCHFUEHRUNG ................................................. 210 AA) BESCHLUSSFASSUNG ......................................................... 210 (1) KEIN GEMINDERTES VERTRAUEN .............................. 211 (2) KEINE RECHTLICH UNERWUENSCHTE UNBERECHENBARKEIT VON BESCHLUESSEN ................. 212 BB) WILLENSBILDUNG DURCH INFORMATIONSVERMITTLUNG UND KOMMUNIKATION .................................................. 212 (1) ALLGEMEINE VERSAMMLUNGSKOMMUNIKATION .... 213 (2) BERUECKSICHTIGUNG DER PRAXIS .............................. 214 (3) STELLUNGNAHME ..................................................... 215 CC) PRAEVENTIVFUNKTION ....................................................... 216 D) ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGNAHME ZUR FUNKTIONSERFUELLUNG ............................................................. 217 VII. ABSCHLIESSENDE STELLUNGAHME ZUR EINFUEHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG .............................................................. 218 VIII. RECHTLICHE AUSGESTALTUNG IM EINZELNEN ....................................... 219 1. SCHAFFUNG EINER RECHTSGRUNDLAGE ............................................ 220 A) KLARSTELLENDE ERLAEUTERUNGEN IN GESETZESMATERIALIEN ......... 220 AA) KLARSTELLUNG ZUM AUSKUNFTS UND REDERECHT ........... 220 BB) KLARSTELLUNG ZU § 53A AKTG ........................................ 221 B) KEINE UNTERSCHEIDUNG ANHAND BOERSENNOTIERUNG .............. 221 2. MINDERHEITSRECHT AUF PRAESENZVERSAMMLUNG ........................... 222 A) MINDESTQUORUM, MINDESTHALTEDAUER ................................. 223 B) FORM UND ADRESSAT DES MINDERHEITSVERLANGENS ................. 224 C) FRISTBINDUNG ........................................................................ 224 D) VERHAELTNIS ZUR STARREN SATZUNGSREGELUNG ........................... 224 E) GESETZESVORSCHLAG ............................................................... 225 3. MINDERHEITSRECHT AUF VIRTUELLE TEILNAHME .............................. 226 INHALTSVERZEICHNIS 15 4. BEREITSTELLUNG EINER ELEKTRONISCH UNABHAENGIGEN STIMMRECHTSAUSUEBUNG ................................................................. 228 5. INFORMATIONSPFLICHTEN IM VORFELD DER HAUPTVERSAMMLUNG ..... 228 6. ONLINE-PROTOKOLLIERUNG DES NOTARS ............................................ 230 7. REGELUNG VON TECHNISCHEN STOERUNGEN - UNTERBRECHUNGS UND WIEDERHOLUNGSPFLICHT ..................................................... 230 8. UMWANDLUNGSRECHTLICHE ANPASSUNGEN ...................................... 230 IX. GESAMTERGEBNIS ZUR EINFUEHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG ........................................................................... 233 D. DIE VIRTUELLE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER GMBH ......... 235 I. STATUS QUO DER VIRTUELLEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DE LEGE LATA 235 1. KEINE ZULAESSIGKEIT EINER VIRTUELLEN VERSAMMLUNG GERN. § 48 ABS. 1 GMBHG ............................................................................. 236 A) AUSLEGUNG DES VERSAMMLUNGSBEGRIFFS GERN. § 48 ABS. 1 GMBHG ....................................................................... 239 AA) WORTLAUT ......................................................................... 239 BB) TELEOLOGISCHE AUSLEGUNG ............................................... 240 CC) SYSTEMATISCHE UND HISTORISCHE AUSLEGUNG ................... 242 DD) BINNENRECHTSVERGLEICH ZUM AKTG ............................... 244 B) ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGNAHME ...................................... 245 C) KEINE FAKTISCH (REIN) VIRTUELLE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG GERN. § 48 ABS. 1 GMBHG ...................................................... 247 2. § 48 ABS. 2 GMBHG ALS GRUNDLAGE DER SCHRIFTLICH ELEKTRONISCHEN BESCHLUSSFASSUNG .......................................... 248 3. ZULAESSIGKEIT DER VIRTUELLEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG AUF GRUNDLAGE EINER STATUTARISCHEN REGELUNG UND RECHTLICHE EINORDNUNG ................................................................................... 250 A) SATZUNGSAUTONOMIE ALS RECHTSDOGMATISCHE GRUNDLAGE UND SPEZIFIZIERUNG DER BEGRIFFLICHKEIT ................................... 250 B) RECHTLICHE EINORDNUNG DER VIRTUELLEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DE LEGE LATA ............................... 252 AA) ARGUMENTE FUER EINORDNUNG ALS VERSAMMLUNG IM RECHTSSINNE .................................................................... 253 16 INHALTSVERZEICHNIS BB) ARGUMENTE GEGEN EINE ANERKENNUNG ALS VERSAMMLUNG IM RECHTSINNE ............................... 254 CC) ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGNAHME ............................ 256 C) KEINE AUSNAHME VOM SATZUNGSERFORDERNIS BEI EINSTIMMIGKEIT ....................................................................... 257 D) BEDENKEN GEGEN DIE VIRTUELLE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND RECHTLICHE KONSEQUENZEN .............................................. 258 AA) ERFORDERNIS EINER EINSTIMMIGKEIT ............................... 259 BB) AUSTRITTSRECHT GEGEN ABFINDUNG .................................. 262 CC) MOEGLICHE AUSNAHMEKONSTELLATIONEN .......................... 263 4. DIE VIRTUELLE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG ALS YYVERSAMMLUNGSLOSES BESCHLUSSVERFAHREN ........................... 264 A) ERFORDERNIS EINER EINBERUFUNG .............................................. 265 B) MINDERHEITSRECHT GERN. § 50 ABS. 1 GMBHG ......................... 266 C) UMWANDLUNGSRECHTLICHE BESCHLUESSE ..................................... 267 D) PRAESENZVERSAMMLUNGSPFLICHT IN FAELLEN VON § 49 ABS. 2 UND ABS. 3 GMBHG ............................................................. 268 AA) § 49 ABS. 2 HS. 1 GMBHG ............................................. 268 BB) § 49 ABS. 2 HS. 2 GMBHG ............................................. 269 CC) § 49 ABS. 3 GMBHG ...................................................... 272 DD) ERGEBNIS ZUR PRAESENZPFLICHT GERN. § 49 ABS. 2 UND ABS. 3 GMBHG ............................................................... 274 E) MITBESTIMMTE GMBH ............................................................. 274 F) BESCHLUSSFESTSTELLUNGS UND MITTEILUNGSPFLICHT ..................... 276 G) ZUSAMMENFASSUNG ................................................................. 278 II. UEBERLEGUNGEN DE LEGE FERENDA ........................................................ 278 1. GESETZLICHE ANERKENNUNG ALS VERSAMMLUNG ............................. 279 2. STAERKUNG DES MINDERHEITENSCHUTZES ........................................... 280 A) ZUSTIMMUNG ALLER GESELLSCHAFTER ........................................... 281 B) AUSTRITTSRECHT GEGEN ABFINDUNG ............................................. 282 C) RECHT AUF PRAESENZVERSAMMLUNG ............................................ 282 III. GESAMTERGEBNIS ZUR VIRTUELLEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG ....... 283 INHALTSVERZEICHNIS 17 E. ABSCHLIESSENDE ZUSAMMENFASSUNG DER UNTERSUCHUNGSERGEBNISSE ......................................................... 285 LITERATURVERZEICHNIS ....................................................................... 289
adam_txt	INHALTSVERZEICHNIS VORWORT UND DANKSAGUNG . 5 ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . 19 A. EINLEITUNG UND GRUNDLAGEN . 21 I. RELEVANTE BEGRIFFSBESTIMMUNGEN/DEFINITIONEN . 24 II. GANG DER UNTERSUCHUNG . 25 1. ZUR HAUPTVERSAMMLUNG . 26 2. ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER GMBH . 27 B. DIE HAUPTVERSAMMLUNG DER AG: STATUS QUO DE LEGE LATA . 29 I. UNZULAESSIGKEIT DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UNTER AUSSERACHTLASSUNG DES COVID-19-GESELLRG . 29 II. BEFRISTETE ZULAESSIGKEIT DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG NACH DEM COVID-19-GESELLRG . 30 1. GELTUNGSDAUER UND ANWENDUNGSZEITRAUM . 32 2. UEBERGANGSREGELUNGEN ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG . 33 A) ERFORDERNIS EINER RESTPRAESENZ . 34 AA) AUFSICHTSRAT UND VORSTAND . 37 BB) VERSAMMLUNGSLEITER . 39 CC) NOTAR UND ABSCHLUSSPRUEFER . 39 DD) ZUSAMMENFASSUNG . 40 B) BILD UND TONUEBERTRAGUNG DER VERSAMMLUNG . 41 C) STIMMRECHTSAUSUEBUNG . 42 D) MOEGLICHKEIT DES WIDERSPRUCHS . 44 E) FRAGEMOEGLICHKEIT . 44 F) WEITERE AKTIONAERSRECHTE UND TEILNEHMERVERZEICHNIS . 47 G) ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS . 48 8 INHALTSVERZEICHNIS H) ZUSAMMENFASSUNG BESTEHENDER RECHTSUNSICHERHEITEN . 50 III. UEBERBLICK ZUR ONLINE-HAUPTVERSAMMLUNG GERN. § 118 ABS. 1 S. 2 AKTG . 50 1. REGELUNG DES § 118 ABS. 1 S. 2 AKTG . 51 2. BEFRISTETE AENDERUNGEN ZUR ONLINE-HAUPTVERSAMMLUNG . 53 3. RECHTSSTELLUNG DES ONLINE-TEILNEHMERS UND GESETZLICHE WERTUNGEN . 53 IV. RECHTSTATSAECHLICHE BEDEUTUNG . 54 1. DIE GERINGE BEDEUTUNG DER ONLINE-HAUPTVERSAMMLUNG IN DER PRAXIS . 54 2. MOEGLICHE URSACHEN FUER DIE ZURUECKHALTUNG . 56 V. AENDERUNGEN IM LICHTE DES ARUGII . 58 VI. ZUSAMMENFASSUNG . 61 C. UEBERLEGUNGEN DE LEGE FERENDA: DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG . 63 I. AUSGANGSLAGE UND GRUNDAUSRICHTUNG DER UNTERSUCHUNG . 63 II. MEHRWERT DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG . 66 1. OEKONOMISCHE UND OEKOLOGISCHE ERWAEGUNGEN . 66 2. GLEICHBEHANDLUNG ALLER TEILNEHMER . 68 3. PRAESENZSTEIGERUNG . 68 4. ZEITLICHE ERSPARNISSE IM KONTEXT AUSSERORDENTLICHER HAUPTVERSAMMLUNGEN . 70 5. ZWISCHENERGEBNIS . 71 III. RECHTSVERGLEICHENDE ERWAEGUNGEN . 71 1. DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG IN DEN USA . 73 A) RECHTSGRUNDLAGEN ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG IN DEN USA . 74 B) RECHTLICHE AUSGESTALTUNGEN . 76 AA) VERBREITETE RECHTLICHE GRUNDSTRUKTUREN . 76 BB) EINZELSTAATLICHE REGELUNGEN . 78 C) RECHTSTATSAECHLICHE BEDEUTUNG UND ERFAHRUNGEN . 79 INHALTSVERZEICHNIS 9 D) ZUSAMMENFASSUNG UND BEWERTUNG . 81 2. DIE VIRTUELLE GENERALVERSAMMLUNG IN DER SCHWEIZ . 82 A) ENTWICKLUNG: OEFFNUNG DES OBLIGATIONENRECHTS FUER ELEKTRONISCHE MEDIEN . 83 B) AKTUELLER STAND . 84 C) ZUSAMMENFASSUNG UND BEWERTUNG . 85 3. EUROPEAN MODEL COMPANY ACT (EMCA) . 85 A) REGELUNGEN . 86 B) BEWERTUNG/RUECKSCHLUESSE . 87 IV. WERTUNGEN DES GESETZES/WILLE DES GESETZGEBERS . 88 V. GRUNDLEGENDE GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN DIE ZULAESSIGKEIT EINER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG . 90 1. ERFORDERNIS EINER SATZUNGSGRUNDLAGE . 90 A) KEIN ERFORDERNIS VON YYEINSTIMMIGKEIT " ODER EINER YYVOLLVERSAMMLUNG " . 91 B) ERFORDERLICHKEIT EINER SATZUNGSGRUNDLAGE . 92 AA) ARGUMENTE GEGEN EINE SATZUNGSGRUNDLAGE . 92 BB) ARGUMENTE FUER EINE SATZUNGSGRUNDLAGE . 93 CC) STELLUNGNAHME . 94 C) SATZUNGSERMAECHTIGUNG AN DEN VORSTAND . 95 D) ERMESSENSENTSCHEIDUNG DES VORSTANDES IM RAHMEN DER SATZUNGSERMAECHTIGUNG . 97 E) ZUSAMMENFASSUNG . 98 2. ERFORDERNIS EINER BILD UND TONUEBERTRAGUNG DES VERSAMMLUNGSABLAUFS . 99 3. ELEKTRONISCHE AUSUEBUNG SAEMTLICHER AKTIONAERSRECHTE . 101 4. ELEKTRONISCHE AUSUEBUNG DER AKTIONAERSRECHTE IM EINZELNEN . 104 A) AUSKUENFTE UND REDERECHT . 104 AA) ZWECK DES AUSKUENFTE UND REDERECHTS . 105 BB) DAS VIRTUELLE AUSKUENFTE UND REDERECHT . 106 (1) RECHTLICHE ANFORDERUNGEN AN DAS REDERECHT . 106 (2) RECHTLICHE ANFORDERUNGEN AN DAS AUSKUNFTSRECHT . 107 10 INHALTSVERZEICHNIS (A) HERKOEMMLICHE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN . 107 (B) UEBERTRAGUNG AUF DAS VIRTUELLE AUSKUNFTSRECHT . 109 CC) HANDHABUNG DES ELEKTRONISCHEN AUSKUNFTS UND REDERECHTS . 111 (1) PRAKTISCHER ABLAUF DES AUSKUNFTS UND REDEVERLANGENS . 112 (2) FRAGE UND REDEZEITBESCHRAENKUNG . 114 (3) SCHLIESSUNG DER REDNERLISTE UND ENDE DER DEBATTE . 115 DD) ZUSAMMENFASSUNG ZUM VIRTUELLEN AUSKUNFTS UND REDERECHT . 116 B) STIMMRECHTSAUSUEBUNG . 116 C) WIDERSPRUCH ZUR NIEDERSCHRIFT . 117 D) ZWISCHENERGEBNIS ZUR ELEKTRONISCHEN RECHTSAUSUEBUNG . 119 5. KEINE VERPFLICHTENDE RESTPRAESENZ . 119 6. MITWIRKUNG DES NOTARS . 121 A) UEBERBLICK ZUR VIRTUELLEN ERSTELLUNG DES NOTARIELLEN HAUPTVERSAMMLUNGSPROTOKOLLS . 123 B) ABSEHBARE AENDERUNGEN ZUM VIRTUELLEN BEURKUNDUNGSPROZESS (DIGIRL) . 125 7. SCHAFFUNG TECHNISCHER INFRASTRUKTUR UND KOSTENVERTEILUNG . 126 A) ANFORDERUNG AN DIE TECHNISCHE AUSGESTALTUNG . 127 AA) BENUTZERFREUNDLICHKEIT . 128 BB) UMSETZUNGSMOEGLICHKEIT NACH DEM STAND DER TECHNIK . 130 B) KOSTENVERTEILUNG . 131 8. AUTHENTIFIZIERUNG . 132 A) BEWERTUNG VON SCHWIERIGKEITEN DER AUTHENTIFIZIERUNG . 133 B) VORSTANDSPFLICHTEN . 135 AA) VERGLEICH ZUM ONLINE-BANKING . 135 BB) VORSTANDSANFORDERUNGEN IM RAHMEN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG . 136 INHALTSVERZEICHNIS 11 9. ZUSAMMENFASSUNG UND VORSCHLAG FUER EINE GESETZLICHE GRUNDLAGE . 137 VI. EINWAENDE UND GESETZLICHE REAKTIONSMOEGLICHKEITEN . 137 1. UNZULAENGLICHER MINDERHEITENSCHUTZ . 139 A) VERFASSUNGSRECHTLICHER RAHMEN . 140 AA) AKTIENRECHTLICHES ANTEILSEIGENTUM IM SCHUTZBEREICH VON ART. 14 GG . 140 (1) SCHUTZ DER TEILNAHME . 140 (2) SCHUTZ EINER PHYSISCHEN TEILNAHME . 141 BB) EINGRIFF DURCH GESTATTUNG EINER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG . 143 (1) YYMITTELBARE " WIRKUNG . 144 (2) EINGRIFF DURCH FAKTISCHEN AUSSCHLUSS EINZELNER AKTIONAERE . 145 CC) ERGEBNIS ZUR VERFASSUNGSRECHTLICHEN WUERDIGUNG . 147 B) LOESUNGSVORSCHLAEGE ZUM SCHUTZ VON MINDERHEITSINTERESSEN . 147 AA) AUSTRITTSRECHT GEGEN ABFINDUNG . 148 (1) BEDUERFNIS BEI DER BOERSENNOTIERTEN AG . 149 (2) BEDUERFNIS BEI DER NICHTBOERSENNOTIERTEN AG . 149 (A) VERGLEICH ZUM AUSGLEICHSANSPRUCH GERN. § 304 AKTG . 149 (B) VERGLEICH ZUM ABFINDUNGSANSPRUCH GERN. § 305 ABS. 1 AKTG . 150 (C) ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGNAHME . 151 (3) VERGLEICH ZU §§ 29,125, 122I, 207 UMWG . 151 (4) ABSCHLIESSENDE STELLUNGNAHME ZUM AUSTRITTSRECHT . 153 BB) MINDERHEITSRECHT AUF DURCHFUEHRUNG EINER PRAESENZVERSAMMLUNG . 155 (1) SPANNUNGSFELD ZUR PRAKTISCHEN HAUPTVERSAMMLUNGSORGANISATION . 156 (2) LOESUNGSVORSCHLAG FUER ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNGEN . 157 12 INHALTSVERZEICHNIS (3) LOESUNGSVORSCHLAG FUER AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNGEN . 158 (4) ERGEBNIS . 159 CC) TECHNISCH UNABHAENGIGE STIMMRECHTSAUSUEBUNG . 159 2. TECHNISCH BEDINGTE ANFECHTUNGSRISIKEN, EINGESCHRAENKTE RECHTSSICHERHEIT . 160 A) UEBERTRAGUNG DES BESTEHENDEN REGELUNGSKONZEPTS AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG . 162 AA) ANFECHTUNGSBEFUGNIS BEI TECHNISCHEN STOERUNGEN . 163 BB) TECHNISCHE STOERUNGEN ALS ANFECHTUNGSGRUND UND ABGRENZUNGSSCHWIERIGKEITEN . 164 (1) VERANTWORTLICHKEIT DER GESELLSCHAFT . 165 (2) REICHWEITE DER VERANTWORTLICHKEIT . 166 CC) ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS GERN. § 243 ABS. 3 NR. 1 AKTG 167 (1) POSITIVES TATBESTANDSMERKMAL: DURCH TECHNISCHE STOERUNG VERURSACHTE RECHTSVERLETZUNG 168 (2) RECHTSFOLGE UND VERSCHULDENSVORBEHALT . 168 (A) HAFTUNG GERN. § 31 BGB ANALOG . 170 (B) VERSCHULDENSZURECHNUNG GERN. § 278 BGB ANALOG . 172 (C) KEIN HAFTUNGSAUSSCHLUSS FUER HILFSPERSONEN . 174 (3) PRAKTISCHE BEWEISSCHWIERIGKEITEN DES ANFECHTENDEN . 175 (4) VERSCHULDENSUNABHAENGIGE UNTERBRECHUNGS UND BESEITIGUNGSPFLICHT . 178 (A) RECHTLICHE BEGRUENDUNG IM RAHMEN DER ONLINE-HAUPTVERSAMMLUNG . 179 (B) STELLUNGNAHME . 180 DD) TECHNISCHE STOERUNGEN DES STIMMRECHTS . 182 EE) ERGEBNIS ZUR REICHWEITE DES ANFECHTUNGSAUSSCHLUSSES UND ZU BESTEHENDEN REGELUNGSLUECKEN . 184 FF) TECHNISCHE ANGRIFFE (CYBER-ANGRIFFE) . 185 INHALTSVERZEICHNIS 13 (1) ERKANNTE TECHNISCHE ANGRIFFE VOR BESCHLUSSFASSUNG . 186 (2) NACH DER BESCHLUSSFASSUNG ERKANNTE TECHNISCHE ANGRIFFE . 187 (A) ALLGEMEINE RECHTSFOLGEN EINER FEHLERHAFTEN BESCHLUSSFESTSTELLUNG . 188 (B) NICHTIGKEIT . 189 (C) ANFECHTUNG DURCH AKTIONAERE . 191 (D) ANFECHTUNG DURCH DEN VORSTAND . 192 (3) ERGEBNIS UND STELLUNGNAHME ZUR ANFECHTUNGSRECHTLICHEN BEHANDLUNG VON CYBERANGRIFFEN . 193 B) GESETZLICHER ANPASSUNGSBEDARF ZUM UMGANG MIT TECHNISCHEN STOERUNGEN . 194 AA) RECHTSPOLITISCHE KRITIK AN § 243 ABS. 3 NR. 1 AKTG IM RAHMEN DER ONLINE-HAUPTVERSAMMLUNG . 194 BB) ANPASSUNGSBEDARF DES § 243 ABS. 3 NR. 1 AKTG IM RAHMEN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG . 196 (1) KEINE ANPASSUNGEN ZULASTEN DER AKTIONAERE . 196 (2) KEINE ANPASSUNGEN ZULASTEN DES BESTANDS UND VERTRAUENSSCHUTZES . 197 (3) ZWISCHENERGEBNIS . 197 CC) ZUSATZREGELUNG EINER UNTERBRECHUNGS UND WIEDERHOLUNGSPFLICHT . 198 (1) ANSATZ DES SCHWEIZERISCHEN GESETZENTWURFS . 198 (2) STELLUNGNAHME ZUM SCHWEIZERISCHEN GESETZENTWURF . 199 (3) LOESUNGS UND GESETZESVORSCHLAG - BEGRENZTE UNTERBRECHUNGS UND WIEDERHOLUNGSPFLICHT . 201 DD) ERGEBNIS ZUR BEHANDLUNG TECHNISCHER STOERUNGEN . 203 C) ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGAHME ZUM EINWAND TECHNISCHER STOERUNGEN . 203 3. GEMINDERTE VERSAMMLUNGSQUALITAET/FUNKTIONSERFUELLUNG . 205 A) GESETZLICH ABLEITBARE FUNKTIONEN . 205 B) PRAXIS . 207 14 INHALTSVERZEICHNIS AA) WILLENSBILDUNG IM VORFELD DER HAUPTVERSAMMLUNG 207 BB) INFORMATIONSFUNKTION . 208 CC) FUNKTIONEN AUSSERHALB DES GESETZES . 209 DD) ZUSAMMENFASSUNG . 209 C) ERFUELLUNG DER HAUPTVERSAMMLUNGSFUNKTIONEN DURCH DIE VIRTUELLE DURCHFUEHRUNG . 210 AA) BESCHLUSSFASSUNG . 210 (1) KEIN GEMINDERTES VERTRAUEN . 211 (2) KEINE RECHTLICH UNERWUENSCHTE UNBERECHENBARKEIT VON BESCHLUESSEN . 212 BB) WILLENSBILDUNG DURCH INFORMATIONSVERMITTLUNG UND KOMMUNIKATION . 212 (1) ALLGEMEINE VERSAMMLUNGSKOMMUNIKATION . 213 (2) BERUECKSICHTIGUNG DER PRAXIS . 214 (3) STELLUNGNAHME . 215 CC) PRAEVENTIVFUNKTION . 216 D) ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGNAHME ZUR FUNKTIONSERFUELLUNG . 217 VII. ABSCHLIESSENDE STELLUNGAHME ZUR EINFUEHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG . 218 VIII. RECHTLICHE AUSGESTALTUNG IM EINZELNEN . 219 1. SCHAFFUNG EINER RECHTSGRUNDLAGE . 220 A) KLARSTELLENDE ERLAEUTERUNGEN IN GESETZESMATERIALIEN . 220 AA) KLARSTELLUNG ZUM AUSKUNFTS UND REDERECHT . 220 BB) KLARSTELLUNG ZU § 53A AKTG . 221 B) KEINE UNTERSCHEIDUNG ANHAND BOERSENNOTIERUNG . 221 2. MINDERHEITSRECHT AUF PRAESENZVERSAMMLUNG . 222 A) MINDESTQUORUM, MINDESTHALTEDAUER . 223 B) FORM UND ADRESSAT DES MINDERHEITSVERLANGENS . 224 C) FRISTBINDUNG . 224 D) VERHAELTNIS ZUR STARREN SATZUNGSREGELUNG . 224 E) GESETZESVORSCHLAG . 225 3. MINDERHEITSRECHT AUF VIRTUELLE TEILNAHME . 226 INHALTSVERZEICHNIS 15 4. BEREITSTELLUNG EINER ELEKTRONISCH UNABHAENGIGEN STIMMRECHTSAUSUEBUNG . 228 5. INFORMATIONSPFLICHTEN IM VORFELD DER HAUPTVERSAMMLUNG . 228 6. ONLINE-PROTOKOLLIERUNG DES NOTARS . 230 7. REGELUNG VON TECHNISCHEN STOERUNGEN - UNTERBRECHUNGS UND WIEDERHOLUNGSPFLICHT . 230 8. UMWANDLUNGSRECHTLICHE ANPASSUNGEN . 230 IX. GESAMTERGEBNIS ZUR EINFUEHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG . 233 D. DIE VIRTUELLE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER GMBH . 235 I. STATUS QUO DER VIRTUELLEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DE LEGE LATA 235 1. KEINE ZULAESSIGKEIT EINER VIRTUELLEN VERSAMMLUNG GERN. § 48 ABS. 1 GMBHG . 236 A) AUSLEGUNG DES VERSAMMLUNGSBEGRIFFS GERN. § 48 ABS. 1 GMBHG . 239 AA) WORTLAUT . 239 BB) TELEOLOGISCHE AUSLEGUNG . 240 CC) SYSTEMATISCHE UND HISTORISCHE AUSLEGUNG . 242 DD) BINNENRECHTSVERGLEICH ZUM AKTG . 244 B) ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGNAHME . 245 C) KEINE FAKTISCH (REIN) VIRTUELLE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG GERN. § 48 ABS. 1 GMBHG . 247 2. § 48 ABS. 2 GMBHG ALS GRUNDLAGE DER SCHRIFTLICH ELEKTRONISCHEN BESCHLUSSFASSUNG . 248 3. ZULAESSIGKEIT DER VIRTUELLEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG AUF GRUNDLAGE EINER STATUTARISCHEN REGELUNG UND RECHTLICHE EINORDNUNG . 250 A) SATZUNGSAUTONOMIE ALS RECHTSDOGMATISCHE GRUNDLAGE UND SPEZIFIZIERUNG DER BEGRIFFLICHKEIT . 250 B) RECHTLICHE EINORDNUNG DER VIRTUELLEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DE LEGE LATA . 252 AA) ARGUMENTE FUER EINORDNUNG ALS VERSAMMLUNG IM RECHTSSINNE . 253 16 INHALTSVERZEICHNIS BB) ARGUMENTE GEGEN EINE ANERKENNUNG ALS VERSAMMLUNG IM RECHTSINNE . 254 CC) ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGNAHME . 256 C) KEINE AUSNAHME VOM SATZUNGSERFORDERNIS BEI EINSTIMMIGKEIT . 257 D) BEDENKEN GEGEN DIE VIRTUELLE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND RECHTLICHE KONSEQUENZEN . 258 AA) ERFORDERNIS EINER EINSTIMMIGKEIT . 259 BB) AUSTRITTSRECHT GEGEN ABFINDUNG . 262 CC) MOEGLICHE AUSNAHMEKONSTELLATIONEN . 263 4. DIE VIRTUELLE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG ALS YYVERSAMMLUNGSLOSES " BESCHLUSSVERFAHREN . 264 A) ERFORDERNIS EINER EINBERUFUNG . 265 B) MINDERHEITSRECHT GERN. § 50 ABS. 1 GMBHG . 266 C) UMWANDLUNGSRECHTLICHE BESCHLUESSE . 267 D) PRAESENZVERSAMMLUNGSPFLICHT IN FAELLEN VON § 49 ABS. 2 UND ABS. 3 GMBHG . 268 AA) § 49 ABS. 2 HS. 1 GMBHG . 268 BB) § 49 ABS. 2 HS. 2 GMBHG . 269 CC) § 49 ABS. 3 GMBHG . 272 DD) ERGEBNIS ZUR PRAESENZPFLICHT GERN. § 49 ABS. 2 UND ABS. 3 GMBHG . 274 E) MITBESTIMMTE GMBH . 274 F) BESCHLUSSFESTSTELLUNGS UND MITTEILUNGSPFLICHT . 276 G) ZUSAMMENFASSUNG . 278 II. UEBERLEGUNGEN DE LEGE FERENDA . 278 1. GESETZLICHE ANERKENNUNG ALS VERSAMMLUNG . 279 2. STAERKUNG DES MINDERHEITENSCHUTZES . 280 A) ZUSTIMMUNG ALLER GESELLSCHAFTER . 281 B) AUSTRITTSRECHT GEGEN ABFINDUNG . 282 C) RECHT AUF PRAESENZVERSAMMLUNG . 282 III. GESAMTERGEBNIS ZUR VIRTUELLEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 283 INHALTSVERZEICHNIS 17 E. 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