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Vorstand der AG: Corporate Governance, Compliance, Haftungsvermeidung

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Bibliographic Details
Main Authors:	Kann, Jürgen van 1968- (Author, Editor), Fischer, Marc-Uwe (Author)
Format:	Book
Language:	German
Published:	Berlin Erich Schmidt Verlag 2021
Edition:	3. völlig neu bearbeitete Auflage
Subjects:	Vorstand Aktiengesellschaft Deutschland Aktionäre Corporate Governance Compliance Hauptversammlung Haftung Vergütung Business-Judgement-Rule D&amp O-Versicherung 7: Wirtschaftsrecht
Online Access:	http://Vorstand-der-AG.ESV.info Inhaltsverzeichnis
Physical Description:	471 Seiten 23.5 cm x 15.8 cm, 806 g
ISBN:	9783503195794 3503195793

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT VORWORT . 5 INHALTSVERZEICHNIS . 9 KAPITEL I: BESTELLUNG UND ANSTELLUNG . 15 KAPITEL II: GESCHAEFTSFUEHRUNG, LEITUNG UND VERTRETUNG . 49 KAPITEL III: VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG . 89 KAPITEL IV: GESAMTVERANTWORTUNG UND RESSORTVERTEILUNG . 143 KAPITEL V: VERGUETUNGSFRAGEN . 171 KAPITEL VI: STEUERN . 191 KAPITEL VII: D&O-VERSICHERUNG . 209 KAPITEL VIII: DAS VERHAELTNIS DES VORSTANDS ZU ANDEREN ORGANEN DER AKTIENGESELLSCHAFT . 223 KAPITEL IX: COMPLIANCE . 261 KAPITEL X: DIE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT . 301 KAPITEL XI: BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFT . 335 KAPITEL XII: DER VORSTAND IM KONZERN . 383 KAPITEL XIII: SICHERHEITSMASSNAHMEN . 413 ANHANG: MUSTER . 423 AUTORENVERZEICHNIS . 453 LITERATURVERZEICHNIS . 457 STICHWORTVERZEICHNIS . 463 HINWEISE ZUR AKTIVIERUNG DES ADD-ONS . 471 INHALTSVERZEICHNIS VORWORT . 5 INHALTSUEBERSICHT . 7 KAPITELL: BESTELLUNG UND ANSTELLUNG . 15 A. EINLEITUNG . 17 B. BESTELLUNG . 17 I. DER BESTELLUNGSAKT . 17 II. WIDERRUF DER BESTELLUNG AUS WICHTIGEM GRUND . 24 III. SONSTIGE FAELLE DER BEENDIGUNG DES VORSTANDSMANDATS . 33 C. ANSTELLUNG . 34 I. DER ANSTELLUNGSVERTRAG . 34 II. GELTUNG VON ARBEITNEHMERRECHTEN . 35 III. INHALT DES ANSTELLUNGSVERTRAGS . 36 IV. ANSTELLUNGSVERTRAG MIT KONZERNGESELLSCHAFTEN . 44 V. FOLGEN VON PFLICHTVERLETZUNGEN AUS DEM ANSTELLUNGSVERTRAG . 45 VI. KUENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGES . 46 D. BESTELLUNG DES ARBEITSDIREKTORS . 47 KAPITEL II: GESCHAEFTSFUEHRUNG, LEITUNG UND VERTRETUNG . 49 A. EINLEITUNG - DEFINITION UND ABGRENZUNG . 51 B. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG . 52 I. GRUNDSATZ DER GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG . 52 II. AUSNAHMEN VON DER GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG . 52 III. BESCHRAENKUNGEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS . 54 C. DIE VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT . 59 I. AKTIVVERTRETUNG . 60 II. PASSIVVERTRETUNG . 61 III. UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT . 61 IV. MISSBRAUCH DER VERTRETUNGSMACHT . 65 D. DIE LEITUNG DER GESELLSCHAFT . 65 I. WEISUNGSFREIHEIT . 66 II. LEITUNGSERMESSEN . 66 E. BESONDERE AUFGABEN DES VORSTANDS . 68 I. BERICHTSPFLICHTEN GEGENUEBER DEM AUFSICHTSRAT . 68 II. INFORMATIONSPFLICHTEN GEGENUEBER DER HAUPTVERSAMMLUNG . 75 III. INFORMATIONSPFLICHTEN GEGENUEBER AKTIONAEREN . 76 IV. AUFSTELLUNG UND VORLAGE VON JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT . 76 V. SONSTIGE AKTIEN- UND WERTPAPIERRECHTLICHE MITTEILUNGS PFLICHTEN . 77 VI. WEITERE PFLICHTEN . 83 VII. VORSTANDSPFLICHTEN IN DER UNTERNEHMENSKRISE . 84 9 INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL III: VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG . 89 A. EINLEITUNG . 91 B. INNENHAFTUNG . 91 I. PFLICHTVERLETZUNG . 92 II. VERSCHULDEN . 97 III. SCHADEN . 101 IV. KAUSALITAET . 102 V. DARLEGUNGS-UND BEWEISLAST . 102 VI. HAFTUNGSAUSSCHLUSS DURCH HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS . 104 VII. VERZICHT UND VERGLEICH . 105 VIII. HAFTUNG NACH SONSTIGEN ANSPRUCHSGRUNDLAGEN . 106 IX. VERJAEHRUNG . 107 X. GELTENDMACHUNG . 108 XI. GERICHTSSTAND . 115 XII. SCHIEDSVEREINBARUNGEN . 117 C. DISKUSSION UM EINE BEGRENZUNG DER INNENHAFTUNG . 118 I. HAFTUNGSBEGRENZUNG WEGEN UNBILLIGKEIT? . 118 II. HAFTUNGSAUSSCHLUSS FUER (KARTELLRECHTLICHE) GELDBUSSEN? . 120 D. AUSSENHAFTUNG . 122 I. HAFTUNG GEGENUEBER AKTIONAEREN . 123 II. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN . 129 E. EIGENE ANSPRUECHE DER GLAEUBIGER? . 140 F. SCHLUSSBETRACHTUNG . 142 KAPITEL IV: GESAMTVERANTWORTUNG UND RESSORTVERTEILUNG . 143 A. INNERE ORGANISATION DES VORSTANDS . 145 I. DIE GESCHAEFTSORDNUNG DES VORSTANDS . 145 II. GESCHAEFTSVERTEILUNGSPLAN . 157 B. AUFGABENDESVORSTANDSVORSITZENDEN . 158 I. GESETZLICHE BEFUGNISSE . 158 II. DIE STIMME DES VORSTANDSVORSITZENDEN BEI BESCHLUESSEN (STICHENTSCHEID) . 159 III. VETORECHT . 160 IV. EINZELVERTRETUNGSMACHT KRAFT AUFSICHTSRATSERMAECHTIGUNG . 161 C. AUFGABEN UND BEFUGNISSE DES RESSORTLEITERS . 162 I. RESSORTPRINZIP . 162 II. HANDLUNGSBEFUGNISSE . 163 III. GRENZEN DER HANDLUNGSBEFUGNISSE . 163 IV. PFLICHT ZUR INFORMATION DES GESAMTVORSTANDS . 165 V. ERTEILUNG/NEUZUWEISUNG EINES RESSORTS DURCH DEN AUFSICHTSRAT . 165 VI. KONTROLLE UND UEBERWACHUNG DER ANDEREN RESSORTLEITER . 168 KAPITEL V: VERGUETUNGSFRAGEN . 171 A. EINFUEHRUNG . 173 10 INHALTSVERZEICHNIS B. FESTLEGUNG DER VORSTANDS VERGUETUNG, § 87 ABS. 1 AKTG . 173 I. ZWINGENDE ENTSCHEIDUNG UEBER DIE VERGUETUNG IM PLENUM DES AUFSICHTSRATES . 173 II. VERFAHRENSFRAGEN . 174 III. HAFTUNG DES AUFSICHTSRATES, §§ 116, 93 AKTG . 175 C. ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGUETUNG, § 87 AKTG . 176 I. ALLGEMEINES . 176 II. ANGEMESSENHEIT DER GESAMTBEZUEGE . 177 III. GESETZLICHE ANGEMESSENHEITSKRITERIEN . 177 IV. VERGUETUNGSSYSTEM . 183 V. VERGUETUNGSBERICHT . 184 D. VERGUETUNGSSTRUKTUR . 184 I. ALLGEMEINES . 184 II. FESTE VERGUETUNGSBESTANDTEILE . 185 III. VARIABLE VERGUETUNGSBESTANDTEILE . 185 IV. NEBENLEISTUNGEN . 186 V. AUFHEBUNGS- UND ABFINDUNGSVEREINBARUNGEN . 186 E. BRANCHENSPEZIFISCHE VERGUETUNGSSYSTEME . 188 I. ALLGEMEINES . 188 II. KERNTHEMEN DER INSTITUTSVERGUETUNGSVERORDNUNG . 189 KAPITEL VI: STEUERN . 191 A. EINLEITUNG . 193 B. DIE BESTEUERUNG DES VORSTANDS IM NATIONALEN STEUERRECHT . 193 I. SUBJEKTIVE STEUERPFLICHT . 193 II. EINKUENFTEQUALIFIKATION . 194 III. SACHLICHE STEUERPFLICHT . 195 IV. ZUFLUSSPRINZIP . 199 V. EINKUENFTEERMITTLUNG . 200 VI. LOHNSTEUEREINBEHALT, VERANLAGUNG . 200 C. DIE BESTEUERUNG DES VORSTANDS IM INTERNATIONALEN STEUERRECHT . 201 I. NATIONALES DEUTSCHES RECHT UND INTERNATIONALES STEUERRECHT . 201 II. DEUTSCHES AUSSENSTEUERRECHT . 202 III. DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN . 203 D. ZUSAMMENFASSUNG . 208 KAPITEL VII: D&O-VERSICHERIMG 209 A. EINLEITUNG . 211 B. SCHUTZWIRKUNG DER D&O-VERSICHERUNG . 211 C. WESENTLICHE INHALTE EINER D&O-VERSICHERUNG . 213 I. VERSICHERTE PERSONEN . 213 II. INNEN- UND AUSSENANSPRUECHE . 213 III. VERSICHERTE GESELLSCHAFTEN . 214 IV. GELTUNGSBEREICH . 214 V. *CLAIMS MADE"-PRINZIP . 214 VI. DECKUNGSAUSSCHLUESSE . 215 11 INHALTSVERZEICHNIS D. DECKUNGSSUMMEN . 217 E. SEPARATE D&O-VERSICHERUNGEN FUER AUFSICHTSGREMIEN . 218 F. SELBSTBEHALTE . 219 G. ERGAENZENDE RECHTSSCHUTZVERSICHERUNGEN . 220 KAPITEL VIII: DAS VERHAELTNIS DES VORSTANDS ZU ANDEREN ORGANEN DER AKTIENGESELLSCHAFT . 223 A. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT . 225 I. ALLGEMEINES . 225 II. BEFUGNISSE DES AUFSICHTSRATES GEGENUEBER DEM VORSTAND . 228 III. PFLICHTEN DES VORSTANDS GEGENUEBER DEM AUFSICHTSRAT . 235 B. VORSTAND UND HAUPTVERSAMMLUNG . 239 I. ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG . 240 II. VORBEREITUNG UND EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 243 III. DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 250 IV. AUSKUNFTSRECHTE UND -PFLICHTEN . 253 V. PFLICHTEN DES VORSTANDS NACH BEENDIGUNG DER HAUPTVER SAMMLUNG . 259 KAPITEL IX: COMPLIANCE . 261 A. EINLEITUNG . 263 B. MOEGLICHE FOLGEN EINES COMPLIANCE-VERSTOSSES FUER DAS UNTERNEHMEN . 263 I. STRAFRECHTLICHE KONSEQUENZEN: BUSSGELD UND VERMOEGENSAB SCHOEPFUNG . 263 II. ZIVILRECHTLICHE FOLGEN VON COMPLIANCE-VERSTOESSEN . 264 III. VERGABERECHTLICHE FOLGEN VON COMPLIANCE-VERSTOESSEN . 265 IV. STEUER- UND BILANZRECHTLICHE NACHTEILE VON COMPLIANCE- VERSTOESSEN . 265 V. REPUTATIONSSCHAEDEN . 266 C. COMPLIANCE ALS VORSTANDSAUFGABE . 266 I. COMPLIANCE ALS LEITUNGSAUFGABE . 266 II. ZULAESSIGKEIT UND GRENZEN DER DELEGATION VON COMPLIANCE- PFLICHTEN . 267 III. COMPLIANCE-PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS UND ZUSAMMENARBEIT MIT DEM VORSTAND . 269 D. COMPLIANCE-PFLICHTEN IM EINZELNEN . 274 I. LEGALITAETSPFLICHT DES VORSTANDS . 274 II. COMPLIANCE-ORGANISATIONSPFLICHT DES VORSTANDS . 278 III. VERHALTENSPFLICHTEN BEI VERDACHTSMOMENTEN (INVESTIGATIONS) . 291 IV. VERHALTENSPFLICHTEN BEI VERSTOESSEN . 293 E. COMPLIANCE IM KONZERN . 293 F. HAFTUNG DES VORSTANDS BEI COMPLIANCE-VERSTOESSEN . 295 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE HAFTUNG DES VORSTANDS . 295 II. STRAFRECHTLICHE HAFTUNG DES VORSTANDS . 296 III. ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHTLICHE HAFTUNG DES VORSTANDS . 297 G. AUSBLICK AUF DAS VERBANDSSANKTIONENGESETZ . 297 12 INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL X: DIE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT . 301 A. EINLEITUNG . 303 B. ALLGEMEINES . 303 C. ORGANSTRUKTUR DER SE . 304 I. HAUPTVERSAMMLUNG . 304 II. DUALISTISCHES SYSTEM . 305 III. MONISTISCHES SYSTEM . 305 D. GRUENDUNG . 309 I. GRUENDUNG DURCH VERSCHMELZUNG . 309 II. GRUENDUNG ALS HOLDING-SE . 314 III. GRUENDUNG ALS TOCHTER-SE . 317 IV. GRUENDUNG DURCH UMWANDLUNG EINER NATIONALEN AKTIENGE SELLSCHAFT . 319 E. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG . 324 I. GEMEINSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 324 II. VERHANDLUNGSVERFAHREN . 325 III. GESETZLICHE AUFFANGREGELUNG . 329 F. SCHLUSSBETRACHTUNG . 333 KAPITEL XI: BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFT . 335 A. DER VORSTAND DER BOERSENNOTIERTEN AG . 337 I. EINFUEHRUNG . 337 II. AKTIENRECHTLICHE SONDERREGELUNGEN . 340 III. KAPITALMARKTRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 347 IV. KAPITALMARKTKOMMUNIKATION . 372 V. WPUEG: SPEZIFISCHE PFLICHTEN ALS VORSTAND EINER ZIELGESELLSCHAFT . 374 VI. RECHNUNGSLEGUNG, BILANZIERUNG UND BERICHTERSTATTUNG NACH DEM HGB . 376 B. CORPORATE GOVERNANCE . 377 I. BEGRIFFLICHKEITEN . 377 II. ERKLAERUNG ZUM DCGK (§ 161 AKTG) . 378 KAPITEL XII: DER VORSTAND IM KONZERN . 383 A. EINLEITUNG . 385 B. KONZERNLEITUNG . 385 I. KONZERNLEITUNGSPFLICHT . 385 II. AUSUEBUNG DER KONZERNLEITUNG . 388 III. STEUERUNG VON BOERSENNOTIERTEN KONZERNGESELLSCHAFTEN . 402 IV. STEUERUNG VON AUSLAENDISCHEN KONZERNGESELLSCHAFTEN . 403 C. COMPLIANCE IM KONZERN . 403 D. HAFTUNG DER HERRSCHENDEN AG SOWIE DEREN VORSTANDSMITGLIEDERN FUER VORGAENGE IN KONZERNGESELLSCHAFTEN . 405 I. § 93 ABS. 2 SATZ 1 AKTG . 405 II. §309 ABS. 2 AKTG . 405 III. §317 AKTG . 406 13 INHALTSVERZEICHNIS IV. §130OWIG . 406 V. EINFLUSS EU-RECHT: KARTELLRECHT GWG, DATENSCHUTZRECHT KAPITALMARKTRECHT . 407 E. WISSENSZURECHNUNG IM KONZERN . 408 I. ALLGEMEINES . 408 II. ZURECHNUNG VON WISSEN DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT ZU KONZERNGESELLSCHAFTEN . 409 III. ZURECHNUNG VON WISSEN DER KONZERNGESELLSCHAFTEN ZUR HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT . 409 F. DER VORSTAND DER AG IN DER KONZERNUNTERGESELLSCHAFT . 410 I. ABHAENGIGKEITSBERICHT . 410 II. DRITTANSTELLUNG/KONZERNANSTELLUNGSVERTRAEGE . 411 KAPITEL XIII: SICHERHEITSMASSNAHMEN . 413 A. EINLEITUNG . 415 B. SPEKTRUM DER SICHERHEITSMASSNAHMEN . 416 C. RECHTLICHE GRUNDLAGEN UND GRENZEN . 416 I. AKTIENRECHT . 416 II. BEDROHUNGSANALYSE DURCH LANDESKRIMINALAEMTER . 420 D. STEUERLICHE ASPEKTE . 421 ANHANG: MUSTER . 423 AUTORENVERZEICHNIS . 453 LITERATURVERZEICHNIS . 457 STICHWORTVERZEICHNIS . 463 HINWEISE ZUR AKTIVIERUNG DES ADD-ONS . 471 14
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WIDERRUF DER BESTELLUNG AUS WICHTIGEM GRUND . 24 III. SONSTIGE FAELLE DER BEENDIGUNG DES VORSTANDSMANDATS . 33 C. ANSTELLUNG . 34 I. DER ANSTELLUNGSVERTRAG . 34 II. GELTUNG VON ARBEITNEHMERRECHTEN . 35 III. INHALT DES ANSTELLUNGSVERTRAGS . 36 IV. ANSTELLUNGSVERTRAG MIT KONZERNGESELLSCHAFTEN . 44 V. FOLGEN VON PFLICHTVERLETZUNGEN AUS DEM ANSTELLUNGSVERTRAG . 45 VI. KUENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGES . 46 D. BESTELLUNG DES ARBEITSDIREKTORS . 47 KAPITEL II: GESCHAEFTSFUEHRUNG, LEITUNG UND VERTRETUNG . 49 A. EINLEITUNG - DEFINITION UND ABGRENZUNG . 51 B. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG . 52 I. GRUNDSATZ DER GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG . 52 II. AUSNAHMEN VON DER GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG . 52 III. BESCHRAENKUNGEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS . 54 C. DIE VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT . 59 I. AKTIVVERTRETUNG . 60 II. PASSIVVERTRETUNG . 61 III. UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT . 61 IV. MISSBRAUCH DER VERTRETUNGSMACHT . 65 D. DIE LEITUNG DER GESELLSCHAFT . 65 I. WEISUNGSFREIHEIT . 66 II. LEITUNGSERMESSEN . 66 E. BESONDERE AUFGABEN DES VORSTANDS . 68 I. BERICHTSPFLICHTEN GEGENUEBER DEM AUFSICHTSRAT . 68 II. INFORMATIONSPFLICHTEN GEGENUEBER DER HAUPTVERSAMMLUNG . 75 III. INFORMATIONSPFLICHTEN GEGENUEBER AKTIONAEREN . 76 IV. AUFSTELLUNG UND VORLAGE VON JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT . 76 V. SONSTIGE AKTIEN- UND WERTPAPIERRECHTLICHE MITTEILUNGS PFLICHTEN . 77 VI. WEITERE PFLICHTEN . 83 VII. VORSTANDSPFLICHTEN IN DER UNTERNEHMENSKRISE . 84 9 INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL III: VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG . 89 A. EINLEITUNG . 91 B. INNENHAFTUNG . 91 I. PFLICHTVERLETZUNG . 92 II. VERSCHULDEN . 97 III. SCHADEN . 101 IV. KAUSALITAET . 102 V. DARLEGUNGS-UND BEWEISLAST . 102 VI. HAFTUNGSAUSSCHLUSS DURCH HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS . 104 VII. VERZICHT UND VERGLEICH . 105 VIII. HAFTUNG NACH SONSTIGEN ANSPRUCHSGRUNDLAGEN . 106 IX. VERJAEHRUNG . 107 X. GELTENDMACHUNG . 108 XI. GERICHTSSTAND . 115 XII. SCHIEDSVEREINBARUNGEN . 117 C. DISKUSSION UM EINE BEGRENZUNG DER INNENHAFTUNG . 118 I. HAFTUNGSBEGRENZUNG WEGEN UNBILLIGKEIT? . 118 II. HAFTUNGSAUSSCHLUSS FUER (KARTELLRECHTLICHE) GELDBUSSEN? . 120 D. AUSSENHAFTUNG . 122 I. HAFTUNG GEGENUEBER AKTIONAEREN . 123 II. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN . 129 E. EIGENE ANSPRUECHE DER GLAEUBIGER? . 140 F. SCHLUSSBETRACHTUNG . 142 KAPITEL IV: GESAMTVERANTWORTUNG UND RESSORTVERTEILUNG . 143 A. INNERE ORGANISATION DES VORSTANDS . 145 I. DIE GESCHAEFTSORDNUNG DES VORSTANDS . 145 II. GESCHAEFTSVERTEILUNGSPLAN . 157 B. AUFGABENDESVORSTANDSVORSITZENDEN . 158 I. GESETZLICHE BEFUGNISSE . 158 II. DIE STIMME DES VORSTANDSVORSITZENDEN BEI BESCHLUESSEN (STICHENTSCHEID) . 159 III. VETORECHT . 160 IV. EINZELVERTRETUNGSMACHT KRAFT AUFSICHTSRATSERMAECHTIGUNG . 161 C. AUFGABEN UND BEFUGNISSE DES RESSORTLEITERS . 162 I. RESSORTPRINZIP . 162 II. HANDLUNGSBEFUGNISSE . 163 III. GRENZEN DER HANDLUNGSBEFUGNISSE . 163 IV. PFLICHT ZUR INFORMATION DES GESAMTVORSTANDS . 165 V. ERTEILUNG/NEUZUWEISUNG EINES RESSORTS DURCH DEN AUFSICHTSRAT . 165 VI. KONTROLLE UND UEBERWACHUNG DER ANDEREN RESSORTLEITER . 168 KAPITEL V: VERGUETUNGSFRAGEN . 171 A. EINFUEHRUNG . 173 10 INHALTSVERZEICHNIS B. FESTLEGUNG DER VORSTANDS VERGUETUNG, § 87 ABS. 1 AKTG . 173 I. ZWINGENDE ENTSCHEIDUNG UEBER DIE VERGUETUNG IM PLENUM DES AUFSICHTSRATES . 173 II. VERFAHRENSFRAGEN . 174 III. HAFTUNG DES AUFSICHTSRATES, §§ 116, 93 AKTG . 175 C. ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGUETUNG, § 87 AKTG . 176 I. ALLGEMEINES . 176 II. ANGEMESSENHEIT DER GESAMTBEZUEGE . 177 III. GESETZLICHE ANGEMESSENHEITSKRITERIEN . 177 IV. VERGUETUNGSSYSTEM . 183 V. VERGUETUNGSBERICHT . 184 D. VERGUETUNGSSTRUKTUR . 184 I. ALLGEMEINES . 184 II. FESTE VERGUETUNGSBESTANDTEILE . 185 III. VARIABLE VERGUETUNGSBESTANDTEILE . 185 IV. NEBENLEISTUNGEN . 186 V. AUFHEBUNGS- UND ABFINDUNGSVEREINBARUNGEN . 186 E. BRANCHENSPEZIFISCHE VERGUETUNGSSYSTEME . 188 I. ALLGEMEINES . 188 II. KERNTHEMEN DER INSTITUTSVERGUETUNGSVERORDNUNG . 189 KAPITEL VI: STEUERN . 191 A. EINLEITUNG . 193 B. DIE BESTEUERUNG DES VORSTANDS IM NATIONALEN STEUERRECHT . 193 I. SUBJEKTIVE STEUERPFLICHT . 193 II. EINKUENFTEQUALIFIKATION . 194 III. SACHLICHE STEUERPFLICHT . 195 IV. ZUFLUSSPRINZIP . 199 V. EINKUENFTEERMITTLUNG . 200 VI. LOHNSTEUEREINBEHALT, VERANLAGUNG . 200 C. DIE BESTEUERUNG DES VORSTANDS IM INTERNATIONALEN STEUERRECHT . 201 I. NATIONALES DEUTSCHES RECHT UND INTERNATIONALES STEUERRECHT . 201 II. DEUTSCHES AUSSENSTEUERRECHT . 202 III. DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN . 203 D. ZUSAMMENFASSUNG . 208 KAPITEL VII: D&O-VERSICHERIMG 209 A. EINLEITUNG . 211 B. SCHUTZWIRKUNG DER D&O-VERSICHERUNG . 211 C. WESENTLICHE INHALTE EINER D&O-VERSICHERUNG . 213 I. VERSICHERTE PERSONEN . 213 II. INNEN- UND AUSSENANSPRUECHE . 213 III. VERSICHERTE GESELLSCHAFTEN . 214 IV. GELTUNGSBEREICH . 214 V. *CLAIMS MADE"-PRINZIP . 214 VI. DECKUNGSAUSSCHLUESSE . 215 11 INHALTSVERZEICHNIS D. DECKUNGSSUMMEN . 217 E. SEPARATE D&O-VERSICHERUNGEN FUER AUFSICHTSGREMIEN . 218 F. SELBSTBEHALTE . 219 G. ERGAENZENDE RECHTSSCHUTZVERSICHERUNGEN . 220 KAPITEL VIII: DAS VERHAELTNIS DES VORSTANDS ZU ANDEREN ORGANEN DER AKTIENGESELLSCHAFT . 223 A. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT . 225 I. ALLGEMEINES . 225 II. BEFUGNISSE DES AUFSICHTSRATES GEGENUEBER DEM VORSTAND . 228 III. PFLICHTEN DES VORSTANDS GEGENUEBER DEM AUFSICHTSRAT . 235 B. VORSTAND UND HAUPTVERSAMMLUNG . 239 I. ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG . 240 II. VORBEREITUNG UND EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 243 III. DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 250 IV. AUSKUNFTSRECHTE UND -PFLICHTEN . 253 V. PFLICHTEN DES VORSTANDS NACH BEENDIGUNG DER HAUPTVER SAMMLUNG . 259 KAPITEL IX: COMPLIANCE . 261 A. EINLEITUNG . 263 B. MOEGLICHE FOLGEN EINES COMPLIANCE-VERSTOSSES FUER DAS UNTERNEHMEN . 263 I. STRAFRECHTLICHE KONSEQUENZEN: BUSSGELD UND VERMOEGENSAB SCHOEPFUNG . 263 II. ZIVILRECHTLICHE FOLGEN VON COMPLIANCE-VERSTOESSEN . 264 III. VERGABERECHTLICHE FOLGEN VON COMPLIANCE-VERSTOESSEN . 265 IV. STEUER- UND BILANZRECHTLICHE NACHTEILE VON COMPLIANCE- VERSTOESSEN . 265 V. REPUTATIONSSCHAEDEN . 266 C. COMPLIANCE ALS VORSTANDSAUFGABE . 266 I. COMPLIANCE ALS LEITUNGSAUFGABE . 266 II. ZULAESSIGKEIT UND GRENZEN DER DELEGATION VON COMPLIANCE- PFLICHTEN . 267 III. COMPLIANCE-PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS UND ZUSAMMENARBEIT MIT DEM VORSTAND . 269 D. COMPLIANCE-PFLICHTEN IM EINZELNEN . 274 I. LEGALITAETSPFLICHT DES VORSTANDS . 274 II. COMPLIANCE-ORGANISATIONSPFLICHT DES VORSTANDS . 278 III. VERHALTENSPFLICHTEN BEI VERDACHTSMOMENTEN (INVESTIGATIONS) . 291 IV. VERHALTENSPFLICHTEN BEI VERSTOESSEN . 293 E. COMPLIANCE IM KONZERN . 293 F. HAFTUNG DES VORSTANDS BEI COMPLIANCE-VERSTOESSEN . 295 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE HAFTUNG DES VORSTANDS . 295 II. STRAFRECHTLICHE HAFTUNG DES VORSTANDS . 296 III. ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHTLICHE HAFTUNG DES VORSTANDS . 297 G. AUSBLICK AUF DAS VERBANDSSANKTIONENGESETZ . 297 12 INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL X: DIE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT . 301 A. EINLEITUNG . 303 B. ALLGEMEINES . 303 C. ORGANSTRUKTUR DER SE . 304 I. HAUPTVERSAMMLUNG . 304 II. DUALISTISCHES SYSTEM . 305 III. MONISTISCHES SYSTEM . 305 D. GRUENDUNG . 309 I. GRUENDUNG DURCH VERSCHMELZUNG . 309 II. GRUENDUNG ALS HOLDING-SE . 314 III. GRUENDUNG ALS TOCHTER-SE . 317 IV. GRUENDUNG DURCH UMWANDLUNG EINER NATIONALEN AKTIENGE SELLSCHAFT . 319 E. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG . 324 I. GEMEINSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 324 II. VERHANDLUNGSVERFAHREN . 325 III. GESETZLICHE AUFFANGREGELUNG . 329 F. SCHLUSSBETRACHTUNG . 333 KAPITEL XI: BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFT . 335 A. DER VORSTAND DER BOERSENNOTIERTEN AG . 337 I. EINFUEHRUNG . 337 II. AKTIENRECHTLICHE SONDERREGELUNGEN . 340 III. KAPITALMARKTRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 347 IV. KAPITALMARKTKOMMUNIKATION . 372 V. WPUEG: SPEZIFISCHE PFLICHTEN ALS VORSTAND EINER ZIELGESELLSCHAFT . 374 VI. RECHNUNGSLEGUNG, BILANZIERUNG UND BERICHTERSTATTUNG NACH DEM HGB . 376 B. CORPORATE GOVERNANCE . 377 I. BEGRIFFLICHKEITEN . 377 II. ERKLAERUNG ZUM DCGK (§ 161 AKTG) . 378 KAPITEL XII: DER VORSTAND IM KONZERN . 383 A. EINLEITUNG . 385 B. KONZERNLEITUNG . 385 I. KONZERNLEITUNGSPFLICHT . 385 II. AUSUEBUNG DER KONZERNLEITUNG . 388 III. STEUERUNG VON BOERSENNOTIERTEN KONZERNGESELLSCHAFTEN . 402 IV. STEUERUNG VON AUSLAENDISCHEN KONZERNGESELLSCHAFTEN . 403 C. COMPLIANCE IM KONZERN . 403 D. HAFTUNG DER HERRSCHENDEN AG SOWIE DEREN VORSTANDSMITGLIEDERN FUER VORGAENGE IN KONZERNGESELLSCHAFTEN . 405 I. § 93 ABS. 2 SATZ 1 AKTG . 405 II. §309 ABS. 2 AKTG . 405 III. §317 AKTG . 406 13 INHALTSVERZEICHNIS IV. §130OWIG . 406 V. EINFLUSS EU-RECHT: KARTELLRECHT GWG, DATENSCHUTZRECHT KAPITALMARKTRECHT . 407 E. WISSENSZURECHNUNG IM KONZERN . 408 I. ALLGEMEINES . 408 II. ZURECHNUNG VON WISSEN DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT ZU KONZERNGESELLSCHAFTEN . 409 III. ZURECHNUNG VON WISSEN DER KONZERNGESELLSCHAFTEN ZUR HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT . 409 F. DER VORSTAND DER AG IN DER KONZERNUNTERGESELLSCHAFT . 410 I. ABHAENGIGKEITSBERICHT . 410 II. DRITTANSTELLUNG/KONZERNANSTELLUNGSVERTRAEGE . 411 KAPITEL XIII: SICHERHEITSMASSNAHMEN . 413 A. EINLEITUNG . 415 B. SPEKTRUM DER SICHERHEITSMASSNAHMEN . 416 C. RECHTLICHE GRUNDLAGEN UND GRENZEN . 416 I. AKTIENRECHT . 416 II. BEDROHUNGSANALYSE DURCH LANDESKRIMINALAEMTER . 420 D. STEUERLICHE ASPEKTE . 421 ANHANG: MUSTER . 423 AUTORENVERZEICHNIS . 453 LITERATURVERZEICHNIS . 457 STICHWORTVERZEICHNIS . 463 HINWEISE ZUR AKTIVIERUNG DES ADD-ONS . 471 14
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title_full	Vorstand der AG Corporate Governance, Compliance, Haftungsvermeidung herausgegeben von Dr. Jürgen van Kann (Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht) ; mit Beiträgen von Dipl.-Wirtschaftsing. Marc-Uwe Fischer (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) [und zahlreichen weiteren]
title_fullStr	Vorstand der AG Corporate Governance, Compliance, Haftungsvermeidung herausgegeben von Dr. Jürgen van Kann (Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht) ; mit Beiträgen von Dipl.-Wirtschaftsing. Marc-Uwe Fischer (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) [und zahlreichen weiteren]
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