Verfügbarkeit: Dichters op reis

Dichters op reis: moderne Nederlandstalige poëzie over het buitenland

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Bibliographische Detailangaben
Weitere Verfasser:	Kalla, Irena Barbara 1966- (HerausgeberIn), Geest, Dirk de 1957- (HerausgeberIn)
Format:	Elektronisch E-Book
Sprache:	Dutch
Veröffentlicht:	Gent Academia Press [2018]
Schriftenreihe:	Lage Landen studies 11
Schlagworte:	Aufsatzsammlung
Online-Zugang:	kostenfrei Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	1 Online-Ressource (191 Seiten) Illustrationen
ISBN:	9789401452922

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT VORWORT 1 TEIL 1: EINFUHRUNG 5 A. UNTERNEHMENSKAUF ALS RISIKOKAUF 7 I. ARTEN UND ABLAUF EINES UNTERNEHMENSKAUFS UND ZUGRUNDELIEGENDE MOTIVATION 7 N. RISIKEN EINES UNTERNEHMENSKAUFS - UNTERNEHMEN ALS KOMPLEXE KAUFGEGENSTAENDE 12 B. INFORMATION UND GEHEIMHALTUNG BEIM UNTERNEHMENSKAUF. 13 I. DIE INFORMATION ALS WETTBEWERBSRELEVANTER ERFOLGSFAKTOR IM WIRTSCHAFTSLEBEN 13 II. MOEGLICHE KONSTELLATIONEN DER INFORMATIONSWEITERGABE BEIM UNTEMEHMENSKAUF IN FORM EINES SHARE DEALS" 14 M. INTERESSEN AN DER OFFENLEGUNG WETTBEWERBSSENSIBLER INFORMATIONEN IM VORFELD EINES UNTERNEHMENSKAUFS IS IV. INFORMATIONSMOEGLICHKEITEN UND -ANSPRAECHE GEGENUEBER DEM VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT 20 V. DER VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT ALS ADRESSAT VON GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN UND MITTEILUNGSVERBOTEN 43 TEIL 2: RECHTLICHE UND TATSAECHLICHE RAHMENBEDINGUNGEN EINER INFORMATIONSWEITERGABE BEIM UNTERNEHMENSKAUF ALS ORIENTIERUNGSHILFE FUER DIE BESTIMMUNG DES VEIHALTENSSTANDARDS DES VORSTANDS BEI DER INFORMATIONSWEITEIGABE - EFFEKTIVE SICHERUNGSMOEGLICHKEITEN 47 A. DIE KAUFVORBEREITENDE DUE DILIGENCE PRUEFUNG ALS MASSGEBLICHER RAHMEN DER INFORMATIONSWEITERGABE UND IHRE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN IN DER PRAXIS 48 I. URSPRUNG, BEGRIFF UND BEDEUTUNG DER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 48 II. ZIELSETZUNG UND FUNKTIONEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 52 IX HTTP://D-NB.INFO/1053833814 IN. WECHSELWIRKUNG ZWISCHEN DUE DILIGENCE PRUEFUNG UND KAUFVERTRAG ALS AEUSSERER RAHMEN FUER DIE ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT UEBER DIE OFFENBARUNG SENSIBLER INFORMATIONEN 55 IV. BERUECKSICHTIGUNG EINER VERPFLICHTIMG DES VORSTANDS DES ERWERBSINTERESSENTEN ZUR DURCHFUEHRUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 88 V. DURCHFUEHRUNG DES DUE DILIGENCE VERFAHRENS - EINFLUSSMOEGLICHKEITEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT AUF DEN VERFAHRENSABLAUF ZUR SICHERUNG DER VERTRAULICHKEIT DES INFORMATIONSTRANSFERS UND VERRINGERUNG DES MISSBRAUCHSRISIKOS 103 B. GAENGIGE VEREINBARUNGEN ZUR ABSICHERUNG DER VERTRAULICHKEIT EINER INFORMATIONSWEITEIGABE 124 I. ABSCHLUSS STRAFBEWEHRTER VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNGEN 125 II. DER LETTER OF INTENT" ALS GAENGIGE ABSICHTSERKLAERUNG 131 M. ZUSAMMENFASSUNG 135 C. ERGEBNIS 136 TEIL 3: GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BETRACHTUNG DES SPANNUNGSVERHAELTNISSES VON INFORMATIONS- UND GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT IM LICHTE DES AKTIENGESETZES 139 A. BEFUGNIS DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT ZUR OFFENBARUNG GEHEIMHALTUNGSBEDUERFTIGER UNTEMEHMENSINTEMA IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG GEGENUEBER DEM ERWERBSINTERESSENTEN UND VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTER - VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DES VORSTANDS GEMAESS § 93 ABS.L S.3 AKTG 140 I. ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ FUER DIE ZULASSUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG UND MEHRHEITSERFORDERNISSE FUER DIE ENTSCHEIDUNG UEBER EINE INFORMATIONSWEITERGABE 141 II. DIE UNMITTELBARE ODER MITTELBARE INFORMATIONSWEITERGABE AN UNTERNEHMENSEXTERNE IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 160 HI. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT NACH § 93 ABS.L S.3 AKTG ALS VERIIALTENSMAXIME 165 X IV. BERECHTIGUNG DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT ZUR INFORMATIONSWEITERGABE GEGENUEBER DEM ERWERBSINTERESSENTEN UND VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHLHEITSGESELLSCHAFTER IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG - MEINUNGSSTAND UND STELLUNGNAHME ZUR AUFLOESUNG DES SPAIMUNGSVERHAELTNISSES VON INFORMATIONS- UND GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN 178 V. KONKRETE VORSTANDSENTSCHEIDUNG UEBER DIE INFORMATIONSWEITERGABE IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG ALS ERGEBNIS EINER UMFASSENDEN GESAMTABWAEGUNG 263 B. ERGEBNIS 349 TEIL 4: KAPITALMARKTRECHTLICHE BETRACHTUNG DES SPANNUNGSVERHAELTNISSES VON INFORMATIONS- UND GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT IM LICHTE DES WERTPAPIERHANDELSGESETZES 3S5 A. DAS INSIDERRECHTLICHE MITTEILUNGSVERBOT GEMAESS § 14 ABS. 1 NR.2 WPHG 357 I. SCHUTZZWECK DER INSIDERREGELN DES WERTPAPIERHANDELSGESETZES UND EUROPARECHTLICHER HINTERGRUND ALS AUSLEGUNGSHILFE 3S8 II. EINFUHRUNG IN DIE INSIDERRECHTLICHE PROBLEMATIK DER INFORMATIONSWEITERGABE DURCH DEN VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT - GRUNDVORAUSSETZUNGEN DES MITTEILUNGSVERBOTS GEMAESS § 14 ABS.L NR.2 WPHG 362 B. DIE BEFUGNIS DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT ZUR OFFENLEGUNG VON INSIDERINFORMATIONEN IM RAHMEN EINER KAUFVORBEREITENDEN DUE DILIGENCE PRUEFLING 384 I. MITTEILUNG VON INSIDERINFORMATIONEN SEITENS DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT GEGENUEBER DEM ERWERBSINTERESSENTEN UND VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 385 N. MITTEILUNG VON INSIDERINFORMATIONEN SEITENS DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT GEGENUEBER DEM VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTER UND DEN UEBRIGEN AKTIONAEREN INNERHALB EINER HAUPTVERSAMMLUNG 441 C. ZUSAMMENFASSUNG 454 TEIL 5: ENDERGEBNIS 457 ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 465 LITERATURVERZEICHNIS 469 XI INHALTSVERZEICHNIS VORWORT 1 TEIL 1: EINFUEHRUNG 5 A. UNTERNEHMENSKAUF ALS RISIKOKAUF 7 I. ARTEN UND ABLAUF EINES UNTERNEHMENSKAUFS UND ZUGRUNDELIEGENDE MOTIVATION 7 1. ARTEN EINES UNTERNEHMENSKAUFS 7 2. UEBERSICHT DES ABLAUF EINES UNTERNEHMENSKAUFS 9 II. RISIKEN EINES UNTERNEHMENSKAUFS - UNTERNEHMEN ALS KOMPLEXE KAUFGEGENSTAENDE 12 B. INFORMATION UND GEHEIMHALTUNG BEIM UNTERNEHMENSKAUF. 13 I. DIE INFORMATION ALS WETTBEWERBSRELEVANTER ERFOLGSFAKTOR IM WIRTSCHAFTSLEBEN 13 II. MOEGLICHE KONSTELLATIONEN DER INFORMATIONSWEITERGABE BEIM UNTERNEHMENSKAUF IN FORM EINES SHARE DEALS" 14 HI. INTERESSEN AN DER OFFENLEGUNG WETTBEWERBSSENSIBLER INFORMATIONEN IM VORFELD EINES UNTEMEHMENSKAUFS IS 1. INFORMATIONSBEDUERFIIIS DES ERWERBSINTERESSENTEN 15 2. GEHEIMHALTUNGS- UND OFFENLEGUNGSINTERESSE DER ZIELGESELLSCHAFT 17 3. ZUSAMMENFASSUNG 20 IV. INFORMATIONSMOEGLICHKEITEN UND -ANSPRAECHE GEGENUEBER DEM VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT 20 1. INFORMATIONSMOEGLICHKEITEN UND -ANSPRUECHE DES VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTERS GEGENUEBER DEM VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT 22 A) AUSKUNFTSRECHT AUS § 131 ABS.L S.L AKTG 22 AA) VORLIEGEN DER TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN DES § 131 ABS.L S.L AKTG 22 BB) GRENZEN DER AUSKUNFTSERTEILUNG DURCH DEN VORSTAND 24 AAA) VERBOT UEBERMAESSIGER RECHTSAUSUEBUNG 24 BBB) AUSKUNFTSVERWEIGERUNGSRECHT DES VORSTANDS NACH § 131 ABS.3 S.L NR.L UNDNR.5 AKTG 23 CC) ZWISCHENERGEBNIS 27 XIN B) SONSTIGE INFORMATIONSANSPRUECHE 28 C) INFORMATIONSANSPRUECHE IN KONZERNVERHAELTNISSEN WEISUNGSBEFUGNIS AUS § 308 ABS.L AKTG 31 AA) INFORMATIONSANSPRUECHE IM VERTRAGSKONZERN 31 AAA) FUER EINE WEISUNGSBEFUGNIS AUF OFFENBARUNG VON UNTERNEHMENSINTEMA 32 BBB) GEGEN EINE WEISUNGSBEFUGNIS AUF OFFENBARUNG VON UNTERNEHMENSINTEMA 33 CCC) ZWISCHENERGEBNIS 34 BB) INFORMATIONSANSPRUECHE IM FAKTISCHEN KONZERN 34 CC) ZUSAMMENFASSUNG 36 D) ZWISCHENERGEBNIS 36 2. INFORMATIONSMOEGLICHKEITEN UND -ANSPRAECHE DES GESELLSCHAFTSFREMDEN ERWERBSINTERESSENTEN GEGENUEBER DEM VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT 37 A) INFORMATIONSANSPRUECHE GEGENUEBER DEM VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 37 AA) AUSKUNFTSANSPRUCH AUS VERTRAGLICHER VEREINBARUNG 37 BB) AUSKUNFTSANSPRUCH GEMAESS §§ 242, 1S7 BGB UND VORVERTRAGLICHE AUFKLAERUNGSPFLICHTEN DES VERKAEUFERS 38 CC) ZWISCHENERGEBNIS 41 B) INFORMATIONSANSPRUECHE GEGENUEBER DEM VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT - DUE DILIGENCE-ANSPRUCH" 41 C) ZWISCHENERGEBNIS 43 3. ERGEBNIS 43 V. DER VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT ALS ADRESSAT VON GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN UND MITTEILUNGSVERBOTEN 43 1. GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN UND MITTEILUNGSVERBOTE 44 A) VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DES VORSTANDS GEMAESS § 93 ABS.L S.3 AKTG 44 B) MITTEILUNGSVERBOT GEMAESS § 404 ABS. 1 NR.L AKTG 44 C) INSIDERRECHTLICHES MITTEILUNGSVERBOT GEMAESS § 14 ABS.L NR.2 WPHG 44 D) GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNGEN MIT DRITTEN - DRITTBEZOGENE VERSCHWIEGENHEITSPFLICHTEN" 45 E) DATENSCHUTZRECHTLICHE OFFENLEGUNGSVERBOTE 45 F) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERSCHWIEGENHEITSPFLICHTEN 45 G) KARTELLRECHTLICHE EINSCHRAENKUNGEN 46 2. ZUSAMMENFASSIMG 46 XIV TEIL 2: RECHTLICHE UND TATSAECHLICHE RAHMENBEDINGUNGEN EINER INFORMATIONSWEITERGABE BEIM UNTERNEHMENSKAUF ALS ORIENTIERUNGSHILFE FUER DIE BESTIMMUNG DES VERHALTENSSTANDARDS DES VORSTANDS BEI DER INFORMATIONSWEITERGABE - EFFEKTIVE SICHERUNGSMOEGLICHKEITEN 47 A. DIE KAUFVORBEREITENDE DUE DILIGENCE PRUEFUNG ALS MASSGEBLICHER RAHMEN DER INFORMATIONSWEITERGABE UND IHRE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN IN DER PRAXIS 48 I. URSPRUNG, BEGRIFF UND BEDEUTUNG DER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 48 1. URSPRUNG DES DUE DILIGENCE BEGRIFFS 49 2. DUE DILIGENCE PRUEFUNG IN DEUTSCHLAND ALS INTERNATIONALER STANDARD DER UNTERNEHMENSPRUEFUNG 50 II. ZIELSETZUNG UND FUNKTIONEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 52 III. WECHSELWIRKUNG ZWISCHEN DUE DILIGENCE PRUEFUNG UND KAUFVERTRAG ALS AEUSSERER RAHMEN FUER DIE ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT UEBER DIE OFFENBARUNG SENSIBLER INFORMATIONEN 55 1. EINFLUSS DER DUE DILIGENCE PRUEFUNG AUF DIE BEWERTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 56 2. WECHSELWIRKUNG ZWISCHEN DUE DILIGENCE PRUEFUNG UND KAUFPREISGESTALTUNG 57 3. WECHSELWIRKUNG ZWISCHEN DUE DILIGENCE PRUEFUNG UND GESETZLICHER BZW. VERTRAGLICHER GEWAEHRLEISTUNGSHAFTUNG 59 A) GESETZLICHE HAFTUNG - RECHTSVERLUSTE DES ERWERBSINTERESSENTEN KRAFT GESETZES NACH § 442 ABS.L BGB IM ZUSAMMENHANG MIT EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 59 AA) AUSWIRKUNG EINER UNTERLASSENEN DUE DILIGENCE PRUEFUNG AUF DIE GEWAEHRLEISTUNGSRECHTE DES KAEUFERS UND AUFKLAERUNGSPFLICHTEN DES VERKAEUFERS 61 AAA) RECHTSVERLUST NACH § 442 ABS.L S.2 BGB WEGEN GROBFAHRLAESSIGER UNKENNTNIS DES KAEUFERS VON EINEM MANGEL BEI NICHTDURCHFUEHRUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 61 (I) KEINE ALLGEMEINE NACHFORSCHUNGSPFLICHT UND PRAXISUEBLICHE FALLGRUPPEN IM RAHMEN DES § 442 ABS. 1 S.2 BGB 62 XV (H) BESTEHEN EINER VERKEHRSSITTE ZUR DURCHFUEHRUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG UND AUSWIRKUNG AUF § 442 ABS. 1 S.2 BGB 64 BBB) AUSWIRKUNG AUF DIE AUFKLAERUNGSPFLICHTEN DES VERKAEUFERS 68 BB) AUSWIRKUNG EINER DURCHGEFUEHRTEN ODER AUCH MANGELHAFT DURCHGEFUEHRTEN DUE DILIGENCE PRUEFUNG AUF DIE GEWAEHRLEISTUNGSRECHTE DES KAEUFERS UND AUFKLAERUNGSPFLICHTEN DES VERKAEUFERS 71 AAA) RECHTSVERLUST NACH § 442 ABS.L BGB 71 (I) RECHTSVERLUST NACH § 442 ABS.L S.L BGB WEGEN KENNTNIS DES KAEUFERS VON EINEM MANGEL 72 (II) RECHTSVERLUST NACH § 442 ABS.L S.2 BGB WEGEN GROB FAHRLAESSIGER UNKENNTNIS DES KAEUFERS VON EINEM MANGEL BEI MANGELHAFT DURCHGEFUEHRTER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 73 BBB) AUSWIRKUNGEN AUF DIE AUFKLAERUNGSPFLICHTEN DES VERKAEUFERS 75 B) UNZULAENGLICHKEIT DER GESETZLICHEN GEWAEHRLEISTUNGSREGELUNGEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF. 79 C) ALTERNATIVE VERTRAGLICH VEREINBARTE GEWAEHRLEISTUNGEN UND GARANTIEN UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER ERFORDERLICHKEIT EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG / VERLAGERUNG DER INFORMATIONSERTEILUNG AUF DIE CONFIRMATORY DUE DILIGENCE PHASE 81 D) STRENGES GEWAEHRLEISTUNGSREGIME ALS FOLGE EINER EINGESCHRAENKTEN INFORMATIONSVERSORGUNG DES ERWERBSINTERESSENTEN 83 4. ERGEBNIS 86 IV. BERUECKSICHTIGUNG EINER VERPFLICHTUNG DES VORSTANDS DES ERWERBSINTERESSENTEN ZUR DURCHFUEHRUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 88 1. EINLEITUNG 89 2. VERPFLICHTUNG DES ERWERBERVORSTANDS ZUR DURCHFUEHRUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG SEINER ALLGEMEINEN SORGFALTSPFLICHT GEMAESS § 93 ABS.L S.L AKTG, DER REGELUNG IN § 93 ABS. 1 S.2 AKTG UND DER BUSINESS JUDGEMENT RULE 90 XVI 3. INHALT UND UMFANG DER DUE DILIGENCE PFLICHT 97 A) VERWEIGERUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG SEITENS DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 97 B) EINGESCHRAENKTE DUE DILIGENCE PRUEFUNG 100 4. ERGEBNIS 101 V. DURCHFUEHRUNG DES DUE DILIGENCE VERFAHRENS - EINFLUSSMOEGLICHKEITEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT AUF DEN VERFAHRENSABLAUF ZUR SICHERUNG DER VERTRAULICHKEIT DES INFORMATIONSTRANSFERS UND VERRINGERUNG DES MISSBRAUCHSRISIKOS 103 1. KLASSISCHES VERFAHREN 104 A) GEEIGNETER ZEITPUNKT DER DUE DILIGENCE PRUEFUNG - MEHRSTUFIGE EINSICHTNAHME 106 B) DAUER - ZEITLICHE BEGRENZUNG DER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 108 C) ZUSAMMENSETZUNG DES DUE DILIGENCE TEAMS 108 AA) MITARBEITER DES ERWERBSINTERESSENTEN 109 BB) EXTERNE HILFSPERSONEN DES ERWERBSINTERESSENTEN 109 CC) NEUTRALE PRUEFER 110 D) STEUERUNG DES INFORMATIONSTRANSFERS. 113 AA) PLANUNG UND VORBEREITUNG 113 BB) INFORMATIONSQUELLEN 114 AAA) EXTERNE INFORMATIONSQUELLEN DES ERWERBERS IIS BBB) INTERNE INFORMATIONSQUELLEN DES ERWERBERS 115 (I) EINSICHTNAHME VON DOKUMENTEN IN EINEM DATENRAUM 116 (II) BEFRAGUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND LEITENDEN MITARBEITERN (MANAGEMENTINTERVIEWS) 117 (HI) BETRIEBSBESICHTIGUNG 118 E) GESTALTUNG DES DUE DILIGENCE BERICHTS - VERKUERZTER OBJEKTIVIERTER BERICHT 118 2. BESONDERHEITEN DES AUKTIONSVERFAHRENS 119 A) ERSTE PHASE DES VERFAHRENS - KENNLERNPHASE" 120 B) ZWEITE PHASE DES VERFAHRENS - EXKLUSIVITAETSPHASE" 121 3. BESONDERHEITEN DER VENDORSIDE DUE DILIGENCE" 122 4. ERGEBNIS 124 XVII B. GAENGIGE VEREINBARUNGEN ZUR ABSICHERUNG DER VERTRAULICHKEIT EINER INFORMATIONSWEITERGABE 124 I. ABSCHLUSS STRAFBEWEHRTER VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNGEN 125 1. UEBLICHER UND MOEGLICHER INHALT VON VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNGEN 125 2. ZWISCHENERGEBNIS 130 II. DER LETTER OF INTENT" ALS GAENGIGE ABSICHTSERKLAERUNG 131 1. UEBLICHER UND MOEGLICHER INHALT EINES LETTER OF INTENT 131 2. ZWISCHENERGEBNIS 135 M. ZUSAMMENFASSUNG 135 C. ERGEBNIS 136 TEIL 3: GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BETRACHTUNG DES SPANNUNGSVERHAELTNISSES VON INFORMATIONS- UND GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT IM LICHTE DES AKTIENGESETZES 139 A. BEFUGNIS DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT ZUR OFFENBARUNG GEHEIMHALTUNGSBEDUERFTIGER UNTEMEHMENSINTERNA IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG GEGENUEBER DEM ERWERBSINTERESSENTEN UND VERAEUSSERUNGSWILLIGERI MEHRHEITSGESELLSCHAFTER - VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DES VORSTANDS GEMAESS § 93 ABS.L S.3 AKTG 140 I. ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ FUER DIE ZULASSUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG UND MEHRHEITSERFORDERNISSE FUER DIE ENTSCHEIDUNG UEBER EINE INFORMATIONSWEITEIGABE 141 1. ZULASSUNG DER DUE DILIGENCE PRUEFUNG UND WEITERGABE VON UNTEMEHMENSINTERNA 141 A) ZUSTAENDIGKEIT 141 AA) ZUSTAENDIGKEIT DES VORSTANDS 142 BB) ZUSTAENDIGKEIT DES AUFSICHTSRATS 144 CC) ZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 146 DD) ZWISCHENERGEBNIS 149 B) BESCHLUSSFASSUNG DES VORSTANDS UND MEHRHEITSERFORDERNISSE 149 AA) ENTSCHEIDUNG DES GESAMTVORSTANDS DURCH BESCHLUSS 150 BB) MEHRHEITSERFORDERNIS 152 AAA) ERFORDERLICHKEIT EINER MEHRHEITSENTSCHEIDUNG 152 BBB) ERFORDERLICHKEIT EINER EINSTIMMIGEN ENTSCHEIDUNG 154 XVIII CCC) STELLUNGNAHME 155 CC) BEFANGENHEIT VON EINZELNEN VORSTANDSMITGLIEDERN 157 C) DOKUMENTATION^- UND BEWEISFUNKTION DES VORSTANDSBESCHLUSSES 159 2. ZUSAMMENFASSUNG 160 N. DIE UNMITTELBARE ODER MITTELBARE INFORMATIONSWEITERGABE AN UNTERNEHMENSEXTERNE IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 160 1. RAHMEN DER INFORMATIONSWEITERGABE 161 2. KONKRETISIERUNG DER ALLGEMEIN GEHEIMHALTUNGSRELEVANTEN INFORMATIONEN 162 A) GEHEIMHALTUNGSBEDUERFTIGE INFORMATIONEN 162 AA) OEFFENTLICH ZUGAENGLICHE UND ALLSEITS BEKANNTE UNTERNEHMENSINFORMATIONEN 163 BB) BESTAETIGUNG BEREITS BEKANNTER UNTERNEHMENSINFORMATIONEN ALS GEHEIMHALTUNGSBEDUERFTIGER VORGANG 163 CC) BESCHAFFUNG UND AUFBEREITUNG ALLGEMEIN ZUGAENGLICHER, ABER NOCH UNBEKANNTER INFORMATIONEN 164 DD) SENSIBLE UND NICHT OEFFENTLICH VERFUGBARE UNTERNEHMENSINTERNA 164 B) ZUSAMMENFASSUNG 164 3. MISSBRAUCHSGEFAHR 165 HI. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT NACH § 93 ABS.L S.3 AKTG ALS VERHALTENSMAXIME 165 1. RECHTLICHE EINORDNUNG DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 166 2. INHALT UND UMFANG DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 168 A) BETRIEBS- UND GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 168 B) VERTRAULICHE ANGABEN 170 C) GEHEIMNISSE UND VERTRAULICHE ANGABEN ALS GEGENSTAND DER INFORMATIONSWEITERGABE IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 171 3. SANKTIONEN BEI VERLETZUNG DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT AUS §93 ABS. 1 S.3 AKTG 172 A) SCHADENSERSATZPFLICHTEN DES VORSTANDS GEGENUEBER DER ZIELGESELLSCHAFT AUS § 93 ABS.2 AKTG, §§ 823, 826 BGB BZW. §§ 17,19 UWG 172 XIX B) WICHTIGER GRUND ZUR ABBERUFUNG GEMAESS § 84 ABS.3 AKTG 175 C) STRAFBARKEIT GEMAESS § 404 ABS.L NR.L AKTG UND §§ 17, 19UWG 176 D) UNWIRKSAMKEIT VON FREISTELLUNGSVEREINBARUNGEN MIT DEM VORSTAND 176 4. ZUSAMMENFASSUNG 178 IV. BERECHTIGUNG DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT ZUR INFONNATIONSWEITERGABE GEGENUEBER DEM ERWERBSINTERESSENTEN UND VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTER IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG - MEINUNGSSTAND UND STELLUNGNAHME ZUR AUFLOESUNG DES SPANNUNGSVERHAELTNISSES VON INFORMATIONS- UND GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN 178 1. REICHWEITE DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT GEMAESS § 93 ABS. 1 S.3 AKTG 179 A) GELTUNG OHNE AUSNAHMEN ODER RELATIVIERUNG DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT IM UNTERNEHMENSINTERESSE? 179 AA) MEINUNGSSTAND 179 BB) STELLUNGNAHME 180 AAA) AUSNAHMEN VON DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT IM AUSSENVERHAELTNIS (INFORMATIONSWEITEIGABE AN EXTERNE BERATER DER ZIELGESELLSCHAFT) 182 BBB) AUSNAHMEN VON DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT IM INNENVERHAELTNIS (INFORMATIONSWEITEIGABE AN DEN AUFSICHTSRAT UND DIE EIGENEN MITARBEITER) 183 B) ERGEBNIS 186 2. AUSNAHMEN VON DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT BEI DER INFORMATIONSWEITERGABE IM RAHMEN EINER KAUFVORBEREITENDEN DUE DILIGENCE PRUEFUNG 187 A) STELLUNGNAHMEN DER RECHTSPRECHUNG 188 B) MEINUNGSSTAND IM SCHRIFTTUM 188 AA) BESCHRAENKUNG DER BERECHTIGTEN INFORMATIONSWEITERGABE AUF EXTREMSITUATIONEN IM SINNE EINES ANDERS NICHT ERREICHBAREN UNTERNEHMERISCHEN INTERESSES 190 BB) BERECHTIGUNG ZUR INFORMATIONSWEITEIGABE JE NACH ERGEBNIS EINER GESAMTABWAEGUNG ALLER VOR- UND NACHTEILE IM UNTERNEHMENSINTERESSE 192 XX CC) BERECHTIGUNG ZUR INFORMATIONSWEITERGABE JE NACH VORLIEGEN EINER ABSTRAKTEN ODER KONKRETEN GEFAHRENLAGE 193 DD) BERECHTIGUNG ZUR INFORMATIONSWEITERGABE NACH EINER GESAMTABWAEGUNG UNTER DER ZWINGENDEN VORAUSSETZUNG DES EINSATZES NEUTRALER PRUEFER 194 C) ENTSCHEIDUNG DES MEINUNGSSTREITS UND EIGENER ANSATZ 195 AA) SCHUTZZWECK VON § 93 ABS.L S.3 AKTG 196 BB) STELLUNGNAHME UND ENTSCHEIDUNG 196 AAA) INFORMATIONSWEITERGABE AN DEN ERWERBSINTERESSENTEN UND VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 196 (I) ABLEHNUNG DER BESCHRAENKUNG DER BERECHTIGTEN INFORMATIONSWEITERGABE AUF EXTREMSITUATIONEN 198 (II) BEFUERWORTUNG EINER BERECHTIGUNG ZUR INFORMATIONSWEITERGABE ALS ERGEBNIS EINER UMFASSENDEN GESAMTABWAEGUNG 204 (KI) DER EINSATZ NEUTRALER PRUEFER ALS OPTION ZUR GESTALTUNG DES INFORMATIONSAUSTAUSCHS 208 (IV) FAZIT 209 BBB) INFORMATIONSWEITERGABE AN DIE EXTERNEN BERATER UND EIGENEN MITARBEITER DES ERWERBSINTERESSENTEN UND DES VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTERS 213 CCC) INFORMATIONSWEITERGABE AN DIE EXTERNEN BERATER UND EIGENEN MITARBEITERN SOWIE DEN AUFSICHTSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT 215 DDD) ERFORDERLICHKEIT GEEIGNETER COMPLIANCE-MASSNAHMEN 235 D) BESCHRAENKUNG DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT IM UNTERNEHMENSINTERESSE ALS KONSEQUENZ 239 AA) TREUEPFLICHT DES VORSTANDS ALS SCHRANKE DES GEHEIMHALTUNGSINTERESSES 240 BB) DAS UEBEIGEORDNETE UNTERNEHMENSINTERESSE ALS VERHALTENSMAXIME DES VORSTANDS BEI DER OFFENBARUNG VON UNTERNEHMENSINTERNA 242 AAA) DIE BESTIMMUNG DES BEGRIFFS UNTEMEHMENSINTERESSE" 243 XXI BBB) DAS UNTERNEHMENSINTERESSE" ALS VERHALTENSMAXIME DES VORSTANDS NACH DEM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX (DCGK") 248 (I) HERLEITUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX 248 (II) VERPFLICHTUNG DES VORSTANDS AUF DAS UNTERNEHMENSINTERESSE" GEMAESS ZIFFER 4.1.1. DCGK 250 (M) ZWISCHENERGEBNIS 251 CCC) DAS UNTERNEHMENSINTERESSE" ALS MASSSTAB DER ABWAEGUNG 251 (I) ERWERB IM OBJEKTIVEN GESELLSCHAFTSINTERESSE 253 (II) ERWERB NICHT IM OBJEKTIVEN GESELLSCHAFTSINTERESSE 254 (EI) ERWERB WEDER OFFENSICHTLICH IM NOCH AUSSERHALB DES GESELLSCHAFTSINTERESSES 255 DDD) UNTERNEHMENSPOLITISCHE GRUENDE FUER EINE INFORMATIONSWEITERGABE UND NACHTEILIGE AUSWIRKUNG DER VERWEIGERUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG AUF DEN BOERSENWERT 256 (I) NACHTEILIGE AUSWIRKUNG DER VERWEIGERUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG AUF DEN BOERSENKURS 256 (II) UNTEMEHMENSPOLITISCHE GRUENDE FUER EINE INFORMATIONSWEITERGABE UND NEUTRALITAETSPFLICHT DES VORSTANDS 258 3. ZUSAMMENFASSUNG 262 V. KONKRETE VORSTANDSENTSCHEIDIMG UEBER DIE INFORMATIONSWEITERGABE IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG ALS ERGEBNIS EINER UMFASSENDEN GESAMTABWAEGUNG 263 1. ANFORDERUNGEN AN EINE RECHTMAESSIGE ERMESSENSAUSUEBUNG DES VORSTANDS BEI SEINER ENTSCHEIDUNG UEBER DIE WEITERGABE VON UNTEMEHMENSINTERNA 263 A) VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT GEMAESS § 93 ABS.L S.3 AKTG UND LEITUNGSMACHT DES VORSTANDS GEMAESS § 76 ABS.L AKTG 263 B) ERMESSENSENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS UEBER DIE ZULASSUNG EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG UND INFORMATIONSWEITERGABE IM LICHTE DER BUSINESS JUDGEMENT RULE" NACH § 93 ABS.L S.2 AKTG 267 XXII AA) HERKUNFT DER BUSINESS JUDGEMENT RULE" 268 BB) INHALT UND VORAUSSETZUNGEN DER BUSINESS JUDGEMENT RULE" 269 CC) ANSAETZE IN DER DEUTSCHEN RECHTSPRECHUNG (ARAG/GARMENBECK") 270 DD) DIE BUSINESS JUDGEMENT RULE" UND DIE REGELUNG AUS § 93 ABS. 1 S.2 AKTG ZUR KONKRETISIERUNG DER VERHALTENSPFLICHTEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT BEI DER INFORMATIONSWEITEIGABE IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 272 C) ANFORDERUNGEN AUS DEN CORPORATE GOVERNANCE GRUNDSAETZEN 278 D) ZUSAMMENFASSUNG 281 2. DER ABWAEGUNGSVORGANG IM EINZELNEN 281 A) DIE ABWAEGUNG ALS SOLCHE 282 AA) ERFASSUNG DER ZU ERWARTENDEN VOR- UND NACHTEILE SOWIE CHANCEN UND RISIKEN EINER INFORMATIONSWEITERGABE 283 BB) ABWAEGUNG DER ZU ERWARTENDEN VOR- UND NACHTEILE IM LICHTE DES UEBERGEORDNETEN UNTERNEHMENSINTERESSES 284 CC) UMFASSENDE DOKUMENTATION DES ABWAEGUNGSVOIGANGS ZUR ENTLASTUNG DES VORSTANDS 290 B) WEITERE RELEVANTE RECHTLICHE FRAGESTELLUNGEN 292 AA) AUSGEWAEHLTE, IM ZUSAMMENHANG MIT DER VORSTANDSENTSCHEIDUNG STEHENDE, RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN EINER INFORMATIONSWEITERGABE 292 AAA) IDENTITAET DES INFORMATIONSEMPFAENGERS 292 (I) GEHEIMHALTUNGSVERPFLICHTUNGEN DES VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTERS UND BERECHTIGUNG ZUR INFORMATIONSWEITERGABE 293 (1) GEHEIMHALTUNGSPFLICHT ALS AUSPRAEGUNG DER TREUEPFLICHT 293 (2) INSIDERRECHTLICHES MITTEILUNGSVERBOT GEMAESS § 14 ABS.L NR.2 WPHG 294 (3) BERECHTIGUNG ZUR INFORMATIONSWEITERGABE 294 (4) SCHADENSERSATZANSPRUECHE DER ZIELGESELLSCHAFT IM FALLE EINER UNBERECHTIGTEN INFORMATIONSWEITERGABE 296 XXIII (II) GEHEIMHALTUNGSVERPFLICHTUNGEN DES ERWERBSINTERESSENTEN UND BERECHTIGUNG ZUR INFORMATIONSWEITERGABE 297 (1) GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN 297 (2) INSIDERRECHTLICHES MITTEILUNGSVERBOT GEMAESS § 14 ABS.L NR.2 WPHG 298 (3) BERECHTIGUNG ZUR INFONNATIONSWEITERGABE 298 (4) SCHADENSERSATZANSPRUECHE DER ZIELGESELLSCHAFT IM FALLE EINER UNBERECHTIGTEN INFORMATIONSWEITERGABE 299 (M) ZUSAMMENFASSUNG 301 BBB) WEITERE RAHMENBEDINGUNGEN EINER INFORMATIONSWEITERGABE 301 (I) MITTEILUNGSVERBOT GEMAESS § 404 ABS.L NR.LAKTG 301 (II) VERBOT DER MITTEILUNG VON INSIDERINFORMATIONEN GEMAESS § 14 ABS.L NR.2 WPHG 305 (III) DATENSCHUTZRECHTLICHE GRENZEN EINER INFONNATIONSWEITERGABE 306 (IV) VERTRAULICHKEIT VON INFORMATIONEN ANGESICHTS GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNGEN MIT DRITTEN 312 (V) DAS VERAEUSSERUNGSINTERESSE DES MEHRHEITSGESELLSCHAFTERS 315 (VI) VORVERTRAGLICHE AUFKLAERUNGSPFLICHTEN GEMAESS §§ 311 ABS.2,241 ABS.2, 280 ABS.L BGB 317 CCC) AUSLOESUNG DES ERWEITERTEN AUSKUNFTSRECHTS DER UEBRIGEN AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT GEMAESS § 131 ABS.4 S.L AKTG UNTER BERUECKSICHTIGUNG VON § 53 A AKTG 318 (I) DAS ERWEITERTE AUSKUNFTSRECHT GEMAESS § 131 ABS.4 S.L AKTG ALS HINDERNIS DER INFORMATIONSWEITERGABE IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 322 (II) AUSKUNFTSVERWEIGERUNGSRECHTE DES VORSTANDS NACH § 131 ABS.3 AKTG 326 XXIV (1) AUSKUNFTSVERWEIGERUNGSRECHT NACH § 131 ABS.3 S.L NR.L AKTG 326 (2) AUSKUNFTSVERWEIGERUNGSRECHT NACH § 131 ABS.3 S.L NR.5 AKTG 327 (A) STRAFBARKEIT DES VORSTANDS GEMAESS §§ 14 ABS.L NR.2, 38 ABS.L NR.2 WPHG 327 (B) STRAFBARKEIT DES VORSTANDS GEMAESS § 404 ABS. 1 NR.L AKTG 328 (C) ZUSAMMENFASSUNG 332 (ETI) AUSKUNFTSPFLICHT DES VORSTANDS GEGENUEBER DEN UEBRIGEN AKTIONAEREN IM SINNE DES § 53 A AKTG 332 (IV) ERGEBNIS UND ZUSAMMENFASSUNG 335 DDD) INCENTIVIERUNG DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT DURCH DEN ERWERBSINTERESSENTEN ODER VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTER ZUR FOERDERUNG DER INFORMATIONSBEREITSCHAFT 335 EEE) ZUSAMMENFASSUNG 341 BB) AUSGEWAEHLTE EFFEKTIVE SICHERHEITSVORKEHRUNGEN ZUR GESTALTUNG DER INFORMATIONSWEITERGABE 341 AAA) UMSTAENDE DER OFFENLEGUNG VON UNTERNEHMENSINTEMA 342 (I) VERHANDLUNGSSTADIUM ALS RAHMEN DER INFORMATIONSWEITERGABE 342 (II) QUALITAET DER INFORMATIONEN UND GESTALTUNG DER ART UND WEISE IHRER OFFENLEGUNG 343 (III) EINSCHALTUNG NEUTRALER PRUEFER UND LEDIGLICH VERKUERZTER DUE DILIGENCE REPORT 343 BBB) ABSCHLUSS VON GEEIGNETEN VEREINBARUNGEN 344 (I) UNTERZEICHNUNG EINES LETTER OFLNTENT 344 (II) ABSCHLUSS EINER VERTRAGSSTRAFENBEWEHRTEN GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG 345 (III) VERWENDUNGSVERBOT, RUECKGABE- UND VEMICHTUNGSABREDE 347 CCC) KONTROLL- UND BEOBACHTUNGSPFLICHTEN DES VORSTANDS 347 CC) ZWISCHENERGEBNIS 349 B. ERGEBNIS 349 XXV TEIL 4: KAPITALMARKTRECHTLICHE BETRACHTUNG DES SPANNLINGSVERHAELTNISSE; . VON INFORMATIONS- UND GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT IM LICHTE DES WERTPAPIERHANDELSGESETZES 355 A. DAS INSIDERRECHTLICHE MITTEILUNGSVERBOT GEMAESS § 14 ABS.L NR.2 WPHG.357 I. SCHUTZZWECK DER INSIDERREGELN DES WERTPAPIERHANDELSGESETZES UND EUROPARECHTLICHER HINTERGRUND ALS AUSLEGUNGSHILFE 358 1. SCHUTZZWECK DER INSIDERREGELN DES WERTPAPIERHANDELSGESETZES 358 2. EUROPARECHTLICHER HINTEIGRUND DER INSIDERREGELN 360 II. EINFUEHRUNG IN DIE INSIDERRECHTLICHE PROBLEMATIK DER INFORMATIONSWEITERGABE DURCH DEN VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT - GRUNDVORAUSSETZUNGEN DES MITTEILUNGSVERBOTS GEMAESS § 14 ABS.L NR.2 WPHG 362 1. REGELUNGSGEGENSTAND DES § 14 WPHG 362 A) INSIDERVERBOTE DES § 14 ABS.L WPHG 363 B) MITTEILUNGSVERBOT DES § 14 ABS.L NR.2 WPHG 364 2. INSIDERINFORMATIONEN GEMAESS § 13 ABS.L WPHG ALS GEGENSTAND EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG UND VERBLEIBENDER ANWENDUNGSBEREICH DES INSIDERRECHTLICHEN MITTEILUNGSVERBOTS AUS § 14 ABS.L NR.2 WPHG NEBEN § 15 ABS.L WPHG 365 3. INSIDEREIGENSCHAFT DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT UND DER ANDEREN AN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG BETEILIGTEN 370 A) PERSONELLER ANWENDUNGSBEREICH DES § 14 ABS. 1 WPHG- PRIMAERINSIDER I.S.D. § 38 ABS.L NR.2 A) BIS C) WPHG 371 AA) UNTERSCHEIDUNG DER GRUPPIERUNGEN DER PRIMAERINSIDER VON § 38 ABS.L NR.2 A) BIS C) WPHG 372 AAA) ORGANINSIDER NACH § 38 ABS. 1 NR.2 A) WPHG 372 BBB) BETEILIGUNGSINSIDER NACH § 38 ABS.L NR.2 B) WPHG 372 CCC) BERUFS-, TAETIGKEITS-, AUFGABENINSIDER NACH § 38 ABS.L NR.2 C) WPHG 373 BB) ZUGEHOERIGKEIT DER AN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG BETEILIGTEN ZU EINER INSIDERGRUPPIERUNG 375 AAA) INSIDERQUALIFIKATION DER ZIELGESELLSCHAFT UND DER AUF IHRER SEITE BETEILIGTEN 376 BBB) INSIDERQUALIFIKATION DES ERWERBSINTERESSENTEN UND DER AUF SEINER SEITE BETEILIGTEN 377 CCC) INSIDERQUALIFIKATION DES VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTERS UND DER AUF SEINER SEITE BETEILIGTEN 379 XXVI B) ZUSAMMENFASSUNG 380 4. WEITERGABE VON INSIDERINFORMATIONEN DURCH DEN VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT I.S.V. § 14 ABS.L NR.2 WPHG IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG - MITTEILEN UND ZUGAENGLICHMACHEN" 381 5. ZUSAMMENFASSUNG 384 B. DIE BEFUGNIS DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT ZUR OFFENLEGUNG VON INSIDERINFORMATIONEN IM RAHMEN EINER KAUFVORBEREITENDEN DUE DILIGENCE PRUEFUNG 384 I. MITTEILUNG VON INSIDERINFORMATIONEN SEITENS DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT GEGENUEBER DEM ERWERBSINTERESSENTEN UND VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHLHEITSGESELLSCHAFTER 385 1. EINORDNUNG DES TATBESTANDSMERKMALS UNBEFUGT" ALS UNBESTIMMTER RECHTSBEGRIFF UND ENTSPRECHENDES KONKRETISIERUNGSERFORDERNIS 385 2. INHALTLICHE BESTIMMUNG DES TATBESTANDSMERKMALS UNBEFUGT" 387 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZULAESSIGKEIT DER INFORMATIONSWEITERGABE I.S.D. § 93 ABS.L S.3 AKTG ALS MASSSTAB? 387 B) AUSLEGUNG DES BEGRIFFS UNBEFUGT" UNTER BERUECKSICHTIGUNG VON ART.3 LIT. A) DER MARKTMISSBRAUCHSRICHTLINIE 388 C) KONKRETISIERUNG EINER UNBEFUGTEN" INFORMATIONSWEITERGABE 3 89 AA) NORMALER RAHMEN DER VORSTANDSTAETIGKEIT 391 AAA) DER NORMALE RAHMEN" ALS AUSGANGSPUNKT DER KONKRETISIERUNG .391 BBB) ANFORDERUNGEN DER EUGH-ENTSCHEIDUNG *GRENGAARD UND BANG" UND BEWERTUNG 393 CCC) UNTERNEHMENSINTERNE INFORMATIONSWEITEIGABE AN DEN AUFSICHTSRAT UND EIGENE MITARBEITER SOWIE EXTERNE BERATER DER ZIELGESELLSCHAFT AUSSERHALB EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG 395 BB) LOESUNGSANSAETZE DER LITERATUR FUER DIE BEURTEILUNG DER INFORMATIONSWEITERGABE ANLAESSLICH EINER KAUFVORBEREITENDEN DUE DILIGENCE PRUEFUNG 397 CC) ENTSCHEIDIMG DES MEINUNGSSTREITS UND EIGENER ANSATZ 400 XXVII AAA) IIIFORMATIONSWEITERGABE AN DEN ERWERBSINTERESSENTEN UND VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 401 (I) EINLEITENDE STELLUNGNAHME ZU LITERATURANSICHTEN 401 (II) KEINE BEEINTRAECHTIGUNG DER FUNKTIONSFAEHIGKEIT DES ORGANISIERTEN KAPITALMARKTS 404 (M) KEINE UNGERECHTFERTIGTE INFORMATIONELLE UNGLEICHBEHANDLUNG GEGENUEBER ANDEREN ANLEGERN UND AKTIONAEREN 406 (TV) VORAUSSETZUNGEN DER BEFUGTEN WEITERGABE VON INSIDERINFORMATIONEN 411 (V) BERUECKSICHTIGUNG VON GESETZLICHEN UND VERTRAGLICHEN VERSCHWIEGENHEITSPFLICHTEN UND DER FUNKTIONSFAEHIGKEIT VON UNTERNEHMENSKAEUFEN ALS SCHUETZENSWERTES GUT 414 (VI) FAZIT 419 BBB) INFORMATIONSWEITERGABE AN DIE EXTERNEN BERATER UND EIGENEN MITARBEITER DES ERWERBSINTERESSENTEN UND DES VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTERS 420 CCC) INFORMATIONSWEITERGABE AN DIE EXTERNEN BERATER UND EIGENEN MITARBEITER SOWIE DEN AUFSICHTSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT 421 DDD) ERFORDERLICHKEIT GEEIGNETER COMPLIANCE-MASSNAHMEN ANLAESSLICH DER BETRIEBSINTERNEN WEITERGABE VON INSIDERINFORMATIONEN IN DER ZIELGESELLSCHAFT 424 3. ZUSAMMENFASSUNG 429 4. BEFUGNIS DES VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTERS ZUR WEITERGABE VON INSIDERINFORMATIONEN AN DEN ERWERBSINTERESSENTEN ANGESICHTS DES MITTEILUNGSVERBOTS AUS § 14 ABS.L NR.2 WPHG 431 5. ZULAESSIGKEIT DER VERWENDUNG VON IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE PRUEFUNG OFFENBARTEN INSIDERINFORMATIONEN DURCH DEN ERWERBSINTERESSENTEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF ANGESICHTS DES ERWERBSVERBOTS AUS § 14 ABS.L NR.L WPHG 434 XXVIII II. MITTEILUNG VON INSIDERINFORMATIONEN SEITENS DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT GEGENUEBER DEM VERAEUSSERUNGSWILLIGEN MEHRHEITSGESELLSCHAFTER UND DEN UEBRIGEN AKTIONAEREN INNERHALB EINER HAUPTVERSAMMLUNG 441 1. DAS SPANNUNGSVERHAELTNIS ZWISCHEN DEM MITTEILUNGSVERBOT NACH § 14 ABS. 1 NR.2 WPHG UND DER INFORMATIONSPFLICHT DES VORSTANDS NACH § 131 AKTG 442 2. AUSKUNFTSVERWEIGERUNGSRECHTE DES VORSTANDS GEMAESS § 131 ABS.3 S.L NR.L UNDNR.5 AKTG 443 A) AUSKUNFTSVERWEIGERUNGSRECHT DES VORSTANDS GEMAESS § 131 ABS.3 S.L NR.L AKTG 444 B) AUSKUNFTSVERWEIGERUNGSRECHT DES VORSTANDS GEMAESS § 131 ABS.3 S.L NR.5 AKTG I.V.M. §§ 38 ABS. 1 NR.2 A), 39 ABS.2 NR.3, 14 ABS. 1 NR.2 WPHG 444 AA) VERTRETENE MEINUNGEN IM SCHRIFTTUM 445 BB) STELLUNGNAHME UND ENTSCHEIDUNG 446 3. ZUSAMMENFASSUNG 453 C. ZUSAMMENFASSUNG 454 TEIL 5: ENDERGEBNIS 457 ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 465 LITERATURVERZEICHNIS 469 XXIX
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