Hardware/Software Co-Design: Principles and Practice:
Introduction to Hardware-Software Co-Design presents a number of issues of fundamental importance for the design of integrated hardware software products such as embedded, communication, and multimedia systems. This book is a comprehensive introduction to the fundamentals of hardware/software co-des...
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| Other Authors: | , |
|---|---|
| Format: | Electronic eBook |
| Language: | English |
| Published: |
Boston, MA
Springer US
1997
|
| Subjects: | |
| Online Access: | BTU01 Volltext Inhaltsverzeichnis |
| Summary: | Introduction to Hardware-Software Co-Design presents a number of issues of fundamental importance for the design of integrated hardware software products such as embedded, communication, and multimedia systems. This book is a comprehensive introduction to the fundamentals of hardware/software co-design. Co-design is still a new field but one which has substantially matured over the past few years. This book, written by leading international experts, covers all the major topics including: fundamental issues in co-design; hardware/software co-synthesis algorithms; prototyping and emulation; target architectures; compiler techniques; specification and verification; system-level specification. Special chapters describe in detail several leading-edge co-design systems including Cosyma, LYCOS, and Cosmos. Introduction to Hardware-Software Co-Design contains sufficient material for use by teachers and students in an advanced course of hardware/software co-design. It also contains extensive explanation of the fundamental concepts of the subject and the necessary background to bring practitioners up-to-date on this increasingly important topic |
| Physical Description: | 1 Online-Ressource (XVIII, 396 p) |
| ISBN: | 9781475726497 |
| DOI: | 10.1007/978-1-4757-2649-7 |
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT V
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXVII
I. KAPITEL: EINLEITUNG 1
§ 1 PROBLEMSTELLUNG 1
§ 2 GANG DER UNTERSUCHUNG 6
§ 3 WICHTIGE BEGRIFFE 9
I. VERSCHMELZUNGSBEGRIFF 9
A. DEFINITION 9
B. DIE WESENSMERKMALE EINER VERSCHMELZUNG IM EINZELNEN 9
1. ZUSAMMENSCHLUSS ZUMINDEST ZWEIER GESELLSCHAFTEN 9
2. ERLOESCHEN DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 10
3. VERMOEGENSUEBERGANG IM WEGE DER UNIVERSALSUKZESSION 10
4. ANTEILSGEWAEHRUNG 10
II. VERSCHMELZUNGSVARIANTEN 11
A. VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME UND VERSCHMELZUNG ZUR
NEUGRUENDUNG 11
B. KONZERN- UND KONZENTRATIONSVERSCHMELZUNG 12
C. IMPORT- UND EXPORTVERSCHMELZUNG 12
§4 KOLLISION UNTERSCHIEDLICHER RECHTSORDNUNGEN 13
II. KAPITEL: KOLLISIONSRECHTLICHE ASPEKTE GRENZUEBERSCHREITENDER
VERSCHMELZUNGEN 15
§ 1 SITZTHEORIE VS GRUENDUNGSTHEORIE 16
I. DAS GESELLSCHAFTSSTATUT 17
II. DIE SITZTHEORIE 17
A. ARGUMENTE FUER DIE ANWENDUNG DER SITZTHEORIE 18
B. KRITIK AN DER SITZTHEORIE 19
III. DIE GRUENDUNGSTHEORIE (INKORPORATIONSTHEORIE) 19
A. ARGUMENTE FUER DIE ANWENDUNG DER GRUENDUNGSTHEORIE 20
B. KRITIK AN DER GRUENDUNGSTHEORIE 20
IV. ERGEBNIS 21
VII
HTTP://D-NB.INFO/1053805594
INHALTSVERZEICHNIS
§2 ABGRENZUNG DER BETEILIGTEN PERSONALSTATUTEN 23
I. DIE EINZELTHEORIEN 24
A. DIE AUFNAHMETHEORIE 24
B. DIE UEBERTRAGUNGSTHEORIE 25
C. ERGEBNIS 25
II. DIE VEREINIGUNGSTHEORIE 26
A. ALLGEMEINES 26
B. DIE PRUEFUNG DER EINZELNEN VERSCHMELZUNGSVORGAENGE 28
1. VORAUSSETZUNGEN 28
2. VERSCHMELZUNGSVERFAHREN 29
3. WIRKUNGEN 30
III. KAPITEL: DIE RECHTSLAGE VOR *SEVIC UND DER VERSCHMELZUNGS
RICHTLINIE BZW DEM EU-VERSCHG 31
§1 RECHTSLAGE IN OSTERREICH 32
I. ZULAESSIGKEIT UND DURCHFUEHRUNG GRENZUEBERSCHREITENDER VER
SCHMELZUNGEN AUFGRUND DES MATERIELLEN OESTERREICHISCHEN
RECHTS 32
II. DIE VERSCHMELZUNG EINER OESTERREICHISCHEN AG MIT EINER
ITALIENISCHEN S.P.A 34
III. DAS URTEIL DES OGH VOM 20.03.2003 36
A. SACHVERHALT 37
B. DIE ENTSCHEIDUNG DES OGH 37
1. KOLLISIONSRECHTLICHE BEURTEILUNG 38
2. UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN VERSCHMELZENDER
UMWANDLUNG UND VERSCHMELZUNG 39
3. ZULAESSIGKEIT AUFGRUND DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 42
C. ZUSAMMENFASSUNG 43
IV. ERGEBNIS UND STELLUNGNAHME 44
§2 RECHTSLAGE IN DEUTSCHLAND 44
IV. KAPITEL: DIE *SEVIC -ENTSCHEIDUNG DES EUGH UND DIE GEWAEHR
LEISTUNG DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG
DURCH DIE GRUNDFREIHEITEN DES EUROPAEISCHEN BINNEN
MARKTES
49
§ 1 GANG DER UNTERSUCHUNG 49
§2 INHALT UND GEGENSTAND DER *SEVIC -ENTSCHEIDUNG 50
I. SACHVERHALT DER *SEVIC -ENTSCHEIDUNG 50
II. DAS URTEIL IN DER RECHTSSACHE *SEVIC 51
A. ENTSCHEIDUNGSINHALT 51
B. BEWERTUNG DES URTEILS 53
VIII
INHALTSVERZEICHNIS
§ 3 DIE GEWAEHRLEISTUNG GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN
DURCH DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 54
I. DIE IMPORTVERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 54
A. ANWENDBARKEIT DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 55
1. SCHUTZ DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 55
A) ABLEHNENDE ARGUMENTE DER DEUTSCHEN UND DER
NIEDERLAENDISCHEN REGIERUNGEN 55
B) DIE ARGUMENTATION DES GENERALANWALTS TIZZANO
IN DER RECHTSSACHE *SEVIC 57
C) DIE BEGRUENDUNG DES EUGH 59
2. SCHUTZ DER AUFNEHMENDEN GESELLSCHAFT 60
A) DIE ARGUMENTATION DES GENERALANWALTS ANTONIO
TIZZANO 60
B) DIE BEGRUENDUNG DES EUGH 62
C) DIE BEGRUENDUNG EINER ZWEITNIEDERLASSUNG 63
CA) DIE SEKUNDAERE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT UND DER
BEGRIFF DER ZWEITNIEDERLASSUNG 63
CB) GRUENDET DER AUFNEHMENDE RECHTSTRAEGER DURCH
UEBERNAHME DES VERMOEGENS DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS EINE ZWEITNIEDERLASSUNG ISD
ART 49
ABS 1 SATZ 2 AEUV? 64
D. ERGEBNIS 66
B. DER EINGRIFF IN DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT UND DESSEN
RECHTFERTIGUNG 67
1. EINGRIFF 67
2. RECHTFERTIGUNG 69
II. DIE HINEINVERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 70
A. ANWENDUNGSBEREICH 70
1. AUS SICHT DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFTEN 70
2. AUS SICHT DER UEBERNEHMENDEN, NEU GEGRUENDETEN
GESELLSCHAFT 70
B. EINGRIFF IN DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT UND RECHTFERTIGUNG 72
III. HINAUSVERSCHMELZUNG 72
A. ANWENDUNGSBEREICH 73
1. BEDEUTUNG DER *SEVIC -ENTSCHEIDUNG FUER HINAUSVER
SCHMELZUNGEN 73
2. LEHRMEINUNGEN 77
3. STELLUNGNAHME UND ZUSAMMENFASSUNG 78
B. EINGRIFF IN DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 79
C. RECHTFERTIGUNG 80
IX
INHALTSVERZEICHNIS
§ 4 DIE GEWAEHRLEISTUNG GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN
DURCH DIE KAPITALVERKEHRSFREIHEIT 82
I. ALLGEMEINES 82
II. AUSSAGEN DER RECHTSSACHE *SEVIC 83
III. DIE BEDEUTUNG DER KAPITALVERKEHRSFREIHEIT FUER GRENZUEBER
SCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN 84
A. DAS VERHAELTNIS ZWISCHEN NIEDERLASSUNGSFREIHEIT UND
KAPITALVERKEHRSFREIHEIT 85
1. LEHRMEINUNGEN 85
2. RECHTSPRECHUNG DES EUGH 86
3. STELLUNGNAHME 87
B. DER BEGRIFF DER KAPITALVERKEHRSFREIHEIT 90
C. KAPITALVERKEHRSFREIHEIT BEI IMPORTVERSCHMELZUNG ZUR
AUFNAHME 91
1. KAPITALVERKEHRSFREIHEIT AUS SICHT DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS 91
2. KAPITALVERKEHRSFREIHEIT AUS SICHT DES AUFNEHMENDEN
RECHTSTRAEGERS 92
D. KAPITALVERKEHRSFREIHEIT BEI DER IMPORTVERSCHMELZUNG ZUR
NEUGRUENDUNG 93
E. KAPITALVERKEHRSFREIHEIT BEI DER EXPORTVERSCHMELZUNG 93
F. ERGEBNIS UND ZUSAMMENFASSUNG 93
V. KAPITEL: DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE UND IHRE UMSETZUNG INS
OESTERREICHISCHE RECHT 95
§ 1 GANG DER UNTERSUCHUNG 95
§ 2 EINLEITUNG 99
I. ALLGEMEINES UND ENTSTEHUNG DER RICHTLINIE 99
A. DIE HISTORISCHE ENTWICKLUNG DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 99
B. ZWECK DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 105
C. REGELUNGSTECHNIK 106
D. VERHAELTNIS ZUR SE-VO 107
1. GEMEINSAMKEITEN UND UNTERSCHIEDE 108
A) GEMEINSAMKEITEN 108
B) UNTERSCHIEDE 109
BA) DIE EINZELNEN UNTERSCHIEDE 109
BB) GRUENDE FUER DIE TEILWEISE UNTERSCHIEDLICHEN
REGELUNGEN 111
2. IST DIE SE DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE
BEDEUTUNGSLOS GEWORDEN? 112
3. ZUSAMMENFASSUNG 114
X
INHALTSVERZEICHNIS
E. VERHAELTNIS ZUM *SEVIC -URTEIL 114
II. UMSETZUNG INS NATIONALE RECHTSSYSTEM 116
A. DAS GESRAEG 2007 117
B. UMSETZUNGSTECHNIK 119
C. DAS GESRAEG 2011 120
1. AENDERUNGEN IM UMGRUENDUNGSRECHT 121
2. AENDERUNGEN ZUR VERBESSERUNG DER TRANSPARENZ BEI
AKTIENGESELLSCHAFTEN 123
D. ZIEL UND GRUNDSAETZE DES EU-VERSCHG 123
E. AUSLEGUNG 124
§ 3 ANWENDUNGSBEREICH 125
I. EUROPARECHTLICHE VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGS
RICHTLINIE 125
A. *VERSCHMELZUNG 125
B. *KAPITALGESELLSCHAFT 126
C. GEMEINSCHAFTSZUGEHOERIGKEIT DER KAPITALGESELLSCHAFT 128
1. GRUENDUNG NACH DEM RECHT EINES MITGLIEDSTAATS 129
2. SITZ, HAUPTVERWALTUNG ODER HAUPTNIEDERLASSUNG
INNERHALB DER GEMEINSCHAFT 130
D. MEHRSTAATLICHKEITSERFORDERNIS 131
1. DIE ANKNUEPFUNG AN DAS JEWEILIGE PERSONALSTATUT 132
2. PROBLEMFAELLE 133
A) BEI DER VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 134
B) BEI DER VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 136
E. SONDERREGELN ZUM ANWENDUNGSBEREICH 139
1. ART 3 ABS 1 VRL 139
A) INHALT UND BEDEUTUNG DER VORSCHRIFT 139
B) OSTERREICHISCHE UMSETZUNG 141
C) PROBLEMFAELLE 141
CA) HINEINVERSCHMELZUNG 141
CB) HINAUSVERSCHMELZUNG 142
2. ART 3 ABS 2 VRL 143
3. ART 3 ABS 3 VRL 146
II. DIE UMSETZUNG IM EU-VERSCHG 146
A. VERSCHMELZUNG 147
B. VERSCHMELZUNGSVARIANTEN 148
C. KAPITALGESELLSCHAFT 149
1. ALLGEMEINES 149
2. KAPITALGESELLSCHAFTEN ISD § 1 ABS 2 Z 2 EU-VERSCHG.... 149
A) GESELLSCHAFT 150
B) RECHTSPERSOENLICHKEIT 150
XI
INHALTSVERZEICHNIS
C) GESONDERTES GESELLSCHAFTSKAPITAL 151
D) SCHUTZBESTIMMUNGEN ISD RICHTLINIE 2009/101/EG... 152
DA) OFFENLEGUNG 152
DB) GUELTIGKEIT DER VON DER GESELLSCHAFT EINGEGAN
GENEN VERPFLICHTUNGEN 153
DE) NICHTIGKEIT DER GESELLSCHAFT 153
DD) EINHALTUNG SAEMTLICHER ODER LEDIGLICH EINZELNER
SCHUTZBESTIMMUNGEN DER RICHTLINIE 2009/101/EG 153
D. GEMEINSCHAFTSZUGEHOERIGKEIT DER KAPITALGESELLSCHAFT 154
E. GRENZUEBERSCHREITENDER SACHVERHALT 155
F. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT OESTERREICHISCHER UND AUS
LAENDISCHER KAPITALGESELLSCHAFTEN 155
1. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER EINZELNEN OESTERREICHI
SCHEN RECHTSTRAEGER 156
A) OSTERREICHISCHE AG UND GMBH 156
B) DIE BETEILIGUNG DER SOCIETAS EUROPAEA AN EINER
GRENZUEBERSCHREITENDEN FUSION 156
BA) DAS PROBLEM 156
BB) GRUNDSAETZLICHE VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER
SE IM LICHTE DER *SEVIC -ENTSCHEIDUNG 157
BC) VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT EINER *OESTERREICHI
SCHEN SE 158
BD) VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT EINER *AUSLAENDISCHEN SE 159
BDA) *AUSLAENDISCHE SE ALS *KAPITALGESELLSCHAFT
ISDEU-VERSCHGBZWDERVRL 159
BDB) *AUSLAENDISCHE SE ALS GEMEINSCHAFTLICHE
GESELLSCHAFT 160
BDC) SONSTIGE VORAUSSETZUNGEN DES EU-VERSCHG
BZWDERVRL 160
BDD) ZWISCHENERGEBNIS 161
BE) ABGRENZUNG DER ANWENDUNGSBEREICHE VON VRL
BZW EU-VERSCHG UND SE-VOBZWSEG 161
BEA) VERHAELTNIS ZWISCHEN RICHTLINIEN UND
VERORDNUNGEN 162
BEB) DIE VERSCHMELZUNGSKONSTELLATIONEN IM
EINZELNEN 162
BEBA) VERSCHMELZUNG ZWEIER KAPITAL
GESELLSCHAFTEN ODER ZWEIER SE ZUR
NEUGRUENDUNG EINER SE 162
BEBB) GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMEL
ZUNG DURCH AUFNAHME IN EINE BEREITS
BESTEHENDE SE
164
XII
INHALTSVERZEICHNIS
BEBE) ANWENDBARKEIT BEI GRENZUEBERSCHREI
TENDEN VERSCHMELZUNGEN ZUR GRUEN
DUNG NATIONALER GESELLSCHAFTEN
169
BF) ERGEBNIS 172
2. NICHT VERSCHMELZUNGSFAEHIGE OESTERREICHISCHE RECHTSTRAEGER 173
A) GENOSSENSCHAFTEN 173
B) PERSONENGESELLSCHAFTEN 175
C) ORGANISMEN FUER GEMEINSAME ANLAGEN IN WERTPAPIEREN 176
D) SONSTIGE NICHT ERFASSTE RECHTSTRAEGER 180
3. BETEILIGUNG AUSLAENDISCHER RECHTSTRAEGER 180
4. BETEILIGUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS EINEM DRITTSTAAT 182
§4 ANWENDBARES RECHT UND KOLLISIONSRECHTLICHE IMPLIKATIONEN 183
I. KOLLISIONSRECHTLICHE BEHANDLUNG DES EU-VERSCHG 184
II. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 188
A. REGELUNGSKONZEPT DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 188
B. REGELUNGSKONZEPT DES EU-VERSCHG 189
§ 5 ZUSTAENDIGKEITEN 191
I. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 191
II. UMSETZUNG IM EU-VERSCHG 192
A. DIE VON § 2 EU-VERSCHG ERFASSTEN ANGELEGENHEITEN DER
GERICHTE 193
B. OERTLICHE ZUSTAENDIGKEIT 194
C. SACHLICHE ZUSTAENDIGKEIT 195
D. RICHTERSACHE 195
E. BESONDERE ZUSTAENDIGKEITSPROBLEME 196
1. BEI DER UEBERPRUEFUNG DER BARABFINDUNG 196
2. BEI DER UBERPRUEFUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 197
§ 6 DAS VERFAHREN ZUR DURCHFUEHRUNG EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN
VERSCHMELZUNG 197
I. UEBERBLICK 197
II. DER VERSCHMELZUNGSPLAN 200
A. EUROPARECHTLICHE VORGABEN 200
B. ZWECK UND BEDEUTUNG EINES VERSCHMELZUNGSPLANS 201
C. AUFSTELLUNGSBEFUGNIS 202
D. RECHTSNATUR DES VERSCHMELZUNGSPLANS 203
1. VERSCHMELZUNGSPLAN ALS VERTRAG 204
2. VERSCHMELZUNGSPLAN ALS RECHTSAKT OHNE JEGLICHE
VERTRAGLICHE WIRKUNGEN 205
3. ERGEBNIS UND STELLUNGNAHME 207
E. ENTWURF EINES VERSCHMELZUNGSPLANS 213
F. GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN 214
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
G. SPRACHE 216
H. FORM 218
1. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 218
2. DIE REGELUNG IM EU-VERSCHG 220
3. UNTERSCHIEDLICHE FORMERFORDERNISSE IN DEN RECHTS
ORDNUNGEN DER VERSCHMELZUNGSPARTNER 221
4. BEURKUNDUNG IM AUSLAND 224
5. FORM DES ENTWURFES 227
I. AENDERUNG - AUFHEBUNG - BEDINGUNG - BEFRISTUNG 227
J. AUSLEGUNG DES VERSCHMELZUNSPLANS 228
K. INHALT DES VERSCHMELZUNGSPLANS 228
1. VERGLEICH MIT DER INNERSTAATLICHEN VERSCHMELZUNG 229
2. DER MINDESTINHALT IM EINZELNEN 230
A) RECHTSFORM, FIRMA UND SITZ 230
B) UMTAUSCHVERHAELTNIS UND BARE ZUZAHLUNGEN 233
BA) UMTAUSCHVERHAELTNIS 233
BAA) BEDEUTUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 233
BAB) BERECHNUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 234
BB) BARE ZUZAHLUNGEN 239
C) EINZELHEITEN FUER DIE GEWAEHRUNG VON ANTEILEN ODER
DAS UNTERBLEIBEN DIESER ANTEILSGEWAEHR 241
CA) EINZELHEITEN FUER DIE GEWAEHRUNG VON ANTEILEN... 242
CB) EINZELHEITEN FUER DAS UNTERBLEIBEN DER ANTEILS
GEWAEHR 244
D) VORAUSSICHTLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE BESCHAEF
TIGUNG 246
E) ZEITPUNKT DER BETEILIGUNG AM GEWINN SOWIE ALLE
BESONDERHEITEN, DIE EINE AUSWIRKUNG AUF DIESES
RECHT HABEN 251
EA) ZEITPUNKT DER GEWINNBETEILIGUNG 251
EB) BESONDERHEITEN 252
F) VERSCHMELZUNGSSTICHTAG 253
G) GEWAEHRUNG VON SONDERRECHTEN 254
H) BESONDERE VORTEILE FUER BESTIMMTE PERSONENGRUPPEN 257
I) SATZUNG ODER GESELLSCHAFTSVERTRAG DER AUS DER VER
SCHMELZUNG HERVORGEHENDEN GESELLSCHAFT 258
J) ANGABEN ZUM VERFAHREN BEZUEGLICH DER BESTIMMUNG
DER ARBEITNEHMERBETEILIGUNG 260
K) ANGABEN ZUR BEWERTUNG DES AKTIV- UND PASSIV
VERMOEGENS 262
1) STICHTAG DER JAHRESABSCHLUESSE 265
M) BEDINGUNGEN DER BARABFINDUNG 266
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
3. ZUSAETZLICHE FREIWILLIGE ANGABEN 267
A) ERGAENZUNGSBEFUGNIS DURCH DIE AN DER VERSCHMEL
ZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN 268
B) ERGAENZUNGSBEFUGNIS DURCH DIE MITGLIEDSTAATEN 269
4. VEREINFACHTE ANGABEN 271
A) VORGABEN DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 271
B) REGELUNG IM EU-VERSCHG 271
L. PUBLIZITAETSPFLICHTEN 273
III. DER VERSCHMELZUNGSBERICHT 274
A. UEBERBLICK 274
B. ANWENDBARES RECHT 275
C. RATIO LEGIS 275
1. GESELLSCHAFTERSCHUTZ 277
2. ARBEITNEHMERSCHUTZ 278
3. GLAEUBIGERSCHUTZ 278
4. SCHUTZ DER AUSLAENDISCHEN GESELLSCHAFTER, ARBEITNEHMER
UND GLAEUBIGER 279
D. KOMPETENZ ZUR ERSTATTUNG DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS... 280
E. GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSBERICHT? 281
F. SPRACHE 283
G. FORM 283
H. INHALT 284
1. INHALT NACH § 220A AKTG 284
A) *AUSFUEHRLICHER BERICHT 284
B) VORAUSSICHTLICHE FOLGEN DER VERSCHMELZUNG 285
C) ERLAEUTERUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS 286
D) UMTAUSCHVERHAELTNIS UND BARE ZUZAHLUNGEN 287
E) MASSNAHMEN GEMAESS § 226 ABS 3 AKTG 288
2. ZUSAETZLICHER INHALT GEMAESS § 6 EU-VERSCHG 288
A) AUSWIRKUNGEN AUF DIE ARBEITNEHMER UND DEREN
SCHULDRECHTLICHEN ANSPRUECHE 289
B) AUSWIRKUNGEN AUF DIE GLAEUBIGER 291
C) ERKLAERUNG UEBER DIE HOEHE DES NENNKAPITALS UND DER
GEBUNDENEN RUECKLAGEN BEI DER HINAUSVERSCHMEL
ZUNG 292
CA) ERKLAERUNG UEBER DIE HOEHE DES NENNKAPITALS UND
DER GEBUNDENEN RUECKLAGEN DER OESTERREICHISCHEN
GESELLSCHAFT
294
CB) ERKLAERUNG UEBER DIE HOEHE DES NENNKAPITALS UND
DER GEBUNDENEN RUECKLAGEN DER AUSLAENDISCHEN
GESELLSCHAFT
294
XV
INHALTSVERZEICHNIS
I. ZUGAENGLICHMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS 295
J. STELLUNGNAHME DER VERTRETER DER ARBEITNEHMER 297
K. UNVERZICHTBARKEIT 298
L. GEHEIMHALTUNG 302
M.HAFTUNG 302
N. OFFENLEGUNG 303
IV. DIE VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 303
A. EINLEITUNG UND GRUNDLEGENDES 303
1. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 303
2. DIE UMSETZUNG IN § 7 EU-VERSCHG 304
3. ANWENDBARES RECHT 304
4. RATIO LEGIS 305
B. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG BEI DER GMBH 306
C. VERZICHT AUF DIE VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 306
1. VERZICHT BEI EINER OESTERREICHISCHEN AG 306
2. VERZICHT BEI EINER OESTERREICHISCHEN GMBH 307
3. VERZICHT BEI DER VERSCHMELZUNG AUF DEN ALLEINGESELL
SCHAFTER 307
D. DER VERSCHMELZUNGSPRUEFER 308
1. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 308
2. UMSETZUNG INS NATIONALE REGELUNGSSYSTEM 308
A) GETRENNTE VERSCHMELZUNGSPRUEFER 308
B) GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPRUEFER 309
E. AUSKUNFTS-, EINSICHTS- UND PRUEFUNGSRECHT DES VERSCHMEL
ZUNGSPRUEFERS 311
F. HAFTUNG DES VERSCHMELZUNGSPRUEFERS 311
G. GEGENSTAND DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND INHALT DES
PRUEFUNGSBERICHTS 312
1. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 312
2. UMSETZUNG IM NATIONALEN RECHT 313
A) GEGENSTAND DER PRUEFUNG UND BERICHTSINHALT GEMAESS
§ 220B AKTG 313
AA) VERSCHMELZUNGSPLAN 313
AB) UMTAUSCHVERHAELTNIS 314
B) GEGENSTAND DER PRUEFUNG UND BERICHTSINHALT GEMAESS
§7 EU-VERSCHG 314
BA) BARABFINDUNG 315
BB) ERKLAERUNG UEBER DIE HOEHE DES NENNKAPITALS UND
DER GEBUNDENEN RUECKLAGEN 316
H. FORMALE ANFORDERUNGEN AN DEN PRUEFUNGSBERICHT 316
1. FORM DES PRUEFUNGSBERICHTS 316
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
2. SPRACHE DES PRUEFUNGSBERICHTS 317
I. INFORMATION UND OFFENLEGUNG 317
J. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 317
V. DIE VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 319
A. EINLEITUNG UND GRUNDLEGENDES 319
1. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 319
2. UMSETZUNG IN § 8 EU-VERSCHG 320
3. ANWENDBARES RECHT 322
4. RATIO LEGIS 322
B. EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS 323
1. EINREICHUNG BEI DER AG ODER SE 323
2. EINREICHUNG BEI DER GMBH 324
3. GEGENSTAND DER EINREICHUNG 325
4. ZEITLICHE ANFORDERUNGEN BEI DER EINREICHUNG 325
5. ZUSTAENDIGKEITEN 326
6. URKUNDENSAMMLUNG 327
7. UNVERZICHTBARKEIT 327
C. VEROEFFENTLICHUNG EINES HINWEISES AUF DIE EINREICHUNG 328
1. ORT DER VEROEFFENTLICHUNG 328
2. NACHWEIS DER VEROEFFENTLICHUNG 328
3. ZEITPUNKT DER VEROEFFENTLICHUNG 328
4. UNVERZICHTBARKEIT 329
5. INHALT DER VEROEFFENTLICHUNG 329
A) RECHTSFORM, FIRMA UND SITZ 329
B) REGISTER UND REGISTERNUMMER 330
C) HINWEIS AUF DIE MODALITAETEN FUER DIE AUSUEBUNG DER
RECHTE DER GLAEUBIGER 330
D) HINWEIS AUF DIE MODALITAETEN FUER DIE AUSUEBUNG DER
RECHTE DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 332
E) UNMITTELBARE VERSTAENDIGUNG VON GLAEUBIGERN BEI
DER HINAUSVERSCHMELZUNG MIT KAPITALENTSPERRENDEM
EFFEKT 334
EA) ALLGEMEINES UND ZWECK 334
EB) KRITIK DER KAMMER DER WIRTSCHAFTSTREUHAENDER.. 334
EC) KAPITALENTSPERRENDER EFFEKT 335
ED) BEKANNTE GLAEUBIGER 336
EE) SONSTIGES 337
D. OFFENLEGUNG DER VERSCHMELZUNGSUNTERLAGEN UND
INFORMATIONSPFLICHTEN 338
1. OFFENLEGUNG GEGENUEBER DEN ANTEILSINHABERN 338
A) BEI DER AG 338
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
AA) AUFLAGEPFLICHT GEMAESS § 3 ABS 2 EU-VERSCHG
IVM § 221A ABS 2 AKTG 338
AB) ANSPRUCH AUF AUSKUNFTSERTEILUNG GEMAESS § 8
ABS 2 Z 3 SATZ 1 EU-VERSCHG 339
AC) SONSTIGE INFORMATIONSPFLICHTEN 339
B) BEI DER GMBH 340
BA) DIREKTE ZUSENDUNG VON VERSCHMELZUNGSUNTER
LAGEN GEMAESS § 8 ABS 1 Z 1 EU-VERSCHG 340
BB) ANSPRUCH AUF AUSKUNFTSERTEILUNG GEMAESS § 8
ABS 2 Z 3 SATZ 1 EU-VERSCHG 341
BC) SONSTIGE AUSKUNFTSRECHTE UND INFORMATIONS
PFLICHTEN 342
2. OFFENLEGUNG GEGENUEBER DEN GLAEUBIGERN 342
A) ERTEILEN VON UNTERLAGEN GEMAESS §8 ABS 3 EU-VERSCHG 342
B) ANSPRUCH AUF AUSKUNFTSERTEILUNG GEMAESS § 8 ABS 2
Z 3 SATZ 1 EU-VERSCHG 343
3. OFFENLEGUNG GEGENUEBER DEN ARBEITNEHMERN 344
E. FEHLERFOLGEN 344
VI. DIE BESCHLUSSFASSUNG IN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 345
A. EINLEITUNG UND GRUNDLEGENDES 345
1. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 345
2. UMSETZUNG IN § 9 EU-VERSCHG 345
3. ANWENDBARES RECHT 346
4. RATIO LEGIS 346
B. MEHRHEITSERFORDERNISSE 347
1. BESCHLUSSERFORDERNISSE BEI DER AG 347
2. BESCHLUSSERFORDERNISSE BEI DER GMBH 349
C. BESCHLUSSGEGENSTAND 351
D. GENEHMIGUNGSVORBEHALT GEMAESS ART 9 ABS 2 VRL BZW
§ 9 ABS 1 EU-VERSCHG 352
1. SINN UND ZWECK DER BESTIMMUNG 352
2. DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 353
A) GEGENSTAND DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS 353
B) RECHTSNATUR DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS 354
3. BESTAETIGUNGSBESCHLUSS 354
A) BESCHLUSS UEBER DIE MITBESTIMMUNGSMODALITAETEN ALS
BESTANDTEIL DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES 354
B) ART DER BESTAETIGUNG 354
C) BESCHLUSSERFORDERNISSE 355
4. BEDEUTUNG FUER DAS AUSTRITTSRECHT WIDERSPRECHENDER
MINDERHEITSGESELLSCHAFTER GEGEN BARABFINDUNG GEMAESS
§ 10 ABS 1 EU-VERSCHG 358
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
E. ENTFALL DER BESCHLUSSFASSUNG DER GESELLSCHAFTERVER
SAMMLUNG 358
1. ENTFALL BEI DER OESTERREICHISCHEN UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 358
2. ENTFALL BEI DER OESTERREICHISCHEN UEBERTRAGENDEN
GESELLSCHAFT 359
3. ENTFALL BEI DER AN DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VER
SCHMELZUNG BETEILIGTEN AUSLAENDISCHEN GESELLSCHAFT 360
4. MINDERHEITSRECHT AUF EINBERUFUNG 360
F. BESCHLUSSANFECHTUNG 360
1. ALLGEMEINES 360
2. KOLLISIONSRECHTLICHE ZUORDNUNG DES ANFECHTUNGS
ANSPRUCHES 361
3. DER AUSSCHLUSS DER ANFECHTUNG GEMAESS § 11 ABS 1
EU-VERSCHG 361
A) PARALLELNORMEN UND RATIO LEGIS 362
B) ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS WEGEN EINES UNANGEMESSENEN
BARABFINDUNGSANGEBOTS 362
C) ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS WEGEN INFORMATIONSFEHLER
IN DEN VERSCHMELZUNGSUNTERLAGEN 363
D) ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS GEMAESS § 195 ABS 4 AKTG.... 363
E) SONSTIGES 364
4. AUSSCHLUSS VON ANFECHTUNGSKLAGEN GEMAESS § 12 ABS 1
EU-VERSCHG 365
VII. DAS AUSTRITTSRECHT WIDERSPRECHENDER GESELLSCHAFTER UND
DEREN BARABFINDUNG 365
VIII. GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG DER BARABFINDUNG 366
IX. GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 367
A. ALLGEMEINES 368
1. EUROPARECHTLICHE VORGABEN ZU § 12 EU-VERSCHG UND
PARALLELBESTIMMUNGEN 368
2. REGELUNGSKONZEPT BEI REIN INNERSTAATLICHEN VERSCHMEL
ZUNGEN 368
3. REGELUNGSKONZEPT BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VER
SCHMELZUNGEN UND RATIO LEGIS 369
B. UEBERPRUEFUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES BEI DER HINEIN
VERSCHMELZUNG 371
1. UNTERWERFUNGSERKLAERUNG 372
2. ANTRAGSLEGITIMATION 372
3. INTERNATIONALE ZUSTAENDIGKEIT 373
4. ANWENDBARES RECHT 373
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
C. UEBERPRUEFUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES BEI DER HINAUS
VERSCHMELZUNG 373
1. UNTERWERFUNGSERKLAERUNG 374
2. ANTRAGSLEGITIMATION 375
3. INTERNATIONALE ZUSTAENDIGKEIT 375
4. ANWENDBARES RECHT 375
D. UEBERPRUEFUNGSVERFAHREN OHNE UNTERWERFUNGSERKLAERUNG.... 376
E. ANFECHTUNG BEI UNANGEMESSENEM UMTAUSCHVERHAELTNIS 377
X. RECHTMAESSIGKEITSKONTROLLE UND EINTRAGUNG DER GRENZUEBER
SCHREITENDEN VERSCHMELZUNG 378
A. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 378
B. UMSETZUNG IM EU-VERSCHG 381
1. VERFAHREN BEI DER HINAUSVERSCHMELZUNG 381
A) UEBERBLICK 381
B) ANMELDUNG DER BEABSICHTIGTEN VERSCHMELZUNG 382
BA) ALLGEMEINES 382
BB) BEILAGEN ZUR ANMELDUNG 384
BBA) VERSCHMELZUNGSPLAN (§ 14 ABS 1 SATZ 2 Z 1
EU-VERSCHG) 384
BBB) NIEDERSCHRIFT DES VERSCHMELZUNGSBE
SCHLUSSES DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT
(§ 14 ABS 1 SATZ 2 Z 2 EU-VERSCHG) 385
BBC) GENEHMIGUNGSURKUNDE (§ 14 ABS 1 SATZ 2
Z 3 EU-VERSCHG) 385
BBD) VERSCHMELZUNGSBERICHT FUER DIE UEBERTRA
GENDE GESELLSCHAFT (§ 14 ABS 1 SATZ 2
Z 4 EU-VERSCHG) 386
BBE) PRUEFUNGSBERICHT FUER DIE UEBERTRAGENDE
GESELLSCHAFT (§14 ABS 1 SATZ 2 Z 5
EU-VERSCHG)
387
BBF) SCHLUSSBILANZ DER UEBERTRAGENDEN GESELL
SCHAFT (§ 14 ABS 1 SATZ 2 Z 6 EU-VERSCHG) 387
BBG) VEROEFFENTLICHUNGSNACHWEIS (§14 ABS 1
SATZ 2 Z 7 EU-VERSCHG) 389
BBH) NACHWEIS DER SICHERSTELLUNG DER BARABFIN
DUNG WIDERSPRECHENDER GESELLSCHAFTER
(§14 ABS 1 SATZ 2 Z 8 EU-VERSCHG) 390
BBI) UNTERWERFUNGSERKLAERUNGEN (§ 14 ABS 1
SATZ 2 Z 8 EU-VERSCHG) 390
BBJ) NACHWEIS DER SICHERSTELLUNG DER GLAEUBIGER
UND ERKLAERUNG, DASS SICH ANDERE ALS DIE
BEFRIEDIGTEN ODER SICHERGESTELLTEN GLAEUBI
XX
INHALTSVERZEICHNIS
GER NICHT GEMELDET HABEN (§14 ABS 1
SATZ 2 Z 9 EU-VERSCHG) 391
BBK) SONSTIGE BEILAGEN 392
BC) ERKLAERUNGEN DES LEITUNGS- ODER VERWALTUNGS
ORGANS GEMAESS § 14 ABS 2 EU-VERSCHG 392
BCA) DIE NEGATIVERKLAERUNGEN DES § 14 ABS 2 Z 1
EU-VERSCHG 393
BEB) DIE ERKLAERUNG DES § 14 ABS 2 Z 2 EU-
VERSCHG 394
BCC) RECHTSFOLGEN BEI NICHTABGABE DER ERKLAE
RUNGEN DES § 14 ABS 2 EU-VERSCHG 396
C) EINTRAGUNG DER BEABSICHTIGTEN VERSCHMELZUNG UND
RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG 396
CA) EINTRAGUNGSVERFAHREN 396
CB) RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG 399
D) ANMELDUNG DER DURCHFUEHRUNG DER GRENZUEBERSCHREI
TENDEN VERSCHMELZUNG GEMAESS § 14 ABS 5
EU-VERSCHG
401
2. VERFAHREN BEI DER HINEINVERSCHMELZUNG 404
A) UEBERBLICK 404
B) ANMELDUNG DER GRENZUEBERSCHREITENDEN
VERSCHMELZUNG 405
BA) ALLGEMEINES 405
BB) BESONDERHEITEN BEI DER VERSCHMELZUNG ZUR
NEUGRUENDUNG 407
BC) BEILAGEN 408
BCA) ALLGEMEINES 408
BEB) DIE BEILAGEN IM EINZELNEN 409
BEBA) VERSCHMELZUNGSPLAN (§ 3 ABS 2
EU-VERSCHG IVM § 225 ABS 1 Z 1
AKTG)
409
BEBB) VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS (§ 3 ABS 2
EU-VERSCHG IVM § 225 ABS 1 Z 2
AKTG)
409
BEBE) GENEHMIGUNGSURKUNDE (§ 3 ABS 2
EU-VERSCHG IVM § 225 ABS 1 Z 3
AKTG)
410
BEBD) VERSCHMELZUNGSBERICHTE (§ 3 ABS 2
EU-VERSCHG IVM § 225 ABS 1 Z 4
AKTG) 412
BEBE) PRUEFUNGSBERICHTE (§ 3 ABS 2 EU-
VERSCHG IVM §225 ABS 1 Z5 AKTG). 412
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
BCBF) SCHLUSSBILANZ (§ 3 ABS 2 EU-
VERSCHG IVM§ 225 ABS 1 Z6AKTG). 413
BCBG) VEROEFFENTLICHUNGSNACHWEIS (§ 3 ABS 2
EU-VERSCHG IVM § 225 ABS 1 Z 7
AKTG) 413
BCBH) RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG DER
AUSLAENDISCHEN UEBERTRAGENDEN GESELL
SCHAFT (§15 ABS 2 EU-VERSCHG)
414
BCBI) NACHWEISE HINSICHTLICH DER ARBEIT
NEHMERMITBESTIMMUNG (§15 ABS 2
EU-VERSCHG)
414
BCBJ) SONSTIGE BEILAGEN 415
BCBK) NEGATIVERKLAERUNG GEMAESS § 3 ABS 2
EU-VERSCHG IVM § 225 ABS 2
AKTG 415
BCBL) BESONDERHEITEN BEI DER VERSCHMEL
ZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 416
C) EINTRAGUNG DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMEL
ZUNG 416
CA) PRUEFUNGSVERFAHREN VOR DEM FIRMENBUCHGERICHT 416
CB) EINTRAGUNG DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VER
SCHMELZUNG 418
D) MELDEPFLICHT DES OESTERREICHISCHEN FIRMENBUCH-
GERICHTS GEMAESS § 15 ABS 4 EU-VERSCHG 418
E) BESONDERHEITEN BEI BETEILIGUNG EINER UEBERTRAGENDEN
GESELLSCHAFT MIT SITZ IN OSTERREICH 419
XI. RECHTSWIRKSAMKEIT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMEL
ZUNG 419
A. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 419
B. UMSETZUNG IM NATIONALEN RECHT 420
XII. RECHTSFOLGEN DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG 421
A. DIE RECHTSFOLGEN GEMAESS § 3 ABS 2 EU-VERSCHG IVM
§ 225A ABS 3 AKTG 421
1. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 421
A) VERSCHMELZUNGSWIRKUNGEN GEMAESS ART 14 ABS 1
UND 2 VRL 421
B) DRITTWIRKUNG DER UEBERTRAGUNG GEMAESS ART 14 ABS 3
VRL 422
C) UBERGANG VON RECHTEN UND PFLICHTEN AUS ARBEITS
VERTRAEGEN ODER BESCHAEFTIGUNGSVERHAELTNISSEN GEMAESS
ART 14 ABS 4 VRL 422
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
D) VERHINDERUNG DER ENTSTEHUNG EIGENER ANTEILE
GEMAESS ART 14 ABS 5 VRL 422
2. UMSETZUNG INS NATIONALE RECHT 423
B. DER ABSOLUTE BESTANDSCHUTZ GEMAESS § 3 ABS 2 EU-VERSCHG
IVM§ 230 ABS 2 AKTG 424
1. PROBLEMSTELLUNG 424
2. VORGABEN DURCH DIE VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 425
3. UMSETZUNG INS NATIONALE RECHT 426
§ 7 SCHUTZ DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 427
I. GESELLSCHAFTERSCHUTZ IM ALLGEMEINEN 427
A. SCHUTZBEDUERFNIS DER GESELLSCHAFTER 427
B. SCHUTZVORSCHRIFTEN DER VRL UND DES EU-VERSCHG 428
II. UBERBLICK UEBER DEN MINDERHEITENSCHUTZ 428
A. EUROPARECHTLICHE VORGABEN 428
B. UBERBLICK UEBER DIE OESTERREICHISCHEN VORSCHRIFTEN, DIE DEN
MINDERHEITENSCHUTZ GEWAEHREN SOLLEN 429
III. DAS AUSTRITTSRECHT WIDERSPRECHENDER GESELLSCHAFTER GEGEN
BARABFINDUNG 430
A. EINLEITUNG UND GRUNDLEGENDES 430
1. EUROPARECHTLICHE VORGABEN UND PARALLELBESTIMMUNGEN 430
2. RATIO LEGIS 431
3. PROBLEME IM ZUSAMMENHANG MIT DEM AUSTRITTSRECHT... 431
4. EUROPARECHTSKONFORMITAET DES AUSTRITTSRECHTS 432
B. VORAUSSETZUNGEN DES AUSTRITTSRECHTS 436
1. HINAUSVERSCHMELZUNG 436
2. ERKLAERUNG DES WIDERSPRUCHS ZUR NIEDERSCHRIFT 436
3. GESELLSCHAFTERSTELLUNG VOM ZEITPUNKT DER BESCHLUSSFAS
SUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG BIS ZUR GELTEND
MACHUNG DES RECHTS AUF
ANGEMESSENE BARABFINDUNG 439
4. ERKLAERUNG DES AUSTRITTS BZW ANNAHME DES BARABFIN
DUNGSANGEBOTS 440
C. DER BARABFINDUNGSANSPRUCH UND DAS BARABFINDUNGS
ANGEBOT 442
1. RECHTLICHE QUALIFIKATION DES BARABFINDUNGSANSPRUCHS . 442
2. AN WELCHER STELLE MUSS DAS BARABFINDUNGSANGEBOT
GEREGELT WERDEN? 443
A) BARABFINDUNGSANGEBOT DER UEBERTRAGENDEN GESELL
SCHAFT 443
B) BARABFINDUNGSANGEBOT EINES DRITTEN 445
3. BARABFINDUNGSVERPFLICHTETER 445
4. BARABFINDUNGSBERECHTIGTER 446
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
5. INHALTLICHE AUSGESTALTUNG DES BARABFINDUNGSANGEBOTS
UND BARABFINDUNGSANSPRUCHES 447
6. RECHTSFOLGEN BEI FEHLEN EINES BARABFINDUNGSANGEBOTS.. 448
D. ABWICKLUNG DES AUSTRITTS UND DER BARABFINDUNG 448
E. VERHAELTNIS DES AUSTRITTSRECHTS ZUR KAPITALERHALTUNG 451
F. WEITERE FRAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER UEBERTRAGUNG
DER MINDERHEITSANTEILE 454
1. DURCHFUEHRUNG DER ANTEILSUEBERTRAGUNG 454
2. UEBERTRAGUNGSKOSTEN 455
G. ENTFALL DES AUSTRITTSRECHTS UND DER BARABFINDUNG 456
H. DISPOSITIVER ODER ZWINGENDER CHARAKTER DES AUSTRITTS
RECHTS? 457
I. SICHERSTELLUNG DER BARABFINDUNGSANSPRUECHE 457
J. ANDERWEITIGE VERAEUSSERUNG DER ANTEILE 460
IV. GERICHTLICHE UBERPRUEFUNG DER BARABFINDUNG 461
A. ALLGEMEINES 462
1. VORGABEN DER VRL UND PARALLELBESTIMMUNGEN 462
2. RATIO LEGIS 462
3. RICHTLINIENKONFORME UMSETZUNG? 463
B. ZUSTAENDIGKEITEN 465
C. DAS UEBERPRUEFUNGSVERFAHREN IM EINZELNEN 466
1. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 466
2. ANTRAGSLEGITIMATION 466
3. ANTRAGSGEGNER 467
4. ANTRAGSFRIST 467
5. PRIMAERANTRAG UND DESSEN BEKANNTMACHUNG 468
6. FOLGEANTRAEGE 468
7. VERWEISE IN § 11 ABS 2 LETZTER SATZ EU-VERSCHG 469
8. ENTSCHEIDUNG UND DEREN WIRKUNG 469
§ 8 GLAEUBIGERSCHUTZ 470
I. GEFAHREN FUER GLAEUBIGER IM RAHMEN INNERSTAATLICHER UND
GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN 470
II. UEBERSICHT UEBER DEN GLAEUBIGERSCHUTZ BEI GRENZUEBERSCHREI
TENDEN VERSCHMELZUNGEN 472
III. GLAEUBIGERSCHUTZ GEMAESS § 13 EU-VERSCHG 473
A. ALLGEMEINES 473
1. EUROPARECHTLICHE VORGABEN UND PARALLELBESTIMMUNGEN 473
2. ANWENDBARE BESTIMMUNGEN 474
3. KOLLISIONSRECHTLICHE EINORDNUNG 476
4. REGELUNGSKONZEPT UND RATIO LEGIS 477
5. VEREINBARKEIT MIT DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 478
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
B. GLAEUBIGERSCHUTZ GEMAESS § 13 EU-VERSCHG BEI
HINAUSVERSCHMELZUNGEN 480
1. ANSPRUCHSBERECHTIGTE UND-VERPFLICHTETE 481
2. ERFASSTE FORDERUNGEN 481
A) ENTSTEHUNGSZEITPUNKT DER FORDERUNGEN 481
B) KEINE BEFRIEDIGUNG DER FORDERUNG 482
3. FRIST 483
4. GLAUBHAFTMACHUNG DER GEFAEHRDUNG 484
5. ENTFALL DES ANSPRUCHS AUF SICHERHEITSLEISTUNG 489
6. SICHERHEITSLEISTUNG 489
7. GERICHTLICHE DURCHSETZUNG 490
C. GLAEUBIGERSCHUTZ BEI HINEINVERSCHMELZUNGEN 491
D. BESONDERHEITEN BEI DER GRENZUEBERSCHREITENDEN
VERSCHMELZUNG MIT KAPITALHERABSETZENDEM EFFEKT 492
1. DEFINITION DES KAPITALHERABSETZENDEN EFFEKTS 492
2. HINAUSVERSCHMELZUNG MIT KAPITALHERABSETZENDEM
EFFEKT 492
3. HINEINVERSCHMELZUNG MIT KAPITALHERABSETZENDEM
EFFEKT 493
E. GEWAEHRUNG GLEICHWERTIGER RECHTE FUER INHABER VON
SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTEN 494
IV. ZUSAMMENFASSENDE STELLUNGNAHME 495
VI. KAPITEL: EXKURS: GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN MIT
GESELLSCHAFTEN AUS DRITTSTAATEN 497
§ 1 ZULAESSIGKEIT? 497
I. MEINUNGSSTAND IN OSTERREICH 497
II. DIE NORMEN DER § 219 AKTG UND § 96 GMBHG 498
III. PRAKTISCHE UNDURCHFUEHRBARKEIT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN
VERSCHMELZUNG MIT GESELLSCHAFTEN AUS DRITTSTAATEN? 499
IV. § 2 UMWG 500
§ 2 ZULAESSIGKEITSVORAUSSETZUNGEN 501
I. STATUIERUNG DES RECHTSINSTITUTS DER VERSCHMELZUNG 501
II. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT 502
III. VERFAHREN 503
IV. ERGEBNIS 503
VII. KAPITEL: SCHLUSSBETRACHTUNG 505
§ 1 DIE *SEVIC -ENTSCHEIDUNG ALS MEILENSTEIN IM INTERNATIONALEN
GESELLSCHAFTSRECHT 505
§ 2 DIE UMSETZUNG DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE IM EU-VERSCHG 507
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
§ 3 ZIEL UND GRUNDSAETZE DES EU-VERSCHG 508
§ 4 GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN VON KAPITALGESELLSCHAFTEN
IN DER INTERNATIONALEN UND OESTERREICHISCHEN PRAXIS 509
LITERATURVERZEICHNIS 511
STICHWORTVERZEICHNIS 527
XXVI
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