Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung:
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|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
München
C.H. Beck
2018
|
| Edition: | 4. Auflage |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XLI, 1165 Seiten |
| ISBN: | 9783800651672 380065167X |
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INHALTSUEBERSICHT
VORWORT DES HERAUSGEBERS V
BEARBEITER DER 4. AUFLAGE VII
INHALTSVERZEICHNIS XI
ABKUERZUNGS- UND LITERATURVERZEICHNIS XXXI
§ 1 EINLEITUNG (REICHERT) 1
§ 2DERJAHRESABSCHLUSS (OTT) 15
§ 3 TECHNISCHE VORBEREITUNGEN (HOERETH) 41
§ 4 DIE EINBERUFUNG (REICHERT/BALKE/SCHLITT) 63
§ 5 BERICHTSPFLICHTEN (REICHERT/BALKE) 175
§ 6 AUSLEGUNG UND ZUGAENGLICHMACHEN VON UNTERLAGEN, UEBERSENDUNG AN
AKTIONAERE
(SCHUTT) 229
§ 7 VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG (HOERETH/PICKERT) 239
§ 8 DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG (BAERWALDT) 263
§ 9 DIE VERSAMMLUNGSLEITUNG (GEHLING/PICKERT) 303
§ 10 DIE PFLICHTEN DES VORSTANDS IN DER HAUPTVERSAMMLUNG
(RODEWIG/SCHLITT) 413
§ 11 DIE RECHTE DER AKTIONAERE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG (POESCHKE/VOGEL)
461
§ 12 DAS ZUSTANDEKOMMEN VON BESCHLUESSEN (POESCHKE/VOGEL) 503
§ 13 DIE PROTOKOLLIERUNG (POESCHKE/VOGEL) 515
§ 14 FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES (POESCHKE/VOGEL) 543
§ 15 GEWINNVERWENDUNG (POESCHKE/VOGEL) 545
§ 16 ENTLASTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT (POESCHKE/VOGEL) 551
§ 17 AUFSICHTSRATSWAHLEN (POESCHKE/ VOGEL) 559
§ 18 PRUEFERBESTELLUNG (LEUERING) 575
§ 19 SATZUNGSAENDERUNGEN (ALLGEMEIN) (SCHWER/HEUSEI) 603
§ 20 REGULAERE KAPITALERHOEHUNG (SCHWER/HEUSEI) 609
§ 21 KAPITALERHOEHUNG GEGEN SACHEINLAGEN (SCHMER/HEUSEI) 637
§ 22 GENEHMIGTES KAPITAL (SCHWER/HEUSEI) 645
§ 23 BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG (SCHWER/HEUSEI) 663
§ 24 AKTIENOPTIONSPLAENE (SCHWER/'HEUSEI) 689
§ 25 BELEGSCHAFTSAKTIEN (SCHWER/HEUSEI) 701
§ 26 KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN (SCHMER/HEUSEI) 705
§ 27 KAPITALHERABSETZUNG (SCHWER/HEUSEI) 715
§ 28 GENUSSRECHTE (OTT) 727
IX
INHALTSUEBERSICHT
§ 29 UMWANDLUNG VON VORZUGS- IN STAMMAKTIEN (OTT) 731
§ 30 UMWANDLUNG VON INHABER- IN NAMENSAKTIEN (SCHROEER/HEUSEL) 735
§ 31 EINFUEHRUNG DER STUECKAKTIE (SCHROEER/HEUSEL) 741
§ 32 ERWERB UND VERAEUSSERUNG EIGENER AKTIEN (GEHLING) 745
§ 33 UNTERNEHMENSVERTRAEGE (LIEBSCHER) 757
§ 34 EINGLIEDERUNG (LIEBSCHER) 773
§ 35 SQUEEZE OUT (LIEBSCHER) 783
§ 36 HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE DES BIETERS BEI EINEM OEFFENTLICHEN
ANGEBOT
ZUM ERWERB VON WERTPAPIEREN (OTT) 793
§ 37 DIE STELLUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER ZIELGESELLSCHAFT VOR UND BEI
EINEM
OEFFENTLICHEN ANGEBOT ZUM ERWERB IHRER WERTPAPIERE (OTT) 805
§ 38 SONSTIGE ZUSTIMMUNGEN ZU GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN (OTT) 831
§ 39 UMWANDLUNGEN (SIMON) 843
§ 40 SONSTIGE BESCHLUESSE (OTT) 869
§ 41 ORGANHAFTUNG UND HAUPTVERSAMMLUNG (BALKE) 883
§ 42 REGISTERGERICHT (WICKE) 897
§ 43 AUSKUNFTSERZWINGUNGSVERFAHREN (WICKE) 941
§ 44 ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSKLAGE (LETTERING) 947
§ 45 FREIGABEVERFAHREN (LETTERING) 979
§ 46 SPRUCHVERFAHREN (LETTERING) 993
§ 47 SONSTIGE GERICHTLICHE VERFAHREN (LETTERING) 1011
§ 48 BESONDERHEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG DER KGAA (REICHERT/BALKE) 1027
§ 49 BESONDERHEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SE (LIEBSCHER) 1047
ANHANG 1 HAUPTLEITFADEN (GEHLING) 1057
ANHANG 2 SONDERLEITFAEDEN (GEHLING) 1071
ANHANG 3 NOTARIELLES PROTOKOLL DER HAUPTVERSAMMLUNG EINER
BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFT (GEHLING) 1099
ANHANG 4 EINFACHE (NICHT-NOTARIELLE) NIEDERSCHRIFT UEBER DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
EINER NICHTBOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFT (GEHLING) 1105
SACHVERZEICHNIS 1109
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT DES HERAUSGEBERS V
BEARBEITER DER 4. AUFLAGE VII
INHALTSUEBERSICHT IX
ABKUERZUNGS- UND LITERATURVERZEICHNIS XXXI
§ 1 EINLEITUNG
I. UEBERBLICK 2
II. GESETZLICHE GRUNDLAGEN UND REFORMEN 2
III. ORDENTLICHE UND AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 4
IV. ZUSTAENDIGKEIT 5
V. EINBERUFUNG 7
VI. TEILNAHME 8
VII. DURCHFUEHRUNG 9
VIII. BESCHLUSSFASSUNG 10
IX. DOKUMENTATION 11
X. ELEKTRONISCHE KOMMUNIKATION 11
XI. GERICHTLICHE AUSEINANDERSETZUNGEN 12
§ 2 DER JAHRESABSCHLUSS
I. UEBERBLICK 16
II. VERFAHREN 16
III. AUFSTELLUNG 17
IV. PRUE&NG 21
1. ALLGEMEIN 21
2. BESTELLUNG DES PRUEFERS 21
3. GEGENSTAND UND UMFANG DER PRUEFUNG 25
4. PRUEFUNGSBERICHT 27
5. BESTAETIGUNGSVERMERK 28
6. AENDERUNG DES JAHRESABSCHLUSSES NACH PRUEFUNG 30
7. PRUEFUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 31
V. FESTSTELLUNG 33
1. BILLIGUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 33
2. FESTSTELLUNG DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG 34
3. AENDERUNG DES JAHRESABSCHLUSSES NACH FESTSTELLUNG 36
4. KONZERNABSCHLUSS 37
VI. PUBLIZITAETSPFLICHTEN 37
§ 3 TECHNISCHE VORBEREITUNGEN
I. UEBERBLICK 42
II. RELEVANZ DER TECHNISCHEN VORBEREITUNGEN 43
XI
INHALTSVERZEICHNIS
III. WICHTIGE PLANUNGSSCHRITTE 43
IV. LANGFRISTIGE PLANUNGSPHASE 43
1. ERSTE SCHATTE 43
2. GROBTENNINPLANUNG 44
3. TERMINPLANUNG IM DETAIL 46
4. BEAUFTRAGUNG DER DIENSTLEISTER 47
5. BESTELLUNG DER STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT 48
6. ERSTE KOMMUNIKATION DES HV-TERMINS 48
7. INHALTLICHE VORBEREITUNG DER HV 48
8. BEI NAMENSAKTIEN: ABSTIMMUNG MIT DEM REGISTERFUEHRER 49
V. KURZFRISTIGE PLANUNGSPHASE 49
1. ORGANISATORISCHE VORBEREITUNG VON UNTERLAGEN 49
2. EINREICHUNG DES ABSCHLUSSES UND BILANZPRESSEKONFERENZ 50
3. VORBEREITUNG DER EINBERUFUNG IM BANZ UND SONSTIGER VEROEFFENTLICHUNGEN
50
4. EINBERUFUNG IM BANZ, SONSTIGE VEROEFFENTLICHUNGEN 51
5. ERGAENZUNGSVERLANGEN UND MITTEILUNGEN NACH § 125 AKTG 52
6. ANMELDEPROZESS 53
7. LEITFADEN FUER DEN VERSAMMLUNGSLEITER 54
8. BEKANNTMACHUNG VON GEGENANTRAEGEN 54
9. BEI NAMENSAKTIEN: SCHLUSSVERSAND 55
10. VORBEREITUNG DES ABSTIMMUNGSSYSTEMS 55
11. VORBEREITUNG VON FRAGEN UND ANTWORTEN 56
12. UMGANG MIT STIMMVERBOTEN UND EIGENEN AKTIEN 56
13. ERSTELLUNG DES ANMELDEVERZEICHNISSES, PROGNOSE DER TEILNEHMERZAHL,
GAESTE 57
14. ANMELDEVERZEICHNIS UND MELDEPFLICHTEN NACH WPHG BZW. AKTG,
FREMDBESITZ 58
15. ERARBEITUNG UND VERVIELFAELTIGUNG VON HILFSMATERIALIEN 58
VI. UNMITTELBAR VOR DER VERSAMMLUNG 59
1. AUSSTATTUNG, STANDARDDOKUMENTE, CHECKLISTEN 59
2. INSTRUKTION DER MITARBEITER 59
3. GENERALPROBE 60
4. SYSTEMABNAHME MIT DEM NOTAR 60
§ 4 DIE EINBERUFUNG
I. UEBERBLICK 67
II. ANLASS 69
1. GESETZLICHE EINBERUFUNGSGRUENDE 70
2. STATUTARISCHE EINBERUFUNGSGRUENDE 72
3. WOHL DER GESELLSCHAFT 73
4. FAKULTATIVE EINBERUFUNG 73
5. RECHTSFOLGEN UNTERBLIEBENER EINBERUFUNG 74
6. ANFECHTUNGSRISIKEN 75
III. ZUSTAENDIGKEIT 75
1. VORSTAND 75
2. AUFSICHTSRAT 77
3. EINBERUFUNG AUF VERLANGEN EINER MINDERHEIT 78
4. EINBERUFUNGSBERECHTIGUNG AUFGRUND SATZUNGSBESTIMMUNG 89
5. NICHTIGKEITS- UND ANFECHTUNGSRISIKEN 90
XII
INHALTSVERZEICHNIS
IV. ART UND WEISE DER EINBERUFUNG 91
1. EINBERUFUNGSFRIST - GRUNDSATZ 91
2. VERLAENGERUNG DER EINBERUFUNGSFRIST BEI ANMELDUNG UND
BERECHTIGUNGSNACHWEIS ZUR TEILNAHME UND STIMMRECHTSAUSUEBUNG 93
3. BESONDERHEITEN BEI DER EINBERUFUNG IN UEBERNAHMESITUATIONEN 102
4. MINDESTANGABEN DER EINBERUFUNG 103
5. BEKANNTMACHUNG 113
6. VERTAGUNG, VERSCHIEBUNG, ABSETZUNG 117
7. ANFECHTUNGSRISIKEN 118
V. UEBERSICHTEN 120
VI. TAGESORDNUNG; WEITERE BEKANNTMACHUNGEN 123
1. AUFSTELLUNG DER TAGESORDNUNG 123
2. BEKANNTMACHUNG 124
3. VORSCHLAEGE DER VERWALTUNG ZU DEN GEGENSTAENDEN DER TAGESORDNUNG 136
4. ERGAENZUNG DER TAGESORDNUNG 141
5. ANFECHTUNGSRISIKEN 146
VII. MITTEILUNGEN 148
1. ALLGEMEINES 148
2. MITTEILUNGSSCHULDNER 148
3. MITTEILUNGSEMPFAENGER 149
4. GEGENSTAND DER MITTEILUNG 150
5. FORM UND FRIST 152
6. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI EINLADUNG DURCH EINGESCHRIEBENEN BRIEF 153
7. ANFECHTUNGSRISIKEN 154
VIII. UEBERMITTLUNG DER MITTEILUNGEN DURCH KREDITINSTITUTE;
ABSTIMMUNGSVORSCHLAEGE 154
1. UEBERMITTLUNGSPFLICHT 154
2. ABSTIMMUNGSVORSCHLAEGE 157
3. SCHADENSERSATZPFLICHT 160
4. ANFECHTUNGSRISIKEN 161
IX. GEGENANTRAEGE DER AKTIONAERE 161
1. ALLGEMEINES 161
2. ZUGAENGLICH ZU MACHENDE GEGENANTRAEGE 162
3. UNZULAESSIGE GEGENANTRAEGE 166
4. ZUSAMMENFASSUNG VON GEGENANTRAEGEN 170
5. STELLUNGNAHME DER VERWALTUNG 170
6. ZUGAENGLICHMACHUNG 171
X. WAHLVORSCHLAEGE VON AKTIONAEREN 171
X. VOLLVERSAMMLUNG 172
1. ALLGEMEINES 172
2. BEGRIFF 172
3. NICHTEINHALTUNG VON EMBERUFUNGSFORMALITAETEN 173
4. WIDERSPRUCH 174
5. HAUPTVERSAMMLUNG IM SCHRIFTLICHEN UMLAUFVERFAHREN? 174
6. ANFECHTUNGSRISIKEN 174
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
§ 5 BERICHTSPFLICHTEN
I. UEBERBLICK 178
II. GESETZLICHE BERICHTSPFLICHTEN 178
1. BERICHTSPFLICHTEN DES VORSTANDS 178
2. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE BEI BERICHTSPFLICHTEN 179
3. EINZELNE BENCHTSPFLICHTEN 183
4. SONSTIGE GESETZLICHE BERICHTSPFLICHTEN 205
III. UNGESCHRIEBENE BERICHTSPFLICHTEN 211
1. ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN EINER BERICHTSPFLICHT 211
2. INHALTLICHE ANFORDERUNGEN AN DEN BERICHT 214
3. EINZELNE STRUKTURENTSCHEIDUNGEN 214
IV. RECHTSFOLGEN BEI BERICHTSPFLICHTVERLETZUNGEN 224
1. HEILUNG VON BERICHTSMAENGELN 224
2. ANFECHTUNG WEGEN MANGELHAFTER INFORMATIONEN 224
3. ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS BEI WERTBEZOGENEN INFORMATIONEN 225
§ 6 AUSLEGUNG UND ZUGAENGLICHMACHEN VON UNTERLAGEN, UEBERSENDUNG AN
AKTIONAERE
I. UEBERBLICK 229
II. GEGENSTAND DER AUSLEGUNGSPFLICHT UND DES ZUGAENGLICHMACHENS 230
1. VERTRAEGE; BESCBLUSSENTWUERFE 230
2. BERICHTE 231
3. JAHRESABSCHLUESSE, ZWISCHENBILANZEN 232
III. ORT, ZEITPUNKT UND FORM DER AUSLEGUNG UND DES ZUGAENGLICHMACHENS 233
1. AUSLEGUNG VON UNTERLAGEN 234
2. ZUGAENGLICHMACHEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT 234
IV. UEBERSENDUNG EINER ABSCHRIFT AN DIE AKTIONAERE 234
V. AENDERUNG DES VERTRAGS, AKTUALISIERUNGEN 235
VI. BESONDERHEITEN BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 236
VII. ANFECHTUNGSRISIKEN 236
VIII. VERZICHT 237
§ 7 VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
I. UEBERBLICK 240
II. RECHTLICHER UND TATSAECHLICHER RAHMEN 240
1. BEGRIFFE UND DEFINITIONEN 241
2. MOEGLICHE PROBLEMKREISE 245
III. ZWINGENDE ONLINE-ELEMENTE DER PRAESENZ-HV 247
1. EINBERUFUNG IM BUNDESANZEIGER (BANZ) 247
2. VEROEFFENTLICHUNGEN AUF DER EIGENEN INTERNETSEITE 247
3. ELEKTRONISCHER WEG FUER VOLLMACHTEN 248
IV. OPTIONALE ONLINE-ELEMENTE DER PRAESENZ-HV 248
1. INFORMATIONEN IM INTERNET 249
2. ELEKTRONISCHE MITTEILUNGEN AN AKTIONAERE 249
3. AKTIONAERSFORUM 250
4. AKTIONAERSFRAGEN IM INTERNET 250
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
5. UEBERTRAGUNG DER VORSTANDSREDE 250
6. UEBERTRAGUNG DER GESAMTEN HV 251
7. ZUSCHALTUNG EINES VERHINDERTEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 251
8. VOLLMACHTEN UND WEISUNGEN UEBER DAS INTERNET 251
9. EINTRITTSKARTENBESTELLUNG UEBER DAS INTERNET 255
V. BRIEFWAHL 255
VI. ONLINE-HV 257
1. TEILNEHMERVERZEICHNIS 258
2. FRAGE- UND REDERECHT 259
3. ANTRAGSRECHT 260
4. BEVOLLMAECHTIGUNG 260
5. STIMMRECHTSAUSUEBUNG, BETEILIGUNG AN EINEM MINDERHEITSVOTUM 260
6. SONSTIGE AKTIONAERSRECHTE 261
§ 8 DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
I. UEBERBLICK 265
II. ALLGEMEINES 265
III. TEILNAHMERECHT 267
1. VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 267
2. ONLINE-TEILNAHME 268
3. ABSTIMMUNG OHNE TEILNAHME AN DER VERSAMMLUNG (*BRIEFWAHL") 270
4. TEILNAHME AN DER VERSAMMLUNG TROTZ TEILNAHME AN DER BRIEFWAHL 272
5. DURCHSETZUNG DES TEILNAHMERECHTS 272
IV. TEILNAHMEBERECHTIGTE 272
1. AKTIONAERE UND AKTIONAERSVERTRETER 272
2. VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 288
3. BESONDERER VERTRETER 288
4. ABSCHLUSSPRUEFER 289
5. BEHOERDENVERTRETER 290
6. MEDIENVERTRETER 291
7. NOTAR 292
8. GAESTE 292
V. TEILNAHMEPFLICHT 293
1. VORSTANDSMITGLIEDER 293
2. AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 295
3. ABSCHLUSSPRUEFER 295
4. BESONDERER VERTRETER 296
5. UEBERSICHT: FOLGEN DER TEILNAHMEPFLICHTVERLETZUNG 297
VI. PRUEFUNG DER LEGITIMATION DER TEILNEHMER 297
1. AKTIONAERE 298
2. NICHTAKTIONAERE 299
§ 9 DIE VERSAMMLUNGSLEITUNG
I. UEBERBLICK 307
II. DER VERSAMMLUNGSLEITER 309
1. GENERALZUSTAENDIGKEIT DES VERSAMMLUNGSLEITERS 309
2. LEITUNGSERMESSEN 309
3. GRUNDSATZ DER VERFAHRENOEKONOMIE 310
XV
INHALTSVERZEICHNIS
III. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 311
1. BESTIMMUNG DURCH DIE SATZUNG ODER GESCHAEFTSORDNUNG 311
2. WAHL DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG 311
3. BESTIMMUNG DES VERSAMMLUNGSLEITERS DURCH DAS GERICHT 312
4. ABBERUFUNG DES VERSAMMLUNGSLEITERS 313
5. RISIKEN FUER DIE WIRKSAMKEIT VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 317
IV. ENTSCHEIDUNGSBEFUGNISSE DER HAUPTVERSAMMLUNG IN VERFAHRENSFRAGEN 317
1. GESCHAEFTSORDNUNG 317
2. GESETZLICHE MITWIRKUNGSBEFUGNISSE 317
3. UNGESCHRIEBENE MITWIRKUNGSBEFUGNISSE DER HAUPTVERSAMMLUNG? 317
V. EROEFFNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 323
1. EINLASSKONTROLLE 323
2. AUSGANGSKONTROLLE 325
3. EROEFFNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 325
4. BERICHT DES AUFSICHTSRATS 332
5. BERICHTE DES VORSTANDS 333
6. TEILNEHMERVERZEICHNIS 334
VI. AKTIONAERSDEBATTE 339
1. LEITUNG DER AKTIONAERSDEBATTE 339
2. BESCHRAENKUNG DER REDE- UND FRAGEZEIT 345
3. SCHLIESSUNG DER REDNERLISTE/ ANORDNUNG DES SCHLUSSES DER DEBATTE VOR
ERLEDIGUNG DER WORTMELDUNGEN 350
4. BEHANDLUNG VON AKTIONAERSANTRAEGEN 351
5. ORDNUNGSMASSNAHMEN ZUR STOERUNGSABWEHR 365
VII. LEITUNG DER ABSTIMMUNGEN 370
1. ART DER ABSTIMMUNG 370
2. ORT DER ABSTIMMUNG 374
3. REIHENFOLGE DER ABSTIMMUNG 374
4. ERMITTLUNG DES ABSTIMMUNGSERGEBNISSES 377
5. VERKUENDUNG DES ERGEBNISSES 382
6. ART DER AUSZAEHLUNG 383
VIII. BEENDIGUNG, WIEDEREROEFFNUNG UND VERTAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 410
1. BEENDIGUNG 410
2. WIEDEREROEFFNUNG 410
3. VERTAGUNG 411
§ 10 DIE PFLICHTEN DES VORSTANDS IN DER HAUPTVERSAMMLUNG
I. UEBERBLICK 415
II. EINBERUFUNGSPFLICHT 416
1. EINBERUFUNGSGRUND 416
2. ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS 417
3. UMSETZUNG DES EINBERUFUNGSBESCHLUSSES 418
III. VORBEREITUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 420
1. ALLGEMEINES 420
2. ZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 420
3. WEISUNGSBESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 423
IV. AUFSTELLUNG DES TEILNEHMERVERZEICHNISSES 424
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
V. TEILNAHMEPFLICHT 425
1. GRUNDSATZ 425
2. ANFECHTUNGSRISIKEN, SANKTIONEN 426
VI. VORLAGEPFLICHTEN 426
1. VORBEMERKUNG 426
2. VORLAGE VON JAHRESABSCHLUSS, LAGEBERICHT, BERICHT DES AUFSICHTSRATS
UND
GEWINNVERWENDUNGSVORSCHLAG 429
3. UNTERNEHMENSVERTRAEGE 431
4. NACHGRUENDUNGSVERTRAEGE 432
5. VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 432
6. UMWANDLUNGSVORGAENGE 433
7. SONSTIGE STRUKTURAENDERNDE MASSNAHMEN 434
8. VERZICHT AUF DIE AUSLEGUNG 435
9. ANFECHTUNGSRISIKEN 436
VII. ERLAEUTERUNG DER VORLAGEN 437
1. JAHRESABSCHLUSS, LAGEBERICHT UND GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSS 437
2. UNTERNEHMENSVERTRAEGE 440
3. VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 441
4. NACHGRUENDUNGSVERTRAEGE 442
5. UMWANDLUNGSVORGAENGE 442
6. EINGLIEDERUNG 445
7. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN (SQUEEZE OUT) 445
8. SONSTIGE STRUKTURAENDERNDE MASSNAHMEN 446
9. VERZICHTSMOEGLICHKEIT 446
10. ANFECHTUNGSRISIKEN 446
VIII. WEITERE DARLEGUNGS- UND ERLAEUTERUNGSPFLICHTEN 448
1. ERWERB EIGENER AKTIEN 448
2. AUSNUTZUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS 448
IX. AUSKUNFTSPFLICHTEN 448
1. ADRESSAT DER AUSKUNFTSPFLICHT 448
2. ERTEILUNG DER AUSKUNFT DURCH DEN VORSTAND 449
3. ART UND WEISE DER AUSKUNFTSERTEILUNG 451
4. VORBEREITUNG AUF DIE AUSKUNFTSERTEILUNG 453
5. BESCHRAENKUNG DES AUSKUNFTSRECHTS 455
X. PFLICHTEN IM NACHGANG DER HAUPTVERSAMMLUNG 455
1. AUSFUEHRUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 455
2. EINREICHUNG DER NIEDERSCHRIFT ZUM HANDELSREGISTER 457
3. ERTEILUNG VON ABSCHRIFTEN DES TONBANDPROTOKOLLS? 458
4. MITTEILUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 459
§ 11 DIE RECHTE DER AKTIONAERE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG
I. UEBERBLICK 463
II. REDERECHT 464
1. ALLGEMEIN 464
2. WORTMELDUNG 465
3. WORTERTEILUNG 465
III. FRAGERECHT 467
1. DER AUSKUNFTSANSPRUCH 467
2. DIE AUSKUNFTSVERWEIGERUNG 474
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
3. ALPHABETISCHE UEBERSICHT 478
4. PROTOKOLLIERUNG VON AUSKUNFTSVERLANGEN 486
5. SCHLUSS DER DEBATTE 486
IV. EINSICHTSRECHT 487
V. STIMMRECHT 489
1. ALLGEMEIN 489
2. FESTSTELLUNG DES STIMMRECHTS 491
3. STIMMRECHTSLOSE VORZUGSAKTIEN 495
4. STIMMVERBOTE 498
5. STIMMPFLICHTEN 500
6. DEPOTSTIMMRECHT 500
VI. WORT-, TON-, BILD-AUFZEICHNUNGEN 502
§ 12 DAS ZUSTANDEKOMMEN VON BESCHLUESSEN
I. UEBERBLICK 504
II. BESCHLUSSFAEHIGKEIT 504
III. ABSTIMMUNG 505
1. STIMMABGABE 505
2. ABSTIMMUNGSVERBOTE 505
3. REIHENFOLGE DER ABSTIMMUNGEN 506
4. ZUSAMMENGEFASSTE ABSTIMMUNGEN, BLOCK- ODER LISTEN- UND
SIMULTANWAHL 506
IV. MEHRHEITSERFORDERNISSE 507
1. GESETZLICHE MEHRHEITSERFORDERNISSE 507
2. STIMMQUOREN ZUM SCHUTZ DER MINDERHEIT 507
3. SATZUNGSMAESSIGE MEHRHEITSERFORDERNISSE 510
V. ERFORDERNIS DER SACHLICHEN RECHTFERTIGUNG 510
1. DIE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE TREUPFLICHT 510
2. INSBESONDERE: DIE MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 511
VI. PROTOKOLLIERUNG ALS WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNG 513
§ 13 DIE PROTOKOLLIERUNG
I. UEBERBLICK 517
II. ALLGEMEIN 517
1. BEURKUNDUNGSPFLICHT GENERELL 517
2. BESONDERHEITEN DER EINPERSONEN-AG 519
III. NOTARIELLE PROTOKOLLIERUNG 520
1. DER NOTAR 520
2. ZWINGENDER INHALT DES PROTOKOLLS 526
3. UEBLICHER WEITERER INHALT DES PROTOKOLLS 534
4. VORGESCHRIEBENE ANLAGEN 535
5. UEBLICHE ANLAGEN 537
6. AUSFERTIGUNG UND EINREICHUNG DES PROTOKOLLS 537
7. BERICHTIGUNG DES PROTOKOLLS 538
8. ANMELDUNGEN 54O
IV. EINFACHE NIEDERSCHRIFT 549
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
V. STENOGRAFISCHES PROTOKOLL 541
VI. TONBANDAUFNAHMEN/VIDEOAUFZEICHNUNG/UEBERTRAGUNG (INTERNET) 542
§ 14 FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
I. FESTSTELLUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 1
II. FESTSTELLUNG DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG 1
III. NICHTIGERKLAERUNG 2
§ 15 GEWINNVERWENDUNG
I. UEBERBLICK 545
II. GRUNDLAGEN 546
III. BARDIVIDENDE 547
IV. SACHDIVIDENDE 548
§ 16 ENTLASTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
I. UEBERBLICK 552
II. BEDEUTUNG DER ENTLASTUNG 552
III. ENTLASTUNGSZEITRAUM 553
IV. BESCHLUSSFASSUNG 554
1. BESCHLUSSVORSCHLAG 554
2. GETRENNTE ABSTIMMUNGEN FUER VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 554
3. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER ENTLASTUNG 554
4. GESAMT- UND EINZELENTLASTUNG 555
V. VERWEIGERUNG DER ENTLASTUNG 556
VI. NICHTIGKEIT DER ENTLASTUNG 557
§ 17 AUFSICHTSRATSWAHLEN
I. UEBERBLICK 560
II. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 561
III. WAEHLBARKEIT 562
1. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 562
2. FACHLICHE EIGNUNG 564
IV. AMTSZEIT 564
V. WAHLVORSCHLAEGE 565
VI. WAHL 566
1. ANTEILSEIGNERVERTRETER 567
2. ARBEITNEHMERVERTRETER 568
VII. ERSATZMITGLIEDSCHAFT 569
VIII. ABBERUFUNG 569
1. ANTEILSEIGNERVERTRETER 569
2. ARBEITNEHMERVERTRETER 570
3. ALLE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 570
IX. AMTSNIEDERLEGUNG 570
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
X. FEHLERHAFTE BESTELLUNG 570
XI. GERICHTLICHE BESTELLUNG 572
XII. ERGAENZUNGSWAHL 572
XIII. BEKANNTMACHUNG/ANMELDUNG 573
§ 18 PRUEFERBESTELLUNG
I. UEBERBLICK 576
II. ABSCHLUSSPRUEFER 576
1. DAS REGULAERE BESTELLUNGSVERFAHREN 577
2. BESTELLUNG UND ERSETZUNG DURCH DAS GERICHT 588
III. KONZERNABSCHLUSSPRUEFER 591
IV. PRUEFER DES HALBJAHRESFINANZBERICHTS; QUARTALSFINANZBERICHT 591
1. HALBJAHRESFINANZBERICHT 591
2. QUARTALSFINANZBERICHT 593
V. SCHLUSSBILANZPRUEFER 594
VI. SONDERPRUEFER 595
1. BESTELLUNG DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG 596
2. BESTELLUNG DURCH DAS GERICHT 598
3. ERTEILUNG DES PRUEFUNGSAUFTRAGS, WIDERRUF UND PRUEFUNGSKOSTEN 599
VII. WEITERE PRUEFERBESTELLUNGEN 601
§ 19 SATZUNGSAENDERUNGEN (ALLGEMEIN)
I. UEBERBLICK 603
II. BEGRIFF 603
III. INHALTLICHE SCHRANKEN 604
IV. BESCHLUSSMEHRHEIT 605
V. VERSCHIEDENE AKTIENGATTUNGEN 606
VI. SONSTIGES 607
§ 20 REGULAERE KAPITALERHOEHUNG
I. UEBERBLICK 610
II. ALLGEMEINES 611
III. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 611
1. INHALT DES BESCHLUSSES 611
2. BESCHLUSSMUSTER 614
3. BESCHLUSSMEHRHEIT 615
4. VERSCHIEDENE AKTIENGATTUNGEN 616
5. VERPFLICHTUNG ZUR UNTERLASSUNG VON KAPITALERHOEHUNGEN 616
6. SONSTIGES 617
IV. BEZUGSRECHT 617
1. ALLGEMEINES 617
2. BEZUGSRECHT BEI VERSCHIEDENEN GATTUNGEN 618
3. KEIN BEZUGSRECHT BEI BOERSENGANG EINER TOCHTERGESELLSCHAFT 619
XX
INHALTSVERZEICHNIS
V. MITTELBARES BEZUGSRECHT 619
1. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 619
2. VORAUSSETZUNGEN 620
3. BESCHLUSSMUSTER 621
4. ABWICKLUNG 622
VI. BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 623
1. FORMELLE ANFORDERUNGEN 623
2. MATERIELLE ANFORDERUNGEN 624
3. ANFECHTUNGSRISIKEN 629
4. ERLEICHTERTER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 630
5. FAKTISCHER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 633
6. ZUWEISUNG DER NEUEN AKTIEN 634
VII. ERSTMALIGE AUSGABE VON VORZUGSAKTIEN 634
§ 21 KAPITALERHOEHUNG GEGEN SACHEINLAGEN
I. UEBERBLICK 637
II. ALLGEMEINES 638
III. VEREINBARTE SACHEINLAGEN 638
1. KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 639
2. BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 640
3. WERT DER SACHEINLAGE 641
IV. VERDECKTE SACHEINLAGEN 643
V. GEMISCHTE BAR-/SACHKAPITALERHOEHUNG 644
§ 22 GENEHMIGTES KAPITAL
I. UEBERBLICK 646
II. ALLGEMEINES 646
III. VORAUSSETZUNGEN UND VERFAHREN 647
IV. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 648
1. INHALT DES BESCHLUSSES 648
2. BESCHLUSSMUSTER 650
3. SONSTIGE BESCHLUSSANFORDERUNGEN 651
4. AUFHEBUNG DES BESCHLUSSES 651
V. MEHRERE GENEHMIGTE KAPITALIEN 652
VI. SACHEINLAGE 652
VII. BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 653
1. FORMELLE VORAUSSETZUNGEN 653
2. MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN 654
3. ANFECHTUNGSRISIKEN UND RECHTSSCHUTZ DER AKTIONAERE 656
4. ERLEICHTERTER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 657
VIII. SONSTIGES 660
1. INTERNATIONALE PLATZIERUNG 660
2. BOOKBUILDING-VERFAHREN 660
3. GREENSHOE 661
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
§ 23 BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG
I. UEBERBLICK 664
II. ALLGEMEINES 665
1. ZWECK 665
2. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 665
III. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 670
1. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 670
2. BEZUGSRECHT 679
3. BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 679
4. ERLEICHTERTER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 680
5. UMGEKEHRTE WANDELANLEIHEN 682
IV. UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS 683
V. AKTIENOPTIONSPLAENE 683
VI. SACHEINLAGEN 683
VII. AEHNLICHE FAELLE 684
1. OPTIONSANLEIHEN AUSLAENDISCHER TOCHTERGESELLSCHAFTEN 684
2. OPTIONSRECHTE OHNE OPTIONSANLEIHE 685
3. WANDELANLEIHE MIT WANDLUNGSPFLICHT UND COCO-BONDS 686
§ 24 AKTIENOPTIONSPLAENE
I. UEBERBLICK 690
II. ALLGEMEINES 690
III. GESTALTUNGSFORMEN 692
1. BEDINGTES KAPITAL ZUR ABSICHERUNG NACKTER OPTIONEN 692
2. BEDINGTES KAPITAL ZUR ABSICHERUNG EINER WANDELSCHULDVERSCHREIBUNG 692
3. GENEHMIGTES KAPITAL 693
4. ERWERB EIGENER AKTIEN 693
IV. INHALT DES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 694
1. OBLIGATORISCHER INHALT DES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 694
2. FAKULTATIVER INHALT DES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 699
3. ABWEICHEN VON DEN GESETZLICHEN VORAUSSETZUNGEN 699
4. BESCHLUSSFORMEN 700
5. VORSTANDSBERICHT 700
§ 25 BELEGSCHAFTSAKTIEN
I. UEBERBLICK 701
II. ALLGEMEINES 701
III. GESTALTUNGSFORMEN 702
IV. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 702
§ 26 KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN
I. UEBERBLICK 706
II. ALLGEMEINES 706
III. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 707
1. INHALT DES BESCHLUSSES 707
2. BESCHLUSSMUSTER 709
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
3. BESCHLUSSMEHRHEIT 710
IV. WEITERE VORAUSSETZUNGEN 710
1. VORBEREITENDE MASSNAHMEN 710
2. VERWENDBARE RUECKLAGEN 711
V. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 712
1. BEZUGSVERHAELTNIS 712
2. KAPITALERHOEHUNG OHNE AUSGABE NEUER AKTIEN 712
3. KOMBINATION MIT ANDEREN KAPITALMASSNAHMEN 713
§ 27 KAPITALHERABSETZUNG
I. UEBERBLICK 715
II. ALLGEMEIN 716
III. DIE ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG 716
IV. DIE VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 719
V. DIE KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG 720
1. ALLGEMEIN 720
2. ZWANGSEINZIEHUNG 720
3. EINZIEHUNG EIGENER AKTIEN 722
4. ORDENTLICHES EINZIEHUNGSVERFAHREN 722
5. VEREINFACHTES EINZIEHUNGSVERFAHREN 723
6. ANMELDUNG, DURCHFUEHRUNG UND ANMELDUNG DER DURCHFUEHRUNG 724
VI. *KAPITALSCHNITT" 725
§ 28 GENUSSRECHTE
I. UEBERBLICK 727
II. AUSGABE VON GENUSSRECHTEN 727
§ 29 UMWANDLUNG VON VORZUGS- IN STAMMAKTIEN
I. UEBERBLICK 731
II. ALLGEMEIN 731
III. UMGESTALTUNG DURCH SATZUNGSAENDERUNG 732
IV. TAUSCHANGEBOT DER AG AN DIE VORZUGSAKTIONAERE 733
V. ERWERB, EINZIEHUNG UND KAPITALERHOEHUNG 734
§ 30 UMWANDLUNG VON INHABER- IN NAMENSAKTIEN
I. UEBERBLICK 735
II. ALLGEMEINES 735
III. UMSTELLUNG DER INHABER-AUF NAMENSAKTIEN 736
1. BESCHLUSSMEHRHEIT 737
2. ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS EINZELNER AKTIONAERE 737
3. SATZUNGSAENDERUNGEN 738
§ 31 EINFUEHRUNG DER STUECKAKTIE
I. UEBERBLICK 741
II. DAS RECHTSINSTRUMENT STUECKAKTIE 741
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
III. EINFUEHRUNG DER STUECKAKTIE 742
1. EINFUEHRUNGSBESCHLUSS 742
2. ANPASSUNG FRUEHERER KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUESSE 743
3. SONSTIGER ANPASSUNGSBEDARF 744
§ 32 ERWERB UND VERAEUSSERUNG EIGENER AKTIEN
I. UEBERBLICK 746
II. ERMAECHTIGUNG NACH § 71 ABS. 1 NR. 8 AKTG 746
1. ERMAECHTIGUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN 746
2. VERAEUSSERUNG DER EIGENEN AKTIEN/ERMAECHTIGUNG ZUM AUSSCHLUSS DES
BEZUGSRECHTS DER AKTIONAERE 749
3. ERMAECHTIGUNG ZUR EINZIEHUNG VON EIGENEN AKTIEN 751
4. ERMAECHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERAEUSSERUNG VON EIGENEN AKTIEN
UNTER EINSATZ VON DERIVATEN 752
5. PUBLIZITAET 754
III. ERWERBSERMAECHTIGUNG ZWECKS HANDELS IN EIGENEN AKTIEN 754
IV. EINZIEHUNGSBESCHLUSS NACH § 237 ABS. 1 AKTG 755
§ 33 UNTERNEHMENSVERTRAEGE
I. UEBERBLICK 758
II. ALLGEMEIN 758
III. BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE 760
IV. ENTHERRSCHUNGSVERTRAG 769
V. GEWINNGEMEINSCHAFT 770
VI. TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 771
VII. BETRIEBSPACHT/BETRIEBSUEBERLASSUNG 772
§ 34 EINGLIEDERUNG
I. UEBERBLICK 773
II. ALLGEMEIN 773
III. EINGLIEDERUNG DURCH DIE ALLEMAKTIONAERIN 775
IV. EINGLIEDERUNG DURCH MEHRHEITSBESCHLUSS 778
V. BEENDIGUNG DER EINGLIEDERUNG 781
§ 35 SQUEEZE OUT
I. UEBERBLICK 784
II. GESETZLICHER RAHMEN 784
III. ZULAESSIGKEIT 786
1. BETEILIGUNGSQUOTE 786
2. ANGEBOT DER BARABFINDUNG 787
3. SICHERSTELLUNG DER BARABFINDUNG 788
IV. VERFAHREN 789
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
§ 36 HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE DES BIETERS BEI EINEM OEFFENTLICHEN
ANGEBOT ZUM ERWERB VON WERTPAPIEREN
I. UEBERBLICK 793
II. ALLGEMEIN 794
III. EINZELFALLE DER HAUPTVERSAMMLUNGSBEFASSUNG 796
1. BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL ODER AKTIEN ALS GEGENLEISTUNG 796
2. ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS BEDINGUNG DES FREIWILLIGEN
ANGEBOTS 798
3. ERFORDERLICHE SATZUNGSAENDERUNGEN 802
4. UMWANDLUNGSVORGAENGE 803
5. NACHGRUENDUNGSFAELLE 804
§ 37 DIE STELLUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER ZIELGESELLSCHAFT VOR UND
BEI EINEM OEFFENTLICHEN ANGEBOT ZUM ERWERB IHRER WERTPAPIERE
I. UEBERBLICK 806
II. DIE HAUPTVERSAMMLUNG DER ZIELGESELLSCHAFT UND DAS WPUEG 807
1. ZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG NACH AKTIENRECHT 807
2. SONDERZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG NACH DEM WPUEG 810
III. ECHTE VORRATSBESCHLUESSE 812
1. ALLGEMEIN 812
2. INHALT DER ERMAECHTIGUNG 812
3. BESTIMMTHEIT DER ERMAECHTIGUNG 813
4. BESCHLUSSFASSUNG 815
5. DAS AUSNUTZEN EINES ECHTEN VORRATSBESCHLUSSES 816
6. ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 816
7. DAS EUROPAEISCHE VERHINDERUNGSVERBOT 817
IV. ABWEHR-HAUPTVERSAMMLUNG 818
1. ALLGEMEIN 818
2. ANWENDUNGSBEREICH 819
3. ZUSAMMENHANG MIT ANGEBOT 819
4. RECHTSFOLGE: FRISTVERLAENGERUNG 821
5. ABSETZUNG DER ABWEHR-HAUPTVERSAMMLUNG 822
6. EINBERUFUNGSGRUENDE 822
7. EINBERUFUNGSZUSTAENDIGKEIT 823
8. MITTEILUNGSPFLICHT DES VORSTANDS 823
9. VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT DES BIETERS 824
10. ERLEICHTERUNGEN 825
§ 38 SONSTIGE ZUSTIMMUNGEN ZU GESCHAEFTSFIIHRUNGSMASSNAHMEN
I. UEBERBLICK 831
II. NACHGRUENDUNG 832
1. ALLGEMEIN 832
2. ANWENDUNGSBEREICH 833
3. VERFAHREN 834
III. AUFSICHTSRATSVORBEHALTE 836
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
IV. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 837
V. *HOLZMUELLER/GELATINE" 838
VI. VERZICHT AUF UND VERGLEICH UEBER ERSATZ- UND AUSGLEICHSANSPRUECHE 841
§ 39 UMWANDLUNGEN
I. UEBERBLICK 844
II. GRUNDLAGEN 844
1. RECHTSGESCHAEFTLICHE GRUNDLAGE 845
2. UMWANDLUNGSBERICHT UND -PRUEFUNG 848
3. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS 850
4. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG DER UMWANDLUNGS-HV 851
5. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG ZUM REGISTER 853
6. KAPITALAENDERUNGEN 855
III. VERSCHMELZUNG 855
1. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 855
2. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 858
3. EXKURS: GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 859
IV. AUFSPALTUNG 861
1. AUFSPALTUNG ZUR AUFNAHME 861
2. AUFSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 863
V. ABSPALTUNG 864
1. ABSPALTUNG ZUR AUFNAHME 864
2. ABSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 864
VI. AUSGLIEDERUNG 864
1. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME 864
2. AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG 865
VII. FORMWECHSEL 865
§ 40 SONSTIGE BESCHLUESSE
I. UEBERBLICK 869
II. VERTRAUENSENTZUG 870
III. BEWILLIGUNG DER AUFSICHTSRATSVERGUETUNG 870
IV. GESCHAEFTSORDNUNGSBESCHLUESSE/ERLASS EINER GESCHAEFTSORDNUNG 872
V. *DELISTING" 873
VI. SONDERBESCHLUESSE 874
1. ALLGEMEIN 874
2. SONDERBESCHLUESSE BEI VORHANDENSEIN VERSCHIEDENER STIMMBERECHTIGTER
AKTIENGATTUNGEN 875
3. SONDERBESCHLUESSE NICHT STIMMBERECHTIGTER VORZUGSAKTIONAERE 876
4. SONDERBESCHLUESSE DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE 876
VII. FORTGELTUNG/BESEITIGUNG VON MEHRSTIMMRECHTEN 877
1. FORTGELTUNG VON MEHRSTIMMRECHTEN 877
2. BESEITIGUNG FORTGELTENDER MEHRSTIMMRECHTE 878
3. AUSGLEICH 878
VIII. NEUEINTEILUNG DES GRUNDKAPITALS 878
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
IX. GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRUECHEN 879
X. BESTAETIGUNGSBESCHLUESSE 880
XI. AUFHEBUNG VON BESCHLUESSEN 881
XII. BESCHLUESSE IN UEBEMAHMESITUATIONEN 882
§ 41 ORGANHAFTUNG UND HAUPTVERSAMMLUNG
I. UEBERBLICK 884
II. ALLGEMEINES 884
III. DISPOSITIONSBEFUGNIS DER HAUPTVERSAMMLUNG UEBER
ORGANHAFTUNGSANSPRUECHE 884
1. ENTHAFTUNG DURCH VORHERIGEN BESCHLUSS NACH § 93 ABS. 4 S. 1 AKTG 885
2. ZUSTIMMUNG ZU VERGLEICH UND VERZICHT NACH § 93 ABS. 4 S. 3 886
IV. DURCHSETZUNGSMOEGLICHKEITEN UND -RECHTE DER HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE
EINZELNER AKTIONAERE 890
1. BESCHLUSS UEBER DIE ANSPRUCHSDURCHSETZUNG NACH § 147 ABS. 1 AKTG 891
2. GELTENDMACHUNG VON ORGANHAFTUNGSANSPRUECHEN DURCH BESONDERE
VERTRETER NACH § 147 ABS. 2 AKTG (*KLAGEERZWINGUNGSVERFAHREN") 893
3. KLAGEZULASSUNGSVERFAHREN NACH § 148 AKTG 896
§ 42 REGISTERGERICHT
I. UEBERBLICK 899
II. REGISTERGERICHT UND HAUPTVERSAMMLUNG 899
III. DAS HANDELSREGISTER 899
1. DIE FUEHRUNG DES HANDELSREGISTERS 899
2. EINZUTRAGENDE TATSACHEN 900
3. BEDEUTUNG VON EINTRAGUNGEN 901
IV. DAS VERFAHREN VOR DEN REGISTERGERICHTEN 902
1. ANMELDUNG 902
2. ANMELDEPFLICHTIGE PERSONEN 903
3. VERTRETUNG BEI DER ANMELDUNG 903
4. PRUEFUNG DER ANMELDUNG 904
5. EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG 907
6. LOESCHUNG 908
7. VERLETZUNG DER ANMELDEPFLICHT 908
8. STRAFBARKEIT BEI UNRICHTIGEN ODER UNVOLLSTAENDIGEN ANGABEN 909
9. RECHTSMITTEL GEGEN ENTSCHEIDUNGEN DES REGISTERGERICHTS 909
10. ANMELDUNGEN MIT AUSLANDSBERUEHRUNG 909
11. EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT (SE) 912
12. KOSTEN DER HANDELSREGISTERANMELDUNG UND -EINTRAGUNG 912
V. DIE EINZELNEN ANMELDUNGEN 912
1. SATZUNGSAENDERUNGEN ALLGEMEIN 912
2. KAPITALERHOEHUNG 916
3. KAPITALHERABSETZUNG 925
4. KAPITALERHOEHUNG UND KAPITALHERABSETZUNG ZUR UMSTELLUNG DES
GRUNDKAPITALS AUF DEN EURO 929
5. AUFLOESUNG UND ABWICKLUNG 929
6. ANMELDUNGEN MIT REGISTERSPERRE 930
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
VI. AMTSLOESCHUNG DURCH DAS REGISTERGERICHT 939
§ 43 AUSKUNFTSERZWINGUNGSVERFAHREN
I. UEBERBLICK 941
II. ALLGEMEINES 942
III. ZUSTAENDIGES GERICHT 943
IV. VERFAHREN 943
1. VERFAHRENSREGELN 943
2. ANTRAG 943
3. ANTRAGSBERECHTIGTER UND ANTRAGSGEGNER 944
4. ENTSCHEIDUNG DES GERICHTS, RECHTSMITTEL 945
5. AUSKUNFTSERTEILUNG, EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER,
ZWANGSVOLLSTRECKUNG 945
6. KOSTEN 946
§ 44 ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSKLAGE
I. UEBERBLICK 948
II. EINLEITUNG 948
III. NICHTIGKEIT VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 950
1. BEGRIFF DER NICHTIGKEIT 950
2. NICHTIGKEITSGRUENDE 951
IV. ANFECHTBARKEIT VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 955
1. BEGRIFF DER ANFECHTUNG 955
2. ANFECHTUNGSGRUENDE 956
V. ANFECHTUNGSKLAGE 965
1. ZUSTAENDIGKEIT; SCHIEDSFAEHIGKEIT 965
2. ANFECHTUNGSBEFUGNIS; MISSBRAEUCHLICHE KLAGEN 967
3. VERFAHREN 970
4. REGISTERVERFAHREN 973
5. URTEIL UND WEITERER GANG DER DINGE 974
6. POSITIVE BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 977
VI. NICHTIGKEITSKLAGE 978
§ 45 FREIGABEVERFAHREN
I. UEBERBLICK 979
II. ALLGEMEINES 980
1. BLOCKADEWIRKUNG VON BESCHLUSSMAENGELKLAGEN 980
2. FREIGABEVERFAHREN 981
III. VORAUSSETZUNGEN DER FREIGABE 982
1. UNZULAESSIGKEIT 983
2. OFFENSICHTLICHE UNBEGRUENDETHEIT 983
3. BAGATELLQUORUM 984
4. VORRANGIGES VOLLZUGSINTERESSE 985
IV. VERFAHREN 987
1. STATTHAFTIGKEIT DES FREIGABEVERFAHRENS 987
2. ANTRAGSVERFAHREN 988
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
3. GLAUBHAFTMACHUNG 989
4. ENTSCHEIDUNG DES GERICHTS 990
V. RECHTSFOLGEN 990
VI. BESTANDSKRAFT UND SCHADENSERSATZPFLICHT 991
§ 46 SPRUCHVERFAHREN
I. UEBERBLICK 994
II. EINLEITUNG 994
III. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 994
IV. GERICHTLICHE ZUSTAENDIGKEIT 995
V. ANTRAGSBERECHTIGUNG 996
1. UNTERNEHMENSVERTRAG 996
2. EINGLIEDERUNG UND SQUEEZE-OUT 996
3. UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 997
4. GRUENDUNG ODER SITZVERLEGUNG EINER SE 998
5. GRUENDUNG EINER EUROPAEISCHEN GENOSSENSCHAFT 998
6. ANTRAGSBERECHTIGUNG JENSEITS DES KATALOGS DES § 3 S. 1 SPRUCHG 999
VI. ANTRAGSTELLUNG 999
1. ANTRAG 999
2. ANTRAGSFRIST UND ANTRAGSBEGRUENDUNGSFRIST 1000
3. BEGRUENDUNG DES ANTRAGS 1001
4. GEMEINSAME VERTRETER 1002
VII. WEITERER VERFAHRENSABLAUF 1003
1. VORBEREITUNG DER MUENDLICHEN VERHANDLUNG 1003
2. DURCHFUEHRUNG DER MUENDLICHEN VERHANDLUNG 1004
VIII. BEENDIGUNG DES VERFAHRENS 1006
1. ENTSCHEIDUNG DES GERICHTS 1006
2. ANTRAGSRUECKNAHME, ERLEDIGUNG UND VERGLEICH 1008
IX. KOSTEN 1008
1. GERICHTSKOSTEN 1008
2. AUSSERGERICHTLICHE KOSTEN 1009
§ 47 SONSTIGE GERICHTLICHE VERFAHREN
I. UEBERBLICK 1012
II. EINLEITUNG 1012
III. UNTERLASSUNGS- UND BESEITIGUNGSKLAGE GEGEN RECHTSWIDRIGES
VERWALTUNGSHANDELN 1013
1. AUSGANGSPUNKT: KEINE ALLGEMEINE RECHTMAESSIGKEITSKONTROLLE 1013
2. ABWEHRKLAGE ALS ERGAENZUNG DER BESCHLUSSMAENGELKLAGE 1013
3. ABWEHRKLAGE GEGEN VERLETZUNG AKTIONAERSSCHUETZENDER VORSCHRIFTEN 1014
4. DELIKTISCHER SCHUTZ 1017
IV. VORBEUGENDER RECHTSSCHUTZ GEGEN BESCHLUSSFASSUNG 1018
V. VERPFLICHTUNGSKLAGEN 1019
1. AUSKUNFTSERZWINGUNGSVERFAHREN 1019
2. GESETZLICH NICHT GEREGELTE FAELLE 1019
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
VI. INDIVIDUALSCHADENSERSATZKLAGE 1020
VII. SCHADENSERSATZKLAGE AUS ABGELEITETEM RECHT (VERFOLGUNGSRECHT) 1021
1. GELTENDMACHUNG AUFGRUND EINES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 1021
2. VERFOLGUNGSRECHT EINER MINDERHEIT 1022
3. BESTELLUNG EINES SONDERPRUEFERS ALS BEGLEITMASSNAHME 1022
VIII. KAPITALANLEGER-MUSTERVERFAHRENSGESETZ 1023
1. WESENTLICHER GEGENSTAND EINES KAPMUG-VERFAHRENS 1023
2. VERFAHRENSABSCHNITTE UNTER EINBEZIEHUNG EINES KAPMUG-VERFAHRENS 1024
§ 48 BESONDERHEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG DER KGAA
I. UEBERBLICK 1028
II. GRUNDSAETZLICHES ZUM RECHT DER KGAA 1028
1. RECHTSNATUR DER KGAA 1028
2. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 1028
III. DIE HAUPTVERSAMMLUNG DER KGAA 1030
1. EINBERUFUNG 1030
2. TEILNEHMERKREIS 1031
3. STIMMRECHT UND STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN 1032
4. KOMPETENZEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 1035
IV. BESONDERHEITEN DER PUBLIKUMS-KGAA 1044
1. EINSCHRAENKUNG DER KOMPETENZEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 1044
2. ERWEITERUNG DES ZUSTIMMUNGSVORBEHALTS DER KOMPLEMENTAERE 1045
§ 49 BESONDERHEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SE
I. UEBERBUECK 1048
II. EINLEITUNG 1048
1. DAS ORGAN *HAUPTVERSAMMLUNG" 1048
2. ERSCHEINUNGSFORMEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 1048
III. ZUSTAENDIGKEITEN 1049
1. BESONDERE ZUSTAENDIGKEITEN DER SE-VO 1049
2. ZUSTAENDIGKEITEN NACH DEM AKTG 1050
3. UNGESCHRIEBENE ZUSTAENDIGKEITEN 1051
IV. VERFAHREN DER HAUPTVERSAMMLUNG 1051
1. ZEIT UND ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG 1051
2. EINBERUFUNG 1052
3. ABLAUF UND LEITUNG 1054
4. BESCHLUSSFASSUNG 1054
V. ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSKLAGE GEGEN BESCHLUESSE DER
HAUPTVERSAMMLUNG 1055
ANHANG 1 HAUPTLEITFADEN 1057
ANHANG 2 SONDERLEITFAEDEN 1071
ANHANG 3 NOTARIELLES PROTOKOLL DER HAUPTVERSAMMLUNG EINER
BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFT 1099
ANHANG 4 EINFACHE (NICHT-NOTARIELLE) NIEDERSCHRIFT UEBER DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
EINER NICHTBOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFT 1105
SACHVERZEICHNIS 1109
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