Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts: Band 8 Umwandlungsrecht, Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht, Steuerrecht, Bilanzrecht, Arbeitsrecht, Kartellrecht, Öffentliches Recht
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| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
C.H. Beck
2018
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| Ausgabe: | 5. Auflage |
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| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | LXXXIII, 2267 Seiten |
| ISBN: | 9783406693892 |
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INHALTSVERZEICHNIS
TEIL 1. ALLGEMEINER TEIL
1. KAPITEL. GRUNDLAGEN
§ 1 HISTORISCHER HINTERGRUND 1
I. ANFAENGE DES UMWANDLUNGSRECHTS 1
1. VERSCHMELZUNG 1
2. FORMWECHSEL 2
3. SPALTUNG 3
II. ENTSTEHUNG DES UMWG 1994 3
1. AUSGANGSLAGE UND ZIELSETZUNG 3
2. GESETZGEBUNGSVERFAHREN 4
III. FORTENTWICKLUNG NACH 1995 5
§ 2 RECHTSPRAKTISCHE BEDEUTUNG 6
I. GRUNDLAGEN 7
1. WIRTSCHAFTLICHE BEWEGGRUENDE 7
2. VOR- UND NACHTEILE IM VERGLEICH ZU GESTALTUNGSALTERNATIVEN 9
3. RECHTSTATSACHEN 10
II. VERSCHMELZUNG 11
1. WIRTSCHAFTLICHE BEWEGGRUENDE 11
2. VOR- UND NACHTEILE IM VERGLEICH ZU GESTALTUNGSALTERNATIVEN 12
III. SPALTUNG 14
1. WIRTSCHAFTLICHE BEWEGGRUENDE 14
2. VOR- UND NACHTEILE IM VERGLEICH ZU GESTALTUNGSALTERNATIVEN 15
IV. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 16
V. FORMWECHSEL 16
1. WIRTSCHAFTLICHE BEWEGGRUENDE 16
2. VOR- UND NACHTEILE IM VERGLEICH ZU GESTALTUNGSALTERNATIVEN 18
§ 3 STRUKTURMASSNAHMEN INNERHALB UND AUSSERHALB DES UMWG 19
I. SYSTEMATIK DES UMWG 19
II. UMWANDLUNGSKONSTELLATIONEN 21
1. VERSCHMELZUNG 21
2. SPALTUNG 23
3. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 25
4. FORMWECHSEL 26
III. STRUKTURMASSNAHMEN AUSSERHALB DES UMWG 26
1. GRUNDLAGEN 26
2. EINZELUEBERTRAGUNG 27
3. ANWACHSUNGSMODELL 28
4. UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG 31
5. EINGLIEDERUNG 31
6. BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 32
§ 4 STRUKTURPRINZIPIEN DES UMWG 32
I. RECHTSTRAEGER 34
II. NUMERUS CLAUSUS DER UMWANDLUNGSFAELLE 34
1. TYPENLIMITIERUNG UND ANALOGIEVERBOT 35
2. TYPENFIXIERUNG 36
3. MISCHUMWANDLUNG 37
III. UNIVERSALSUKZESSION 38
1. UNIVERSALSUKZESSION ALS RECHTSTECHNISCHES PRINZIP 38
XI
INHALTSVERZEICHNIS
2. UNIVERSALSUKZESSION KRATT RECHTSGESCHAEFTS 41
3. SUKZESSIONSFREIHEIT: GRUNDSATZ UND GRENZEN 42
4. SPEZIAIITAETSPRINZIP 45
5. BESTIMMTHEITSPRINZIP 45
6. PRINZIP DES UMWANDLUNGSRECHTLICHEN BESTANDSSCHUTZES 46
7. ENTBEHRLICHKEIT DER ABWICKLUNG 48
IV. IDENTITAET UND DISKONTINUITAET BEIM FORMWECHSEL 48
1. IDENTITAET DES RECHTSTRAEGERS 48
2. DISKONTINUITAET DER VERBANDSFORM 48
3. IDENTITAET ALS STRUKTUR- UND WERTUNGSPRINZIP 49
V. SUKZESSIONSSCHUTZ 50
1. INDIVIDUAL- UND MINDERHEITENSCHUTZ 50
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 51
3. ARBEITNEHMERSCHUTZ 52
VI. AUSSTRAHLUNGSWIRKUNG UND INTERDEPENDENZEN 52
1. GRUNDLAGEN 52
2. ANWENDUNGSBEREICH 53
3. INTERDEPENDENZEN ZWISCHEN UMWG UND WPUG 54
VII. ABLAUF EINER UMWANDLUNG 55
§ 5 EUROPAEISCHES UND INTERNATIONALES UMWANDLUNGSRECHT 56
I. HARMONISIERUNG DES UMWANDLUNGSRECHTS 57
1. FUSIONSRICHTLINIE 57
2. SPALTUNGSRICHTLINIE 58
3. INTERNATIONALE FUSIONSRICHTLINIE 58
4. RICHTLINIENKONFORME AUSLEGUNG DES UMWG 59
II. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN 60
1. GESELLSCHAFTEN AUS EU UND EWR 60
2. GESELLSCHAFTEN AUS DRITTSTAATEN 64
III. UMWANDLUNGSFAEHIGKEIT EUROPAEISCHER RECHTSFORMEN 65
1. EWIV 65
2. SE 65
3. SCE 66
4. SPE, SUP 66
2. KAPITEL. VERSCHMELZUNG
§ 6 VERSCHMELZUNGSARTEN 67
I. BEWEGGRUENDE FUER EINE VERSCHMELZUNG 68
1. WIRTSCHAFTLICHE UND UNTERNEHMERISCHE ZIELE 68
2. VOR- UND NACHTEILE EINER VERSCHMELZUNG 68
II. ARTEN DER VERSCHMELZUNG 70
1. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME (§ 2 NR. 1 UMWG) 70
2. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG (§ 2 NR. 2 UMWG) 71
III. WESENSMERKMALE DER VERSCHMELZUNG 71
1. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG IM WEGE DER GESAMTRECHTSNACHFOLGE 71
2. AUFLOESUNG UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER OHNE ABWICKLUNG 72
3. GEGENLEISTUNG 72
4. ANTEILSINHABER 73
IV. ZEITLICHER ABLAUF EINER VERSCHMELZUNG 74
1. PLANUNGSPHASE 74
2. VORBEREITUNGSPHASE 74
3. BESCHLUSSPHASE 75
4. VOLLZUGSPHASE 75
V. BESONDERE VERSCHMELZUNGSKONSTELLATIONEN 75
1. TOCHTER-MUTTER-VERSCHMELZUNG (UPSTREAM MERGER) 75
2. MUTTER-TOCHTER-VERSCHMELZUNG (DOWNSTREAM MERGER) 76
3. SCHWESTERVERSCHMELZUNG (SIDESTREAM MERGER) 77
4. ENKELVERSCHMELZUNG 77
XII
INHALTSVERZEICHNIS
5. DREIECKSVERSCHMELZUNG (TRIANGULAR MERGER) 78
6. MEHRFACHVERSCHMELZUNG 79
7. KETTENVERSCHMELZUNG 80
8. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 82
VI. KOSTEN DER VERSCHMELZUNG 82
1. BEURKUNDUNGSKOSTEN 82
2. HANDELSREGISTERKOSTEN 84
3. GRUNDBUCHBERICHTIGUNGSKOSTEN 84
4. REGELUNG ZUR KOSTENTRAGUNG 85
VII. ABGRENZUNG ZU FUSIONSAEHNLICHEN STRUKTURMASSNAHMEN 85
§ 7 VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 85
I. UEBERBLICK 86
II. UNEINGESCHRAENKT VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER (§ 3 ABS. 1 UMWG)
. 87
1. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN UND PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN (§ 3
ABS. 1
NR. 1 UMWG) 88
2. KAPITALGESELLSCHAFTEN (§ 3 ABS. 1 NR. 2 UMWG) 90
3. EINGETRAGENE GENOSSENSCHAFTEN (E. G.) (§ 3 ABS. 1 NR. 3, §§ 79 FF.
UMWG) 93
4. EINGETRAGENE VEREINE (E. V.) (§ 3 ABS. 1 NR. 4, ABS. 2, §§ 99 FF.
UMWG) . 93
5. GENOSSENSCHAFTLICHE PRUEFUNGSVERBAENDE (§ 3 ABS. 1 NR. 5, §§ 105 FF.
UMWG) 93
6. VERSICHERUNGSVEREINE AUF GEGENSEITIGKEIT (WAG) (§ 3 ABS. 1 NR. 6, §
109
UMWG) 94
7. EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFTEN (SE) 94
8. EUROPAEISCHE GENOSSENSCHAFTEN (SC) 94
III. EINGESCHRAENKT VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER (§ 3 ABS. 2 UMWG)
95
1. WIRTSCHAFTLICHE VEREINE (§ 3 ABS. 2 NR. 1, § 99 UMWG) 95
2. NATUERLICHE PERSONEN (§ 3 ABS. 2 NR. 2, § 120 UMWG) 95
IV. AUFGELOESTE RECHTSTRAEGER (§ 3 ABS. 3 UMWG) 96
1. AUFGELOESTE RECHTSTRAEGER ALS UEBERTRAGENDE RECHTSTRAEGER 96
2. AUFGELOESTE RECHTSTRAEGER ALS UEBERNEHMENDE RECHTSTRAEGER 99
V. UEBERSCHULDETE RECHTSTRAEGER 100
1. UEBERSCHULDETE RECHTSTRAEGER ALS UEBERTRAGENDE RECHTSTRAEGER 101
2. UEBERSCHULDETE RECHTSTRAEGER ALS UEBERNEHMENDE RECHTSTRAEGER 101
VI. MISCHVERSCHMELZUNGEN (§ 3 ABS. 4 UMWG) 101
§ 8 VERSCHMELZUNGSVERTRAG 102
I. UEBERBLICK 104
II. RECHTSNATUR DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 105
1. KOERPERSCHAFTLICHER ORGANISATIONSAKT 105
2. SCHULDRECHTLICHER AUSTAUSCHVERTRAG 105
III. FORM DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS (§ 6 UMWG) 106
1. GEGENSTAND DER BEURKUNDUNG 106
2. ZEITPUNKT DER BEURKUNDUNG 108
3. BEURKUNDUNG IM AUSLAND 108
IV. ABSCHLUSS DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 110
1. VERTRAGSABSCHLUSS {§ 4 ABS. 1 UMWG) 110
2. VERTRAGSENTWURF (§ 4 ABS. 2 UMWG) 112
3. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 115
V. MINDESTINHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS (§ 5 ABS. 1 UMWG) 116
1. NAME/FIRMA UND SITZ DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER (§ 5 ABS. 1 NR. 1
UMWG) 116
2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG ALS GANZES GEGEN GEWAEHRUNG VON ANTEILEN ODER
MITGLIEDSCHAFTEN (§ 5 ABS. 1 NR. 2 UMWG) 117
3. UMTAUSCHVERHAELTNIS DER ANTEILE, HOEHE DER BAREN ZUZAHLUNG BZW. ANGABEN
UEBER DIE MITGLIEDSCHAFT (§ 5 ABS. 1 NR. 3 UMWG) " 119
4. EINZELHEITEN DER ANTEILSUEBERTRAGUNG ODER DES ERWERBS DER
MITGLIEDSCHAFT
(§ 5 ABS. 1 NR. 4 UMWG) . . .\ . / 122
5. ZEITPUNKT DER GEWINNBETEILIGUNG (§ 5 ABS. 1 NR. 5 UMWG) 124
6. VERSCHMELZUNGSSTICHTAG (§ 5 ABS. 1 NR. 6 UMWG) 125
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
7. RECHTE EINZELNER ANTEILSINHABER UND INHABER BESONDERER RECHTE
(§ 5 ABS. 1 NR. 7 UMWG) 127
8. GEWAEHRUNG VON SONDERVORTEILEN (§ 5 ABS. 1 NR. 8 UMWG) 128
9. FOLGEN DER VERSCHMELZUNG FUER DIE ARBEITNEHMER UND
ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN (§ 5 ABS. 1 NR. 9 UMWG) 130
VI. SONSTIGER ZWINGEND ERFORDERLICHER INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS
138
1. ABFINDUNGSANGEBOT/AUSTRITTSRECHT (§§ 29, 30 UMWG) 138
2. RECHTSFORMSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN 139
3. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 139
VII. FAKULTATIVE REGELUNGEN IM VERSCHMELZUNGSVERTRAG 139
1. BEDINGUNGEN UND BEFRISTUNGEN DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 139
2. KUENDIGUNGSRECHTE 140
3. BESONDERE VERPFLICHTUNGEN DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 140
4. WEITERE FAKULTATIVE REGELUNGEN 141
VIII. KONZERNVERSCHMELZUNG (§ 5 ABS. 2 UMWG) 142
IX. ZULEITUNG AN DEN BETRIEBSRAT (§ 5 ABS. 3 UMWG) 142
1. NORMZWECK 142
2. GEGENSTAND DER ZULEITUNG 142
3. ZUSTAENDIGER BETRIEBSRAT / FEHLEN EINES BETRIEBSRATS 143
4. ZULEITUNGSFRIST 143
5. AENDERUNGEN NACH ZULEITUNG 144
6. NACHWEIS NACH § 17 ABS. 1 UMWG 145
X. AUSLEGUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 145
XI. MAENGEL DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 146
1. FORMMAENGEL 146
2. ABSCHLUSSMAENGEL 146
3. INHALTSMAENGEL/UNVOLLSTAENDIGKEIT 147
4. BESCHLUSSMAENGEL 148
5. HEILUNG 148
XII. RECHTSFOLGEN DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 148
1. ERFUELLUNGSANSPRUECHE 148
2. DURCHSETZUNG 149
3. KUENDIGUNG UND RUECKTRITT 150
4. ANSPRUECHE AUS CULPA IN CONTRAHENDO 152
XIII. AUFHEBUNG UND ABAENDERUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 154
1. VOR EINTRAGUNG 154
2. NACH EINTRAGUNG 155
§ 9 VERSCHMELZUNGSBERICHT 156
I. SINN UND ZWECK DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS 157
II. ERSTATTUNG DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS 158
1. SCHULDNER DER BERICHTSPFLICHT 158
2. FORM DES BERICHTS 159
III. INHALT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS / UMFANG DER BERICHTSPFLICHT (§ 8
ABS. 1
UMWG) 161
1. ERLAEUTERUNG DER VERSCHMELZUNG 162
2. ERLAEUTERUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 164
3. ERLAEUTERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 165
4. ANGABEN UEBER DIE MITGLIEDSCHAFT BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 174
5. ERLAEUTERUNG DER HOEHE DER BARABFINDUNG 174
6. ANGABEN ZU FOLGEN FUER DIE BETEILIGUNG DER ANTEILSINHABER 175
7. ERWEITERTE BERICHTSPFLICHTEN BEI VERBUNDENEN UNTERNEHMEN 176
IV. AUSKUNFTSPFLICHTEN 178
V. GRENZEN DER BERICHTSPFLICHT (§ 8 ABS. 2 UMWG) 178
VI. AUSNAHMEN VON DER BERICHTSPFLICHT (§ 8 ABS. 3 UMWG) 179
1. VERZICHT 179
2. KONZERNVERSCHMELZUNGEN 180
3. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN UND PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 181
VII. RECHTSFOLGEN FEHLERHAFTER BERICHTE 181
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
10 VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 184
A. EINFUHRUNG 185
I. ALIGEMEINES 185
II. VERHAELTNIS ZU ANDEREN PRUEFUNGEN 186
III. GESETZESSYSTEMATIK 187
B. PRUEFUNGSPFLICHT, ANTRAGSPRUEFUNG UND AUSNAHMEN 187
I. GENERELL PRUEFUNGSPFLICHTIGE VERSCHMELZUNGEN 187
1. PFLICHTPRUEFUNG OHNE VERZICHTSMOEGLICHKEIT 187
2. PFLICHTPRUEFUNG MIT VERZICHTSMOEGLICHKEIT 188
II. AUF ANTRAG ZU PRUEFENDE VERSCHMELZUNGEN 190
1. VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG EINER OHG ODER EINER KG (§ 44
UMWG) 190
2. VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG EINER PARTG (§ 45E UMWG) 191
3. VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG EINER GMBH (§ 48 UMWG) 191
4. VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG EINES E. V. (§ 100 S. 2 UMWG) 191
ILL. AUSNAHMEN VON DER PRUEFPFLICHT 193
1. ENTBEHRLICHKEIT DER PRUEFUNG BEI UPSTREAM-VERSCHMELZUNG (§ 9 ABS. 2
UMWG) 193
2. VERZICHTSERKLAERUNG ALLER GESELLSCHAFTER (§§ 9 ABS. 3 IVM 8 ABS. 3 S.
1 ALT. 1
UMWG) 194
3. ENTBEHRLICHKEIT DER PRUEFUNG BEI UPSTREAM-SE-VERSCHMELZUNGSGRUENDUNG
MIT 100 %-TOCHTERGESELLSCHAFT 194
4. ENTBEHRLICHKEIT DER PRUEFUNG BEI UPSTREAM-SE-VERSCHMELZUNGSGRUENDUNG
MIT 90 %-TOCHTERGESELLSCHAFT (ART. 31 ABS. 2 SE-VO)? 194
C. PRUEFUNGSGEGENSTAND 196
D. PRUEFUNGSMASSSTAB 197
I. ALLGEMEINES 197
II. VOLLSTAENDIGKEIT 198
III. RICHTIGKEIT 198
IV. ANGEMESSENES UMTAUSCHVERHAELTNIS 199
1. ALLGEMEINES 199
2. BEWERTUNGSMETHODEN 200
3. GLEICHBEHANDLUNG VON ANTEILSINHABERN 200
4. VERBUNDVORTEILE, SYNERGIEEFFEKTE 201
E. PERSON DES VERSCHINELZUNGSPUEFERS 201
I. BESTELLUNG 201
1. ANTRAG 201
2. ZUSTAENDIGKEIT 202
3. GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG UND RECHTSMITTEL 204
II. RECHTE UND PFLICHTEN DES BESTELLTEN VERSCHMELZUNGSPRUEFERS 206
1.) RECHTSGRUNDLAGE 206
2.) AUSWAHLKRITERIEN 207
3.) AUSKUNFTSRECHT 208
4.) PFLICHTEN DES BESTELLTEN VERSCHMELZUNGSPRUEFERS 209
5.) VERGUETUNG 211
F. PRUEFUNGSBERICHT 211
I. INHALT 211
II. FORM 213
III. OFFENLEGUNG GEGENUEBER ANTEILSEIGNERN 213
(V. ENTBEHRLICHKEIT UND VERZICHT (§ 12 ABS. 3 UMWG) 214
V. RECHTSFOLGEN UND MAENGEL DES PRUEFUNGSBERICHTS 214
1. PRUEFUNGSBERICHT MIT FESTSTELLUNG EINES ANGEMESSENEN
UMTAUSCH VERHAELTNISSES 214
2. PRUEFUNGSBERICHT MIT FESTSTELLUNG EINES UNANGEMESSENEN
UMTAUSCHVERHAELTNISSES 214
3. PRUEFUNGSBERICHT MIT FESTSTELLUNG EINER UNVOLLSTAENDIGKEIT ODER
UNRICHTIGKEIT
DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 216
4. UNVOLLSTAENDIGER, FEHLENDER ODER MANGELHAFTER PRUEFUNGSBERICHT 216
XV
INHALTSVERZEICHNIS
§ 11 VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 217
I. BESCHLUSSERFORDERNIS UND AUSNAHMEN 217
II. ZUSTAENDIGKEIT DER ANTEILSINHABER 219
III. BESCHLUSSFASSUNG IN VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 219
1. VERSAMMLUNGSZWANG 219
2. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG 220
3. STIMMRECHT 222
4. MEHRHEITSERFORDERMSSE 223
5. BESONDERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 225
IV. ZEITPUNKT DER BESCHLUSSFASSUNG 226
V. BESCHLUSSGEGENSTAND UND BESCHLUSSINHALT 227
1. ZUSTIMMUNG ZUM VERSCHMELZUNGSVERTRAG ODER VERTRAGSENTWURF 227
2. ALTERNATIVENTWUERFE UND AENDERUNGSMOEGLICHKEITEN 227
3. NEBENBESTIMMUNGEN 229
4. MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 230
VI. FORM 230
VII. BESCHLUSSWIRKUNGEN 232
VIII. KOSTEN 232
§ 12 REGISTERVERFAHREN 233
I. UEBERBLICK 234
II. ANMELDUNGEN 234
1. ERFORDERLICHE ANMELDUNGEN 234
2. ZUSTAENDIGES REGISTERGERICHT 234
3. ANMELDEBERECHTIGTE 234
4. INHALT DER ANMELDUNG 236
III. ANLAGEN 239
1. ALLGEMEINES 239
2. SCHLUSSBILANZ 241
3. ZULEITUNG AN BETRIEBSRAT 244
4. GESELLSCHAFTERLISTEN 245
5. SONSTIGE UNTERLAGEN 245
IV. BEHEBUNG VON MAENGELN 245
1. UNVOLLSTAENDIGE UMWANDLUNGSDOKUMENTATION 246
2. VERSPAETETE EINREICHUNG 246
3. INHALTLICHE MAENGEL 247
V REGISTERVERFAHREN 247
1. PRUEFUNGSUMFANG 247
2. EINTRAGUNGSVERFAHREN 249
3. WIRKUNG DER EINTRAGUNG 250
4. BEKANNTMACHUNG 250
§ 13 RECHTSFOLGEN DER VERSCHMELZUNG 251
A. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 255
I. MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 255
II. GESAMTRECHTSNACHFOLGE 255
1. ALLGEMEINES 255
2. EINZELFAELLE 257
3. AUSLAENDISCHES VERMOEGEN 282
III. ERLOESCHEN DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 285
IV AUTOMATISCHER ANTEILSERWERB 286
1. ERWERB VON ANTEILEN AM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 286
2. AUSNAHMEN VON DEM GRUNDSATZ DES AUTOMATISCHEN ANTEILSERWERBS 287
3. FORTBESTEHEN VON RECHTEN DRITTER 288
V. HEILUNG/UNBEACHTLICHKEIT VON MAENGELN DURCH EINTRAGUNG 289
1. KEINE RUECKGAENGIGMACHUNG DER VERSCHMELZUNG 289
2. MAENGEL DER NOTARIELLEN BEURKUNDUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 290
3. BEURKUNDUNGSMAENGEL VON ZUSTIMMUNGS- UND VERZICHTSERKLAERUNGEN 291
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
4. UNBEACHTLICHKEIT VON SONSTIGEN VERSCHMELZUNGSMAENGELN 291
5. VERSTOESSE GEGEN DAS KARTELLRECHT/AUSSENWIRTSCHAFTSRECHT . 291
B. GLAEUBIGERSCHUTZ 293
I. ALLGEMEINES 293
II. GLAEUBIGERSCHUTZ DURCH SICHERHEITSLEISTUNG 294
1. BERECHTIGTE GLAEUBIGER 294
2. GLAUBHAFTMACHUNG DER ANSPRUCHSGEFAEHRDUNG 297
3. WEITERE ANSPRUCHSVORAUSSETZUNGEN 299
4. HINWEISPFLICHT DES REGISTERGERICHTS 301
5. AUSSCHLUSS DES ANSPRUCHS AUF SICHERHEITSLEISTUNG 301
6. ANSPRUCHSINHALT 302
7. DURCHSETZUNG UND SCHADENSERSATZ 303
8. SICHERHEITSLEISTUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG 304
III. GLAEUBIGERSCHUTZ DURCH SCHADENSERSATZANSPRUCH 305
1. ANSPRUCHSVERPFLICHTETER UND -BERECHTIGTER 306
2. ANSPRUCHSVORAUSSETZUNGEN 307
3. GELTENDMACHUNG DES SCHADENSERSATZANSPRUCHS 309
IV. GLAEUBIGERSCHUTZ DURCH KAPITALERHALTUNG/-AUFBRINGUNG 311
C. BESONDERER SCHUTZ VON SONDERRECHTSINHABERN 312
I. BETROFFENE RECHTE 312
1. ANTEILE OHNE STIMMRECHT 312
2. SCHULDVERSCHREIBUNGEN 313
3. GENUSSRECHTE 313
4. WEITERE ERFASSTE RECHTE 314
II. SCHULDNER / FAELLIGKEIT / VERSCHMELZUNGSVERTRAG / ABDINGBARKEIT 314
III. RECHTSFOLGEN 315
1. GEWAEHRUNG GLEICHWERTIGER RECHTE 315
2. DURCHSETZUNG DES ANSPRUCHS 316
D. MINDERHEITENSCHUTZ 316
I. NOTWENDIGKEIT 317
II. GESETZLICH VORGESEHENE INSTRUMENTE DES MINDERHEITENSCHUTZES 317
1. INFORMATIONSPFLICHTEN 317
2. MEHRHEITSREGELUNGEN 318
3. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 319
4. ANSPRUCH AUF SCHADENSERSATZ 319
5. NACHBESSERUNGSANSPRUCH 320
6. ABFINDUNGS- UND AUSTRITTSRECHTE 320
7. ANDERWEITIGE VERAEUSSERUNG 332
8. BESONDERHEITEN BEI DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG 334
§ 14 BESCHLUSSMAENGEL 335
A. RECHTSSCHUTZSYSTEM 340
I. AUSGANGSPUNKT 340
II. ZUSAMMENSPIEL VON BESCHLUSSMAENGEL-, FREIGABE- UND SPRUCHVERFAHREN
341
III. RECHTSPOLITISCHE KRITIK BZGL. DER ASYMMETRIE DER RECHTSBEHELFE 342
B. BESCHLUSSMAENGELVERFAHREN 343
I. VERFAHREN 343
1. VERFAHRENSGRUNDSAETZE 343
2. WIRKUNG DER KLAGEERHEBUNG 344
3. BESCHLUSSMAENGELVERFAHREN GEGEN KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 345
II. BESCHLUSSMAENGEL 345
1. VERFAHRENSFEHLER 345
2. INHALTLICHE FEHLER 349
3. AUSSCHLUSS DER BEWERTUNGSRUEGE (UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER) 355
III. ZULAESSIGKEIT UND BEGRUENDETHEIT 360
1. RUEGEAUSSCHLUSS 360
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIRNATION 361
3. AUSSCHLUSSFRIST 361
4. BESCHLUSSMANGEL 363
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
IV WIRKUNG DER EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG AUF BESCHLUSSMANGELVERFAHREN
. . 363
1. MODIFIKATION DES RECHTSSCHUTZINTERESSES 363
2. MODIFIKATION DES BESCHLUSSMAENGELVERFAHRENS 364
C. FREIGABEVERFAHREN 366
I. FUNKTION 366
II. VERFAHREN 368
1. VERFAHRENSGRUNDSAETZE 368
2. ABLAUF DES VERFAHRENS 368
3. GLAUBHAFTMACHUNG 369
4. WIRKUNG DER ENTSCHEIDUNG 370
5. RECHTSBEHELF 371
6. STREITWERT, GEBUEHREN UND KOSTEN 371
III. ZULAESSIGKEIT 371
1. ZUSTAENDIGKEIT 371
2. ANTRAG 371
3. STATTHAFTIGKEIT 372
4. ANTRAGSFRIST 372
5. RECHTSSCHUTZBEDUERFNIS 372
IV. BEGRUENDETHEIT 373
1. ERFOLGSAUSSICHTEN DER KLAGE 373
2. BAGATELLQUORUM 375
3. INTERESSENABWAEGUNG 378
V. SCHADENSERSATZPFLICHT 385
VI. ANALOGE ANWENDUNG FUER KAPITALERHOEHUNGEN 386
D. SPRUCHVERFAHREN 387
I. FUNKTION 387
II. VERFAHREN 388
1. ANWENDUNGSBEREICH 388
2. VERFAHRENSGRUNDSAETZE 388
3. BETEILIGTE 389
4. ABLAUF DES VERFAHRENS 389
5. ENTSCHEIDUNG 390
6. VERGLEICH 392
7. RECHTSBEHELF 392
8. STREITWERT, GEBUEHREN UND KOSTEN 393
III. ZULAESSIGKEIT 394
1. ZUSTAENDIGKEIT 394
2. ANTRAG 394
3. ANTRAGSBERECHTIGUNG 394
4. ANTRAGSFRIST 396
5. ANTRAGSBEGRUENDUNG 397
6. RECHTSSCHUTZBEDUERFNIS 398
IV. BEGRUENDETHEIT 398
1. VERFASSUNGSRECHTLICHE MINDESTANFORDERUNGEN 398
2. BARABFINDUNG 399
3. UMTAUSCHVERHAELTNIS 401
V GERICHTLICHE BESTIMMUNG DER KOMPENSATION 403
1. BARABFINDUNG 404
2. UMTAUSCHVERHAELTNIS 404
3. VERZINSUNG 407
VI. BEWERTUNGSFRAGEN 407
1. BEWERTUNGSMETHODEN 407
2. NORMATIVE VORGABEN FUER DIE BEWERTUNG 413
3. GERICHTLICHER KONTROLLMASSSTAB 418
§ 15 RECHTSFORMSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN DER VERSCHMELZUNG 424
A. AKTIENGESELLSCHAFT, SE UND KGAA 429
I. EINFUHRUNG UND REGELUNGSSYSTEMATIK FUER VERSCHMELZUNGEN UNTER
BETEILIGUNG
VON AKTIENGESELLSCHAFTEN 429
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
II. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME, §§ 60 BIS 72 UMWG 430
1. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG, §§ 60, 9 BIS 12 UMWG 430
2. EINREICHUNG UND BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS, §61 UMWG
431
3. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 434
4. ANWENDUNG DER VORSCHRIFTEN UEBER DIE NACHGRUENDUNG, § 67 UMWG 446
5. KAPITALERHOEHUNG BEI DEM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 449
6. GELTENDMACHUNG EINES SCHADENERSATZANSPRUCHS NACH § 70 UMWG 464
7. BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS BEI AG ODER KGAA ALS UEBERNEHMENDER
RECHTSTRAEGER NACH § 71 UMWG 464
8. UMTAUSCH VON AKTIEN NACH § 72 UMWG 466
III. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG GEMAESS §§ 73-76 UMWG 467
1. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN, § 73 UMWG 467
2. INHALT DER SATZUNG, § 74 UMWG 468
3. GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUNG, § 75 UMWG 469
4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE, § 76 UMWG 470
IV. BESONDERHEITEN UNTER BETEILIGUNGEN VON KOMMANDITGESELLSCHAFTEN AUF
AKTIEN,
§ 78 UMWG 472
1. ALLGEMEINES ZUR VORSCHRIFT 472
2. VERWEIS AUF VORSCHRIFTEN UEBER AKTIENGESELLSCHAFTEN, § 78 S. 1 UMWG
. 472
3. RECHTSSTELLUNG DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER, § 78 S. 2
UMWG . 473
4. ZUSTIMMUNG DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER, § 78 S. 3 UMWG .
. 473
5. RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER NACH DER VERSCHMELZUNG 474
6. BARABFMDUNG, § 78 S. 4 UMWG 475
V. BESONDERHEITEN UNTER BETEILIGUNG EINER SOCIETAS EUROPAEA (SE) 475
1. BETEILIGUNGSFAEHIGKEIT EINER SE AN VERSCHMELZUNGSVORGAENGEN NACH DEM
UMWG 475
2. VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME NACH DEM UMWG 475
3. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 476
4. BETEILIGUNGSFAEHIGKEIT EINER AUSLAENDISCHEN SE AN GRENZUEBERSCHREITENDEN
VERSCHMELZUNGSVORGAENGEN NACH DEM UMWG 477
B. GMBH 477
I. EINFUEHRUNG 478
1. REGELUNGSSYSTEMATIK 478
2. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER VOR-GMBH 478
3. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 478
II. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME (§§ 46 BIS 55 UMWG) 479
1. INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS (§ 46 UMWG) 479
2. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG (§ 48 UMWG) 483
3. EINBERUFUNG UND VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG (§§ 47, 49
UMWG) 484
4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS (§§ 50, 51 UMWG) 488
5. ANTEILSGEWAEHRUNG (§§ 20 ABS. 1 NR. 3 S. 1, 54, 55 ABS. 1 UMWG) 494
6. BESONDERHEITEN BEZUEGLICH REGISTERANMELDUNG UND -EINTRAGUNG (§§ 52,
53,
55 ABS. 2 UMWG) 511
III. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG (§§ 56 BIS 59 UMWG) 515
1. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN (§ 56 UMWG) 515
2. BESONDERE VORSCHRIFTEN FUER ALS GMBH ORGANISIERTEN NEUEN RECHTSTRAEGER
(§§ 57 BIS 59 UMWG) 516
C. EINGETRAGENE GENOSSENSCHAFT (EG) 522
I. EINFUEHRUNG UND PRAKTISCHE RELEVANZ 522
1. MOEGLICHKEITEN DER VERSCHMELZUNG 522
2. VERSCHMELZUNG ZWEIER GENOSSENSCHAFTEN 523
3. VERSCHMELZUNG 100%IGER TOCHTERGESELLSCHAFTEN 523
II. DIE VERSCHMELZUNG EINGETRAGENER GENOSSENSCHAFTEN DURCH AUFNAHME 523
1. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 523
2. PRUEFUNGSGUTACHTEN 532
3. GENERAL- BZW. VERTRETERVERSAMMLUNG (VERSCHMELZUNGSVERSAMMLUNG) 535
4. ANFECHTUNG DER VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE 542
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
III. EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG 542
1. ERGAENZENDE UNTERLAGEN ZUR ANMELDUNG 542
2. WIRKUNG DER EINTRAGUNG 542
IV. MITGLIEDSCHAFT AN DER UEBERNEHMENDEN GENOSSENSCHAFT 544
1. ERWERB DER MITGLIEDSCHAFT 544
2. BENACHRICHTIGUNG 545
3. AUSSCHLAGUNG 545
4. AUSEINANDERSETZUNGSANSPRUCH 548
5. BETEILIGUNGSFONDS 548
6. FAELLIGKEIT UND VERJAEHRUNG DES AUSEINANDERSETZUNGSANSPRUCHS 548
V. FORTDAUER DER NACHSCHUSSPFLICHT 549
1. DIE NACHSCHUSSPFLICHT ALS BESONDERE HAFTUNGSFORM BEI GENOSSENSCHAFTEN
. . 549
2. DIE NACHSCHUSSPFLICHT BEI DER VERSCHMELZUNG 549
3. VERFAHREN UND HOEHE DER NACHSCHUSSPFLICHT 550
VI. DIE VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG EINER EG 550
1. PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 550
2. RECHTLICHE BESONDERHEITEN GEGENUEBER DER VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME
551
3. PFLICHTEN DER VERTRETUNGSORGANE DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 552
4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE 553
VII. DIE VERSCHMELZUNG GENOSSENSCHAFTLICHER PRUEFUNGSVERBAENDE 553
1. RECHTSFORMBESONDERHEIT DER GENOSSENSCHAFTLICHEN PRUEFUNGSVERBAENDE 553
2. MOEGLICHKEITEN DER VERSCHMELZUNG 554
3. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 555
4. ANMELDE UND BENACHRICHTIGUNGSPFLICHTEN DER VORSTAENDE 555
5. AUSTRITT DER MITGLIEDER 556
D. EINGETRAGENER VEREIN (E. V.) 557
I. EINFUEHRUNG 557
1. UMWANDLUNGSRECHTLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 558
2. ALTERNATIVE VEREINSRECHTLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 559
3. BEDEUTUNG DER SATZUNGEN DER BETEILIGTEN VEREINE 559
II. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 561
1. OBLIGATORISCHER INHALT 561
2. FAKULTATIVER INHALT 568
III. VERSCHMELZUNGSBERICHT 568
IV. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 569
V. BESCHLUSSFASSUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNGEN 571
1. EINBERUFUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNGEN 572
2. AUSLEGUNGSPFLICHTEN 574
3. EXKURS: § 63 ABS. 1 NRN. 2 UND 3 UMWG UND § 17 ABS. 2 UMWG 574
4. DURCHFUEHRUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 576
5. BESCHLUSSFASSUNG UND DEREN NOTARIELLE BEURKUNDUNG 577
VI. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG 580
1. ANMELDUNG 580
2. VERBANDSRECHTLICHE FRAGESTELLUNGEN 581
E. VERSICHERUNGSVEREIN AUF GEGENSEITIGKEIT (WAG) 582
I. GRUNDLAGEN 582
1. RECHTSNATUR DES VERSICHERUNGSVEREINS AUF GEGENSEITIGKEIT 582
2. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 583
3. VERSCHMELZUNGSMOEGLICHKEITEN 584
4. ALTERNATIVEN ZUR VERSCHMELZUNG 586
II. BESONDERHEITEN BEI DEN RECHTSFOLGEN 589
III. UMSETZUNGSBESONDERHEITEN 590
1. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 590
2. BEKANNTMACHUNGEN 592
3. BESCHLUSSFASSUNG 593
4. GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG 596
IV. SONDERVORSCHRIFTEN FUER DIE NEUGRUENDUNG 596
V. VERSCHMELZUNG KLEINERER VEREINE 598
XX
INHALTSVERZEICHNIS
F. PERSONENGESELLSCHAFTEN (EINSCHLIESSLICH PARTG) 599
I. GRUNDSAETZLICHES 600
II. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 600
1. ERFASSTE PERSONENGESELLSCHAFTEN 600
2. BETEILIGUNG VON AUFGELOESTEN RECHTSTRAEGERN 602
3. BETEILIGUNG VON FEHLERHAFTEN GESELLSCHAFTEN 605
III. BESONDERHEITEN IM HINBLICK AUF DAS VERSCHMELZUNGSVERFAHREN 605
1. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 605
2. VERSCHMELZUNGSBERICHT 608
3. BETEILIGUNG DER GESELLSCHAFTER 609
4. PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG 612
5. HAFTUNG VON GESELLSCHAFTERN 613
G. NATUERLICHE PERSONEN 615
I. GRUNDSAETZLICHES 615
II. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN MIT DEM VERMOEGEN EINES
ALLEINGESELLSCHAFTERS (§§ 120-122 UMWG) 616
1. RECHTSTECHNISCHE ALTERNATIVEN ZUR VERSCHMELZUNG NACH DEN §§ 120 FF.
UMWG 616
2. VORAUSSETZUNGEN 616
3. VERFAHREN 620
4. WIRKUNGEN 621
5. SACHVERHALTE MIT AUSLANDSBEZUG 621
§ 16 KONZERNVERSCHMELZUNGEN 624
I. FORMEN DER VERSCHMELZUNG IM KONZERN 625
1. KONZERNINTERNE VERSCHMELZUNG NACH ALLGEMEINEM VERSCHMELZUNGSRECHT . .
625
2. KONZERNVERSCHMELZUNG NACH § 62 ABS. 1*4 UMWG 626
3. KONZERNVERSCHMELZUNG BEI GRUENDUNG EINER SE 627
II. ANWENDUNGSBEREICH DES § 62 ABS. 1*4 UMWG 627
1. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG ZUR AUFNAHME 628
2. AG, KGAA UND SE ALS UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER 628
3. KAPITALGESELLSCHAFT ALS UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER 629
4. FESTSTELLUNG DER 90 %- BZW. 100 %-BETEILIGUNG 629
5. ZEITLICHER ANKNUEPFUNGSPUNKT FUER DIE ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 634
III. NOTWENDIGKEIT EINES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES NUR BEIM
UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGER (MINDESTENS 90 %-BETEILIGUNG) 635
1. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 635
2. HINWEISBEKANNTMACHUNG (§ 62 ABS. 3 SATZ 2 HS 1 UMWG) 636
3. WEITERE INFORMATION DER AKTIONAERE 638
4. INFORMATION DES BETRIEBSRATS 639
5. EINBERUFUNGSVERLANGEN (§ 62 ABS. 2 UMWG) 640
6. BESONDERHEITEN DER HANDELSREGISTERANMELDUNG 642
IV. ENTBEHRLICHKEIT DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES SOWOHL BEIM
UEBERTRAGENDEN ALS
AUCH BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER (100 %-BETEILIGUNG) 644
1. ECKPFEILER UND FRISTEN DES VERFAHRENS 644
2. WEITERE VERFAHRENSVEREINFACHUNGEN 646
V. PLANUNG EINER KONZERNVERSCHMELZUNG 646
1. ZEITPUNKT 646
2. WEITERE BESONDERHEITEN BEI NOTWENDIGKEIT EINER HV-EINBINDUNG 647
3. STERN- UND KETTENVERSCHMELZUNG 648
VI. FEHLERFOLGEN UND WIRKUNG DER EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 649
§ 17 VERSCHMELZUNGSRECHTLICHER SQUEEZE-OUT 650
I. FUNKTION UND WIRKUNGSWEISE DES VERSCHMELZUNGSRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT
. . 651
II. ANWENDUNGSBEREICH DES VERSCHMELZUNGSRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT 652
1. AG, KGAA UND SE ALS HAUPTAKTIONAER UND UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT .
652
2. AG, KGAA ODER SE ALS UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT 652
3. VERSCHMELZUNGSPARTNER MIT SITZ IM AUSLAND 653
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
4. FESTSTELLUNG DER 90 %-BETEILIGUNG 654
5. MASSGEBLICHER BEURTEILUNGSZEITPUNKT 654
6. GESTALTUNGSGRENZEN? 656
III, ABLAUF DES VERSCHMELZUNGSRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT-VERFAHRENS 658
1. VERFAHRENSSCHRITTE IM UEBERBLICK 658
2. SQUEEZE-OUT-VERLANGEN (§ 62 ABS. 5 SATZ 8 UMWG, § 327A ABS. 1 AKTG) .
659
3. BEWERTUNGSGUTACHTER UND GERICHTLICH BESTELLTER SACHVERSTAENDIGER (§ 62
ABS. 5 SATZ 8 UMWG, § 327C ABS. 2 AKTG) 660
4. SQUEEZE-OUT- UND VERSCHMELZUNGSDOKUMENTATION 661
5. INFORMATION DER AKTIONAERE 663
6. INFORMATION DES BETRIEBSRATS UND DER ARBEITNEHMER 665
7. DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT
. 665
8. ANMELDUNG DES VERSCHMELZUNGSRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT ZUM
HANDELSREGISTER 666
IV. FEHLERFOLGEN UND EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 667
1. VERFAHRENSFEHLER UND RECHTSSCHUTZ 667
2. WIRKSAMWERDEN DES VERSCHMELZUNGSRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT INFOLGE
EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 667
3. RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG FUER AKTIONAERE DER UEBERTRAGENDEN AG 668
4. RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG FUER SCHULDRECHTLICHE RECHTSPOSITIONEN AN
DER
UEBERTRAGENDEN AG 668
§ 18 GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 669
A. ALLGEMEINES 670
I. EUROPARECHTLICHE VORGABEN 672
1. ZEHNTE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE ALS GRUNDLAGE 672
2. VORGABEN AUS ART. 49, 54 AEUV 672
II. VERSCHMELZUNGSFORMEN 673
III. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 675
B. ANWENDUNGSBEREICH 676
I. ANWENDUNG AUF DEN INLAENDISCHEN RECHTSTRAEGER 677
II. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 677
III. AUSNAHMEN 680
IV. ANWENDBARES RECHT FUER AUSLAENDISCHE RECHTSTRAEGER 680
C. VERSCHMELZUNGSVERFAHREN 681
I. ZEITRAHMEN 681
II. BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER 681
III. VERSCHMELZUNGSPLAN 684
1. ALLGEMEINES 684
2. AUFSTELLUNG 685
3. INHALT 686
4. ABFINDUNGSANGEBOT 691
5. FORM 695
6. EINREICHUNG UND BEKANNTGABE 696
7. UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATS 699
IV VERSCHMELZUNGSBERICHT 699
V. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 701
VI. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS 704
1. ALLGEMEINES 704
2. BESCHLUSSFASSUNG BEI DER AG, KGAA UND SE 705
3. BESCHLUSSFASSUNG BEI GMBH UND UG 707
4. VORBEHALT IN BEZUG AUF DIE MITBESTIMMUNGSFORM 710
5. KONZERNVERSCHMELZUNG 712
VII. VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 713
VIII. GLAEUBIGERSCHUTZ IN DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 714
1. ALLGEMEINES 714
2. VERSTOSS GEGEN DIE RICHTLINIE 715
3. ANWENDUNGSBEREICH 715
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
4. VORAUSSETZUNGEN DES ANSPRUCHS AUF SICHERHEITSLEITUNG 716
5. AUSNAHMEN, ERFUELLUNG UND STRAFBEWEHRTE VERSICHERUNG 717
IX. EINTRAGUNG UND WIRKSAMKEIT DER VERSCHMELZUNG 717
1. ALLGEMEINES 717
2. HERAUSVERSCHMELZUNG 718
3. HEREINVERSCHMELZUNG 725
§ 19 SE-GRUENDUNG DURCH VERSCHMELZUNG 732
I. ALLGEMEINES 732
1. ARTEN DER VERSCHMELZUNG 733
2. BETEILIGTE RECHTSTRAEGER 734
3. MEHRSTAATLICHKEIT 734
II. VERSCHMELZUNGSVERFAHREN 735
1. VORBEREITUNGSPHASE 735
2. GRUENDUNGSPHASE 746
III. SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE 751
1. VERFAHRENS-, INFORMATIONS- UND ANFECHTUNGSRECHTE 752
2. VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 752
3. BARABFINDUNGSANGEBOT 753
IV. GLAEUBIGERSCHUTZ 753
1. SE MIT SITZ IM INLAND 754
2. SE MIT SITZ IN ANDEREM MITGLIEDSTAAT 754
3. KAPITEL. SPALTUNG
! 20 SPALTUNGSARTEN 756
A. ALLGEMEINES 757
I. GEGENSTAND UND WESEN DER SPALTUNG 757
1. RECHTSGESCHAEFT 757
2. UEBERTRAGUNG VON VERMOEGENSTEILEN 757
3. PARTIELLE UNIVERSALSUKZESSION 757
4. GEWAEHRUNG VON ANTEILEN ODER MITGLIEDSCHAFTEN 758
II. WIRTSCHAFTLICHE MOTIVE FUER EINE SPALTUNG 758
III. UNIONSRECHTLICHER RAHMEN 758
IV. HISTORISCHE ENTWICKLUNG DER SPALTUNG IM DEUTSCHEN RECHT 759
B. SPALTUNGSARTEN 759
I. AUFSPALTUNG 759
II. ABSPALTUNG 760
III. AUSGLIEDERUNG 760
1. AUSGLIEDERUNG GEM. § 123 ABS. 3 UROWG 760
2. AUSGLIEDERUNG AUSSERHALB DES UMWG 761
IV. DIE UNTERSCHIEDE ZWISCHEN AUFSPALTUNG, ABSPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG
IM
UEBERBLICK 762
V. KOMBINATION VON SPALTUNGSVORGAENGEN 763
1. KOMBINATION VON SPALTUNG ZUR AUFNAHME UND ZUR NEUGRUENDUNG 763
2. KOMBINATION VERSCHIEDENER SPALTUNGSTORRNEN VON EINEM RECHTSTRAEGER
. 763
3. MEHRERE UEBERTRAGENDE RECHTSTRAEGER? 763
C. VERHAELTNISWAHRENDE UND NICHT VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 764
D. SPALTUNG IM KONZERN 765
21 SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 765
A. ALLGEMEINES 765
B. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 766
I. TABELLARISCHE UEBERSICHTEN 766
1. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 766
2. MOEGLICHE SPALTUNGSKOMBINATIONEN 766
II. GRUNDSAETZLICH UNEINGESCHRAENKT SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER BEI ALLEN
SPALTUNGSARTEN 768
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
ILL. EINGESCHRAENKT SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 769
1. EINSCHRAENKUNGEN BZGL. DER ZULAESSIGEN SPALTUNGSKOMBINATIONEN 769
2. BESCHRAENKUNG AUF BETEILIGUNG ALS UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER 770
C. SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG AUFGELOESTER UND INSOLVENTER RECHTSTRAEGER
770
D. MISCHSPALTUNG 771
§ 22 SPALTUNGSVERTRAG/-PLAN 771
A. ALLGEMEINES 772
B. DER SPALTUNGSVERTRAG BEI DER SPALTUNG ZUR AUFNAHME 773
I. RECHTSNATUR 773
II. ABSCHLUSS DES SPALTUNGSVERTRAGS 773
1. ABSCHLUSSKOMPETENZ 773
2. EINHEITLICHES VERTRAGSWERK 774
3. ZEITPUNKT DES VERTRAGSSCHLUSSES 774
III. INHALT 774
1. OBLIGATORISCHER MINDESTINHALT 774
2. FAKULTATIVER INHALT 790
IV. AUSLEGUNG 792
V. FORM 793
VI. ZULEITUNG AN DEN BETRIEBSRAT 793
VII. BINDUNG, DURCHSETZUNG, MAENGEL 793
1. BINDUNGSWIRKUNG 793
2. DURCHSETZUNG 793
3. MAENGEL 794
C. DER SPALTUNGSPLAN BEI DER SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 794
I. RECHTSNATUR 794
II. AUFSTELLUNG DES SPALTUNGSPLANS 794
1. AUFSTELLUNGSKOMPETENZ 794
2. EINHEITLICHES DOKUMENT 795
3. ZEITPUNKT DER AUFSTELLUNG 795
III. INHALT 796
IV. FORM 797
V. ZULEITUNG AN DEN BETRIEBSRAT 797
§ 23 SPAKUNGSBERICHT 797
I. ZWECK DES SPALTUNGSBERICHTS 797
II. INHALTLICHE ANFORDERUNGEN 799
1. GRUNDSAETZE 799
2. ERLAEUTERUNG UND BEGRUENDUNG DER SPALTUNG 800
3. ERLAEUTERUNG UND BEGRUENDUNG DES SPALTUNGSVERTRAGS BZW. VERTRAGS-
ENTWURFS 802
4. ERLAEUTERUNG UND BEGRUENDUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES DER ANTEILE 802
5. ERLAEUTERUNG UND BEGRUENDUNG DER ANGABEN UEBER MITGLIEDSCHAFTEN BEI DEN
UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERN 804
6. HINWEIS AUF DIE FOLGEN FUER DIE BETEILIGUNG DER ANTEILSINHABER 805
7. HINWEIS AUF BESONDERE SCHWIERIGKEITEN BEI DER BEWERTUNG 806
8. ANGABEN UEBER FUER DIE SPALTUNG WESENTLICHE ANGELEGENHEITEN VERBUNDENER
UNTERNEHMEN 806
III. BERICHTSPFLICHTIGE UND FORM 807
IV. GRENZEN DER BERICHTSPFLICHT 807
V. ENTBEHRLICHKEIT DES SPALTUNGSBERICHTS 809
1. VERZICHT 809
2. ALLEINIGER BESITZ AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 810
VI. MAENGEL DES SPALTUNGSBERICHTS 811
§ 24 SPALTUNGSPRUEFUNG 811
I. ZWECK DER SPALTUNGSPRUEFUNG 812
II. ANWENDBARE BESTIMMUNGEN 812
1. VERWEIS AUF DIE BESTIMMUNGEN ZUR VERSCHMELZUNG 812
2. RECHTSFORMSPEZIFISCHE BESTIMMUNGEN 812
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
III. PRUEFUNG DER SPALTUNG 813
1. PRUEFUNGSGEGENSTAND UND -UMFANG 813
2. VERZICHT GEM. § 125 S. 1 IVM § 9 ABS. 3, § 8 ABS. 3 S. 1 1. ALT. UMWG
. 815
3. ENTBEHRLICHKEIT DER SPALTUNGSPRUEFUNG 815
IV. SPALTUNGSPRUEFER 815
1. BESTELLUNG DER SPALTUNGSPRUEFER 815
2. STELLUNG UND VERANTWORTLICHKEIT 818
V. FORM, INHALT UND AUFBAU DES PRUEFUNGSBERICHTS 820
§ 25 SPALTUNGSBESCHLUSS 821
I. ANWENDUNGSBEREICH UND AUSNAHMEN 822
II. BESCHLUSSVERFAHREN 822
1. VERSAMMLUNGSZWANG UND MEHRHEITSERFORDERNISSE 822
2. GEGENANTRAEGE 823
3. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS 824
III. BESONDERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 824
IV. NOTARIELLE BEURKUNDUNG 825
1. FORMANFORDERUNG 825
2. AUSLANDSBEURKUNDUNG 826
3. ERTEILUNG VON ABSCHRIFTEN 827
V. BINDUNGSWIRKUNG 827
VI. SONDERREGELUNG FUER DIE NICHT-VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 828
VII. MATERIELLE INHALTSKONTROLLE 829
VIII. KOSTEN 829
§ 26 REGISTERVERFAHREN 830
I. UEBERBLICK 830
II. ANMELDUNGEN 830
1. ERFORDERLICHE ANMELDUNGEN 830
2. ZUSTAENDIGES GERICHT 831
3. ANMELDEBERECHTIGTE 831
4. INHALT DER ANMELDUNG 832
III. ANLAGEN 834
1. ALLGEMEINES 834
2. SCHLUSSBILANZ 835
3. ZULEITUNG AN BETRIEBSRAT 836
4. GESELLSCHAFTERLISTEN 836
5. SONSTIGE UNTERLAGEN 837
IV. BEHEBUNG VON MAENGELN 837
V. REGISTERVERFAHREN 837
1. PRUEFUNGSUMFANG 837
2. EINTRAGUNGSVERFAHREN 837
3. WIRKUNG DER EINTRAGUNG 838
4. BEKANNTMACHUNG 839
§ 27 RECHTSFOLGEN DER SPALTUNG 839
I. ALLGEMEINES 840
II. VERMOEGENSUEBERGANG 841
1. PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE 841
2. *VERGESSENE VERMOEGENSGEGENSTAENDE" 860
III. KORPORATIONSRECHTLICHE FOLGEN 861
1. ERLOESCHEN DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS BEI DER AUFSPALTUNG 861
2. ANTEILSGEWAEHRUNG 861
IV. SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND DER INHABER VON SONDERRECHTEN 864
1. ALLGEMEINES 864
2. GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 864
3. SICHERHEITSLEISTUNG 879
4. INHABER VON SONDERRECHTEN 884
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
V. SCHUTZ DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 889
1. ALLGEMEINES 889
2. VORAUSSETZUNGEN DES ANSPRUCHS AUF BARABFMDUNG 890
3. KOSTEILUEBERNAHME 898
4. ERWEITERUNGEN DES ZULAESSIGEN ERWERBS EIGENER ANTEILE 899
5. ANALOGE ANWENDUNG DES § 29 UNNVG? 900
§ 28 BESCHLUSSMAENGEL 901
I. VORBEMERKUNG 902
II. RECHTSSCHUTZSYSTENI 902
III. BESCHLUSSMAENGELVERFAHREN 903
1. UEBERSICHT 903
2. BESCHLUSSMAENGEL 903
3. ZULAESSIGKEIT UND BEGRUENDETHEIT 909
4. WIRKUNG DER EINTRAGUNG AUF BESCHLUSSMAENGELVERFAHREN 909
IV. FREIGABEVERFAHREN 911
1. FUNKTION UND ANWENDUNGSBEREICH 911
2. BEGRUENDETHEIT 911
3. SCHADENSERSATZPFLICHT 912
4. ANALOGE ANWENDUNG FUER KAPITALMASSNAHMEN 912
V SPRUCHVERFAHREN 913
1. FUNKTION 913
2. VERFAHREN 913
3. ZULAESSIGKEIT 913
4. BEGRUENDETHEIT 914
5. GERICHTLICHE BESTIMMUNG DER KOMPENSATION 915
6. BEWERTUNGSFRAGEN 915
§ 29 RECHTSFORMSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN DER SPALTUNG 915
A. AKTIENGESELLSCHAFT, KGAA UND SE 918
I. ALLGEMEINES 918
II. SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON AKTIENGESELLSCHAFTEN UND
KOMMANDITGESELLSCHAFTEN AUF AKTIEN 920
1. AUSSCHLUSS DER SPALTUNG 920
2. SPALTUNG MIT KAPITALERHOEHUNG; SPALTUNGSBERICHT 924
3. VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 927
4. GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUNG 929
5. HERABSETZUNG DES GRUNDKAPITALS 932
6. ANMELDUNG DER ABSPALTUNG ODER DER AUSGHEDERUNG 938
7. VERFAHREN DER SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG EINER AG ODER KGAA 942
III. SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG EINER SE 944
B. GMBH . . . T 945
I. ALLGEMEINES 946
II. VORAUSSETZUNGEN UND VERFAHREN 946
1. SPALTUNGSVERTRAG UND SPALTUNGSPLAN 946
2. ANWENDUNG DES SACHGRUENDUNGSRECHTS UND SACHGRUENDUNGSBERICHT 948
3. HERABSETZUNG DES STAMMKAPITALS 952
4. SPALTUNGSBERICHT 958
5. SPALTUNGSPRUEFUNG 959
6. SPAKUNGSBESCHLUSS 959
7. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 960
8. RECHTSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 961
C. EINGETRAGENE GENOSSENSCHAFTEN (EG) UND GENOSSENSCHAFTLICHE
PRUEFUNGSVERBAENDE . . 962
I. DIE SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG EINGETRAGENER GENOSSENSCHAFTEN 963
1. EINFUEHRUNG UND GESETZESSYSTEMARIK 963
2. PRAKTISCHE RELEVANZ 964
3. AUSGLIEDERUNG DES OPERATIVEN GESCHAEFTS GEGEN BETEILIGUNGEN 964
4. SATZUNG DER GENOSSENSCHAFT 966
5. SPALTUNGSVERTRAG. SPALTUNGSPLAN 968
6. SPALTUNGSBERICHT 969
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
7. PRUEFUNGSGUTACHTEN DES PRUEFUNGSVERBANDES 969
8. GENERAL- BZW. VERTRETERVERSAMMLUNG, SPALTUNGSBESCHLUSS 970
9. AUSSCHLAGUNGSRECHT 970
10. ANMELDUNG ZUM REGISTERGERICHT 971
11. NACHSCHUSSPFLICHT 974
II. DIE SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG EINES PRUEFUNGSVERBANDES 974
1. RECHTSFORMBESONDERHEIT DER GENOSSENSCHAFTLICHEN PRUEFUNGSVERBAENDE 974
2. SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN DER GENOSSENSCHAFTLICHEN PRUEFUNGSVERBAENDE 975
3. DURCHFUEHRUNG UND RECHTSFOLGEN DER SPALTUNG 975
D. EINGETRAGENER VEREIN (E. V.) 976
I. EINFUEHRUNG 976
1. INHALT UND SYSTEMATIK DES UMWG 976
2. SPALTUNGSFAEHIGKEIT VON VEREINEN 977
3. BEDEUTUNG DER VEREINSSATZUNG UND ENTGEGENSTEHENDE LANDESRECHTLICHE
VORSCHRIFTEN 977
II. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON VEREINEN 978
1. SPALTUNGSVERTRAG BZW. SPALTUNGSPLAN 978
2. SPALTUNGSBERICHT UND SPALTUNGSPRUEFUNG 979
3. BESCHLUSSFASSUNGEN DER MITGLIEDERVERSAMMLUNGEN UEBER DIE SPALTUNG 980
4. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER SPALTUNG 980
E. VERSICHERUNGSVEREIN AUF GEGENSEITIGKEIT (WAG) 980
I. BEGRENZUNG DER SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN 980
II. BESONDERHEITEN BEI DER ANWENDUNG DER ALLG. VORSCHRIFTEN 981
1. GEWAEHRUNG VON ANTEILEN ODER MITGLIEDSCHAFTEN UND
ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 982
2. WEITERE ABWEICHUNGEN 983
F. PERSONENGESELLSCHAFTEN (EINSCHLIESSLICH PARTG) 984
I. EINFUEHRUNG 984
II. SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 985
1. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN UND SPALTUNGSFAEHIGKEIT 985
2. SPALTUNG ZUR AUFNAHME 985
3. SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 987
III. SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON PARTG 988
1. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN, SPALTUNGSFAEHIGKEIT UND MOEGLICHKEIT DER
SPALTUNG 988
2. SPALTUNG ZUR AUFNAHME 989
3. SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 989
G. NATUERLICHE PERSONEN 990
I. GRUNDSAETZLICHES 990
II. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUFINANNES
(§§ 152-160 UMWG) 990
1. RECHTSTECHNISCHE ALTERNATIVEN ZUR AUSGLIEDERUNG NACH DEN §§ 152 FF.
UMWG 990
2. VORAUSSETZUNGEN 991
3. VERFAHREN 994
4. WIRKUNGEN 994
5. SACHVERHALTE MIT AUSLANDSBEZUG 995
H. STIFTUNG 997
I. GRUNDLAGEN 997
II. AUSGLIEDERUNGSFAEHIGER RECHTSTRAEGER 997
1. RECHTSFAEHIGE BUERGERLICHRECHTLICHE STIFTUNG 997
2. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 998
III. GEGENSTAND DER AUSGLIEDERUNG 998
1. UNTERNEHMEN 999
2. UNTERNEHMENSTEIL 999
IV. STIFTUNGSRECHTLICHE AUSGLIEDERUNGSSCHRANKEN 1000
1. FINANZIERUNGSBETRIEB 1000
2. ZWECKVERWIRKLICHUNGSBETRIEB 1000
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
V. VERFAHREN DER AUSGLIEDERUNG 1001
1. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME 1001
2. AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG 1005
VI. RECHTSFOLGEN DER AUSGLIEDERUNG 1006
1. PARTIELLE UNIVERSALSUKZESSION 1006
2. FIRMA UND FIRMENFORTFUEHRUNG 1006
3. HEILUNG VON UMWANDLUNGSMAENGELN 1006
4. HAFTUNG DER STIFTUNG 1007
VII. STRUKTURMASSNAHMEN AUSSERHALB DES UMWG 1008
1. EINZELUEBERTRAGUNG 1008
2. ZWECKAENDERUNG 1008
3. ZUSAMMENLEGUNG UND ZULEGUNG 1008
I. SPALTUNGEN UNTER BETEILIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND 1009
I. §§ 168 FL. UMWG: AUSGLIEDERUNGEN AUS DEM VERMOEGEN VON
GEBIETSKOERPERSCHAFTEN 1010
1. BETEIHGUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 1010
2. AUSGLIEDERUNGSGEGENSTAND 1012
3. KEIN ENTGEGENSTEHENDES BUNDES- ODER LANDESRECHT 1013
4. BESONDERHEITEN IM AUSGLIEDERUNGSVERIAHREN 1013
5. GLAEUBIGERSCHUTZ 1015
II. SPALTUNGSVORGAENGE DER OEFFENTLICHEN HAND AUSSERHALB DES UMWG 1016
§ 30 GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG 1017
I. GRUNDLAGEN 1018
1. BEGRIFF DER GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG 1018
2. INTERESSEN UND RECHTSTATSACHEN 1019
II. SACHRECHTLICHE ZULAESSIGKEIT DER GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG 1020
1. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG AUS DEUTSCHER SICHT 1020
2. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG AUS EUROPARECHTLICHER SICHT 1022
3. AUSSEREUROPAEISCHE SPALTUNG 1026
III. BESTIMMUNG DES ANWENDBAREN RECHTS 1027
1. GRUENDUNGSTHEORIE VS. SITZTHEORIE 1027
2. ZUSAMMENTREFFEN MEHRERER GESELLSCHAFTSSTATUTE 1029
IV. DURCHFUEHRUNG DER GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG IM EU/EWR-RAUM .
1030
1. AEQUIVALENZ- UND EFFEKTIVITAETSGRUNDSATZ 1030
2. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 1030
3. VORAUSSETZUNGEN 1031
4. VERFAHREN 1032
5. WIRKUNG 1037
6. SCHUTZ DER GLAEUBIGER 1038
7. SCHUTZ DER ARBEITNEHMER 1040
V. ALTERNATIVE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 1041
§ 31 SE-GRUENDUNG DURCH SPALTUNG 1041
I. GRUNDSATZ DES VERBOTS DER SE-GRUENDUNG DURCH SPALTUNG 1042
II. AUSNAHMEN ZUR SE-GRUENDUNG DURCH SPALTUNG 1042
1. GRUNDSATZ: SPALTUNGSFAEHIGKEIT DER DEUTSCHEN SE 1042
2. SE-GRUENDUNG DURCH AUSGLIEDERUNG 1043
3. SEKUNDAERE GRUENDUNG EINER SE-TOCHTER DURCH AUF- ODER ABSPALTUNG 1043
4. KAPITEL. FORMWECHSEL
§ 32 EINBEZOGENE RECHTSTRAEGER 1044
I. GRUNDLAGEN UND ANWENDUNGSBEREICH DES FORMWECHSELS 1044
1. PRINZIP DER IDENTITAET NACH § 190 ABS. 1 UMWG 1045
2. AENDERUNG DER RECHTSFORM AUSSERHALB DES UMWANDLUNGSGESETZES 1046
3. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL 1047
II. ABLAUFEINES FORMWECHSELS 1049
1. VORBEREITUNGSPHASE 1049
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
2. BESCHLUSSPHASE 1050
3. VOLLZUGSPHASE 1051
III. STRUKTUR DES § 191 UMWG 1051
IV. FORMWECHSELNDE RECHTSTRAEGER 1052
1. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN UND PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 1052
2. KAPITALGESELLSCHAFTEN 1052
3. EINGETRAGENE GENOSSENSCHAFTEN 1053
4. RECHTSFAEHIGE VEREINE 1053
5. VERSICHERUNGSVEREINE AUF GEGENSEITIGKEIT 1054
6. KOERPERSCHAFTEN UND ANSTALTEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS 1054
7. DIE SOCIETAS EUROPAEA ALS FORMWECHSELNDER RECHTSTRAEGER 1055
V. RECHTSTRAEGER NEUER RECHTSFORM 1055
1. ZIELRECHTSTRAEGER NACH § 191 ABS. 2 UMWG 1055
2. DIE SOCIETAS EUROPAEA ALS ZIELRECHTSFORM 1056
3. SONDERFALL: EINMANN-KAPITALGESELLSCHAFT 1057
VI. FORMWECHSEL BEI AUFGELOESTEM RECHTSTRAEGER 1058
§ 33 UMWANDLUNGSBERICHT 1059
I. ZWECK DES UMWANDLUNGSBERICHTS 1059
II. INHALTLICHE ANFORDERUNGEN 1061
1. GRUNDSAETZE 1061
2. ERLAEUTERUNG UND BEGRUENDUNG DES FORMWECHSELS 1061
3. ENTWURF DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1063
4. ERLAEUTERUNG UND BEGRUENDUNG DER KUENFTIGEN BETEILIGUNG DER ANTEILS-
INHABER 1063
5. ERLAEUTERUNG UND BEGRUENDUNG DES BARABFINDUNGSANGEBOTS 1064
6. HINWEIS AUF DIE FOLGEN FUER DIE BETEILIGUNG DER ANTEILSINHABER 1066
7. HINWEIS AUF BESONDERE SCHWIERIGKEITEN BEI DER BEWERTUNG 1066
8. ANGABEN UEBER FUER DEN FORMWECHSEL WESENTLICHE ANGELEGENHEITEN
VERBUNDENER UNTERNEHMEN 1066
III. BERICHTSPFLICHTIGE UND FORM 1066
IV. UNTERRICHTUNG DER ANTEILSINHABER 1068
V. GRENZEN DER BERICHTSPFLICHT 1068
VI. ENTBEHRLICHKEIT DES UMWANDLUNGSBERICHTS 1069
1. VERZICHT UND ALLEINIGER ANTEILSINHABER 1069
2. RECHTSFORMSPEZIFISCHE AUSNAHMEREGELUNGEN 1070
VII. MAENGEL DES UMWANDLUNGSBERICHTS 1071
§ 34 FORMWECHSELBESCHLUSS 1073
I. ERFORDERNIS EINES FORMWECHSELBESCHLUSSES 1074
II. VERSAMMLUNG DER ANTEIKINHABER 1075
1. STIMMBERECHTIGUNG 1075
2. ABSTIMMUNG UND BESCHLUSSMEHRHEITEN 1075
III. INHALT DES FORMWECHSELBESCHLUSSES 1077
1. ZIELRECHTSFORM 1078
2. NAME, FIRMA 1078
3. BETEILIGUNG DER BISHERIGEN ANTEILSINHABER AM RECHTSTRAEGER NEUER
RECHTSFORM 1079
4. EINZELHEITEN ZU DEN ANTEILEN BZW. MITGLIEDSCHAFTEN 1080
5. SONDER- UND VORZUGSRECHTE 1082
6. ANGEBOT AUF BARABFINDUNG 1083
7. FOLGEN DES FORMWECHSELS FUER DIE ARBEITNEHMER 1087
8. BESTELLUNG DER ORGANE DES RECHTSTRAEGERS NEUER RECHTSFORM 1087
9. (KEIN) FORMWECHSELSTICHTAG 1088
IV. GRUENDUNGSRECHT UND SATZUNG BZW. GESELLSCHAFTSVERTRAG DES
RECHTSTRAEGERS NEUER
RECHTSFORM 1088
1. FORMWECHSEL ALS SACHGRUENDUNG 1088
2. SATZUNG BZW. GESELLSCHAFTSVERTRAG DES RECHTSTRAEGERS NEUER RECHTSFORM
. 1090
V. BESONDERE ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 1090
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
VI. FORM DES FORNNVECHSELBESCHLUSSES UND DER ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 1092
VII. INFORMATION DES BETRIEBSRATS 1092
§ 35 REGISTERVERFAHREN 1093
I. BESONDERHEITEN DES REGISTERVERFAHRENS BEIM FORMWECHSEL 1093
II. HANDELSREGISTERANMELDUNG 1093
1. ZUSTAENDIGES REGISTERGERICHT 1094
2. ANMELDEPFLICHTIGE PERSONEN 1095
3. INHALT DER REGISTERANMELDUNG 1096
4. NEGATIVERKLAERUNG 1097
5. DER ANMELDUNG BEIZUFUGENDE UNTERLAGEN 1098
III. EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG 1099
1. EINTRAGUNGEN UND IHRE REIHENFOLGE 1099
2. FORMELLE UND MATERIELLE PRUEFUNG DURCH DAS REGISTERGERICHT 1101
3. BEKANNTMACHUNG 1101
§ 36 RECHTSFOLGEN DES FORMWECHSELS 1102
I. FORMWECHSEL ALS AENDERUNG DES RECHTSKLEIDS 1103
II. ERHALT UND IDENTITAET DES RECHTSTRAEGERS 1104
1. ALLGEMEINES 1104
2. VERTRAEGE UND SONSTIGE RECHTSVERHAELTNISSE 1105
3. GESELLSCHAFTSORGANE 1107
III. KONTINUITAET DER MITGLIEDSCHAFT 1108
1. BETEILIGUNG DER ANTEILSINHABER 1109
2. FORTBESTAND DER RECHTE DRITTER 1110
IV. HEILUNG VON MAENGELN UND BESTANDSSCHUTZ 1110
1. MAENGEL DER BEURKUNDUNG 1111
2. SONSTIGE MAENGEL DER UMWANDLUNG 1111
V. BARABFINDUNG UND AUSTRITTSRECHT 1113
VI. GLAEUBIGERSCHUTZ UND HAFTUNG DER GESELLSCHAFTSORGANE 1116
1. SICHERHEITSLEISTUNG 1116
2. HAFTUNG DER ORGANE 1119
3. FORTDAUER DER HAFTUNG BEI EINEM PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER
1121
VII. SCHUTZ DER INHABER VON SONDERRECHTEN 1121
§ 37 BESCHLUSSMAENGEL 1 '23
I. VORBEMERKUNG 1123
II. RECHTSSCHUTZSYSTEM 1124
III. BESCHLUSSMAENGELVERFAHREN 1124
1. UEBERSICHT ." 1124
2. BESCHLUSSMAENGEL 1125
3. ZULAESSIGKEIT UND BEGRUENDETHEIT 1132
4. WIRKUNG DER EINTRAGUNG AUF BESCHLUSSMAENGELVERFAHREN 1133
IV. FREIGABEVERFAHREN 1134
1. FUNKTION 1134
2. BEGRUENDETHEIT 1134
3. SCHADENSERSATZPFLICHT 1135
V. SPRUCHVERFAHREN 1135
1. FUNKTION 1135
2. VERFAHREN 1136
3. ZULAESSIGKEIT 1136
4. BEGRUENDETHEIT 1137
5. GERICHTLICHE BESTIMMUNG DER KOMPENSATION 1139
6. BEWERTUNGSFRAGEN 1140
§ 38 RECHTSFORMSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN DES FORMWECHSELS 1140
A. KAPITALGESELLSCHAFTEN 1144
I. GRUNDLAGEN 114-5
1. BETEILIGTE RECHTSTRAEGER 1145
2. ALTERNATIVE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 1148
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
II. FORMWECHSEL IN PERSONENGESELLSCHAFT 1149
1. ALLGEMEINES 1149
2. VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 1149
3. BESONDERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 1156
4. REGISTERANMELDUNG, § 235 UMWG 1157
5. RECHTSFOLGEN UND RECHTSFORMSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN 1158
III. FORMWECHSEL IN ANDERE KAPITALGESELLSCHAFT 1164
1. ALLGEMEINES 1164
2. VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 1165
3. BESONDERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE, §§ 240 ABS. 2 UND 3, 241, 242
UMWG 1169
4. REGISTERANMELDUNG, § 246 UMWG 1171
5. RECHTSFOLGEN UND WEITERE RECHTSFORMSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN 1173
IV. FORMWECHSEL IN EINE EG 1182
1. ALLGEMEINES 1182
2. VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 1183
3. REGISTERANMELDUNG, § 254 UMWG 1184
4. RECHTSFOLGEN UND RECHTSFORMSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN 1185
B. EINGETRAGENE GENOSSENSCHAFT (EG) 1187
I. EINFUEHRUNG UND PRAKTISCHE RELEVANZ 1187
II. MOEGLICHKEITEN DES FORMWECHSELS 1188
III. VORBEREITUNG DER VERSAMMLUNG 1188
1. EINLADUNG ZUR VERSAMMLUNG, ANKUENDIGUNG DES FORMWECHSELS 1188
2. ABFINDUNGSANGEBOT 1189
3. IM VORFELD DER VERSAMMLUNG AUSZULEGENDE UNTERLAGEN 1190
IV DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG 1192
1. IN DER VERSAMMLUNG AUSZULEGENDE UNTERLAGEN 1192
2. ERLAEUTERUNG DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1192
3. VERLESUNG DES PRUEFUNGSGUTACHTENS 1192
4. TEILNAHMERECHT DES PRUEFUNGSVERBANDES 1193
5. AUSKUNFTSRECHT DER MITGLIEDER 1193
V. UMWANDLUNGSBESCHLUSS 1193
1. ABSTIMMUNG UND MEHRHEITSVERHAELTNISSE 1194
2. SATZUNG BZW. GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KAPITALGESELLSCHAFT 1195
3. BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE AN DER KAPITALGESELLSCHAFT 1195
4. UMWANDLUNG VON VERMOEGEN IN GEBUNDENES KAPITAL 1196
5. GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN DER KAPITALGESELLSCHAFT 1197
VI. BESCHLUSSMAENGEL 1197
VII. BESONDERHEIT DER KGAA 1198
VIII. ANMELDUNG DER EINTRAGUNG 1198
IX. WIRKUNG DES FORMWECHSELS 1198
1. BETEILIGUNG 1198
2. ORGANE 1199
X. BENACHRICHTIGUNG DER ANTEILSINHABER UND MITGLIEDER UEBER DEN
FORMWECHSEL
UND DIE FOLGEN 1200
XI. FORTDAUER DER NACHSCHUSSPFLICHT 1201
C. EINGETRAGENER VEREIN (E. V.) 1201
I. EINFUEHRUNG 1201
1. ALLGEMEINES 1201
2. FORMWECHSELFAEHIGKEIT VON VEREINEN 1202
3. VEREINSSATZUNG UND LANDESRECHTLICHE VORSCHRIFTEN 1203
II. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL VON VEREINEN 1203
1. UMWANDLUNGSBERICHT 1203
2. MITGLIEDERVERSAMMLUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 1204
3. INHALT DES FORMWECHSELBESCHLUSSES 1207
4. BARABFINDUNG 1209
5. ANMELDUNG UND BEKANNTMACHUNG DES FORMWECHSELS 1209
XXXI
INHALTSVERZEICHNIS
1). VERSICHERUNGSVEREIN AUF GEGENSEITIGKEIT (VVAG) 1210
I. GRUNDLAGEN 1211
II. BESONDERHEITEN BEI DEN RECHTSFOLGEN 1211
III. BESONDERHEITEN BEI DER UMSETZUNG 1213
1. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG DES BESCHLUSSES 1213
2. BETEILIGUNG DER MITGLIEDER AM GRUNDKAPITAL 1215
E. PERSONENGESELLSCHAFTEN 1218
I. GRUNDLAGEN 1219
1. BETEILIGTE RECHTSTRAEGER 1219
2. FORMWECHSEL VON PERSONENGESELLSCHAFTEN AUSSERHALB DES UMWG 1224
3. MOTIVE FUER DEN FORMWECHSEL VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 1225
II. BESONDERHEITEN DES FORMWECHSELS EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE
KAPITALGESELLSCHAFT 1226
1. ALLGEMEINES 1226
2. UMWANDLUNGSBERICHT 1226
3. UNTERRICHTUNG DER GESELLSCHAFTER 1228
4. UMWANDLUNGSBESCHLUSS 1230
5. GRUENDERSTELLUNG 1236
6. KAPITALSCHUTZ 1237
7. BEITRITT PERSOENLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER 1240
8. ANMELDUNG DES FORMWECHSELS 1241
9. HAFTUNG VON GESELLSCHAFTERN 1243
10. PRUEFUNG DES ABFINDUNGSANGEBOTS 1246
11. FORMWECHSEL VON PARTG 1247
F. FORM WECHSEL UNTER BETEILIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND 1248
I. §§ 301 FF. UMWG: FORMWECHSEL VON KOERPERSCHAFTEN UND ANSTALTEN DES
OEFFENTLICHEN RECHTS 1248
1. BETEILIGUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 1249
2. BUNDES- ODER LANDESRECHTLICHE ERMAECHTIGUNGSGRUNDLAGE 1249
3. BESONDERHEITEN IM FORMWECHSELVERFAHREN 1250
4. KAPITAL- UND GLAEUBIGERSCHUTZ 1252
5. RECHTSSCHUTZ 1253
II. FORMWECHSELVORGAENGE DER OEFFENTLICHEN HAND AUSSERHALB DES UMWG 1253
§ 39 GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL 1254
I. GRUNDSAETZLICHES 1256
1. BEGRIFF DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS 1256
2. PRAKTISCHE MOTIVE FUER EINEN GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSEL 1257
II. RECHTLICHER RAHMEN 1259
1. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT (ART. 49, 54 AEUV) 1259
2. NATIONALES KOLHSIONS- UND UMWANDUNGSRECHT 1259
3. RECHTSTECHNISCHE ALTERNATIVEN ZUM GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSEL .
. 1260
III. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL DEUTSCHER GESELLSCHAFTEN IN EINE
AUSLAENDISCHE RECHTSFORM (*RECHTSFORMWECHSELNDER WEGZUG") 1262
1. SCHUTZ DURCH DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 1262
2. PRAKTISCHE DURCHFUHRUNG DES RECHTSFORMWECHSELNDEN WEGZUGS:
KOLLISIONSRECHTLICHE EBENE ) 267
3. PRAKTISCHE DURCHFUEHRUNG DES RECHTSFORMWECHSELNDEN WEGZUGS:
SACHRECHTLICHE EBENE 1269
IV GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN IN
EINE
DEUTSCHE RECHTSFORM (*RECHTSTORMWECHSELNDER ZUZUG") 1281
1. SCHUTZ DURCH DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 1281
2. PRAKTISCHE DURCHFUHRUNG DES RECHTSFORMWECHSELNDEN ZUZUGS:
KOLLISIONSRECHTLICHE EBENE 1283
3. PRAKTISCHE DURCHFUEHRUNG DES RECHTSFORMWECHSELNDEN ZUZUGS:
SACHRECHTLICHE EBENE 1284
§ 40 GRUENDUNG EINER SE DURCH FORMWECHSEL 1288
A. ALLGEMEINES 1289
XXXII
INHALTSVERZEICHNIS
B. GRUENDUNGSGESELLSCHAFT 1289
I. RECHTSFORM 1289
II. GRENZUEBERSCHREITENDES ELEMENT 1290
C. GRUENDUNGSVERFAHREN 1291
I. UMWANDLUNGSPLAN 1291
1. ZUSTAENDIGKEIT 1291
2. FORM 1291
3. INHALT 1292
4. VERFAHREN NACH PLANAUFSTELLUNG 1295
II. UMWANDLUNGSBERICHT 1296
1. ZUSTAENDIGKEIT 1296
2. FORM 1296
3. INHALT 1297
4. ENTBEHRLICHKEIT UND VERZICHT 1297
5. VERFAHREN NACH FERTIGSTELLUNG DES BERICHTS 1298
III. WERTHALTIGKEITSPRUEFUNG, ART. 37 ABS. 6 SE-VO 1299
1. ALLGEMEINES 1299
2. PRUEFUNGSGEGENSTAND UND -MASSSTAB 1299
3. PERSON DES UMWANDLUNGSPRUEFERS 1300
4. PRUEFUNGSBESCHEINIGUNG 1301
IV. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS, ART. 37 ABS. 7 SE-VO 1302
1. VORBEREITUNG 1302
2. BESCHLUSSFASSUNG 1303
3. BESCHLUSSMAENGEL 1303
V. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 1304
D. BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER 1304
I. VERHANDLUNGSVERFAHREN, BETEILIGUNGSVEREINBARUNG, AUFFANGREGELUNG 1304
II. ZUSTIMMUNGSVORBEHALT FUER BETEILIGUNGSVEREINBARUNG? 1306
E. SONDERFRAGEN 1307
I. SITZVERLEGUNGSVERBOT, ART. 37 ABS. 3 SE-VO 1307
II. KONTINUITAET VON ORGANAEMTERN UND ABSCHLUSSPRUEFERBESTELLUNG? 1308
III. SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE? 1310
IV. GLAEUBIGERSCHUTZ NACH DEUTSCHEM RECHT? 1311
5. KAPITEL. SONSTIGE UMWANDLUNGSMASSNAHMEN
§ 41 VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1313
A. GRUNDLAGEN 1313
I. ARTEN DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1315
II. BETEILIGTE RECHTSTRAEGER EINER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1316
1. VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUF DIE OEFFENTLICHE
HAND 1316
2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN UNTER VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN 1316
III. DIE GEGENLEISTUNG BEI DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1318
1. ART UND WEISE DER ZU GEWAEHRENDEN GEGENLEISTUNG 1318
2. ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNG 1319
3. ENTFALL DER GEGENLEISTUNG UND VERZICHT 1320
B. VERMOEGENSVOLLUEBERTRAGUNG 1321
I. GRUNDSAETZLICHE ANWENDUNG DES VERSCHMELZUNGSRECHTS 1321
II. VERFAHREN DER VOLLUEBERTRAGUNG 1323
1. UEBERTRAGUNGSVERTRAG 1323
2. UBERTRAGUNGSBERICHT 1324
3. UEBERTRAGUNGSPRUEFUNG 1325
4. UEBERTRAGUNGSBESCHLUSS 1326
5. AUFSICHTSBEHOERDLICHE GENEHMIGUNG 1327
6. ANMELDUNG, EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG DER VOLLUEBERTRAGUNG 1328
III. SCHUTZ DER GLAEUBIGER SOWIE ANTEILSINHABER/VEREINSMITGLIEDER 1329
IV. RECHTSFOLGEN DER VOLLUEBERTRAGUNG 1331
XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS
C. VERMOEGENSTEILUEBERTRAGUNG 1333
I. GRUNDSAETZLICHE ANWENDUNG DES SPALTUNGSRECHTS 1333
II. VERFAHREN DER TEILUEBERTRAGUNG 1335
1. UBERTRAGUNGSVERTRAG 1335
2. UEBERTRAGUNGSBERICHT I337
3. UEBERTRAGUNGSPRUEFUNG 1337
4. UEBERTRAGUNGSBESCHLUSS 1338
5. AUFSICHTSBEHOERDLICHE GENEHMIGUNG 1339
6. ANMELDUNG, EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG DER TEILUEBERTRAGUNG 1339
III. SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND ANTEILSINHABER/VEREINSMITGLIEDER 1340
IV. RECHTSFOLGEN DER TEILUEBERTRAGUNG 1340
§ 42 UMWANDLUNGSMASSNAHMEN UNTER BETEILIGUNG VON RECHTSTRAEGERN AUSSERHALB
DER
EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 1341
A. GRUNDLAGEN 1342
I. ABGRENZUNG ZUR SITZVERLEGUNG 1343
1. ALLGEMEINES 1343
2. VERWALTUNGSSITZVERLEGUNG VON DRITTSTAAT NACH DEUTSCHLAND 1343
3. VENVALTUNGSSITZVERLEGUNG VON DEUTSCHLAND IN DRITTSTAAT 1344
4. SATZUNGSSITZVERLEGUNG VON DRITTSTAAT NACH DEUTSCHLAND 1345
5. SATZUNGSSITZVERLEGUNG VON DEUTSCHLAND IN DRITTSTAAT 1346
6. KUMULATIVE VERWALTUNGS- UND SATZUNGSSITZVERLEGUNG 1346
II. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 1347
B. UMWANDLUNGSRECHTLICHE MASSNAHMEN MIT BEZUG ZU DRITTSTAATEN 1347
I. BESTIMMUNG DES ANWENDBAREN RECHTS 1347
1. GESELLSCHAFTSSTATUT ALS AUSGANGSPUNKT ZUR BESTIMMUNG DES ANWENDBAREN
RECHTS 1348
2. BETEILIGTE GESELLSCHAFTEN UNTERLIEGEN UNTERSCHIEDLICHEN
GESELLSCHAFTSSTATUTEN 1348
II. VERSCHMELZUNG 1350
1. ZULAESSIGKEIT 1350
2. VERFAHRENSVORAUSSETZUNGEN 1353
3. RECHTSFOLGEN 1353
III. SPALTUNG 1354
IV. FORMWECHSEL 1354
C. ALTERNATIVE MODELLE ZUR UMSETZUNG RELEVANTER UMWANDLUNGSVORGAENGE
UNTER
BETEILIGUNG VON DRITTSTAATENGESELLSCHAFTEN 1355
I. UEBERSICHT 1355
II. GRENZUEBERSCHREITENDE ANWACHSUNG 1355
1. UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER IST EINE DRITTSTAATENGESELLSCHAFT 1356
2. UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER IST EINE INLAENDISCHE GESELLSCHAFT 1357
3. ERWEITERTE ANWACHSUNG 1358
III. UEBERTRAGUNG VON VERMOEGENSWERTEN IM WEGE EINES ASSET DEAL 1360
1. UEBERTRAGUNG VON VERMOEGENSWERTEN AUF EINE DRITTSTAATENGESELLSCHAFT
1360
2. UEBERTRAGUNG VON VERMOEGENSWERTEN VON EINER DRITTSTAATENGESELLSCHAFT
AUF
EINE INLAENDISCHE GESELLSCHAFT 1361
IV. GRENZUEBERSCHREITENDE REALTEILUNG UNTER BETEILIGUNG VON
DRITTSTAATENGESELLSCHAFTEN 1361
V. KETTENVERSCHMELZUNG 1362
VI. SONSTIGE UM WANDLUNGSAEHNLICHE STRUKTURMASSNAHMEN 1362
1. BUSINESS COMBINATION AGREEMENTS 1362
2. ANTEILSTAUSCH 1363
3. STRUKTURGESTALTUNGEN UNTER VERWENDUNG VON HOLDING-STRUKTUREN 1364
4. ANDERE (UNTERNEHMENS-)VERTRAGLICHE ODER SONSTIGE STRUKTURMODELLE 1364
§ 43 GRUENDUNG EINER GEMEINSAMEN HOLDING- ODER TOCHTER-SE 1368
A. GRUNDLAGEN 1369
I. REGELUNGSSYSTEMATIK 1369
II. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 1370
XXXIV
INHALTSVERZEICHNIS
B. GRUENDUNG EINER HOLDING-SE 1371
I. VORAUSSETZUNGEN 1371
1. GRUENDUNGSBERECHTIGTE GESELLSCHAFTEN 1371
2. GEMEINSCHAFTSBEZUG 1371
3. MEHRSTAATLICHKEIT 1372
II. VORBEREITUNGSPHASE 1373
1. GRUENDUNGSPLAN (EINSCHLIESSLICH GRUENDUNGSBERICHT) 1373
2. PRUEFUNG 1380
3. ZUSTIMMUNG DER HAUPT- BZW. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 1382
4. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG 1383
III. EINBRINGUNGSVERFAHREN 1383
1. ERSTE PHASE * *MINDESTQUOTENPHASE" 1383
2. ZWEITE PHASE - *ZAUNKOEMGPHASE" 1387
IV. ANWENDUNG DER DEUTSCHEN SACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 1388
1. ALLGEMEINES 1388
2. AKTIENRECHTLICHER GRUENDUNGSBERICHT 1388
3. AKTIENRECHTLICHE GRUENDUNGSPRUEFUNG 1388
4. GRUENDUNGSHAFTUNG 1389
V. EINTRAGUNG DER HOLDING-SE 1389
1. RECHTMAESSIGKEITSKONTROLLE 1389
2. EINTRAGUNGSVERFAHREN 1390
3. FOLGEN DER EINTRAGUNG 1391
C. GRUENDUNG EINER TOCHTER-SE 1392
I. PRIMAERE GRUENDUNG 1392
1. VORAUSSETZUNGEN 1392
2. GRUENDUNGSVERFAHREN 1393
II. SEKUNDAERE GRUENDUNG 1397
1. VORAUSSETZUNGEN 1397
2. GRUENDUNGSVERFAHREN 1397
TEIL 2. BESONDERER TEIL
1. KAPITEL. UMWANDLUNGEN IN KRISE UND INSOLVENZ
44 EINFUEHRUNG 1401
45 UMWANDLUNGSMASSNAHMEN IN KRISE UND INSOLVENZREIFE (VOR
INSOLVENZANTRAG) 1402
A. BESONDERHEITEN BEI UMWANDLUNGSMASSNAHMEN IN KRISE UND INSOLVENZREIFE
1404
I. UEBERBLICK 1404
II. VERSCHMELZUNG 1404
1. ZIELE 1404
2. INSOLVENZREIFE ALS VERSCHMELZUNGSHINDERNIS? 1405
3. PROBLEM DER ANTEILSGEWAEHRUNG AM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1406
4. RECHTLICHE GRENZEN BEI DER UEBERTRAGUNG NEGATIVEN VERMOEGENS 1409
5. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 1411
III. SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG 1411
1. FUNKTION DER SPALTUNG IN KRISE UND INSOLVENZ 1411
2. RECHTLICHE UND WIRTSCHAFTLICHE GRENZEN DER SPALTUNG IN KRISE UND
INSOLVENZREIFE 1411
IV. FORMWECHSEL 1413
1. FUNKTION DES FORMWECHSELS IN KRISE UND INSOLVENZ 1413
2. RECHTLICHE GRENZEN DES FORMWECHSELS 1414
B. HAFTUNG DER ORGANE U. A. BEI UMWANDLUNGEN IN KRISE UND INSOLVENZREIFE
1414
I. EINFUEHRUNG 1414
II. HAFTUNG DER MITGLIEDER DES VERTRETUNGS- ODER AUFSICHTSORGANS 1415
1. VERSCHMELZUNG 1415
2. SONSTIGE UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 1417
III. HAFTUNG WEGEN EXISTENZVERNICHTENDEN EINGRIFFS 1417
XXXV
INHALTSVERZEICHNIS
C. UMWANDLUNGEN UND INSOLVENZANFECHTUNG 1418
I. UEBERBLICK 1418
II. ANFECHTUNG VON RECHTSHANDLUNGEN DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS IM
INSOLVENZVERFAHREN DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 1418
1. EINFUEHRUNG 1418
2. ANFECHTBARKEIT IM INSOLVENZVERFAHREN DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS
. 1419
3. RECHTSFOLGE DER ANFECHTUNG: BILDUNG EINER SONDERMASSE? 1419
III. ANFECHTUNG VON UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 1421
1. UEBERBLICK * ALLGEMEINE ANFECHTUNGSVORAUSSETZUNGEN 1421
2. GENERELLE ANFECHTUNGSRESISTENZ VON UMWANDLUNGSMASSNAHMEN? 1421
3. ANFECHTUNG VON VERSCHMELZUNGEN 1423
4. ANFECHTUNG VON SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG 1430
5. ANFECHTUNG FORMWECHSEL 1433
IV. ANFECHTUNG IN DER INSOLVENZ EINES GESELLSCHAFTERS 1434
1. VORAUSSETZUNGEN 1434
2. ANFECHTUNGSGEGNER 1434
3. RECHTSFOLGE " 1434
D. STRAFBARKEIT DER BETEILIGTEN BEI UMWANDLUNGSMASSNAHMEN IN KRISE UND
INSOLVENZREITE 1435
I. EINFUEHRUNG 1435
II. VERSCHMELZUNG 1435
1. § 283 ABS. \ NR. 1 STGB 1435
2. § 283 ABS. 1 NR. 8 STGB 1436
III. SPALTUNG 1436
IV. FORMWECHSEL 1436
§ 46 UMWANDLUNGEN IM INSOLVENZVERFAHREN, INSBESONDERE
INSOLVENZPLANVERFAHREN 1437
A. UMWANDLUNGSMASSNAHMEN IM INSOLVENZEROEFFNUNGSVERFAHREN NACH
INSOLVENZANTRAG 1439
B. UMWANDLUNG NACH EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 1440
C. UMWANDLUNG IM INSOLVENZPLANVERFAHREN 1441
I. UEBERBLICK UEBER DAS INSOLVENZPLANVERFAHREN 1441
1. WESEN, FUNKTION, RECHTSNATUR DES INSOLVENZPLANS 1441
2. TYPISCHE PLANINHALTE, INSBESONDERE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE MASSNAHMEN
. 1442
3. PLANWIRKUNGEN 1443
4. UEBERBLICK UEBER DEN VERFAHRENSABLAUF 1443
5. VERFAHRENSBEGLEITENDER/VERFAHRENSBEENDENDER PLAN 1444
II. BEDUERFNISSE DER SANIERUNGSPRAXIS FUER UMWANDLUNGSMASSNAHMEN IM
INSOLVENZPLANVERFAHREN 1444
III. UMWANDLUNGSMASSNAHMEN ALS REGELUNGSBESTANDTEIL EINES INSOLVENZPLANES
. . . 1445
1. ZULAESSIGKEIT DER EINBINDUNG INS INSOLVENZPLANVERFAHREN 1445
2. UMWANDLUNGSFAEHIGKEIT DES SCHULDNERS IM INSOLVENZPLANVERFAHREN 1445
4. FUNKTION DES INSOLVENZPLANVERFAHRENS 1449
IV. VERSCHMELZUNG ALS REGELUNGSBESTANDTEIL EINES INSOLVENZPLANS 1450
1. MOTIVE FUER EINE VERSCHMELZUNG IM PLANVERFAHREN 1450
2. ANSPRUCH AUF SICHERHEITSLEISTUNG (§ 22 UMWG) 1451
3. UMSETZUNG EINER IM INSOLVENZPLANVERFAHREN EINGEBUNDENEN
VERSCHMELZUNG 1451
V. SPALTUNGEN, INSBESONDERE DIE ABSPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG ALS
REGELUNGSBESTANDTEIL EINES INSOLVENZPLANES 1457
1. BEDUERFNISSE FUER SPALTUNGEN IM PLANVERFAHREN 1457
2. BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGERSCHUTZVORSCHRIFTEN 1457
3. UMSETZUNG EINER ABSPALTUNG IM INSOLVENZPLANVERFAHRENS 1460
4. BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG IM INSOLVENZPLANVERFAHREN 1463
VI. DER FORMWECHSEL ALS REGELUNGSBESTANDTEIL EINES INSOLVENZPLANES 1464
1. MOTIVE FUER EINEN FORMWECHSEL IM PLANVERFAHREN 1464
2. UMSETZUNG EINES FORMWECHSELS IM INSOLVENZPLANVERTAHREN 1464
VII. BESONDERHEITEN BEI DER HANDELSREGISTERANMELDUNG/IM
REGISTERVERFAHREN . 1466
1. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 1466
XXXVI
INHALTSVERZEICHNIS
2. ERKLAERUNG NACH § 140 UMWG 1466
3. KOMPETENZABGRENZUNG REGISTERGERICHT/INSOLVENZGERICHT 1467
VIII. BESONDERHEITEN DES RECHTSSCHUTZES GEGEN UMWANDLUNGSMASSNAHMEN IM
INSOLVENZPLANVERFAHREN 1468
1. VERDRAENGUNG DES UMWANDLUNGSRECHTLICHEN RECHTSCHUTZES 1468
2. MINDERHEITENSCHUTZANTRAG (§ 251 INSO) 1469
3. SOFORTIGE BESCHWERDE (§ 253 INSO) 1469
IX. AUSTRITTSRECHT UND ABFINDUNGSANGEBOT 1470
D. UMWANDLUNG BEI NICHTEROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS ODER
EINSTELLUNG MANGELS
MASSE 1471
2. KAPITEL. STEUERRECHT
47 STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN VON UMWANDLUNGEN * ANWENDUNGSBEREICH DES
UMWSTG 1472
I. GRUNDLAGEN 1472
II. RELEVANTE STEUERARTEN 1473
1. UEBERBLICK 1473
2. ERTRAGSTEUERN (EINKOMMEN-/KOERPERSCHAFT-/GEWERBESTEUER) 1473
3. GRUNDERWERBSTEUER 1475
4. UMSATZSTEUER 1476
5. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER BEI FRUEHERER VERSCHENKUNG/VERERBUNG
VON
BETRIEBSVERMOEGEN ODER ANTEILEN 1476
6. AUSWIRKUNGEN AUF STROMSTEUERERMAESSIGUNGEN UND ENERGIEWIRTSCHAFTLICHE
PRIVILEGIERUNGEN FUER DAS PRODUZIERENDE GEWERBE 1476
III. ANWENDUNGSBEREICH DES UMWSTG 1476
1. NATIONALE UMWANDLUNGSFORMEN 1476
2. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH * INLANDS-/EU-BEZUG 1477
48 VERSCHMELZUNG 1478
A. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN 1480
I. ERTRAGSTEUERLICHE SYSTEMATIK 1480
II. EINORDNUNG VERSCHIEDENER VERSCHMELZUNGSRICHTUNGEN (UPSTREAM,
SIDESTREAM,
DOWNSTREAM) 1481
III. STEUERLICHER UEBERTRAGUNGSSTICHTAG 1482
1. BEDEUTUNG 1482
2. ANKNUEPFUNG AN DEN ZIVIL-/HANDELSRECHTHCHEN VERSCHMELZUNGSSTICHTAG
NACH
§ 5 ABS. 1 NR. 6 UMWG 1482
3. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG 1483
IV. KREIS DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 1484
1. UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER 1484
2. UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER 1485
V. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF EBENE DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT
1485
1. STEUERLICHE SCHLUSSBILANZ 1485
2. ABWEICHENDER WERTANSATZ MIT BUCHWERT ODER ZWISCHENWERT 1486
3. BESTEUERUNG EINES UEBERTRAGUNGSGEWINNS 1489
VI. STEUERLICHE AUSWIRKUNG AUF EBENE DER UEBERNEHMENDEN
PERSONENGESELLSCHAFT . 1490
1. BESTEUERUNG OFFENER RUECKLAGEN 1490
2. BEWERTUNG DES UEBERGEHENDEN VERMOEGENS 1491
3. UEBERNAHMEERGEBNIS 1493
4. UEBERNAHMEFOLGEGEWINN /-VERLUST 1496
5. NACHLAUFENDE SPERRFRIST NACH § 18 ABS. 3 UMWSTG 1498
VII. PRAXISHINWEISE / STEUERLICH FALLSTRICKE 1498
B. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF KOERPERSCHAFTEN 1499
I. GRUNDLAGEN 1499
1. UEBERBLICK 1499
2. EINORDNUNG VERSCHIEDENER VERSCHMELZUNGSRICHTUNGEN (UPSTREAM,
SIDESTREAM, DOWNSTREAM) 1499
II. STEUERLICHE AUSWIRKUNG AUF EBENE DER UEBERTRAGENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT . 1500
XXXVII
INHALTSVERZEICHNIS
III. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF EBENE DER UEBERNEHMENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT . 1500
1. WERTVERKNUEPIUNG MIT DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT 1500
2. STEUERLICHE BEHANDLUNG DES UEBERNAHMEGEWINNS ODER -VERLUSTS BEI
BETEILIGUNG DER UEBERNEHMENDEN AN DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT
(UP-STREAM VERSCHMELZUNG) 1501
3. UEBERNAHMEGEWINN /-VERLUST BEI SIDE-STREAM VERSCHMELZUNG 1501
4. KEINE KAPITALERTRAGSTEUERPFLICHT 1502
5. EINTRETEN IN DIE RECHTSTELLUNG DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1502
6. VEREINIGUNG VON FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN 1502
7. STEUERLICHES EINLAGEKONTO 1503
IV. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF EBENE DER ANTEILSEIGNER 1503
1. ANTEILSTAUSCH ZUM GEMEINEN WERT 1503
2. ABWEICHENDER BUCHWERTANSATZ 1503
C. VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN AUF KOERPERSCHAFTEN 1504
I. GRUNDLAGEN 1504
1. UEBERBLICK 1504
2. EINORDNUNG VERSCHIEDENER VERSCHMELZUNGSRICHTUNGEN (UPSTREAM,
SIDESTREAM, DOWNSTREAM) 1504
II. § 20 UMWSTG ALS STEUERRECHTLICHE NORM FUER SIDESTREAM- UND
DOWNSTREAM-
SACHVERHALTE 1505
III. § 20 UMWSTG IM EINZELNEN 1505
1. BETRIEBSVERMOEGENSVORAUSSETZUNG FUER DIE UEBERTRAGENDE
PERSONENGESELLSCHAFT 1505
2. ANSAESSIGKEITSVORAUSSETZUNGEN FUER DIE BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER *
AUSSCHLUSS
DER STEUERNEUTRALITAET FUER NICHT-EU/EWR-RECHTSTRAEGER ALS GESELLSCHAFTER .
1505
3. KAPITALERHOEHUNG/GEWAEHRUNG NEUER GESELLSCHAFTSRECHTE AN DER
UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT 1506
4. UEBERTRAGUNGSGEGENSTAND 1506
5. BEWERTUNGSGRUNDSATZ DES UEBERNOMMENEN BETRIEBSVERMOEGENS 1507
6. ABWEICHENDER WERTANSATZ 1507
7. GEWINNAUSWIRKUNG 1509
8. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF EBENE DER UEBERNEHMENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT 1510
9. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF EBENE DER GESELLSCHAFTER 1511
10. RUECKWIRKUNG 1514
D. VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN
1514
I. GRUNDLAGEN 1514
1. UEBERBLICK 1514
2. EINORDNUNG VERSCHIEDENER VERSCHMELZUNGSRICHTUNGEN (UPSTREAM,
SIDESTREAM, DOWNSTREAM) 1515
II. § 24 UMWSTG ALS STEUERRECHTLICHE NORM FUER SIDESTREAM-SACHVERHALTE
1515
III. § 24 UMWSTG IM EINZELNEN 1515
1. UEBERTRAGUNGSGEGENSTAND 1515
2. UEBERTRAGENDER 1516
3. GEWAEHRUNG EINER MITUNTERNEHMERSTELLUNG 1516
4. BEWERTUNGSGRUNDSATZ DES UEBERNOMMENEN BETRIEBSVERMOEGENS 1517
5. ABWEICHENDER WERTANSATZ 1517
6. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN FUER DIE UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT
. 1517
7. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN FUER DEN UEBERTRAGENDEN 1517
8. RUECKWIRKUNG 1519
§ 49 UMWANDLUNGSSTEUERRECHTLICHE REGELUNGEN ZUR SPALTUNG 1519
A. AUF- UND ABSPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF KOERPERSCHAFTEN 1521
I. UEBERBLICK . . . ." 1521
1. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 1521
2. REGELUNGSGEHALT DES § 15 UMWSTG 1522
3. VON § 15 UMWSTG ERFASST SACHVERHALTE 1522
II. VORAUSSETZUNGEN EINER STEUERNEUTRALEN SPALTUNG 1523
1. UEBERBLICK UEBER DIE VORAUSSETZUNGEN 1523
2. DER TEILBETRIEBSBEGNFT ALS KERNPROBLEM BEI SPALTUNGEN 1523
XXXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
3. TEILBETRIEBSFIKTIONEN GEMAESS § 15 ABS. 1 S. 3 UMWSTG 1533
4. DOPPELTES TEILBETRIEBSERFORDERNIS 1536
III. KEINE MISSBRAEUCHLICHE GESTALTUNG IM SINNE DES § 15 ABS. 2 UMWSTG
1536
1. VERHAELTNIS ZU § 42 AO 1536
2. KEIN ERWERB UND KEINE AUFSTOCKUNG VON MITUNTERNEHMERANTEILEN UND
BETEILIGUNGEN 1537
3. KEINE VERAEUSSERUNG AN AUSSENSTEHENDE PERSON 1538
4. TRENNUNG VON GESELLSCHAFTERSTAEMMEN 1543
IV ANTRAG AUFBUCHWERTFORTFUHRUNG 1545
V. ERTRAGSTEUERLICHE RECHTSFOLGEN EINER SPALTUNG 1545
1. ERTRAGSTEUERWIRKSAME SPALTUNG 1545
2. ERTRAGSTEUERNEUTRALE SPALTUNG 1549
VI. BESONDERHEITEN BEI EINER RUECKWIRKENDEN SPALTUNG 1550
B. AUF- UND ABSPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN
1551
I. UEBERBLICK 1551
1. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 1551
2. REGELUNGSGEHALT DES § 16 UMWSTG 1552
3. ERFASST FAELLE 1552
II. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DES § 15 ABS. 1 UND 2 UMWSTG 1552
III. RECHTSFOLGEN 1553
1. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DER §§ 3 BIS 8 UMWSTG 1553
2. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DES § 15 ABS. 3 UMWSTG 1554
3. SONSTIGE RECHTSFOLGEN 1554
IV. BESONDERHEITEN BEI EINER RUECKWIRKENDEN SPALTUNG 1554
C. AUF- UND ABSPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN AUF KOERPERSCHAFTEN
1554
I. EINORDNUNG DER KONKRETEN ABSPALTUNG FUER BESTEUERUNGSZWECKE 1554
II. KEINE EXPLIZITE REGELUNG DER UP-STREAM AUFSPALTUNG ODER ABSPALTUNG
1554
III. ANWENDUNG VON § 20 UMWSTG BEI DER SIDESTREAM-AUFSPALTUNG ODER
ABSPALTUNG 1555
D. AUF- UND ABSPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN AUF
PERSONENGESELLSCHAFTEN 1556
I. EINORDNUNG DER KONKRETEN ABSPALTUNG FUER BESTEUERUNGSZWECKE 1556
II. KEINE EXPLIZITE REGELUNG DER UP-STREAM AUFSPALTUNG ODER ABSPALTUNG
1556
III. ANWENDUNG VON § 24 UMWSTG BEI DER SIDE-STREAM AUFSPALTUNG ODER
-ABSPALTUNG 1556
E. AUSGLIEDERUNG 1558
I. AUSGLIEDERUNG AUF EINE KAPITALGESELLSCHAFT 1558
II. AUSGLIEDERUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT 1558
§ 50 FORMWECHSEL 1559
I. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT
1560
1. GRUNDLAGEN 1560
2. ANWENDUNG DER GRUNDSAETZE UEBER DIE VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN
AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN 1561
II. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT
1563
1. ANWENDBARKEIT DER VORSCHRIFTEN ZUR EINBRINGUNG (§§ 20 FF. UMWSTG) . .
. 1563
2. ZEITPUNKT DES WIRKSAMWERDENS 1564
3. WESENTLICHE BETRIEBSGRUNDLAGEN IM SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 1564
4. WEITERE VORRAUSETZUNGEN DES § 20 UMWSTG 1564
5. SPERRFRISTEN 1564
III. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE ANDERE RECHTSFOERM
DER
PERSONENGESELLSCHAFT 1564
IV. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE ANDERE RECHTSFOERM DER
KAPITALGESELLSCHAFTEN 1565
§ 51 SONSTIGE UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 1565
I. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1565
1. GRUNDLAGEN 1565
2. KREIS DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 1565
3. STEUERLICHER UEBERTRAGUNGSSTICHTAG 1566
4. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG 1566
XXXIX
INHALTSVERZEICHNIS
II. VOLLUEBERTRAGUNG 1566
1. ANWENDUNG DER GRUNDSAETZE UEBER DIE VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN .
1566
IUE. TEILUEBERTRAGUNG 1569
§ 52 GRUNDERWERBSTEUERLICHE ASPEKTE 1569
A. EINLEITUNG 1571
B. UEBERBLICK 1571
I. GRUNDERVVERBSTEUER ALS RECHTSVERKEHRSSTEUER 1571
II. GRUNDERWERBSTEUER BEI UMWANDLUNGEN UND EINBRINGUNGEN 1572
1. UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN UEBERTRAGENDEN UMWANDLUNGEN/EINBRINGUNGEN
UND FORMWECHSELNDEN UMWANDLUNGEN 1572
2. GRUNDERWERBSTEUERRECHTLICHE BEMESSUNGSGRUNDLAGE BEI
UMWANDLUNGSVORGAENGEN 1572
3. GRUNDERWERBSTEUERSAETZE 1573
4. ENTSTEHUNG DER GRUNDERWERBSTEUER 1574
C. UEBERTRAGENDE UMWANDLUNGEN UND EINBRINGUNGEN 1574
1. UNMITTELBARE GRUNDERWERBSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 1575
1. ALLGEMEINES 1575
2. STEUERSCHAEDLICHE UNTERBRECHUNG VON GRUNDERWERBSTEUERLICHEN
BEHALTENSFRISTEN 1576
II. MITTELBARE GRUNDERWERBSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 1576
1. MITTELBARE UMWANDLUNGS- UND EINBRINGUNGSFOLGEN BEI AENDERUNGEN IM
GESELLSCHAFTERBESTAND EINER PERSONENGESELLSCHAFT GEMAESS § 1 ABS. 2A
GRESTG 1577
2. MITTELBARE UMWANDLUNGS- UND EINBRINGUNGSFOLGEN BEI
ANTEILSVEREINIGUNGEN GEMAESS § 1 ABS. 3 GRESTG 1579
3. MITTELBARE UMWANDLUNGS- UND EINBRINGUNGSFOLGEN BEI WIRTSCHAFTLICHER
ANTEILSVEREINIGUNG GEMAESS § 1 ABS. 3A GRESTG 1583
III. ALLGEMEINE GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN ZUR VERMEIDUNG ODER VERRINGERUNG
DER
GRUNDERWERBSTEUERBELASTUNG 1585
1. UMFANG DER UEBERTRAGENEN GRUNDSTUECKE REDUZIEREN 1585
2. VORAB-UEBERTRAGUNG UNTER ANWENDUNG DER REGELBEMESSUNGSGRUNDLAGE .
1586
3. VORAB-UEBERTRAGUNG ZUR VERMEIDUNG MEHRFACHER GRUNDERWERBSTEUER 1586
D. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNGEN 1587
I. ALLGEMEINES 1587
II. EBENE DER GESELLSCHAFT 1587
III. EBENE DER GESELLSCHAFTER 1587
1. VERHAELTNISWAHRENDER FORMWECHSEL 1587
2. NICHT VERHAELTNISWAHRENDER FORMWECHSEL 1588
3. AUSWIRKUNGEN EINES FORMWECHSELS AUF §§ 5 UND 6 GRESTG 1588
IV. VERFAHRENSRECHTLICHES 1590
E. STEUERVERGUENSTIGUNG BEI UMSTRUKTURIERUNGEN IM KONZERN NACH § 6A
GRESTG . 1590
I. UEBERBLICK 1590
II. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE STEUERVERGUENSTIGUNG NACH § 6A GRESTG 1590
1. BEGUENSTIGUNGSFAEHIGE RECHTSVORGAENGE 1590
2. BETEILIGTE 1591
III. RECHTSFOLGEN 1598
1. UMFANG DER BEFREIUNG 1598
2. VERHAELTNIS ZU §§ 5, 6 GRESTG 1599
3. FOLGEN DER VERLETZUNG DER NACHBEHALTENSFRIST 1600
§ 53 UMSATZSTEUER IN DER UMWANDLUNG 1600
I. GRUNDLAGEN 1600
II. GESCHAEFTSVERAEUSSERUNG IM GANZEN 1600
III. RECHTSFOLGEN BEIM FEHLENDEN VORLIEGEN EINER GESCHAEFTSVERAEUSSERUNG IM
GANZEN 1601
1. NICHT STEUERBARER INNENUMSATZ AUF GRUND ORGANSCHAFT 1601
2. LEISTUNGSAUSTAUSCH MIT VORSTEUERABZUG 1602
IV. PRAXISEMPFEHLUNGEN 1603
XL
INHALTSVERZEICHNIS
§54 AUSWIRKUNGEN VON UMWANDLUNGEN AUF ERTRAGSTEUERLICHE ORGANSCHAFTS
VERHAELTNISSE . 1603
A. GRUNDSAETZE DER ERTRAGSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1604
I. BEGRUENDUNG EINER ERTRAGSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1604
1. FINANZIELLE EINGLIEDERUNG 1604
2. PERSOENLICHE EIGNUNG DES ORGANTRAEGERS 1605
3. ZUGEHOERIGKEIT ZU EINER INLAENDISCHEN BETRIEBSSTAETTE 1605
4. ABSCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG EINES GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS 1605
II. RECHTSFOLGEN DER BEGRUENDUNG EINER ORGANSCHAFT 1607
III. RECHTSFOLGEN BEI NICHTERFULLEN DER VORAUSSETZUNGEN 1607
B. UEBERBLICK UEBER PROBLEMKREISE 1608
C. UMWANDLUNG DES ORGANTRAEGERS 1608
I. UMWANDLUNG DURCH VERSCHMELZUNG 1608
1. FORTSETZUNG EINER BESTEHENDEN ORGANSCHAFT 1608
2. BESONDERHEITEN BEI AUF- UND ABWAERTSVERSCHMELZUNG 1609
3. BEHANDLUNG ORGANSCHAFTLICHER AUSGLEICHSPOSTEN 1610
II. UMWANDLUNG DURCH SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG 1611
1. SPALTUNG 1611
2. AUSGLIEDERUNG 1611
III. UMWANDLUNG DURCH FORMWECHSEL 1612
IV. FOLGEN DER FORTFUEHRUNG EINER BESTEHENDEN ORGANSCHAFT 1613
V BEGRUENDUNG EINER ORGANSCHAFT MIT NEU GEGRUENDETER ORGANGESELLSCHAFT
1613
D. ORGANTRAEGER ALS UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER 1614
E. UMWANDLUNG DER ORGANGESELLSCHAFT 1614
I. UMWANDLUNG DURCH VERSCHMELZUNG 1614
II. UMWANDLUNG DURCH SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG 1615
III. UMWANDLUNG DURCH FORMWECHSEL 1615
IV. BEHANDLUNG EINES UEBERTRAGLINGSGEWINNS BZW. -VERLUSTES 1615
F. ORGANGESELLSCHAFT ALS UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER 1616
I. FORTFUEHRUNG EINER ORGANSCHAFT 1616
II. BEHANDLUNG EINES UBERNAHMEGEWINNS BZW. -VERLUSTES 1616
3. KAPITEL. ARBEITSRECHT
§ 55 UMWANDLUNGEN UND ARBEITSRECHT * EINE EINFUEHRUNG 1617
I. UEBERBLICK UEBER DIE ARBEITSRECHTLICHEN ASPEKTE DER VERSCHIEDENEN
UMWANDLUNGSARTEN 1617
II. EINSCHLAEGIGE RECHTSQUELLEN 1618
1. RECHTSQUELLEN FUER ARBEITSRECHTLICHE VORGABEN IN BEZUG AUF
UMWANDLUNGEN 1618
2. VERHAELTNIS DES UMWG ZU ANDEREN ARBEITSRECHTLICHEN RECHTSQUELLEN 1620
3. ANALOGE ANWENDUNG VON UMWANDLUNGSRECHTLICHEN SCHUTZVORSCHRIFTEN . . .
1620
§ 56 ARBEITSRECHTLICHE VORGABEN FUER DIE VORBEREITUNG UND DIE
DURCHFUEHRUNG VON
UMWANDLUNGEN 1620
A. UEBERBLICK 1622
B. ARBEITSRECHTLICHE VORGABEN DES UMWG 1623
I. ARBEITNEHMERSCHUTZ DURCH TRANSPARENZ 1623
1. INHALTLICHE VORGABE, ZULEITUNG UND EINTRAGUNGSVORAUSSETZUNG 1623
2. ZIELSETZUNG 1624
II. ARBEITSRECHTLICHE ANGABEN IN UMWANDLUNGSVERTRAEGEN 1626
1. UMFANG DER ANGABEN 1626
2. ANGABEN BEI FEHLENDEM BETRIEBSRAT UND BEI ARBEITNEHMERLOSEN
GESELLSCHAFTEN 1633
3. RECHTSFOLGEN FEHLENDER ODER UNVOLLSTAENDIGER ANGABEN ZU DEN FOLGEN DER
UMWANDLUNG FUER DIE ARBEITNEHMER UND IHRER VERTRETUNGEN 1634
III. ZULEITUNG VON UMWANDLUNGSVERTRAEGEN ETC. AN DIE ZUSTAENDIGEN
BETRIEBSRAETE . . 1637
1. GEGENSTAND DER ZULEITUNG 1637
2. ADRESSATEN DER ZULEITUNG UND DES ZULEITUNGSERFORDERNISSES 1637
3. FORM UND NACHWEIS DER ZULEITUNG 1639
4. FRIST FUER DIE ZULEITUNG UND VERZICHT 1640
XLI
INHALTSVERZEICHNIS
5. AENDERUNGEN DES VERTRAGES NACH ZULEITUNG 1641
6. RECHTSFOLGEN EINER UNTERBLIEBENEN ODER NICHT RECHTZEITIGEN ZULEITUNG
. 1642
7. BESONDERHEITEN DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG 1643
IV. RECHTSSCHUTZMOEGLICHKEITEN DES BETRIEBSRATS BEI VERLETZUNG
UMWANDLUNGSRECHTLICHER VORSCHRIFTEN 1644
V. ANWENDBARKEIT DES UMWG AUF ANDERE ARBEITNEHMERVERTRETUNGSGREMIEN .
1645
C. BETEILIGUNGSRECHTE NACH DEM BETRVG 1645
I. UNTERRICHTUNG DES WIRTSCHAFTSAUSSCHUSSES 1645
1. PFLICHT ZUR UNTERNCHTUNG UEBER DEN ZUSAMMENSCHLUSS ODER DIE SPALTUNG
VON
UNTERNEHMEN 1645
2. ART UND WEISE DER UNTERRICHTUNG 1646
3. RECHTSFOLGEN EINER VERLETZUNG DER UNTERRICHTUNGSPFLICHT 1647
II. DAS MITBESTIMMUNGSRECHT DES BETRIEBSRATS BEI BETRIEBSAENDERUNGEN 1648
1. UEBERBLICK 1648
2. BEGRIFF DER BETRIEBSAENDERUNG 1649
3. UNTERRICHTUNG UEBER DIE GEPLANTE BETRIEBSAENDERUNG 1652
4. INTERESSENAUSGLEICH UND SOZIALPLAN 1654
5. PFLICHT ZUM NACHTEILSAUSGLEICH GEMAESS § 113 BETRVG 1666
6. RECHTSSCHUTZMOEGLICHKEITEN DES BETRIEBSRATS GEGEN BETRIEBSAENDERUNGEN
. 1667
7. TENDENZBETRIEBE 1670
III. SONSTIGE BETEILIGUNGSRECHTE DES BETRIEBSRATS IN ZUSAMMENHANG MIT
UMWANDLUNGEN 1670
IV. KEINE BETEILIGUNGSRECHTE WEITERER ARBEITNEHMERVERTRETUNGSGREMIEN
NACH DEM
BETRVG ././. 1671
D. BETEILIGUNGSRECHTE ANDERER MITBESTIMMUNGSGREMIEN 1672
I. SPRECHERAUSSCHUSS 1672
II. EUROPAEISCHER BETRIEBSRAT 1673
III. SONSTIGE GREMIEN 1675
§ 57 ARBEITSRECHTLICHE FOLGEN VON UMWANDLUNGEN 1676
A. URNWANDLUNG UND BETRIEBSUEBERGANG 1679
I. UEBERBLICK 1679
II. VORAUSSETZUNGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS UND IHRE VERWIRKLICHUNG DURCH
UMWANDLUNGEN 1681
1. BETRIEB ODER BETRIEBSTEIL 1681
2. FORTFUHRUNG UNTER WAHRUNG DER BETRIEBSIDENTITAET DURCH DEN ERWERBER
. 1683
3. UEBERGANG AUF EINEN ANDEREN INHABER 1687
4. RECHTSGESCHAEFTLICHE GRUNDLAGE FUER DEN UEBERGANG 1690
III. UNTERRICHTUNG UND WIDERSPRUCHSRECHT BEI UMWANDLUNGEN 1691
1. UEBERBLICK 1691
2. PFLICHT ZUR UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER 1692
3. WIDERSPRUCHSRECHT DER ARBEITNEHMER 1699
IV. FOLGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS FUER DIE ARBEITSBEDINGUNGEN DER
BETROFFENEN
ARBEITNEHMER 1705
1. UEBERBLICK 1705
2. FOLGEN FUER DIE ARBEITSVERHAELTNISSE AUF INDIVIDUALVERTRAGLICHER EBENE
1706
3. FOLGEN FUER DIE BETRIEBSVERFASSUNG UND KOLLEKTIVRECHTLICHE REGELUNGEN
. 1718
4. GESAMTSCHULDNERISCHE NACHHAFTUNG GEGENUEBER ARBEITNEHMERN 1725
B. FOLGEN DES FORMWECHSELS FUER DIE ARBEITSVERHAELTNISSE DER BETROFFENEN
ARBEITNEHMER 1727
C. FOLGEN FUER DIE UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 1728
I. UEBERBLICK "". 1728
II. VERSCHMELZUNGEN UND UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 1729
1. AUSWIRKUNGEN VON VERSCHMELZUNGEN AUF DIE UNTERNEHMERISCHE
MITBESTIMMUNG BEI DEM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1729
2. AUSWIRKUNGEN VON VERSCHMELZUNGEN AUF DIE UNTERNEHMERISCHE
MITBESTIMMUNG BEI DEM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1731
III. SPALTUNGEN UND UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 1732
1. AUSWIRKUNGEN VON SPALTUNGEN AUF DIE UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG
BEI DEM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1732
XLII
INHALTSVERZEICHNIS
2. AUSWIRKUNGEN VON SPALTUNGEN AUF DIE UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG
BEI DEM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1735
IV FORMWECHSEL UND UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 1735
1. UEBERBLICK 1735
2. FORMWECHSEL VON EINER NICHT MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGEN RECHTSFORM IN
EINE MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGE RECHTSFORM 1735
3. FORMWECHSEL VON EINER MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGEN RECHTSFORM IN EINE
NICHT MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGE RECHTSFORM 1736
4. FORMWECHSEL VON EINER MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGEN RECHTSFORRN IN EINE
EBENFALLS MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGE RECHTSFORM 1736
V. UMWANDLUNGEN UND STATUSVERFAHREN 1737
4. KAPITEL. BILANZRECHT
I 58 VERSCHMELZUNG 1739
A. EINFUEHRUNG 1740
B. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1740
I. ALLGEMEIN 1740
II. DIE SCHLUSSBUEANZ 1740
1. DIE EINREICHUNG DER *SCHLUSSBILANZ" UND IHRER BESTANDTEILE 1741
2. AUFSTELLUNG UND PRUEFUNG DER SCHLUSSBUEANZ 1741
3. INHALT DER SCHLUSSBILANZ (ANSATZ UND BEWERTUNG) 1742
4. INVENTUR AUF STICHTAG DER SCHLUSSBILANZ 1744
5. STICHTAG DER SCHLUSSBUEANZ 1744
6. BESONDERHEIT BEI AG ALS UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER: ZWISCHENBILANZ
NACH
§ 63 ABS. 1 NR. 3 UMWG 1746
III. BILANZIERUNGSPFLICHT WAEHREND SCHWEBENDER VERSCHMELZUNG 1746
1. KEINE BILANZ AUF EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG 1746
2. BILANZIERUNG AM REGULAEREN ABSCHLUSSSTICHTAG 1746
C. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1749
I. ALLGEMEIN 1749
II. ZEITPUNKT DER ERFASSUNG 1749
1. JAHRESBILANZ ODER EROEFFNUNGSBILANZ 1749
2. ERGEBNISZUORDNUNG 1750
III. ANSATZ DER UEBERNOMMENEN VERMOEGENSGEGENSTAENDE UND SCHULDEN 1750
1. ANSATZ BEI BILANZIERUNG MIT ANSCHAFFUNGSKOSTEN 1751
2. ANSATZ BEI BUCHWERTVERKNUEPFUNG 1752
IV. BEWERTUNG DER UEBERNOMMENEN VERMOEGENSGEGENSTAENDE UND SCHULDEN 1753
1. BEWERTUNG MIT TATSAECHLICHEN ANSCHAFFUNGSKOSTEN 1753
2. BEWERTUNG BEI BUCHWERTVERKNUEPFUNG 1764
D. BILANZIERUNG BEI ANTEILSINHABERN DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 1772
I. FOLGEN BEI DEN ANTEILSINHABERN DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 1772
1. ALLGEMEINES 1772
2. VERSCHMELZUNG UNTER GEWAEHRUNG NEUER ANTEILE 1773
3. VERSCHMELZUNG UNTER HINGABE EIGENER ANTEILE 1773
4. VERSCHMELZUNG OHNE GEWAEHRUNG NEUER / HINGABE EIGENER ANTEILE 1773
II. FOLGEN BEI DEN ANTEILSINHABERN DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 1774
E. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG 1774
I. HINAUS-VERSCHMELZUNG 1774
II. HEREIN-VERSCHMELZUNG 1775
59 SPALTUNG 1776
A. EINFUEHRUNG 1778
B. AUFSPALTUNG 1778
1. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1778
1. DIE SCHLUSSBUEANZ 1779
2. BILANZIERUNGSPFLICHT WAEHREND SCHWEBENDER AUFSPALTUNG 1780
3. KAPITALERHALTUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1781
XLIII
INHALTSVERZEICHNIS
II. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1781
1. ALLGEMEIN 1781
2. ZEITPUNKT DER ERFASSUNG 1782
3. ANSATZ DER UEBERNOMMENEN VERMOEGENSGEGENSTAENDE UND SCHULDEN 1782
4. BEWERTUNG DER UEBERNOMMENEN VERMOEGENSGEGENSTAENDE UND SCHULDEN .
1783
III. BILANZIERUNG BEI ANTEILSMHABERN DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 1793
1. FOLGEN BEI DEN ANTEILSINHABERN DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 1793
2. FOLGEN BEI DEN ANTEILSINHABERN DER UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1794
IV. BILANZIERUNG DER GESAMTSCHULDNERISCHEN HAFTUNG NACH § 133 UMWG 1794
1. ALLGEMEINES 1794
2. BILANZIELLE ABBILDUNG DER VERPFLICHTUNGEN 1795
3. BILANZIELIE ABBILDUNG EINER ETWAIGEN SICHERHEITSLEISTUNG 1796
C. ABSPALTUNG 1796
I. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1796
1. DIE SCHLUSSBILANZ 1796
2. ABBILDUNG DER ABSPALTUNG IM REGULAEREN JAHRESABSCHLUSS 1797
3. KAPITALERHALTUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1798
II. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1801
1. ALLGEMEINES 1801
2. BEWERTUNG DER UEBERNOMMENEN VERMOEGENSGEGENSTAENDE UND SCHULDEN .
1801
III. BILANZIERUNG BEI ANTEILSINHABERN DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 1815
1. FOLGEN BEI DEN ANTEILSINHABERN DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 1815
2. FOLGEN BEI DEN ANTEILSINHABERN DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 1816
IV BILANZIERUNG DER GESAMTSCHULDNERISCHEN HAFTUNG NACH § 133 UMWG 1816
D. AUSGLIEDERUNG 1816
I. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1816
1. DIE SCHLUSSBILANZ 1816
2. ABBILDUNG DER AUSGLIEDERUNG IM REGULAEREN JAHRESABSCHLUSS 1817
3. KAPITALERHALTUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1818
II. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1819
1. ALLGEMEINES 1819
2. BEWERTUNG DER UEBERNOMMENEN VERMOEGENSGEGENSTAENDE UND SCHULDEN .
1819
III. BILANZIERUNG BEI ANTEILSINHABERN DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 1823
1. FOLGEN BEI DEN ANTEILSINHABERN DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 1823
2. FOLGEN BEI DEN ANTEILSINHABERN DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 1823
IV. BILANZIERUNG DER GESAMTSCHULDNERISCHEN HAFTUNG NACH § 133 UMWG 1823
E. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDER SPALTUNG 1823
I. HINAUS-SPALTUNG 1823
II. HEREIN-SPALTUNG 1824
§ 60 FORM WECHSEL 1825
A. EINFUEHRUNG 1826
B. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT
1826
I. BILANZIERUNG BEIM FORMWECHSELNDEN RECHTSTRAEGER 1826
1. BILANZIERUNG ANLAESSLICH DES FORMWECHSELS 1826
2. BILANZIERUNG NACH WIRKSAM WERDEN DES FORM WECHSEIS 1832
II. BILANZIERUNG BEI ANTEILSINHABERN DES FORMWECHSELNDEN RECHTSTRAEGERS
1834
C. FORM WECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT
1834
I. BILANZIERUNG BEIM FORMWECHSELNDEN RECHTSTRAEGER 1834
1. BILANZIERUNG ANLAESSLICH DES FORMWECHSELS 1834
2. BILANZIERUNG NACH WIRKSAMWERDEN DES FORMWECHSELS 1837
II. BILANZIERUNG BEI ANTEILSINHABERN DES TORMWECHSELNDEN RECHTSTRAEGERS
1838
I). FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT
ANDERER
RECHTSFORM 1838
I. BILANZIERUNG BEIM FORMWECHSELNDEN RECHTSTRAEGER 1838
!. BILANZIERUNG ANLAESSLICH DES FORMWECHSELS 1838
2. BILANZIERUNG NACH WIRKSAMWERDEN DES FORMWECHSELS 1841
II. BILANZIERUNG BEI ANTEILSINHABERN DES FORMWECHSELNDEN RECHTSTRAEGERS
1842
XLIV
INHALTSVERZEICHNIS
E. BESONDERHEITEN BEIM GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSEL 1842
I. HINAUS-FORMWECHSEL 1842
II. HEREIN-FORMWECHSEL 1843
§ 61 SONSTIGE UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 1843
A. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1843
I. VOLLUEBERTRAGUNG 1844
1. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1844
2. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1844
3. BILANZIERUNG BEI ANTEILSINHABERN DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 1845
4. FALLBEISPIEL 1845
II. TEILUEBERTRAGUNG 1847
1. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1847
2. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1848
3. BILANZIERUNG BEI ANTEILSINHABERN DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 1848
4. FALLBEISPIEL 1848
B. ANWACHSUNG 1850
I. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1850
II. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1851
III. BILANZIERUNG BEI ANTEILSINHABERN DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 1851
IV. FAUBEISPIEL 1852
5. KAPITEL. KARTELLRECHT
§ 62 FUSIONSKONTROLLRECHTLICHE ANMELDEPFLICHT DER UMWANDLUNGSMASSNAHME
1853
A. EINLEITUNG: BEDEUTUNG DES KARTELLRECHTS FUER UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 1854
B. VORAUSSETZUNGEN DER ANMELDEPFLICHT (EUROPAEISCHE UND DEUTSCHE
FUSIONSKONTROLLE) 1855
I. BEGRIFF DES UNTERNEHMENS 1856
1. EUROPAEISCHES KARTELLRECHT 1856
2. DEUTSCHES KARTELLRECHT 1859
II. DER TATBESTAND DES ZUSAMMENSCHLUSSES 1859
1. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE 1859
2. DEUTSCHE FUSIONSKONTROLLE 1862
3. VERHAELTNIS ZU ANDEREN RECHTSBEGRIFFEN 1867
III. DIE EINZELNEN FORMEN DER UMWANDLUNG ALS ZUSAMMENSCHLUESSE 1869
1. VERSCHMELZUNG 1869
2. SPALTUNG: AUFSPALTUNG 1870
3. SPALTUNG: ABSPALTUNG 1871
4. SPALTUNG: AUSGLIEDERUNG 1871
5. FORMWECHSEL 1871
6. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1872
7. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNG 1872
IV. DIE FUSIONSKONTROLLRECHTLICHEN SCHWELLENWERTE 1872
1. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE 1872
2. DEUTSCHE FUSIONSKONTROLLE 1875
C. DER MATERIELL-RECHTLICHE PRUEFUNGSMASSSTAB 1878
I. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE 1879
II. DEUTSCHE FUSIONSKONTROLLE 1879
D. UEBERBLICK UEBER DAS FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 1880
I. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE 1880
II. DEUTSCHE FUSIONSKONTROLLE 1881
E. DAS VOLLZUGSVERBOT 1882
F. ANMELDE- UND GENEHMIGUNGSPFLICHTEN AUSSERHALB DER FUSIONSKONTROLLE
1883
I. SCHUTZ DER OEFFENTLICHEN SICHERHEIT UND ORDNUNG NACH DER
AUSSENWIRTSCHAFTSVERORDNUNG 1883
II. ERVVERB VON BETEILIGUNGEN AN FINANZDIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN 1885
III. ERWERB VON BETEILIGUNGEN AN VERANSTALTERN VON FERNSEHPROGRAMMEN
1887
G. INTERNATIONALE ASPEKTE 1887
I. UMWANDLUNGEN AUSSERHALB DES GELTUNGSBEREICHS DES UMWG 1887
XLV
INHALTSVERZEICHNIS
[I. FUSIOIISKONTROLLE NACH AUSLAENDISCHEN RECHTSORDNUNGEN 1888
1. AUSWIRKUNGSPRINZIP 1888
2. ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAND UND SCHWELLENWERTE 1889
3. DER MATERIELLE PRUEFUNGSNIASSSTAB 1891
4. ANMELDE- UND GENEHMIGUNGSPFLICHTEN AUSSERHALB DER FUSIONSKONTROLLE . .
. 1891
§ 63 KARTELLRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN EINER UMWANDLUNGSMASSNAHME 1891
A. AUSWIRKUNGEN AUF DIE FUSIONSKONTROLLE 1893
B. AUSWIRKUNGEN AUF DAS KARTELL- UND MISSBRAUCHSVERBOT 1893
I. VERBOT WETTBEWERBSBESCHRAENKENDER VEREINBARUNGEN 1894
II. DAS VERBOT DES MISSBRAUCHS EINER MARKTBEHERRSCHENDEN STELLUNG 1895
C. AUSWIRKUNGEN AUF DIE HAFTUNG FUER VERSTOESSE GEGEN DAS KARTELLRECHT 1896
I. HAFTUNG FUER BUSSGELDER FUER VERSTOESSE VOR DER UMWANDLUNGSMASSNAHME 1896
1. ANWENDBARES RECHT 1896
2. HAFTUNG NACH EUROPAEISCHEM KARTELLRECHT 1896
3. HAFTUNG NACH DEUTSCHEM KARTELLRECHT 1897
II. HAFTUNG FUER BUSSGELDER NACH DER UMWANDLUNGSMASSNAHME (UND FORTDAUERNDE
VERSTOESSE) " 1898
1. HAFTUNG DES RECHTSNACHFOLGERS NACH EUROPAEISCHEM KARTELLRECHT 1898
2. HAFTUNG DES RECHTSNACHFOLGERS NACH DEUTSCHEM KARTELLRECHT 1901
III. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG 1903
1. UNTERLASSUNGS- UND BESEITIGUNGSANSPRUCH 1903
2. SCHADENERSATZANSPRUCH 1903
6. KAPITEL. WEITERE BESONDERHEITEN
§ 64 BANKAUFSICHTSRECHT 1906
A. EINFUEHRUNG 1907
I. BEAUFSICHTIGTE UNTERNEHMEN 1908
II. FUNKTIONEN UND INSTRUMENTE DER AUFSICHT 1908
III. AUFSICHT IN DER BANKENUNION 1909
1. DAS SINGLE RULEBOOK 1909
2. SSM, SRM UND DGS 1910
IV. AUFSICHTSRECHTLICHE ANFORDERUNGEN AN UMWANDLUNGEN 1911
B. ANZEIGE- UND ERLAUBMSERFORDERNISSE 1912
1. ZUSTAENDIGER ANZEIGEADRESSAT UND ZUSTAENDIGE ERLAUBNISBEHOERDE IM SSM
1912
1. ANZEIGEADRESSATEN 1912
2. ZUSTAENDIGKEIT IM SSM-ERLAUBNISVERFAHREN 1913
II. ANWENDBARES VERFAHRENSRECHT FUER ANZEIGE- UND ERLAUBNISERFORDERNISSE
1913
III. VERSCHMELZUNG 1914
1. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 1914
2. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 1921
IV. SPALTUNG 1922
T. AUFSPALTUNG 1922
2. ABSPALTUNG 1923
3. AUSGLIEDERUNG 1926
V. FORMWECHSEL 1926
1. FORMWECHSEL VON PERSONENGESELLSCHAFTEN (§§ 214 FF. UMWG) 1926
2. FORM WECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN (§§ 226 FF. UMWG) 1927
3. FORMWECHSEL EINGETRAGENER GENOSSENSCHAFTEN (§§ 258 FF. UMWG) 1927
4. FORMWECHSEL VON ANSTALTEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS (§§ 301 FF. UMWG) .
. 1928
VI. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1928
VII. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN 1929
1. AUFSICHTSZUSTAENDIGKEITEN DER EZB 1929
2. UMWANDLUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON INSTITUTEN AUS EWR-STAATEN 1929
3. UMWANDLUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON INSTITUTEN AUS DRITTSTAATEN 1930
4. EXKURS: AUSWIRKUNGEN DES BREXIT 1930
C. UMWANDLUNGEN IN DER KRISE 1930
I. BESONDERE AUFSICHTSRECHTLICHE ANFORDERUNGEN UND BEFUGNISSE 1931
1. BEFUGNISSE NACH KWG 1931
XLVI
INHALTSVERZEICHNIS
2. ANFORDERUNGEN UND BEFUGNISSE NACH SAG 1933
3. BEFUGNISSE NACH ART. 16 SSM-VO 1934
II. UMWANDLUNGSAEHNLICHE ABWICKLUNGSMASSNAHMEN 1934
§ 65 VERSICHERUNGSAUFSICHTSRECHT 1935
I. ALLGEMEINES 1935
II. GENEHMIGUNGSVORBEHALT 1936
1. ZUSTAENDIGE BEHOERDE 1937
2. PRUEFUNGSUMFANG 1937
3. RECHTSMITTEL UND RECHTSFOLGEN 1939
§ 66 KAPITALMARKTRECHT 1940
A. KAPITALMARKTRECHTLICHE ASPEKTE DER UMWANDLUNG 1941
I. ALLGEMEINES 1941
II. BOERSENZULASSUNG DER AUSGEGEBENEN ANTEILE 1942
1. FORMWECHSEL 1942
2. VERSCHMELZUNG 1943
3. SPALTUNG 1943
III. PROSPEKTPFLICHT UND -HAFTUNG 1944
1. PROSPEKTPFLICHT UND AUSNAHMEN 1944
2. ANFORDERUNGEN AN EINEN PROSPEKT 1945
3. PROSPEKTHAFTUNG 1948
IV. PFLICHTANGEBOT NACH WPUEG 1949
1. ANWENDBARKEIT DES WPUEG AUF UMWANDLUNGSRECHTLICHE VORGAENGE 1949
2. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG 1950
3. NICHTBERUECKSICHTIGUNG VON STIMMRECHTEN UND BEFREIUNG VON EINEM
PFLICHTANGEBOT 1952
4. GEGENLEISTUNG 1953
V. KAPITALMARKTRECHTLICHE MELDEPFLICHTEN 1954
1. VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT VON INSIDERINFORMATIONEN 1954
2. STIMMRECHTSMITTEILUNGSPFLICHTEN 1956
3. PFLICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG DER GESAMTZAHL DER STIMMRECHTE 1958
B. UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE-OUT 1958
I. UEBERBLICK 1953
II. BETEILIGTE 1960
III. VERFAHREN 1960
1. TATBESTANDS VORAUSSETZUNGEN 1960
2. VERFAHRENSMODALITAETEN 1962
IV. ABFINDUNG 1966
1. UEBERBLICK 1966
2. ANGEMESSENHEITSVERMUTUNG 1966
3. UNWIDERLEGBARKEIT DER ANGEMESSENHEITSVERMUTUNG 1968
4. NICHTEINGREIFEN DER ANGEMESSENHEITSVERMUTUNG 1969
V. RECHTSSCHUTZ 1969
VI. ANDIENUNGSRECHT 1970
§ 67 IMMOBILIENRECHT BEI UMWANDLUNGEN 1972
I. UEBERGANG VON GRUNDSTUECKEN UND GRUNDSTUECKSRECHTEN 1973
1. RECHTSUEBERGANG AUSSERHALB DES GRUNDBUCHS 1973
2. GRUNDBUCHBERICHTIGUNG 1975
II. MIETVERTRAEGE 1976
1. UMWANDLUNG DES VERMIETERS 1977
2. UMWANDLUNG DES MIETERS 1979
§ 68 UMWELTRECHT 1981
A. EINFUEHRUNG 1985
B. UEBERGANG DER UMWELTRECHTLICHEN GENEHMIGUNGEN UND DER HAFTUNG IM FALLE
EINER
UMWANDLUNG 1985
I. GRUNDLAGEN DER NACHFOLGE IN OEFFENTLICH-RECHTLICHE RECHTE UND
PFLICHTEN . 1986
XLVII
INHALTSVERZEICHNIS
II. DIE UMWANDLUNGSBEDINGTE VOLLSTAENDIGE GESAMTRECHTSNACHFOLGE IN
OEFFENTLICH-
RECHTLICHE RECHTE UND PFLICHTEN (VERSCHMELZUNG) 1987
1. NACHFOLGE IN PFLICHTEN 1987
2. NACHFOLGE IN RECHTE, NAMENTLICH GENEHMIGUNGEN 1995
3. NACHFOLGE IN RECHTE UND PFLICHTEN AUS OEFFENTLICH-RECHTLICHEN
VERTRAEGEN . . . 1997
111. BESONDERHEITEN EINZELNER UMWANDLUNGSVORGAENGE 1998
1. SPALTUNG 1998
2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 2002
3. FORMWECHSEL 2002
IV VERFAHRENSRECHTLICHE STELLUNG DES GESAMTRECHTSNACHFOLGERS 2003
1. UMWANDLUNG VOR EINLEGUNG EINES RECHTSBEHELFS 2003
2. UMWANDLUNG NACH EINLEGUNG EINES RECHTSBEHELFS 2003
3. UMWANDLUNG NACH RECHTSKRAEFTIGEM URTEIL 2005
C. HIE ANWENDUNG UMWANDLUNGSRECHTLICHER GLAEUBIGERSCHUTZVORSCHRIFTEN AUF
OEFFENTLICH-RECHTLICHE PFLICHTEN 2005
I. ANSPRUCH AUF SICHERHEITSLEISTUNG NACH § 22 ABS. 1 UMWG 2005
II. WEITERE GLAEUBIGERSCHUTZVORSCHRIFTEN 2006
1. GLAEUBIGERSCHUTZ NACH § 133 UMWG 2006
2. *VERGESSENE" VERBINDLICHKEITEN 2008
3. GLAEUBIGERSCHUTZ NACH § 45 UMWG 2008
D. UMWANDLUNGSTHEMEN IN EINZELNEN TEILGEBIETEN DES UMWELTRECHTS 2009
I. BODENSCHUTZ- UND ALTLASTENRECHT 2009
1. DIE HAFTUNG DES GESAMTRECHTSNACHFOLGERS NACH § 4 ABS. 3 S. 1
BBODSCHG 2009
2. DIE DURCHGRIFFSHAFTUNG NACH § 4 ABS. 3 S. 4 ALT. 1 BBODSCHG 2014
3. DIE HAFTUNG DES FRUEHEREN EIGENTUEMERS NACH § 4 ABS. 6 BBODSCHG 2016
II. IMMISSIONSSCHUTZRECHT 2017
1. UEBERGANG DER GENEHMIGUNG NACH § 4 BIMSCHG 2017
2. FOLGEN DER UMWANDLUNGSBEDINGTEN TEILUNG EINER ANLAGE 2019
3. FOLGEN DER UMWANDLUNGSBEDINGTEN ZUSAMMENFUEHRUNG MEHRERER ANLAGEN .
2021
4. UEBERGANG VON BETREIBERPFLICHTEN 2023
5. UEBERGANG DER NACHSORGEPFLICHTEN AUS § 5 ABS. 3 BIMSCHG 2023
III. ATOM- UND STRAHLENSCHUTZRECHT 2024
1. UEBERTRAGUNG VON GENEHMIGUNGEN 2024
2. UEBERGANG VON STRAHLENSCHUTZRECHTLICHEN PFLICHTEN 2026
3. NACHHAFTUNG FUER STILLLEGUNG, RUECKBAU UND ENTSORGUNG 2026
IV. GEWAESSERSCHUTZRECHT 2027
1. ERLAUBNIS UND BEWILLIGUNG NACH § 8 WHG 2027
2. INDIREKTEINLEITERGENEHMIGUNG NACH § 58 WHG 2030
3. HAFTUNG UND SANIERUNGSPFLICHT NACH §§ 89, 90 WHG 2031
V. KREISLAUFWIRTSCHAFTSRECHT 2031
1. ZULASSUNG VON ABFALLENTSORGUNGSANLAGEN UND ABFALLDEPOMEN NACH § 35
KRWG 2031
2. ANZEIGE- UND GENEHMIGUNGSPFLICHTEN NACH §§ 53, 54 KRWG 2033
3. STILLIEGUNG EINER DEPONIE NACH § 40 KRWG 2034
4. ABSTRAKTE PFLICHTEN NACH DEM KRWG 2035
VI. NATURSCHUTZRECHT 2035
1. ABSTRAKTE PFLICHTEN 2035
2. NATURSCHUTZRECHTLICHE GENEHMIGUNG NACH § 17 BNATSCHG 2036
VII. EMISSIONSHANDELSRECHT 2037
1. EMISSIONSGENEHMIGUNG NACH § 4 ABS. 1 TEHG 2037
2. BERECHTIGUNGEN 2038
VIII. ENERGIERECHT 2039
1. GENEHMIGUNG DES NETZBETNEBS NACH § 4 ENWG 2039
2. BEFREIUNG VON DER EEG-UMLAGE NACH § 67 EEG 2039
IX. BERGRECHT 2040
1. BERGBAUBERECHTIGUNGEN 2040
2. BERGRECHTLICHE PFLICHTEN 2043
XLVIII
INHALTSVERZEICHNIS
§ 69 FIRMENRECHT BEI UMWANDLUNGEN 2043
I. RECHT ZUR FIRMENFORTFIIHRUNG 2044
1. UEBERBLICK 2044
2. VORAUSSETZUNGEN DER FIRMENFORTFIIHRUNG 2044
3. VERHAELTNIS ZUR FIRMENFORTFIIHRUNG NACH § 22 HOB 2048
4. BESONDERHEITEN BEI DER PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 2049
II. HAFTUNG BEI FIRMENFORTFIIHRUNG 2050
1. HAFTUNG DES FIRMENFORTFIIHRERS NACH § 25 HGB 2050
2. HAFTUNG NACH DEM UMWG 2050
§ 70 NOTAR- UND KOSTENRECHT 2050
I. NOTARRECHT 2051
1. STELLUNG DES NOTARS 2051
2. BEURKUNDUNGSERFORDERNIS 2052
3. BEURKUNDUNGSVERFAHREN 2056
4. ELEKTRONISCHER RECHTSVERKEHR 2064
5. ANZEIGE- UND MITTEILUNGSPFLICHTEN 2065
6. NOTARBESCHEINIGUNGEN 2067
7. BERICHTIGUNGEN IN OEFFENTLICHEN REGISTERN UND TITELN 2068
II. NOTARKOSTEN 2069
1. ALLGEMEINES 2069
2. EINZELNE UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 2074
3. NEBENTAETIGKEITEN 2077
4. VERPFLICHTUNGEN ZU UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 2079
5. RECHTSMITTEL 2079
III. GERICHTSKOSTEN 2080
1. REGISTERGEBUEHREN 2080
2. GRUNDBUCHGEBUEHREN 2080
IV. SONSTIGE KOSTEN 2081
§ 71 STRAF- UND ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHT 2081
I. DELINQUENZ IM UNTERNEHMEN UND DEREN SANKTIONIERUNG 2082
II. FALSCHANGABEN BEI DER UMWANDLUNG, §§ 313 BIS 314A UMWG 2084
1. EINLEITUNG 2084
2. UNIWANDLUNGSSCHWINDEL, § 313 UMWG 2085
3. VERLETZUNG DER BERICHTSPFLICHT, § 314 UMWG 2093
4. ABGABE EINER FALSCHEN VERSICHERUNG, § 314A UMWG 2094
III. VERLETZUNG DER GEHEIMHALTUNGSPFLICHT, § 315 UMWG 2095
IV. VERBANDSGELDBUSSEN 2098
1. VERBANDSGELDBUSSE NACH § 30 OWIG 2099
2. GELDBUSSEN NACH DEUTSCHEM UND EUROPAEISCHEM KARTELLRECHT 2107
7. KAPITEL. INVESTMENTRECHTLICHES UMWANDLUNGSRECHT
§ 72 AUFSICHTSRECHT 2113
A. EINFUEHRUNG 2113
I. BEGRIFF UND ARTEN VON INVESTMENTVERMOEGEN 2113
II. UMWANDLUNGEN VON INVESTMENTVERMOEGEN 2115
B. UMWANDLUNGEN VON OFFENEN INVESTMENTVERMOEGEN 2115
I. UEBERBLICK 2115
II. UMWANDLUNGEN VON OFFENEN PUBLIKUMSINVESTMENTVERMOEGEN 2116
1. UMWANDLUNGEN VON OFFENEN PUBLIKUMSSONDERVERMOEGEN 2116
2. BESONDERHEITEN BEI UMWANDLUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON OFFENEN
INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFTEN MIT VERAENDERLICHEM KAPITAL 2132
III. UMWANDLUNGEN VON OFFENEN SPEZIALINVESTMENTVERMOEGEN 2133
1. UMWANDLUNGEN VON OFFENEN SPEZIALSONDERVERMOEGEN 2133
2. UMWANDLUNGEN VON OFFENEN SPEZIALINVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFTEN MIT
VERAENDERLICHEM KAPITAL UND OFFENEN INVESTMENTKOMMANDITGESELLSCHAFTEN . .
2136
C. UMWANDLUNGEN VON GESCHLOSSENEN INVESTMENTVERMOEGEN 2137
XLIX
INHALTSVERZEICHNIS
§ 73 STEUERRECHT 2137
A. EINFUEHRUNG 2138
I. UEBERBLICK UEBER DAS BESTEUERUNGSREGIME DES INVSTG 2138
II. STEUERLICHE REGELUNGEN ZUR VERSCHMELZUNG VON INVESTMENTVERMOEGEN 2139
B. VERSCHMELZUNG VON INVESTMENTFONDS 2140
I. VERSCHMELZUNG VON INLAENDISCHEN INVESTMENTFONDS (§ 14 INVSTG) 2140
1. VORAUSSETZUNGEN EINER STEUERNEUTRALEN VERSCHMELZUNG 2140
2. AUSWIRKUNGEN AUF DEN UEBERTRAGENDEN INVESTMENTFONDS 2142
3. AUSWIRKUNGEN AUF DEN UEBERNEHMENDEN INVESTMENTFONDS 2143
4. AUSWIRKUNGEN AUF DIE ANLEGER 2144
II. VERSCHMELZUNG VON AUSLAENDISCHEN INVESTMENTFONDS (§ 17A INVSTG) 2146
1. ANWENDUNGSBEREICH DES § 17A INVSTG 2146
2. VORAUSSETZUNGEN EINER STEUERNEUTRALEN VERSCHMELZUNG 2147
3. RECHTSFOLGEN DER VERSCHMELZUNG 2148
C. VERSCHMELZUNG VON INVESTITIONSGESELLSCHAFTEN 2148
D. AUSBLICK AUF DIE AUSWIRKUNGEN DER NEUREGELUNG DES INVSTG 2018 2149
8. KAPITEL. OEFFENTLICH-RECHTLICHES UMWANDLUNGSRECHT
§ 74 RECHTSQUELLEN UND GENERELLE LEITLINIEN FUER UMWANDLUNGEN UNTER
BETEILIGUNG DER
OEFFENTLICHEN HAND 2151
A. AUSGANGSPUNKT: GESETZGEBERISCHE GESTALTUNGSFREIHEIT 2153
I. BEDEUTUNG DES § 1 ABS. 2 UMWG 2153
II. RECHTSTECHNISCHE GESTALTUNGSOPTIONEN 2154
1. UMWANDLUNG DURCH GESETZ? 2155
2. UMWANDLUNG AUFGRUND GESETZES 2155
B. GRENZEN DER GESTALTUNGSFREIHEIT 2156
I. VERFASSUNGSRECHT 2157
1. VORBEHALT DES GESETZES: ANFORDERUNGEN AN DIE GESETZLICHE GRUNDLAGE
2157
2. GESETZGEBUNGSKOMPETENZ 2159
3. VERBOT DER MISCHVERWALTUNG 2162
4. DEMOKRATISCHE LEGITIMATION 2163
5. GEMEINWOHLBINDUNG / OEFFENTLICHER AUFTRAG 2165
6. RECHTSSICHERHEIT 2167
7. EIGENTUMSGARANTIE UND GLAEUBIGERSCHUTZ 2167
II. EUROPARECHT 2171
1. EIGENTUMSORDNUNG DER MITGLIEDSTAATEN 2171
2. WETTBEWERBSREGELN UND DISKRIMINIERUNGSVERBOT 2172
3. SPEZIELLES SEKUNDAERRECHT FUER EINZELNE UMWANDLUNGSVORGAENGE 2174
III. EINFACHGESETZLICHES (BUNDES-)RECHT 2175
C. UEBERBLICK: TYPOLOGIE OEFFENTLICH-RECHTLICHER ORGANISATIONSFORMEN 2176
I. KOERPERSCHAFT DES OEFFENTLICHEN RECHTS 2176
II. ANSTALT DES OEFFENTLICHEN RECHTS 2177
III. STIFTUNG DES OEFFENTLICHEN RECHTS 2178
IV. REGIE- UND EIGENBETRIEB 2178
§75 UMWANDLUNGSVORGAENGE DURCH ODER ZWISCHEN OEFFENTLICH-RECHTLICHEN
RECHTSTRAEGERN . 2179
A. GRUNDLEGENDE MOTIVE FUER UMWANDLUNGSVORGAENGE INNERHALB DER
OEFFENTLICHEN HAND 2180
B. RECHTLICHER RAHMEN FUER UMWANDLUNGEN INNERHALB DER OEFFENTLICHEN HAND
2181
I. AUSGANGSPUNKT: GESTALTUNGSFREIHEIT DES ORGANISATIONSRECHTSSETZERS
2181
II. SCHRANKEN DER GESETZLICHEN AUSGESTALTUNG OEFFENTLICH-RECHTLICHER
UMWANDLUNGSVORGAENGE 2181
C. AUSGEWAEHLTE UMWANDLUNGSVORGAENGE 2181
I. UMWANDLUNG VON REGIE-UND EIGENBETRIEBEN IN KOMMUNALUNTERNEHMEN . .
2182
1. ZIELE 2182
2. UMWANDLUNGSVORGANG 2183
II. VERSCHMELZUNG VON JURISTISCHEN PERSONEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS 2184
1. UEBERBLICK 2184
2. ZUSAMMENLEGUNG VON SPARKASSEN 2184
L
INHALTSVERZEICHNIS
3. VERSCHMELZUNG VON JURISTISCHEN PERSONEN VERSCHIEDENER LAENDER 2186
4. VERSCHMELZUNG EINER JURISTISCHEN PERSON DES BUNDESRECHTS AUF EINE
SOLCHE
DES LANDESRECHTS ODER UMGEKEHRT 2187
III. UMWANDLUNGEN MIT (PARTIELLER) GESAMTRECHTSNACHFOLGE ZWISCHEN
JURISTISCHEN
PERSONEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS 2188
1. ZIELE 2189
2. UMWANDLUNGSVORGANG 2191
3. OEFFENTLICH-RECHTLICHE HOLDINGMODELLE 2192
4. *TRAEGERWECHSEL" 2192
D. FOLGEN FUER BESCHAEFTIGTE 2193
I. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE 2193
1. KEINE UEBERLEITUNG NACH § 324 UMWG I. V. M. § 613A BGB 2193
2. ERFORDERLICHKEIT GESETZLICHER REGELUNGEN 2194
II. WEITERBESCHAEFTIGUNG VON BEAMTEN 2194
§76 UMWANDLUNGSVORGAENGE VON OEFFENTLICH-RECHTLICHER IN PRIVATRECHTLICHE
RECHTSFORM . 2196
A. MOTIVE FUER PRIVATISIERUNGSVORHABEN DER OEFFENDICHEN HAND 2197
B. PRIVATISIERUNGSFORMEN 2198
I. ORGANISATIONSPRIVATISIERUNG 2198
II. AUFGABENPRIVATISIERUNG 2198
III. FUNKTIONALE PRIVATISIERUNG 2199
C. RECHTLICHE VORGABEN DES UMWG FUER PRIVATISIERUNGEN 2199
I. AUSGLIEDERUNG, §§ 168-173 UMWG 2199
II. FORMWECHSEL, §§ 301-304 UMWG 2200
III. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG, §§ 174-189 UMWG 2201
D. RECHTLICHE VORGABEN FUER PRIVATISIERENDE UMWANDLUNGEN AUSSERHALB DES
UMWG . . 2201
I. VERFASSUNGSRECHT 2202
1. VORBEHALT DES GESETZES 2202
2. DEMOKRATISCHE LEGITIMATION 2203
3. OBLIGATORISCHE STAATSAUFGABEN 2203
4. BEAMTENRECHTLICHER FUNKTIONSVORBEHALT: ART. 33 ABS. 4 GG 2204
II. EUROPARECHT 2205
E. FOLGEN VON PRIVATISIERUNGEN FUER BESCHAEFTIGTE 2205
I. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE 2205
1. UEBERLEITUNG NACH § 324 UMWG I. V M. § 613A BGB 2205
2. UEBERTRAGUNG KRAFT GESETZLICHER REGELUNG 2207
II. WEITERBESCHAEFTIGUNG VON BEAMTEN 2208
1. ENTLASSUNG 2208
2. SONDERURLAUB 2208
3. DIENSTUEBERLASSUNG 2209
4. ZUWEISUNG 2209
F. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN FUER PRIVATISIERENDE UMWANDLUNGSVORGAENGE
AUSSERHALB DES
UMWG 2210
I. FORMWECHSEL ZU PRIVATRECHTLICHEN RECHTSFORMEN 2211
II. VERSCHMELZUNG AUF PRIVATRECHTLICHE RECHTSTRAEGER 2211
III. SPALTUNG AUF PRIVATRECHTLICHE ZIELRECHTSTRAEGER 2212
§77 UMWANDLUNGSVORGAENGE VON PRIVATRECHTLICHER IN OEFFENTLICH-RECHTLICHE
RECHTSFORM . 2212
A. MOTIVE FUER REKOMMUNALISIERUNG 2214
B. REKOMMUNALISIERUNGSFORMEN 2215
I. ORGANISATIONSFORMBEZOGENE REKOMMUNALISIERUNG 2215
II. AUFGABENBEZOGENE REKOMMUNALISIERUNG 2216
III. INSTITUTIONALISIERTE PUBLIC PRIVATE PARTNERSHIP (PPP) 2216
C. RECHTLICHER RAHMEN FUER REKOMMUNALISIERUNGEN NACH DEM UMWG 2217
I. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG, §§ 174*189 UMWG 2217
1. BETEILIGUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 2217
2. UEBERTRAGUNGSGEGENSTAND 2218
3. GEGENLEISTUNG 2218
II. HINTEREINANDERGESCHALTETE UMWANDLUNGSVORGAENGE 2219
LI
INHALTSVERZEICHNIS
D. RECHTLICHE VORGABEN AUSSERHALB DES UMWG 2219
I. VERFASSUNGSRECHT 2220
1. SELBSTVERWAKUNGSGARANTIE, ART. 28 ABS. 2 GG 2220
2. DEMOKRATISCHE LEGITIMATION 2221
3. HAUSHALTSRECHTLICHE GRUNDSAETZE DER WIRTSCHAFTLICHKEIT UND SPARSAMKEIT
. 2221
4. GRUNDRECHTE 2221
II. BEIHILFERECHT 2223
III. KARTELLRECHT 2224
1. GRUNDSATZ: KEINE MISSBRAUCHSKONTROLLE OEFFENTLICH-RECHTLICHER GEBUEHREN
UND
BEITRAEGE 2224
2. DURCHBRECHUNGEN DIESES GRUNDSATZES 2225
IV. KOMMUNALWIRTSCHAFTSRECHT 2226
E. FOLGEN VON REKOMMUNALISIERUNGEN FUER BESCHAEFTIGTE 2227
I. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE 2227
1. UEBERLEITUNG NACH § 324 UMWG I. V. M. § 613A BGB 2227
2. UEBERTRAGUNG KRAFT GESETZLICHER REGELUNG 2228
II. WEITERBESCHAEFTIGUNG VON BEAMTEN 2228
F. WEGE ZUR REKOMMUNALISIERUNG AUSSERHALB DES UMWG 2228
I. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN FUER UMWANDLUNGSVORGAENGE AUSSERHALB DES UMWG .
2229
1. FORMWECHSEL AUFGRUND ALLGEMEINER LANDESRECHTLICHER VORSCHRIFTEN 2229
2. UMWANDLUNGEN AUFGRUND SPEZIELLER LANDESRECHTLICHER VORSCHRIFTEN 2230
II. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN OHNE NOTWENDIGKEIT EINER UMWANDLUNG 2231
SACHVERZEICHNIS 2233
LII |
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