Deutscher Corporate Governance Kodex: Kodex-Kommentar
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|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
München
C.H. Beck
2018
|
| Edition: | 7., vollständig neu bearbeitete Auflage |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | LVIII, 522 Seiten |
| ISBN: | 9783406717444 3406717446 |
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| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXI
SCHRIFTTUMSVERZEICHNIS XXV
1. TEIL. WORTLAUT
DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX |
2. TEIL. VORBEMERKUNG
RN, SEITE
I. ENTSTEHUNGSHINTERGRUND DES KODEX 1 17
1. BEGRIFF UND AKTUALITAET DER CORPORATE GOVERNANCE 1 17
2. INTERNATIONALE KODEX-BEWEGUNG 3 IG
3. VORARBEITEN IN DEUTSCHLAND 6 19
II. EINSETZUNG UND ZUSAMMENSETZUNG DER KODEXKOMMISSION 9 20
1. BISHERIGE KOMMISSIONSMITGLIEDER 9 20
2. EINBEZIEHUNG DER WICHTIGSTEN STAKEHOLDER 13 22
3. BERUFUNG UND BEENDIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 23 25
III. DER AUFTRAG DER KODEXKOMMISSION 28 26
IV ZIELE, PRINZIPIEN UND AUSLEGUNG DES KODEX 33 29
1. ZIELE UND AUFBAU DES KODEX 33 29
2. PRINZIPIEN DES KODEX 40 32
3. AUSLEGUNG DES KODEX 43 33
A) AUSLEGUNGSBEDARF UND AUSLEGUNGSMETHODE 43 33
B) AUSLEGUNGSPROBLEME UND IHRE LOESUNG 47 34
V. ABGRENZUNG ZU ANDEREN KODIZES 54 37
1. NATIONALE KODIZES 55 37
2. AUSLAENDISCHE CORPORATE GOVERNANCE KODIZES 63 39
3. SUPRANATIONALE KODIZES 65 40
VI. DIE ARBEITSWEISE DER KODEXKOMMISSION 67 41
VII. BEHANDLUNG DER EMPFEHLUNGEN DER BAUMS-KOMMISSION 74 43
VIII. DIE VERABSCHIEDUNG UND VEROEFFENTLICHUNG DES KODEX 77 44
IX. RECHTSNATUR UND LEGITIMATION DES KODEX 80 45
1. RECHTSNATUR 80 45
2. LEGITIMATION 82 46
X. DER KODEX IN DER DISKUSSION 85 47
1. ENTWICKLUNG UND STAND DER RECHTSPOLITISCHEN DEBATTE 85 47
2. ZENTRALE KRITIKPUNKTE 88 49
3. LUECKEN IM KODEX 89 49
4. DIE ZUKUNFT DES KODEX 95 51
3. TEIL. KOMMEN TIER UNG
1. PRAEAMBEL
I. ALLGEMEINES ZUM INHALT UND ZIEL DES KODEX (PRAEAMBEL ABS. 1) 100 53
1. ZWECK DES KODEX 100 53
2. KOMMUNIKATIONSFUNKTION 102 53
3. ORDNUNGSFIINKTION 103 54
4. ANPASSUNGSFAEHIGKEIT DES KODEX 105 54
5. TRANSPARENZ UND FLEXIBILITAET ALS ECKPUNKTE DES KODEX 107 55
6. AUSDEHNUNG AUF DIE EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE) 109 56
7. SPRACHLICHE AENDERUNGEN 110 56
II. LEITMAXIME FUER VORSTAND UND AUFSICHTSRAT (PRAEAMBEL ABS. 2) 111 56
III. BEDEUTUNG UND VERHALTEN INSTITUTIONELLER ANLEGER (PRAEAMBEL ABS. 3)
113A 59
IV. DAS DUALE FUEHRUNGSSYSTEM DER DEUTSCHEN AKTIENGESELLSCHAFT (PRAEAMBEL
ABS. 4) 113F 62
V. LEITUNGSFUNKTION DES VORSTANDS (PRAEAMBEL ABS. 5) 115 63
VI. VERANTWORTUNG DES VORSTANDS (PRAEAMBEL ABS. 5) 116 63
1. ORGANISATION DES VORSTANDS 116 63
2. VORSITZENDER UND SPRECHER DES VORSTANDS 118 65
IX
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
VII. DER AUFSICHTSRAT (PRAEAMBEL ABS. 6) 120 66
1. BESTELLUNG DES VORSTANDS 120 66
2. UEBERWACHUNG DES VORSTANDS 121 66
3. BERATUNG DES VORSTANDS 123 67
4. ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE 124 67
5. VORSITZENDER DES AUFSICHTSRATS 125 68
VIII. WAHL UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS (PRAEAMBEL ABS. 7) 126
68
1. SYSTEM DER MITBESTIMMUNG 126 68
2. WAHL DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS 127 69
3. MITBESTIMMUNGSSITUATIONEN 128 69
4. ZWEITSTIMMRECHT DES AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN 130 70
5. VERPFLICHTUNG AUF DAS UNTERNEHMENSINTERESSE 131 71
IX. EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT - SE (PRAEAMBEL ABS. 8, 9) 132 71
X. ANDERE UNTERNEHMENSFIIHRUNGSSYSTEME 135 72
XI. RECHNUNGSLEGUNG/TRUE-AND-FAIR-VIEW-PRINZIP (PRAEAMBEL ABS. 10) 136 72
XII. VERBINDLICHKEIT DER KODEXBESTIMMUNGEN (PRAEAMBEL ABS. 11) 143 74
1. SYSTEM DER KODEXBESTIMMUNGEN 143 74
2. COMPLY OR EXPLAIN BEI EMPFEHLUNGEN 146 74
3. ABWEICHUNGSBEGRUENDUNGEN 147 75
4. ENTSPRECHENSERKLAERUNG 151 77
5. ANREGUNGEN 154 77
XIII. KONZERN (PRAEAMBEL ABS. 12) 157 79
XIV. ADRESSATEN DES KODEX (PRAEAMBEL ABS. 13) 159 79
. KAPITALMARKTORIENTIERTE GESELLSCHAFTEN 159 79
2. MITTELSTANDISCHE GESELLSCHAFTEN 162 80
3. NICHT BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 167 83
XV BESONDERHEITEN IM FINANZSEKTOR (PRAEAMBEL ABS. 14) 170 84
XVI. KODEXPFLEGE (PRAEAMBEL ABS. 15) 172 85
1. *STANDING COMMISSION 172 85
2. AKTUALISIERUNG DES KODEX 174 86
3. BISHERIGE KODEXANPASSUNGEN 177 87
4. EINBEZIEHUNG DER OEFFENTLICHKEIT 213 100
2. AKTIONAERE UND HAUPTVERSAMMLUNG
I. ALLGEMEINES (ZIFF. 2) 300 102
II. AUSUEBUNG DER MITGLIEDSCHAFTLICHEN RECHTE DER AKTIONAERE (ZIFF. 2.1.1)
305 104
1. AKTIONAERSRECHTE 306 105
2. IN DER HAUPTVERSAMMLUNG 310 105
III. DAS STIMMRECHT (ZIFF. 2.1.2) 312 105
1. ONE SHARE ONE VOTE 313 106
2. STIMMRECHTSLOSE VORZUGSAKTIEN 315 106
3. AKTIEN MIT MEHRSTIMMRECHTEN 316 107
4. AKTIEN MIT VBRZUGSSTIMMRECHTEN (*GOLDEN SHARES ) 320 107
5. HOECHSTSTIMMRECHTE 321 108
IV. ALLGEMEINES ZUR HAUPTVERSAMMLUNG (ZIFF. 2.2) 322 108
1. WILLENSBILDUNGSORGAN DER AKTIONAERE 324 109
2. ZUSAMMENKUNFT DER AKTIONAERE 327 110
3. CORPORATE GOVERNANCE UND HAUPTVERSAMMLUNGSPRAXIS 329 111
V. ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG (ZIFF. 2.2.1) 336 112
1. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 337 113
2. WEITERE ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 342 113
VI. BEZUGSRECHT (ZIFF. 2.2.2) 347 115
1. GESETZLICHES BEZUGSRECHT 348 115
2. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 349 115
VII. TEILNAHME-, REDE-, FRAGE- UND ANTRAGSRECHT (ZIFF. 2.2.3) 350 115
1. TEILNAHMERECHT 351 116
2. REDERECHT 352 116
3. FRAGERECHT 356 117
4. ANTRAGSRECHT 365 119
VIII. VERSAMMLUNGSLEITER (ZIFF. 2.2.4) 370 119
1. BESTIMMUNG UND AUFGABE 372 119
2. BEFUGNISSE 374 120
3. HERAUSFORDERUNGEN IN DER PRAXIS 376 120
X
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
4. BEENDIGUNG EINER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG SPAETESTENS NACH VIER
BIS SECHS
STUNDEN 378 121
5. MASSNAHMEN DES VERSAMMLUNGSLEITERS 381 121
IX. EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG - MINDERHEITENRECHTE (ZIFF. 2.3.1)
399 123
X. AKTIONAERSFREUNDLICHES VERHAKEN (ZIFF. 2.3.2) 405 124
XI. HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET (ZIFF. 2.3.3) 413 126
1. TEILUEBERTRAGUNG IM INTERNET 414 126
2. VOLLUEBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 415 126
3. SATZUNG UND GESCHAEFTSORDNUNG 418 127
4. VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNGEN 419 127
3. ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
I. ZUSAMMENARBEIT ZUM WOHLE DES UNTERNEHMENS (ZIFF. 3.1) 500 130
1. BEDEUTUNG DER ZUSAMMENARBEIT 500 130
2. WOHL DES UNTERNEHMENS 501 130
3. KOOPERATIONSFELDER 502 131
4. ENGE ZUSAMMENARBEIT 505 131
II. ABSTIMMUNG DER STRATEGISCHEN AUSRICHTUNG (ZIFF. 3.2) 506 132
1. BERATENDE KONTROLLE 507 132
2. *STRATEGISCHE AUSRICHTUNG 509 132
3. ABSTIMMUNG 510 133
4. REGELMAESSIGE EROERTERUNG 513 133
5. ANGLEICHUNG DER LEITUNGSSYSTEME 514 134
6. UNABHAENGIGE KONTROLLE 516 134
III. GESCHAEFTE VON GRUNDLEGENDER BEDEUTUNG (ZIFF. 3.3) 517 134
1. BEGRIFF 517 134
2. REGELUNG DURCH SATZUNG ODER BESCHLUSS 520 135
3. KATALOG ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGER MASSNAHMEN 522 135
4. EINRICHTUNG DER KATALOGE 524 136
5. AUSWIRKUNGEN 525 136
IV INFORMATIONSVERSORGUNG (ZIFF. 3.4) 527 136
1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 527 136
2. MINDESTSTANDARD 529 137
3. MITVERANTWORTUNG DES AUFSICHTSRATS 531 137
4. VORGABEN ZUR INFORMATIONSVERSORGUNG 532 138
5. INFORMATIONSORDNUNG 533 138
6. SCHWERPUNKTAUSSAGEN 534 138
1. TEXTFORM 537 139
8. ZEITPUNKT DER INFORMATION 539 139
9. INFORMATION VON DRITTEN 540 139
V. DISKUSSION UND VERTRAULICHKEIT (ZIFF. 3.5 ABS. 1) 541 140
1. BEDEUTUNG DER DISKUSSIONSKULTUR 541 140
2. BARRIEREN OFFENER SACHDISKUSSIONEN 542 140
3. FOERDERUNG DER DISKUSSIONSKULTUR 543 141
VI. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT, INKLUSIVE EINGESCHALTETER MITARBEITER
(ZIFF. 3.5 ABS. 2) 544 142
1. ZIEL 544 142
2. GEHEIMNIS 546 142
3. VERTRAULICHE ANGABEN 547 143
4. VERTRAUENSVOLLE ZUSAMMENARBEIT 548 143
5. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 549 143
6. BAYER-ENTSCHEIDUNG DES BGH 551 144
7. AUSNAHMEN VON DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 553 145
8. VERTRAULICHKEITSRICHTLINIE 557 145
9. FOLGEN DER VERLETZUNG DER VERPFLICHTUNG ZU VERTRAULICHKEIT 558 145
10. PERSOENLICHE HAFTUNG 560 145
11. VERTRAUENSBILDENDE MASSNAHMEN 561 146
12. MITARBEITER 563 146
VII. VORBEREITUNG DER AUTSICHTSRATSSITZUNGEN UND SITZUNGEN OHNE VORSTAND
(ZIFF. 3.6) 565 146
1. GETRENNTE VORBESPRECHUNGEN 565 146
2. BESCHRAENKUNG AUF MITBESTIMMTE AUFSICHTSRAETE 570 148
3. TEILNAHME VON VORSTANDSMITGLIEDERN 571 148
4. AUFSICHTSRATSSITZUNGEN OHNE VORSTAND (ABS. 2) 573 149
5. MODALITAETEN VON KLAUSURSITZUNGEN 574 149
VIII. UEBERNAHMERECHT (ZIFF. 3.7) 579 151
XI
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
1. ALLGEMEINES 579 151
A) BEDEUTUNG VON ZIFF. 3.7 579 151
B) ENTWICKLUNG VON ZIFF. 3.7 582 152
C) PARALLELAUSSAGEN IN ANDEREN KODIZES 585 153
2. STELLUNGNAHMEPFLICHT (ABS. 1) 586 153
A) STELLUNGNAHME GEMAESS § 27 WPUEG 586 153
B) EMPFEHLUNG ZUR EINHOLUNG EINER FAIRNESS OPINION? 588 153
3. VEREITELUNGSVERBOT (ABS. 2 SATZ 1) 589 154
4. HANDELN IM INTERESSE DER GESELLSCHAFT (ABS. 2 SATZ 2) 593 155
5. EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (ABS. 3) 595 156
A) GESETZESLAGE 595 156
B) KODEX-ANREGUNG 596 156
IX. BINDUNG AN DIE REGELN DER ORDNUNGSGEMAESSEN UNTERNEHMENSFUHRUNG (ZIFF.
3.8 ABS. 1
SATZ 1) 600 158
1. BEDEUTUNG DER REGELN 600 158
2. KONKRETE GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER UNTERNEHMENSLEITUNG (GOU) UND
-UEBERWA-
CHUNG (GOUE) 602 159
X. FOLGEN VON PFLICHTVERLETZUNGEN (ZIFF. 3.8 ABS. 1 SATZ 2) 603 160
1. UEBERBLICK 603 160
2. VORSTANDSPFLICHTEN 605 161
A) BESONDERE GESETZLICHE PFLICHTEN DES VORSTANDS 605 161
B) BESONDERE PFLICHTEN AUS DER SATZUNG 609 161
C) BESONDERE PFLICHTEN AUS DER GESCHAEFTSORDNUNG 610 161
D) BESONDERE PFLICHTEN AUS DEM ANSTELLUNGSVERTRAG 612 161
E) PFLICHT ZUR VERSCHWIEGENHEIT 613 162
F) ALLGEMEINE SORGFALTS-UND TREUEPFLICHTEN 614 162
AA) ORGANISATIONSPFLICHT 615 162
BB) FINANZIERUNG 617 162
CC) ORGANSCHAFTLICHE TREUEPFLJCHT, INTERESSENKONFLIKTE (ZIFF. 4.3) 620
162
G) UNTERNEHMERISCHE ENTSCHEIDUNGEN UND UNTERNEHMERISCHES ERMESSEN DES
VOR-
STANDS (BUSINESS JUDGMENT RULE) 621 163
3. AUFSICHTSRATSPFLICHTEN 624 163
A) PFLICHT ZUR BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDS (§ 84 AKTG; ZIFF.
5.1.2) 625 163
B) PFLICHT ZUM ABSCHLUSS DES ANSTELLUNGSVERTRAGES MIT DEM VORSTAND UND
ZUR DURCH-
SETZUNG VON ANSPRUECHEN DER GESELLSCHAFT GEGEN DEN VORSTAND 627 163
C) PFLICHT ZUR UEBERWACHUNG DES VORSTANDS (§111 ABS. 1 AKTG) 630 164
D) PFLICHT ZUR BERATUNG MIT DEM VORSTAND (INSBESONDERE UEBER PLANUNG UND
STRATE-
GIE) 633 164
E) PFLICHT ZUR MITENTSCHEIDUNG MIT DEM VORSTAND 634 164
I) PFLICHT ZUR VERSCHWIEGENHEIT (§ 93 ABS. 1 SATZ 2 UND § 116 AKTG;
ZIFF. 3.5) 635 164
G) ALLGEMEINE SORGFALTS- UND TREUPFLICHT 640 165
4. KODEX-VERSTOESSE 643 166
5. BUSINESS JUDGEMENT RULE IM EINZELNEN (ZIFF. 3.8 SATZ 3) 647 166
6. SCHADEN 656 168
7. KAUSALITAET 658 169
8. VERSCHULDEN 659 169
A) EIGENES PERSOENLICHES VERSCHULDEN 660 169
B) RESSORTFRAGEN, DELEGATION 661 169
9. PROZESS 663 169
A) VERFAHREN GEGEN VORSTANDSMITGLIEDER 663 169
B) BEWEISLAST 664 169
10. VERGLEICH, VERZICHT 665 169
11. DIE ANGEMESSENE INFORMATION DES VORSTANDS BEI UNTERNEHMERISCHEN
ENTSCHEIDUNGEN
(ZIFF. 3.8 ABS. 1 SATZ 3) 666 170
XI. D&O-VERSICHERUNG (ZIFF. 3.8 ABS. 2,3) 672 172
1. ALLGEMEINES UND ENTWICKLUNG 672 172
2. D&O-VERSICHERUNG IM UEBERBUECK 677 173
A) STRUKTUR UND FUNKTIONSWEISE 677 173
B) RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 679 174
C) PUBLIZITAET DER D&O-VERSICHERUNG 681 174
3. OBLIGATORISCHER SELBSTBEHALT BEIM VORSTAND (ABS. 2) 682 175
A) RECHTSLAGE BEI DER AG 682 175
B) VERSICHERUNG DES SELBSTBEHALTS 688 176
4. EMPFOHLENER SELBSTBEHALT BEIM AUFSICHTSRAT (ABS. 3) 689 176
XII. GEWAEHRUNG VON KREDITEN (ZIFF. 3.9) 693 178
XII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
1. KREDITE DES UNTERNEHMENS 694 178
2. KREDITGEWAEHRUNG AN VORSTANDSMITGLIEDER 696 178
3. KREDITGEWAEHRUNG AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 698 179
4. ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 699 179
XIII. BERICHT UEBER CORPORATE GOVERNANCE (ZIFF. 3.10) 700 179
1. CORPORATE GOVERNANCE-PUBLIZITAET 700 179
2. CORPORATE GOVERNANCE BERICHT IM ZUSAMMENHANG MIT DER ERKLAERUNG ZUR
UNTERNEH-
MENSFUEHRUNG 707 181
3. JAEHRLICHER BERICHT 712 183
4. KONZERNDIMENSIONALITAET 714 183
5. ERLAEUTERUNG VON ABWEICHUNGEN 716 184
6. STELLUNGNAHME ZU DEN KODEXANREGUNGEN 717 184
7. BERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 721 185
8. VORHALTEN NICHT MEHR AKTUELLER ENTSPRECHENSERKLAERUNGEN 723 186
4. VORSTAND
I. LEITUNG DES UNTERNEHMENS (ZIFF. 4.1.1) 800 190
1. VORSTAND ALS UNTERNEHMENSLEITUNG 800 190
2. UNTERNEHMENSINTERESSE 802 190
3. NACHHALTIGE WERTSCHOEPFUNG 80S 192
II. ENTWICKLUNG DER STRATEGISCHEN AUSRICHTUNG (ZIFF. 4.1.2) 807 192
1. STRATEGISCHE ENTSCHEIDUNGEN ALS VORSTANDSAUFGABE 807 192
2. INHALT STRATEGISCHER ENTSCHEIDUNGEN 808 193
III. EINHALTUNG DER GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN * COMPLIANCE (ZIFF. 4.1.3)
811 194
1. ALLGEMEINES 811 194
A) BEDEUTUNG DER ZIFF. 4.1.3 811 194
B) ENTWICKLUNG DER ZIFF. 4.1.3 817 196
C) ERWAEHNUNG IN DER RECHTSPRECHUNG 818 197
2. DIE SORGE FUR DIE EINHALTUNG DER GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN *
COMPLIANCE-VERANT-
WORTUNG (SATZ 1) 819 197
A) LEGALITAETS- UND LEGALITAETSKONTROLLPFLICHT 819 197
B) RECHTSGRUNDLAGEN DER COMPLIANCE-PFLICHT 821 197
AA) COMPLIANCE-PFLICHT IM AUSSENVERHAELTNIS 822 198
BB) COMPLIANCE-PFLICHT IM INNENVERHAELTNIS 825 198
C) ZWECKE VON COMPLIANCE 826 199
D) INHALT DER COMPLIANCE-PFLICHT 827 199
AA) ALLGEMEINES 827 199
BB) GRENZEN DER COMPLIANCE-PFLICHT 829 200
CC) ERMESSEN BEI DER COMPLIANCE-UMSETZUNG 830 200
E) COMPLIANCE ALS VORSTANDSAUFGABE 831 201
F) PRUEFUNG DER COMPLIANCE 833 201
G) RECHTSFOLGEN SCHLECHTER/GUTER COMPLIANCE 835 202
3. DIE *UNTERNEHMENSINTERNEN RICHTLINIEN 838 203
4. COMPLIANCE IM KONZERN (SATZ 1 HS. 2) 840 204
5. AUSLANDSBEZUEGE 841 205
6. ANGEMESSENES COMPLIANCE MANAGEMENT SYSTEM (SATZ 2 HS. 1) 842A 205
A) DIE KODEXEMPFEHLUNG 842A 205
B) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 843 206
AA) ELEMENTE EINER TAUGLICHEN COMPLIANCE-ORGANISATION 843 206
BB) REPRESSIVE COMPLIANCE 850 208
7. OFFENLEGUNG DER GRUNDZUEGE DES COMPLIANCE MANAGEMENT SYSTEMS (SATZ 2
HS. 2) ... 850A 209
8. WHISTLEBLOWING MIT HINWEISGEBERSCHUTZ (SATZ 3) 850D 209
A) HINWEISE VON BESCHAEFTIGTEN DES UNTERNEHMENS (SATZ 3 HS. 1) 850E 209
B) HINWEISE VON DRITTEN (SATZ 3 HS. 2) 850J 211
IV. RISIKOMANAGEMENT UND RISIKOKONTROLLE (ZIFF. 4.1.4) 851 212
1. ALLGEMEINES 851 212
A) BEDEUTUNG DER ZIFF. 4.1.4 851 212
B) PARALLELAUSSAGEN IM DCGK UND IN ANDEREN KODIZES 855 213
2. DIE SORGE FUER ANGEMESSENES RISIKOMANAGEMENT 856 213
A) *RISIKOMANAGEMENT UND *RISIKOKONTROLLE 856 213
B) DIE STRUKTUR EINES RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS 858 214
AA) ALLGEMEINES 858 214
BB) ELEMENTE EINES TAUGLICHEN RISIKOMANAGEMENTS 864 215
CC) ORGANISATORISCHE EINBINDUNG, ABGRENZUNG ZUR COMPLIANCE 871 216
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
C) GRENZEN DER RISIKOMANAGEMENT-PFLICHT 872 216
D) RISIKOMANAGEMENT ALS VORSTANDSAUFGABE 873 217
3. PRUEFUNG UND BERICHTERSTATTUNG 874 217
4. RECHTSFOLGEN MANGELHAFTEN RISIKOMANAGEMENTS 876 217
5. RISIKOMANAGEMENT IM KONZERN 877 218
V DIVERSITY (ZIFF. 4.1.5) 878 218
1. OBERBLICK 878 218
2. KODEX-EMPFEHLUNG ZUR DIVERSITAET 881 220
A) VIELFALTGEBOT (DIVERSITY) 881 220
B) INSBESONDERE-. ERHOEHUNG DES FRAUENANTEILS 888 222
3. ZIELGROESSEN FUER DEN FRAUENANTEIL (SATZ 2) 890 223
VI. ZUSAMMENSETZUNG, GESCHAEFTSORDNUNG (ZIFF. 4.2.1) 894 224
1. ALLGEMEINES 894 224
A) BEDEUTUNG DER ZIFF. 4.2.1 894 224
B) ENTWICKLUNG DER ZIFF. 4.2.1 895 225
C) BESONDERHEITEN BEI MONISTISCHER SE UND KGAA 896 225
2. MEHRKOEPFIGER VORSTAND 898 226
A) GESETZESLAGE 898 226
B) KODEXEMPFEHLUNG 900 226
C) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 901 227
3. DER VORSITZENDE ODER SPRECHER DES VORSTANDS 905 228
A) GESETZESLAGE 905 228
B) EMPFEHLUNG 907 228
C) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 910 229
D) KEIN CEO-MODELL 914 230
4. GESCHAEFTSORDNUNG DES VORSTANDS 917 231
A) GESETZESLAGE 917 231
B) KODEX-EMPFEHLUNG 918 232
C) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 920 232
AA) ART DER UMSETZUNG 920 232
BB) MINDESTINHALT DER GESCHAEFTSORDNUNG 923 233
CC) SONSTIGER INHALT DER GESCHAEFTSORDNUNG 927 234
D) OFFENLEGUNG 933 234
VII. VERGUETUNG (ZIFF. 4.2.2 BIS ZIFF. 4.2.5) 934 235
1. VORBEMERKUNGEN 934 235
A) BEDEUTUNG DER VERGUETUNGSREGELN 934 235
B) SCHRITTWEISE VERSCHAERFUNG DURCH DEN GESETZGEBER 937 236
C) ENTWICKLUNG AUF EU-EBENE 940 237
D) ENTWICKLUNG DER KODEXREGELN ZUR VERGUETUNG 941 238
E) WUERDIGUNG DER KODEXREGELN 944 238
2. VERGUETUNGSKOMPETENZ (ZIFF. 4.2.2 ABS. 1) 947 239
A) AUFGABE DES AUFSICHTSRATS 947 239
B) BESONDERHEITEN BEI DER KGAA 949 240
C) ZUSTAENDIGKEIT DES AUFSICHTSRATSPLENUMS 950 240
AA) PLENARVORBEHALT 950 240
BB) BESCHLUSS UEBER DIE *GESAMTVERGUETUNG 953 241
CC) *VERGUETUNGSSYSTEM 955 241
DD) UEBERPRUEFUNG 958 242
D) ZUSTAENDIGKEIT DES VERGUETUNGSAUSSCHUSSES 960 243
E) FEHLERHAFTE VERGUETUNGSENTSCHEIDUNGEN 963 244
3. VERGUETUNGSHOEHE (ZIFF. 4.2.2 ABS. 2) 965 244
A) ALLGEMEINES 965 244
B) BESONDERHEITEN BEI DER KGAA 967 245
C) KODEX-AUSSAGEN IM DETAIL 968 245
AA) LEISTUNGSBEZOGENHEIT DER VERGUETUNG (ABS. 2 SATZ 1) 968 245
BB) LEISTUNGSBEURTEILUNG 972 246
CC) (WEITERE) KRITERIEN FUER DIE ANGEMESSENHEIT (ABS. 2 SATZ 2) 974 246
DD) DURCHFUEHRUNG DES VERTIKALVERGLEICHS (ABS. 2 SATZ 3) 978 248
EE) EINBEZIEHUNG DER KONZERNVERGUETUNG 979 248
4. DER EXTERNE VERGUETUNGSEXPERTE (ZIFF. 4.2.2 ABS. 3) 980 248
A) ALLGEMEINES 980 248
B) UNABHAENGIGKEIT 982 249
C) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 984 250
5. VERGUETUNGSKOMPONENTEN (ZIFF. 4.2.3 ABS. 1) 985 251
6. VERGUETUNGSSTRUKTUR (ZIFF. 4.2.3 ABS. 2) 989 252
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
A) UEBERBLICK 989 252
B) GEBOT DER NACHHALTIGKEIT (ABS. 2 SATZ 1) 990 253
C) GRUNDSAETZE DER VARIABLEN VERGUETUNG 992 253
AA) FIXE UND VARIABLE BESTANDTEILE (ABS. 2 SATZ 2) 993 253
BB) MEHRJAEHRIGE, ZUKUNFTSBEZOGENE BEMESSUNGSGRUNDLAGE (ABS. 2 SATZ 3)
995 254
CC) POSITIVE UND NEGATIVE ENTWICKLUNGEN (ABS. 2 SATZ 4) 998 256
DD) ANSPRUCHSVOLLE VERGLEICHSPARAMETER (ABS. 2 SATZ 7) 1000 257
EE) KEIN REPRICING (ABS. 2 SATZ 8) 1002 258
FI) KEIN VORZEITIGES AUSBEZAHLEN (ABS. 2 SATZ 9) 1003A 258
D) ANGERNESSENHEIT EINZELNER VERGUETUNGSTEILE (ABS. 2 SATZ 5) 1004 259
E) HOECHSTBETRAEGE (ABS. 2 SATZ 6) 1008 260
AA) ALLGEMEINES 1008 260
BB) INHALT UND UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 1012 261
CC) *ZWEISTUFIGES CAP BEI AKRIENBASIERTER VERGUETUNG? 1016 262
7. ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM AUSSCHEIDEN 1017 263
A) VERSORGUNGSZUSAGEN (ZIFF. 4.2.3 ABS. 3) 1017 263
B) ABFINDUNGS-CAP (ZIFF. 4.2.3 ABS. 4) 1019 263
AA) HINTERGRUND UND ENTSTEHUNG DER EMPFEHLUNG 1019 263
BB) INHALT DER EMPFEHLUNG 1021 264
CC) ANWENDUNGSBEREICH DER EMPFEHLUNG 1023 265
DD) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 1025 266
C) CHANGE-OF-CONTROL (ZIFF. 4.2.3 ABS. 5) 1031 269
8. INFORMATION DER HAUPTVERSAMMLUNG (ZIFF. 4.2.3 ABS. 6) 1035 271
A) DIE EMPFEHLUNG UND IHRE UMSETZUNG 1035 271
B) RECHRSPOLITISCHE WUERDIGUNG 1040 272
9. OFFENLEGUNG DER VERGUETUNG (ZIFF. 4.2.4) 1043 273
A) INHALT UND BEDEUTUNG DER KODEXAUSSAGE 1043 273
B) UMFANG DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 1046 274
C) BEFREIUNG VON DER PFLICHT ZUR INDIVIDUALISIERTEN OFFENLEGUNG 1048 275
D) ORT DER OFFENLEGUNG 1050 275
E) GELTUNG FUER DIE KGAA 1051 275
10. VERGUETUNGSBERICHT (ZIFF. 4.2.5) 1052 276
A) ENTWICKLUNG UND BEDEUTUNG DES VERGUETUNGSBERICHTS 1052 276
B) INHALT DES VERGUETUNGSBERICHTS 1056 277
C) FORM DES VERGUETUNGSBERICHTS 1064 279
D) MUSTERTABELLEN 1065 280
VIII. INTERESSENKONFLIKTE (ZIFF. 4.3) 1070 281
1. UEBERBLICK 1070 281
A) BEDEUTUNG DER KODEXREGELN 1070 281
B) ENTWICKLUNG DER KODEXREGELN ZU INTERESSENKONFLIKTEN 1073 282
2. INTERESSENWAHRUNGSPFLICHT (ZIFF. 4.3.1) 1074 282
A) BINDUNG AN DAS UNTERNEHMENSINTERESSE (SATZ 1) 1074 282
B) KEINE VERFOLGUNG PERSOENLICHER INTERESSEN (SATZ 2 HS. 1) 1075 282
C) WETTBEWERBSVERBOT (SATZ 2 HS. 2) 1077 283
AA) UMFASSENDES WETTBEWERBSVERBOT 1077 283
BB) NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT 1081 284
D) GESCHAEFTSCHANCENLEHRE (SATZ 2 HS. 3) 1083 284
3. KORRUPTIONSVERBOT (ZIFF. 4.3.2) 1085 285
A) BEDEUTUNG DER KODEX-AUSSAGE 1085 285
B) KORRUPTIONSVERBOT IM DETAIL 1088 286
AA) GESETZESLAGE 1088 286
BB) KODEXREGELUNG 1091 287
C) KORRUPTIONSPRAEVENTION 1094 288
4. BEHANDLUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN (ZIFF. 4.3.3) 1095 288
A) UEBERBLICK 1095 288
B) OFFENLEGUNG (ZIFF. 4.3.3 SATZ 1) 1096 289
AA) KODEXEMPFEHLUNG 1096 289
BB) BEGRIFF DES *INTERESSENKONFLIKTS 1099 290
CC) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 1104 292
DD) FOLGEN DER OFFENLEGUNG 1108 293
C) RECHTSGESCHAEFTE MIT DER GESELLSCHAFT 1110 294
AA) UEBERBLICK UND EUROPARECHTLICHER HINTERGRUND 1110 294
BB) BRANCHENUEBLICHER STANDARD (SATZ 2) 1113 294
CC) GESCHAEFTE MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN 1118 296
DD) VERTRETUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT (SATZ 3) 1121 297
XV
INHALTSVERZEICHNIS
ULI. SEITE
EE) ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS (SATZ 4) 1123 297
5. NEBENTAETIGKEITEN (ZIFF. 4.3.4) 1128 299
5. AUFSICHTSRAT
I. VORBEMERKUNG (ZIFF. 5) 1200 302
II. AUFGABEN DES AUFSICHTSRATS (ZIFF. 5.1.1) 1206 304
1. UEBERBLICK 1206 304
2. UEBERWACHUNG 1207 304
3. DIE ZU UEBERWACHENDEN PERSONEN 1208 304
4. GEGENSTAENDE DER UEBERWACHUNG 1209 305
A) UEBERWACHUNG 1209 305
B) RECHTMAESSIGKEIT 1210 305
C) ORDNUNGSMAESSIGKEIT 1211 305
D) WIRTSCHAFTLICHKEIT 1212 305
E) ZWECKMAESSIGKEIT 1213 306
5. MASSSTAB DER UEBERWACHUNG 1214 306
6. EINGRIFFSMITTEL DER UEBERWACHUNG 1215 306
7. BERATUNG 1217 306
A) UEBERBLICK 1217 306
B) BERATUNG IM UEBERWACHUNGSBEREICH 1218 307
C) BERATUNG IN ANDEREN BEREICHEN 1221 307
8. UEBERWACHUNG UND BERATUNG IM KONZERN 1222 307
A) KONZERNLEITUNG DURCH DIE OBERGESELLSCHAFT 1222 307
B) UEBERWACHUNGSPFLICHT 1223 308
C) RECHTMAESSIGES VERHALTEN 1224 308
9. EINBINDUNG DES AUFSICHTSRATS IN ENTSCHEIDUNGEN DES VORSTANDS VON
GRUNDLEGENDER
BEDEUTUNG 1225 308
III. ZUSTAENDIGKEIT FUER VORSTANDSANGELEGENHEITEN (ZIFF. 5.1.2) 1227 308
1. PERSONALKOMPETENZ DES GESAMTAUFSICHTSRATS (ABS. 1 SATZ 1) 1229 309
2. VIELFALT (DIVERSITY) 1236 310
3. FRAUENQUOTE (ABS. 1 SATZ 2) 1241 311
4. NACHFOLGEPLANUNG (ABS. 1 SATZ 4) 1244 312
5. BEFASSUNG EINES AUSSCHUSSES MIT VORSTANDSPERSONALIEN (ABS. 1 SATZ 5)
1245 312
6. ERSTBESTELLUNGEN (ABS. 2 SATZ 1) 1249 314
7. VORZEITIGE WIEDERBESTELLUNGEN (ABS. 2 SATZ 2) 1252 314
8. ALTERSGRENZE FUER VORSTANDSMITGLIEDER (ABS. 2 SATZ 3) 1253 314
IV GESCHAEFTSORDNUNG (ZIFF. 5.1.3) 1257 315
V. DER AUFSICHTSRATSVORSITZENDE (ZIFF. 5.2) 1262 316
1. BESTELLUNG (ABS. 1) 1263 317
2. AUFGABEN (ABS. 1) 1266 318
3. WAHRNEHMUNG DER BELANGE DES AUFSICHTSRATS NACH AUSSEN (ABS. 1) 1268
318
4. INVESTORENGESPRAECHE (ABS. 2) 1269 318
5. MEINUNGSAUSTAUSCH MIT DEM VORSTAND (ABS. 3) 1271 321
VI. BILDUNG FACHLICH QUALIFIZIERTER AUSSCHUESSE (ZIFF. 5.3.1) 1276 322
1. GROESSE DES AUFSICHTSRATS UND AUSSCHUSSBILDUNG 1277 322
2. BERUECKSICHTIGUNG SPEZIFISCHER GEGEBENHEITEN 1280 323
3. ANZAHL DER AUSSCHUESSE 1281 323
4. BESETZUNG DER AUSSCHUESSE 1282 324
5. GROESSE DER AUSSCHUESSE 1283 324
6. BERICHTERSTATTUNG UEBER DIE AUSSCHUSSARBEIT 1285 324
VII. PRUEFUNGSAUSSCHUSS (ZIFF. 5.3.2) 1286 325
1. ZIELSETZUNG 1288 326
2. ABGRENZUNG ZUM AUDIT COMMITTEE 1291 327
3. AUFGABEN 1293 327
4. FACHLICHE QUALIFIKATION UND UNABHAENGIGKEIT DES AUSSCHUSSVORSITZENDEN
1298 329
5. FACHLICHE QUALIFIKATION DER AUSSCHUSSMITGLIEDER 1301 331
6. BESETZUNG 1305 332
VIII. NOMIMERUNGSAUSSCHUSS (ZIFF. 5.3.3) 1309 332
1. AUFGABEN 1311 333
2. AUSSCHUSSBILDUNG UND BESETZUNG 1312 333
[X. GESTIEGENE ANFORDERUNGEN AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND AUFSICHTSRAT
(ZIFF. 5.4.1) 1314 335
1. GESETZLICHE MINDESTANFORDERUNGEN ZUR QUALIFIKATION 1316 336
2. ERFORDERLICHE KENNTNISSE, FAEHIGKEITEN UND FACHLICHE ERFAHRUNGEN (ABS.
1) 1318 336
3. WESENTLICHE QUALIFIKATIONSMERKMALE FUER DEN AUFSICHTSRAT (ABS. 2) 1320
337
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
4. BENENNUNG KONKRETER ZIELE UND ERARBEITUNG KOMPETEN2PROFIL (ABS. 2)
1339 341
5. VERBINDLICHE GENDER-QUOTE IM AUFSICHTSRAT (ABS. 3) 1341 342
6. VERGEWISSERUNG UEBER DEN ZU ERWARTENDEN ZEITAUFWAND (ABS. 5) 1348 343
7. WAHLVORSCHLAEGE UND BERICHTERSTATTUNG (ABS. 4) 1357 345
8. INSBESONDERE: PUBLIZITAET VON UNABHAENGIGKEITSTHEMEN BEI
WAHLVORSCHLAEGEN (ABS. 5 BIS
8) 1360 346
X. UNABHAENGIGKEIT DES AUFSICHTSRATS (ZIFF. 5.4.2) 1364 348
1. BEDEUTUNG DER UNABHAENGIGKEIT 1368 349
2. VORSTELLUNGEN DER EU-KOMMISSION ZUR UNABHAENGIGKEIT 1371 350
3. UNABHAENGIGKEITSREGELN DES AKTIENGESETZES 1374 351
4. UNABHAENGIGKEITSREGELN DES KODEX 1376 351
5. BEZIEHUNGSADRESSATEN 1378 352
6. PERSOENLICHE BEZIEHUNGEN 1382 352
7. GESCHAEFTLICHE BEZIEHUNGEN 1383 353
8. WESENTLICHE UND NICHT NUR VORUEBERGEHENDE INTERESSENKONFLIKTE 1387 353
9. ANGEMESSENE ANZAHL UNABHAENGIGER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 1390 354
10. NICHT MEHR ALS ZWEI EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER 1392 355
11. MANDATE BEI WETTBEWERBSUNTERNEHMEN 1395 356
12. ORGANFUNKTIONEN UND BERATUNGSAUFGABEN 1397 356
13. WESENTLICHE WETTBEWERBER DES UNTERNEHMENS 1398 356
XI. WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT (ZIFF. 5.4.3) 1399 356
XII. WECHSEL VOM VORSTAND IN DEN AUFSICHTSRAT (ZIFF. 5.4.4) 1407 358
XIII. ZEITLICHES ENGAGEMENT (ZIFF. 5.4.5) 1414 360
1. DER ERFORDERLICHE ZEITAUFWAND (ABS. 1 SATZ 1) 1416 360
2. UNTERSCHIEDE ZUR GESETZLICHEN REGELUNG 1418 361
3. KONZERNEXTERNE BOERSENNOTIERTE BZW. VERGLEICHBARE GESELLSCHAFTEN (ABS.
1 SATZ 2) 1422 362
4. AUS- UND FORTBILDUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (ABS. 2) 1423 362
XIV. VERGUETUNG (ZIFF. 5.4.6) 1425 363
1. VERGUETUNGSKOMPETENZ DER HAUPTVERSAMMLUNG 1426 363
2. FESTLEGUNG DER AUFSICHTSRATSVERGUETUNG 1431 364
3. VERGUETUNG FUER BESONDERE FUNKTIONEN 1432 364
4. KEINE EMPFEHLUNG EINER ERFOLGSORIENTIERTEN VERGUETUNG (ABS. 2) 1439
366
5. INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG IM ANHANG ODER IM LAGEBERICHT (ABS. 3
SATZ 1) 1442 366
6. STEUERLICHE BEHANDLUNG 1448 367
XV. TEILNAHME AN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN (ZIFF. 5.4.7) 1449 368
XVI. UNTERNEHMENSINTERESSE (ZIFF. 5.5.1) 1452 369
1. INTERESSENKONFLIKTE 1454 369
2. INHALTLICHE BESTIMMUNG DES UNTERNEHMENSINTERESSES 1456 370
3. GELTUNGSBEREICH 1457 370
4. VORRANG VOR PERSOENLICHEN INTERESSEN 1459 370
5. GESCHAEFTSCHANCEN 1461 371
XVII. OFFENLEGUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN (ZIFF. 5.5.2) 1462 371
1. OFFENLEGUNGSPFLICHTIGE INTERESSENKONFLIKTE 1465 372
2. BEHANDLUNG OFFENGELEGTER KONFLIKTE IM AUFSICHTSRAT 1468 372
3. UMSETZUNG DER KODEXEMPFEHLUNG 1471 373
XVIII. INFORMATION UEBER INTERESSENKONFLIKTE (ZIFF. 5.5.3) 1474 373
1. HAUPTVERSAMMLUNGSBERICHT 1476 374
2. AUSSCHEIDEN AUS DEM AUFSICHTSRAT 1480 374
XIX. BERATERVERTRAEGE (ZIFF. 5.5.4) 1482 375
1. ZUSTIMMUNGSFAEHIGE VERTRAEGE 1483 375
2. OFFENLEGUNG UND ZUSTIMMUNGSERTEILUNG 1485 376
3. AUFSICHTSRATSMITGLIED ALS VERTRAGSPARTNER 1489 377
4. BERATERVERTRAEGE MIT TOCHTERGESELLSCHAFTEN 1491 377
5. ZURUECKHALTENDE HANDHABUNG 1492 378
XX. SELBSTEVALUATION (ZIFF. 5.6) 1493 378
1. EMPFEHLUNG ZUR EVALUATION 1493 378
2. KERNFRAGEN UND ABLAUF VON AUFSICHTSRATSBEURTEILUNGEN 1497 379
6. TRANSPARENZ
I. VORBEMERKUNG (ZIFF. 6) 1600 382
II. GLEICHBEHANDLUNG DER AKTIONAERE (ZIFF. 6.1) 1602 382
1. GLEICHMAESSIGE INFORMATION DES KAPITALMARKTS 1602 382
2. GLEICHBEHANDLUNG DER AKTIONAERE 1604 383
3. FAIR DISCLOSURE 1606 384
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
4. SAEMTLICHE WESENTLICHEN NEUEN TATSACHEN 1608 384
5. FINANZANALYSTEN UND ANDERE ADRESSATEN 1611 385
6. UNVERZUEGLICH ZUR VERFUGUNG STELLEN 1612 386
III. KOMMUNIKATIONSMEDIEN 1613 386
IV. INFORMATIONELLE GLEICHBEHANDLUNG AUF INTERNATIONALER EBENE 1614 386
V. TRANSPARENZ DES ANTEILSBESITZES 1615 387
VI. *FINANZKALENDER (ZIFF. 6.2) 1624 387
VII. INTERNETSEITE 1627 389
7. RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRUEFUNG
I. ALLGEMEINES ZUR RECHNUNGSLEGUNG (ZIFF. 7.1) 1700 391
1. UEBERBLICK 1700 391
2. ENTWICKLUNG VON ZIFF. 7.1 1701 391
3. RECHTSFOLGEN VON VERSTOESSEN 1703 392
II. UNTERNEHMENSPUBLIZITAET (ZIFF. 7.1.1) 1704 392
1. KONZERNABSCHJUSS UND LAGEBERICHT 1704 392
A) FUNKTION UND INHALT DES JAHRESABSCHLUSSES 1704 392
B) WEITERE BERICHTE 1707 393
C) OFFENLEGUNG 1709 393
2. UNTERJAEHRIGE PUBLIZITAET 1710 394
A) HALBJAHRESFINANZBENCHT 1711 394
B) ZWISCHENMITTEILUNGEN ODER QUARTALSBERICHTE 1712 394
3. INTERNATIONALE RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSAETZE 1715 395
III. AUFSTELLUNG UND PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES (ZIFF. 7.1.2) 1716
396
1. AUFSTELLUNG UND PRUEFUNG (SATZ 1) 1716 396
2. EROERTERUNG DER UNTERJAEHRIGEN FINANZINFORMATIONEN (SATZ 2) 1718 396
3. ENFORCEMENT-VERFAHREN 1720 397
4. VEROEFFENTLICHUNGSFRIST (SATZ 3) 1721 398
IV. ANGABEN UEBER WERTPAPIERORIENTIERTE ANREIZSYSTEME (ZIFF. 7.1.3) 1724
398
V. ANGABEN UEBER NAHE STEHENDE PERSONEN (ZIFF. 7.1.4) 1726 399
VI. ALLGEMEINES ZUR ABSCHLUSSPRUEFUNG (ZIFF. 7.2) 1729 401
VII. UNABHAENGIGKEIT DES PRUEFERS (ZIFF. 7.2.1) 1731 402
1. BEDEUTUNG DER UNABHAENGIGKEIT DES PRUEFERS 1731 402
2. DIE GESETZLICHEN UNABHAENGIGKEITSREGELN 1733 402
3. DIE KODEXEMPFEHLUNGEN ZUR UNABHAENGIGKEIT 1736 403
A) UNABHAENGIGKEITSERKLAERUNG (ABS. 1) 1736 403
AA) BEDEUTUNG DER ERKLAERUNG 1736 403
BB) ABGABE UND INHALT DER ERKLAERUNG 1738 404
CC) INSBESONDERE: ANGABE VON BERATUNGSLEISTUNGEN 1740 405
B) INFORMATIONSVEREINBARUNG (ABS. 2) 1741 405
VIII. PRUEFUNGSAUFTRAG UND HONORARVEREMBARUNG (ZIFF. 7.2.2) 1744 406
1. PRUEFUNGSAUFTRAG 1744 406
2. HONORARVEREINBARUNG 1747 407
IX. OFFENLEGUNGSVEREINBARUNG (ZIFF. 7.2.3) 1748 407
1. UEBERBLICK 1748 407
2. ERWEITERUNG DER REDEPFLICHT (ABS. 1) 1749 407
A) GESETZLICHE REDEPFLICHT 1749 407
B) KODEXEMPFEHLUNG 1751 407
3. MAENGEL DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG (ABS. 2) 1755 408
X. TEILNAHME AN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN (ZIFF. 7.2.4) 1759 409
4. TEIL. DIE UMSETZUNG DES KODEX IN DER PRAXIS
I. DIE EINBINDUNG DES KODEX IN DAS SYSTEM DES § 161 AKTG 1800 412
II. DER ANWENDUNGSBEREICH DES § 161 AKTG 1801 412
1. DER PERSOENLICHE ANWENDUNGSBEREICH: VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER NACH
§ 161
ABS. 1 AKTG BETROFFENEN GESELLSCHAFTEN 1801 412
A) DIE BETROFFENEN GESELLSCHAFTEN 1801 412
AA) RECHTSFORM 1801 412
BB) INLAENDISCHE GESELLSCHAFTEN 1803 412
CC) BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN UND WEITERE GESELLSCHAFTEN MIT
KAPITALMARKTZU-
GANG LSD § 161 ABS. 1 SATZ 2 AKTG 1804 413
B) VORSTAND UND AUSSICHTSRAT ALS ERKLAERUNGSVERPFLICHTETE 1807 414
2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1812 415
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
3. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1815 415
III. BESCHLUSSFASSUNG IN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT UEBER DIE ABGABE DER
ENTSPRECHENSERKLAE-
RUNG 1816 416
1. UEBERBLICK 1816 416
2. UNABHAENGIGKEIT DER ORGANE VONEINANDER 1817 416
3. ERKLAERUNG DES JEWEILIGEN ORGANS UND SEINER MITGLIEDER 1818 417
4. ENTSCHEIDUNGSABLAUF 1821 417
5. VORBEREITUNG DER ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS UND BESCHLUSSFASSUNG IM
VORSTAND 1822 417
A) VORBEREITUNG DER ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS 1822 417
AA) UEBERBLICK 1822 417
BB) RETROSPEKTIVER TEIL DER ERKLAERUNG 1825 418
CC) ZUKUNFTSORIENTIERTE ABSICHTSERKLAERUNG 1827 418
B) ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS 1828 418
6. VORBEREITUNG DER ENTSCHEIDUNG DES AUFSICHTSRATS UND BESCHLUSSFASSUNG
IM AUFEICHTS-
RAT 1832 419
A) VORBEREITUNG DER ENTSCHEIDUNG DES AUFSICHTSRATS 1832 419
B) ENTSCHEIDUNG IM AUSSICHTSRAT 1834 420
7. GEMEINSAME BERATUNG UND BESCHLUSSFASSUNG VON VORSTAND UND
AUFSICHTSRAT 1838 420
8. DIVERGIERENDE BESCHLUESSE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 1842 421
IV. ENTSPRECHENSERKLAERUNG IM EINZELNEN 1844 421
1. INHALT DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1844 421
2. ARTEN DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1850 422
A) ALLGEMEINES 1850 422
B) UNEINGESCHRAENKTE POSITIVERKLAERUNG 1852 423
C) EINGESCHRAENKTE POSITIVERKLAERUNG 1854 424
D) UNEINGESCHRAENKTE NEGATIVERKLAERUNG 1855 425
E) HAUSKODIZES 1857 425
3. BEGRUENDUNGSPFLICHT BEI NICHTBEFOLGUNG (§161 ABS. 1 SATZ 1 AKTG AE)
1860 426
4. ERLDAERUNGSTURNUS 1864 427
A) DI .JAEHRLICHE ERKLAERUNG 1864 427
AA) ZEITPUNKT DER ERKLAERUNG 1866 427
BB) BEZUGSZEITRAUM 1869 428
B) UNTERJAEHRIGE ERKLAERUNGEN 1873 429
AA) UNTERJAEHRIGE AENDERUNG DES KODEX 1875 429
BB) UNRICHTIGE ODER UNTERJAEHRIGE AENDERUNG DER ABSICHTSERKLAERUNG 1878 430
5. VEROEFFENTLICHUNG DER ERKLAERUNG 1881 430
A) VEROEFFENTLICHUNG NACH § 161 ABS. 2 AKTG 1882 431
B) ANDERWEITIGE PUBLIZITAETSERFORDERNISSE 1888 431
V GESELLSCHAFTSINTERNE UMSETZUNGSMOEGLICHKEITEN DER KODEX-EMPFEHLUNGEN
1892 432
1. GESCHAEFTSORDNUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 1893 432
2. ANSTELLUNGSVERTRAEGE DER VORSTANDSMITGLIEDER 1895 433
3. AUFNAHME IN DIE SATZUNG DER GESELLSCHAFT 1897 433
VI. HAFTUNGSFRAGEN UND HAFTUNGSRISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM KODEX
1899 434
1. UEBERBLICK 1899 434
2. INTERNE UND EXTERNE HAFTUNG - UEBERBLICK 1900 434
A) EIGENE ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT 1901 435
B) ANSPRUECHE DRITTER 1904 435
3. INTERNE HAFTUNG AUS DER VERLETZUNG DER ERKLAERUNGSPFLICHT GEMAESS § 161
ABS. 1 SATZ 1
AKTG 1905 435
A) NICHTABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1905 435
B) ABGABE EINER FALSCHEN ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1908 436
AA) DIE VERGANGENHEKSBEZOGENE ERKLAERUNG 1908 436
BB) DIE ZUKUNFTSGERICHTETE (ABSICHTS-)ERKLAERUNG 1909 436
CC) FALSCHE ERKLAERUNGEN UND IHRE INTERNEN RECHTSFOLGEN 1915 438
4. INTERNE HAFTUNG AUS KODEX-VERSTOESSEN 1916 438
5. EXTERNE HAFTUNG DER ORGANMITGLIEDER AUS FALSCHER KODEX-ERKLAERUNG 1920
439
VII. RESONANZ DES KODEX IN DER PRAXIS 1929 441
1. UEBERBLICK 1929 441
2. AKZEPTANZ DER EMPFEHLUNGEN 1932 442
3. AKZEPTANZ DER ANREGUNGEN 1936 444
4. FAZIT 1940 444
5. TEIL. ANHANG
I. GESCHAEFTSORDNUNG DER REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE
GOVERNANCE
KODEX 2000 446
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
II. ANZAHL UND ABGRENZUNG DER EMPFEHLUNGEN UND ANREGUNGEN DES KODEX IN
DER FASSUNG
VOM 7.2.2017 2001 450
III. MUSTER ENTSPRECHENSERKLAERUNGEN 2003 457
IV. MUSTER GESTRAFFTER LEITFADEN FUER DEN VERSAMMLUNGSLEITER
(HAUPTVERSAMMLUNG) 2006 459
V. MUSTER THEMENLISTE/FRAGEBOGEN ZUR EFFIZIENZPRUEFUNG 2007 466
VI. MUSTER GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN VORSTAND DER ... -AKTIENGESELLSCHAFT
2008 471
6. TEIL. CHECKLISTEN ZUM KODEX
HINWEISE ZUR VERWENDUNG DER CHECKLISTEN 2009 474
I. AKTIONAERE UND HAUPTVERSAMMLUNG 2011 474
II. ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 2012 476
III. VORSTAND 2013 479
IV. AUFSICHTSRAT 2014 484
V. TRANSPARENZ 2015 490
VI. RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRUEFUNG 2016 491
SACHVERZEICHNIS 493
XX
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| author | Kremer, Thomas 1958- Bachmann, Gregor 1966- Lutter, Marcus 1930-2021 Werder, Axel von |
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Marcus Lutter (em. Professor an der Universität Bonn), Prof. Dr. Axel v. Werder (Professor an der Technischen Universität Berlin) ; mitbegründet und von der 1.-5. Auflage mitbearbeitet von Dr. Henrik-Michael Ringleb (Rechtsanwalt, Düsseldorf und Chefjustiziar i.R.)</subfield></datafield><datafield tag="246" ind1="1" ind2="3"><subfield code="a">Deutscher Corporate-Governance-Kodex</subfield></datafield><datafield tag="246" ind1="1" ind2="3"><subfield code="a">Kommentar zum Deutschen Corporate Governance Kodex</subfield></datafield><datafield tag="250" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">7., vollständig neu bearbeitete Auflage</subfield></datafield><datafield tag="264" ind1=" " ind2="1"><subfield code="a">München</subfield><subfield code="b">C.H. 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| spelling | Kremer, Thomas 1958- Verfasser (DE-588)171328035 aut Deutscher Corporate Governance Kodex Kodex-Kommentar von Dr. Thomas Kremer (Mitglied des Vorstands der Deutschen Telekom AG, Bonn, und Rechtsanwalt, Düsseldorf), Prof. Dr. Gregor Bachmann (Professor an der Humboldt-Universität zu Berlin), Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Marcus Lutter (em. Professor an der Universität Bonn), Prof. Dr. Axel v. Werder (Professor an der Technischen Universität Berlin) ; mitbegründet und von der 1.-5. Auflage mitbearbeitet von Dr. Henrik-Michael Ringleb (Rechtsanwalt, Düsseldorf und Chefjustiziar i.R.) Deutscher Corporate-Governance-Kodex Kommentar zum Deutschen Corporate Governance Kodex 7., vollständig neu bearbeitete Auflage München C.H. Beck 2018 LVIII, 522 Seiten txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Deutschland Regierungskommission Corporate Governance Deutscher Corporate Governance Kodex (DE-588)7569493-1 gnd rswk-swf Verhaltenskodex (DE-588)4138550-0 gnd rswk-swf Corporate Governance (DE-588)4419850-4 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf (DE-588)4136710-8 Kommentar gnd-content Deutschland Regierungskommission Corporate Governance Deutscher Corporate Governance Kodex (DE-588)7569493-1 u DE-604 Deutschland (DE-588)4011882-4 g Corporate Governance (DE-588)4419850-4 s Verhaltenskodex (DE-588)4138550-0 s 1\p DE-604 Bachmann, Gregor 1966- Verfasser (DE-588)132378698 aut Lutter, Marcus 1930-2021 Verfasser (DE-588)122425006 aut Werder, Axel von Verfasser (DE-588)120422182 aut Ringleb, Henrik-Michael Begründer eines Werks (DE-588)106321749 oth SWB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=029854163&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis 1\p cgwrk 20201028 DE-101 https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk |
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