Das Fusionsgesetz:
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| Other Authors: | , |
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Zürich
Schulthess
2017
|
| Edition: | 2. Auflage |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | LIX, 726 Seiten Illustrationen 23 cm x 16.5 cm, 1372 g |
| ISBN: | 9783725575886 3725575886 |
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ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIX
LITERATUR- UND MATERIALIENVERZEICHNIS XXXVII
§ 1 EINFUEHRUNG 1
I. GRUNDZUEGE DES FUSIONSGESETZES 1
1. TRANSAKTIONSFORMEN 1
2. AUFBAU UND SYSTEMATIK DES GESETZES 2
3. AENDERUNGEN IN ANDEREN RECHTSGEBIETEN 4
4. ZULAESSIGE TRANSAKTIONEN IM UEBERBLICK 5
5. STATISTISCHE ANGABEN 6
II. ZIELE DES FUSIONSGESETZES 7
1. FLEXIBILISIERUNG 7
2. RECHTSSICHERHEIT 8
3. TRANSPARENZ UND SCHUTZ DER ANSPRUCHSGRUPPEN 8
4. WUERDIGUNG 9
III. BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 9
1. MITGLIEDSCHAFTLICHE KONTINUITAET 10
2. VERMOEGEN 11
3. METHODENPLURALISMUS 12
4. BEWERTUNG NACH DISCOUNTED-CASHFLOW-METHODE 13
5. ERSATZ ODER PLAUSIBILISIERUNG DER DCF-BEWERTUNG 15
5.1 BOERSENKURS 16
5.2 VERGLEICH MIT BRANCHEN-KENNZAHLEN 16
5.3 VERGLEICH MIT SUBSTANZWERT 17
5.4 UMSATZ- UND GEWINNWACHSTUM, KAPITALRENDITE 17
6. WEITERE BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 17
7. AUSTAUSCHVERTRAEGE/VERHANDLUNGEN 18
8. INFORMATION UND PRUEFUNG 20
9. TRANSAKTIONSSICHERHEIT UND GESCHAEFTSGEHEIMNIS 21
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
§ 2 FUSION 23
I. GRUNDRISS 23
1. UEBERBLICK 23
2. BEGRIFFE UND ARTEN DER FUSION 25
2.1 KOMBINATIONS- UND ABSORPTIONSFUSION 26
2.2 UEBERNEHMENDE UND UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT 29
2.3 VORWAERTS- UND RUECKWAERTS-FUSION 30
2.4 RECHTSFORMGLEICHE UND RECHTSFORMUEBERGREIFENDE FUSION ... 30
3. ABGRENZUNGEN 30
3.1 QUASIFUSION 31
3.2 UNECHTE FUSION 31
4. ZULAESSIGE FUSIONEN 32
5. UEBERBLICK UEBER DEN VERFAHRENSABLAUF 35
6. MOTIVE FUER UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUESSE 39
II. BEWERTUNGSFRAGEN BEI DER FUSION 41
1. MITGLIEDSCHAFTLICHE KONTINUITAET 42
2. BEWERTUNG DER EINZELNEN UNTERNEHMEN 42
3. SYNERGIEN UND KOSTEN 43
4. UMTAUSCHVERHAELTNIS 45
4.1 ABFINDUNGSFUSION 46
4.2 FUSION UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFTLICHEN
KONTINUITAET 47
5. KAPITALERHOEHUNG 48
III. MATERIELLES UND VERFAHREN 50
1. FUSIONSVERTRAG 51
1.1 ABSCHLUSSKOMPETENZ 52
1.2 GESETZLICH NOTWENDIGER VERTRAGSINHALT 53
1.3 WEITERE BESTIMMUNGEN 56
1.4 GENEHMIGUNGSVORBEHALT 60
1.5 BINDUNGSWIRKUNG VOR DER GENEHMIGUNG 62
1.6 FORM 64
1.7 WILLENSMAENGEL 65
2. FUSIONSBERICHT 66
2.1 ZWECK UND ZUSTAENDIGKEIT 66
2.2 INHALT 68
2.3 DETAILLIERUNGSGRAD, ANNAHMEN UND PROGNOSEN 71
3. KAPITALERHOEHUNG ODER NEUGRUENDUNG 73
3.1 KAPITALERHOEHUNG BEI ABSORPTIONSFUSION 74
A) ABSORPTIONSFUSION OHNE KAPITALERHOEHUNG 74
B) ORDENTLICHE ODER GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 75
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
C) BEFREIUNG VON SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 76
D) PROSPEKTZWANG 78
3.2 NEUGRUENDUNG BEI DER KOMBINATIONSFUSION 79
4. ZWISCHENBILANZ 80
4.1 ZWECK DER ZWISCHENBILANZ 80
4.2 VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ERSTELLUNG EINER ZWISCHENBILANZ . . 82
4.3 INHALT DER ZWISCHENBILANZ 85
4.4 PRUEFUNG DER ZWISCHENBILANZ 86
A) PRUEFUNGSPFLICHT 86
B) PRUEFUNGSSTANDARDS 87
5. FUSIONSPRUEFUNG 88
5.1 PERSON DES FUSIONSPRUEFERS 89
5.2 ZIEL UND GEGENSTAND DER PRUEFUNG 90
6. VOLLZUG DER FUSION 93
6.1 FUSIONSKONTROLLE 93
A) ZWECK DER PRAEVENTIVEN FUSIONSKONTROLLE 94
B) KOLLEKTIVE MARKTBEHERRSCHUNG 94
C) MELDEPFLICHT 97
D) MELDUNG UND PRUEFUNGSVERFAHREN 97
E) ENTSCHEID 99
6.2 ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER FUSION IM HANDELSREGISTER 99
A) ZUSTAENDIGKEIT UND INHALT DER ANMELDUNG 101
B) FORMVORSCHRIFTEN UND BELEGE 102
C) EINTRAGUNG 103
6.3 UNIVERSALSUKZESSION 103
7. BESONDERE FUSIONSVERFAHREN 106
7.1 ERLEICHTERUNGEN FUER KMU 106
A) VORAUSSETZUNGEN 107
B) BESONDERHEIT BEI DER HANDELSREGISTERANMELDUNG 109
C) SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 110
7.2 ERLEICHTERTE FUSION VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 110
A) HUNDERTPROZENTIGE KONTROLLE DER STIMMRECHTE 111
B) KONTROLLE VON MINDESTENS 90% DER STIMMRECHTE 114
C) INDIREKTE BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 116
7.3 FUSION MIT EINER GESELLSCHAFT IN LIQUIDATION 117
7.4 SANIERUNGSFUSION 118
A) VORAUSSETZUNGEN 118
B) UNTER-PARI-EMISSION 121
7.5 VEREINE 123
A) ZULAESSIGE FUSIONEN UNTER BETEILIGUNG VON VEREINEN .... 123
B) ERLEICHTERUNGEN FUER REINE VEREINSFUSIONEN 123
C) BESONDERHEITEN BEI ALLEN VEREINSFUSIONEN 124
XV
INHALTSVERZEICHNIS
7.6 STIFTUNGEN 125
A) VERFAHREN BEI GEWOEHNLICHEN STIFTUNGEN 125
B) BESONDERHEITEN BEI FAMILIENSTIFTUNGEN UND
KIRCHLICHEN STIFTUNGEN 129
7.7 VORSORGEEINRICHTUNGEN 130
A) BEGRIFF DER VORSORGEEINRICHTUNG 131
B) VERFAHREN 132
7.8 INSTITUTE DES OEFFENTLICHEN RECHTS 134
A) BEGRIFF DES INSTITUTS DES OEFFENTLICHEN RECHTS 135
B) VERFAHREN 136
IV. GESELLSCHAFTER 138
1. KONTINUITAET DER MITGLIEDSCHAFT 139
1.1 WAHRUNG DER ANTEILS- ODER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 142
A) GRUNDLAGEN 142
B) GESELLSCHAFTER OHNE ANTEILSCHEINE 144
C) ANTEILE OHNE STIMMRECHT 144
D) SONDERRECHTE 145
E) GENUSSSCHEINE 146
1.2 FESTLEGUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 146
A) VERMOEGEN DER BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN 147
B) STIMMRECHTE 148
C) ANDERE RELEVANTE UMSTAENDE 150
D) SPITZENAUSGLEICH 150
1.3 ABFINDUNGEN 153
2. EINSICHTSVERFAHREN 156
2.1 VERFAHRENSABLAUF, BERECHTIGTE UND VERPFLICHTETE 156
2.2 UMFANG DES EINSICHTSRECHTS 159
3. INFORMATION UEBER VERAENDERUNGEN IM VERMOEGEN 162
4. BESCHLUSSFASSUNG 166
4.1 AKTIENGESELLSCHAFT UND KOMMANDITAKTIENGESELLSCHAFT 167
A) ZWEIDRITTELMEHRHEIT 167
B) QUALIFIZIERTES QUORUM BEI DER ABFINDUNGSFUSION 168
C) EINSTIMMIGKEIT 170
4.2 GMBH 170
4.3 GENOSSENSCHAFT 171
4.4 KOLLEKTIV- UND KOMMANDITGESELLSCHAFT 172
4.5 VEREIN 172
5. FORTBESTEHEN EINER PERSOENLICHEN GESELLSCHAFTERHAFTUNG 173
6. RECHTSBEHELFE 175
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
V. GLAEUBIGER 176
1. SCHULDENRUF 177
2. SICHERSTELLUNG 178
2.1 BETROFFENE FORDERUNGEN 178
2.2 VERFAHREN 179
3. RECHTSBEHELFE 181
VI. ARBEITNEHMER 181
1. INFORMATION UND KONSULTATION 183
2. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE 186
2.1 IM ALLGEMEINEN 186
2.2 WEITERGELTUNG VON GESAMTARBEITSVERTRAEGEN 186
3. ABLEHNUNGSRECHT 189
4. KUENDIGUNGSMODALITAETEN UND VERTRAGSAENDERUNG 190
5. SCHUTZ DER ARBEITNEHMERFORDERUNGEN 192
6. SONDERFALL KONZERN 193
7. RECHTSBEHELFE 194
§ 3 SPALTUNG 195
I. GRUNDRISS 195
1. UEBERBLICK 195
2. BEGRIFFE UND ARTEN DER SPALTUNG 198
2.1 AUFSPALTUNG ODER ABSPALTUNG 198
2.2 SPALTUNG ZUR UEBERNAHME ODER SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 198
2.3 SYMMETRISCHE ODER ASYMMETRISCHE SPALTUNG 199
2.4 FLEXIBLE KOMBINATIONSMOEGLICHKEITEN 200
3. ABGRENZUNGEN 201
3.1 VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 201
3.2 ALTRECHTLICHES, ZWEISTUFIGES SPALTUNGSVERFAHREN 201
4. ZULAESSIGE SPALTUNGEN 205
5. UEBERBLICK UEBER DEN VERFAHRENSABLAUF 206
6. MOTIVE FUER SPALTUNGEN 210
II. BEWERTUNGSFRAGEN BEI DER SPALTUNG 212
1. MITGLIEDSCHAFTLICHE KONTINUITAET 212
2. UNTERSCHIEDE NACH SPALTUNGSFORM 212
2.1 SYMMETRISCHE SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 213
2.2 ASYMMETRISCHE SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 213
2.3 SYMMETRISCHE SPALTUNG ZUR UEBERNAHME 213
2.4 ASYMMETRISCHE SPALTUNG ZUR UEBERNAHME 214
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
III. MATERIELLES UND VERFAHREN 214
1. SPALTUNGSVERTRAG ODER SPALTUNGSPLAN 215
1.1 ABSCHLUSSKOMPETENZ 215
1.2 GESETZLICH NOTWENDIGER VERTRAGSINHALT 217
1.3 WEITERE BESTIMMUNGEN 220
1.4 INVENTAR 221
1.5 GENEHMIGUNGSVORBEHALT 224
1.6 BINDUNGSWIRKUNG VOR DER GENEHMIGUNG 226
1.7 FORM 228
1.8 WILLENSMAENGEL 229
2. SPALTUNGSBERICHT 230
2.1 ZWECK UND ZUSTAENDIGKEIT 230
2.2 INHALT 231
2.3 DETAILLIERUNGSGRAD, ANNAHMEN UND PROGNOSEN 232
3. KAPITALVERAENDERUNGEN ODER NEUGRUENDUNG 233
3.1 KAPITALHERABSETZUNG BEI DER ABSPALTUNG 234
3.2 KAPITALERHOEHUNG BEI DER SPALTUNG ZUR UEBERNAHME 235
A) ORDENTLICHE ODER GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 236
B) BEFREIUNG VON SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 237
3.3 NEUGRUENDUNG 238
4. ZWISCHENBILANZ 240
4.1 ZWECK DER ZWISCHENBILANZ 240
4.2 VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ERSTELLUNG EINER ZWISCHENBILANZ .. 242
4.3 INHALT DER ZWISCHENBILANZ 244
4.4 PRUEFUNG DER ZWISCHENBILANZ 244
A) PRUEFUNGSPFLICHT 244
B) PRUEFUNGSSTANDARDS 245
5. SPALTUNGSPRUEFUNG 247
5.1 PERSON DES SPALTUNGSPRUEFERS 247
5.2 ZIEL UND GEGENSTAND DER PRUEFUNG 249
6. VOLLZUG DER SPALTUNG 252
6.1 ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 252
6.2 ANMELDUNG UND EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 253
A) ZUSTAENDIGKEIT UND INHALT DER ANMELDUNG 254
B) FORMVORSCHRIFTEN UND BELEGE 256
C) EINTRAGUNG 257
6.3 PARTIELLE UNIVERSALSUKZESSION 257
6.4 UEBERGANG VON VERTRAEGEN 260
A) UEBERGANG OHNE ZUSTIMMUNG ALLER VERTRAGSPARTEIEN . . . 260
B) UEBERGANGSHINDERNISSE, AUFTEILUNG VON VERTRAEGEN 261
7. BESONDERE SPALTUNGSVERFAHREN 262
7.1 ERLEICHTERUNGEN FUER KMU 263
A) VORAUSSETZUNGEN 263
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
B) BESONDERHEIT BEI DER HANDELSREGISTERANMELDUNG 264
C) SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 265
7.2 ERLEICHTERTE SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 265
7.3 SPALTUNG EINER GESELLSCHAFT IN LIQUIDATION 266
7.4 SANIERUNGSSPALTUNG 267
7.5 STIFTUNGEN, VORSORGEEINRICHTUNGEN, INSTITUTE DES
OEFFENTLICHEN RECHTS 268
IV. GESELLSCHAFTER 269
1. KONTINUITAET DER MITGLIEDSCHAFT 270
1.1 WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 272
A) SYMMETRISCHE SPALTUNG 273
B) ASYMMETRISCHE SPALTUNG 273
C) KEINE BLOSSE ABFINDUNG 275
D) SONDERFAELLE 276
1.2 FESTLEGUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 276
A) VERMOEGEN DER BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN 278
B) STIMMRECHTE 278
C) ANDERE RELEVANTE UMSTAENDE 280
D) SONDERFALL ASYMMETRISCHE SPALTUNG 280
E) SPITZENAUSGLEICH 280
2. EINSICHTSVERFAHREN 281
2.1 VERFAHRENSABLAUF UND EINZELNE RECHTE 282
2.2 UMFANG DES EINSICHTSRECHTS 283
3. INFORMATION UEBER VERAENDERUNGEN IM VERMOEGEN 284
4. BESCHLUSSFASSUNG 285
5. FORTBESTEHEN EINER PERSOENLICHEN GESELLSCHAFTERHAFTUNG 288
6. RECHTSBEHELFE 290
V. GLAEUBIGER 290
1. SCHULDENRUF UND PFLICHT ZUR SICHERSTELLUNG 292
1.1 VERFAHREN 292
1.2 BETROFFENE FORDERUNGEN 295
2. SUBSIDIAERE SOLIDARHAFTUNG ALLER BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN 297
3. RECHTSBEHELFE 299
VI. ARBEITNEHMER 300
1. INFORMATION UND KONSULTATION 301
2. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE 305
2.1 IM ALLGEMEINEN 305
2.2 WEITERGELTUNG VON GESAMTARBEITSVERTRAEGEN 307
3. ABLEHNUNGSRECHT 310
4. KUENDIGUNGSMODALITAETEN UND VERTRAGSAENDERUNG 312
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
5. SCHUTZ DER ARBEITNEHMERFORDERUNGEN 313
5.1 SICHERSTELLUNG 314
5.2 SUBSIDIAERE SOLIDARHAFTUNG ALLER BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN .. 315
5.3 FORTBESTEHEN EINER PERSOENLICHEN GESELLSCHAFTERHAFTUNG .... 316
6. SONDERFALL KONZERN 316
7. RECHTSBEHELFE 317
§4 UMWANDLUNG 318
I. GRUNDRISS 318
1. UEBERBLICK 318
2. ZULAESSIGE UMWANDLUNGEN 320
3. UEBERBLICK UEBER DEN VERFAHRENSABLAUF 324
4. MOTIVE FUER UMWANDLUNGEN 326
II. BEWERTUNGSFRAGEN BEI DER UMWANDLUNG 326
III. MATERIELLES UND VERFAHREN 327
1. UMWANDLUNGSPLAN 328
2. UMWANDLUNGSBERICHT 329
3. EINHALTUNG DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 332
3.1 GRUNDSATZ 332
3.2 AUSNAHMEN 333
4. ZWISCHENBILANZ 334
4.1 ZWECK DER ZWISCHENBILANZ 334
4.2 VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ERSTELLUNG EINER ZWISCHENBILANZ .. 335
4.3 INHALT DER ZWISCHENBILANZ 336
4.4 PRUEFUNG DER ZWISCHENBILANZ 337
A) PRUEFUNGSPFLICHT 337
B) PRUEFUNGSSTANDARDS 338
5. UMWANDLUNGSPRUEFUNG 339
6. VOLLZUG DER UMWANDLUNG 342
7. BESONDERE UMWANDLUNGSVERFAHREN 343
7.1 ERLEICHTERUNGEN FUER KMU 343
A) VORAUSSETZUNGEN 343
B) BESONDERHEIT BEI DER HANDELSREGISTERANMELDUNG 344
C) SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 345
7.2 STIFTUNGEN 346
7.3 VORSORGEEINRICHTUNGEN 346
7.4 INSTITUTE DES OEFFENTLICHEN RECHTS 348
XX
INHALTSVERZEICHNIS
IV. GESELLSCHAFTER 351
1. VERAENDERUNG DER RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 351
2. KONTINUITAET DER MITGLIEDSCHAFT 352
2.1 WAHRUNG DER ANTEILS- ODER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 354
2.2 FESTLEGUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 354
3. EINSICHTSVERFAHREN 356
4. BESCHLUSSFASSUNG 357
4.1 QUOREN 357
4.2 WEITERE BESCHLUESSE 359
5. FORTBESTEHEN EINER PERSOENLICHEN GESELLSCHAFTERHAFTUNG 359
6. RECHTSBEHELFE 361
V. GLAEUBIGER 361
1. EINHALTUNG DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 362
2. RECHTSBEHELFE 363
VI. ARBEITNEHMER 363
1. KEINE INFORMATIONS- UND KONSULTATIONSPFLICHT 364
2. KUENDIGUNGSMODALITAETEN 365
3. SCHUTZ DER ARBEITNEHMERFORDERUNGEN 365
4. SONDERFALL KONZERNVERHAELTNISSE 367
5. RECHTSBEHELFE 367
§ 5 VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 368
I. GRUNDRISS 368
1. UEBERBLICK 368
2. ABGRENZUNGEN 370
2.1 ANDERE TRANSAKTIONSFORMEN DES FUSG 370
2.2 UEBERNAHME EINES VERMOEGENS ODER GESCHAEFTS (ART. 181 OR) 371
2.3 SINGULARSUKZESSION 373
3. ZULAESSIGE VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 373
4. UEBERBLICK UEBER DEN VERFAHRENSABLAUF 377
5. MOTIVE FUER VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 381
II. BEWERTUNGSFRAGEN BEI DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG ... 383
1. KEINE AUSWIRKUNG AUF ANTEILS-UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 383
2. INVENTAR MIT AKTIVENUEBERSCHUSS 383
3. AUSHANDELN DER GEGENLEISTUNG 384
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
III. MATERIELLES UND VERFAHREN 385
1. UEBERTRAGUNGSVERTRAG 386
1.1 ABSCHLUSSKOMPETENZ 387
1.2 GESETZLICH NOTWENDIGER VERTRAGSINHALT 388
1.3 WEITERE BESTIMMUNGEN 388
1.4 INVENTAR 389
1.5 GEGENLEISTUNG 393
1.6 FORM 395
2. MITWIRKUNG UND INFORMATION DER GESELLSCHAFTER 397
2.1 MITWIRKUNG NUR IM AUSNAHMEFALL 397
2.2 NACHTRAEGLICHE INFORMATION 397
3. VOLLZUG DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 398
3.1 ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 399
3.2 EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 400
3.3 PARTIELLE UNIVERSALSUKZESSION 402
4. BESONDERE VERFAHREN 404
4.1 ERLEICHTERUNG FUER KMU 404
4.2 STIFTUNGEN 404
4.3 VORSORGEEINRICHTUNGEN 407
4.4 INSTITUTE DES OEFFENTLICHEN RECHTS 408
IV. GESELLSCHAFTER 411
1. NACHTRAEGLICHE INFORMATION 412
2. ANDERWEITIGE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 415
3. SONDERFALL DER FAKTISCHEN FUSION 417
4. RECHTSBEHELFE 418
4.1 ANFECHTUNGSKLAGE 418
4.2 VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 420
V. GLAEUBIGER 420
1. SOLIDARHAFTUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 422
2. SICHERSTELLUNGSPFLICHT 424
2.1 VORAUSSETZUNGEN 424
2.2 BETROFFENE FORDERUNGEN 426
2.3 ARTEN UND DURCHSETZUNG DER SICHERSTELLUNG 427
2.4 VORZEITIGE ERFUELLUNG VON FORDERUNGEN 428
3. ZUORDNUNG VON VERBINDLICHKEITEN 428
4. HAFTUNGSSUBSTRAT BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 429
5. HAFTUNGSSUBSTRAT BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 430
6. RECHTSBEHELFE 431
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
VI. ARBEITNEHMER 432
1. INFORMATION UND KONSULTATION 433
2. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE 436
3. ABLEHNUNGSRECHT 441
4. KUENDIGUNGSMODALITAETEN UND VERTRAGSAENDERUNG 443
5. SCHUTZ DER ARBEITNEHMERFORDERUNGEN 445
6. SONDERFALL KONZERN 446
7. RECHTSBEHELFE 446
VII. EXKURS ZUM VERTRAGSUEBERGANG 447
1. GESETZESWORTLAUT, MATERIALIEN UND MOTIVE 448
2. UEBERTRAGUNG VON AKTIVEN UND PASSIVEN VOR DEM
INKRAFTTRETEN DES FUSG 450
2.1 SINGULARSUKZESSION 450
2.2 UNIVERSALSUKZESSION 451
2.3 FLANKIERENDE SCHUTZMECHANISMEN 452
3. UEBERTRAGUNG VON AKTIVEN UND PASSIVEN NACH FUSIONSGESETZ .... 452
3.1 AUSWEITUNG DES TATBESTANDS DER UNIVERSALSUKZESSION 452
3.2 FLANKIERENDE SCHUTZMECHANISMEN 455
3.3 VERTRAGSUEBERGANG 456
4. VORBEHALT DES RECHTSMISSBRAUCHSVERBOTS 458
5. FOLGEN DES UEBERGANGS 460
5.1 UEBERGANG VON FORDERUNGEN UND SCHULDEN 461
5.2 UEBERTRAGUNGSHINDERNISSE 462
A) CHANGE-OF-CONTROL-KLAUSELN 463
B) ABTRETUNGSVERBOTE 464
C) HOECHSTPERSOENLICHE VERBINDLICHKEITEN 464
D) UNZUMUTBARKEIT 466
E) GESETZLICHE SONDERBESTIMMUNGEN 467
§ 6 SANIERUNG 469
I. GRUNDLAGEN UND BEGRIFFLICHES 469
1. SANIERUNGSBEDUERFTIGKEIT 469
2. SANIERUNGSFAEHIGKEIT UND SANIERUNGSWUERDIGKEIT 470
3. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BESTIMMUNGEN ZUR SANIERUNG 470
4. PERMANENTE FINANZKONTROLLE 472
II. UEBERBLICK UEBER DIE EINZELNEN SANIERUNGSMASSNAHMEN 473
1. BILANZBEREINIGUNG 473
2. FINANZIELLE SANIERUNG 473
3. BETRIEBLICHE SANIERUNG 474
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
III. SANIERUNG NACH FUSIONSGESETZ 474
1. SANIERUNG IM RAHMEN EINER FUSION 474
1.1 SANIERUNGSFUSION 474
1.2 FUSION MIT EINER GESELLSCHAFT IN LIQUIDATION 477
2. SANIERUNG IM RAHMEN EINER SPALTUNG 479
3. SANIERUNG IM RAHMEN EINER UMWANDLUNG 481
4. SANIERUNG IM RAHMEN EINER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 482
§ 7 INTERNATIONALES 485
I. GRUNDRISS 485
1. UEBERBLICK UEBER DIE WESENTLICHEN BESTIMMUNGEN 485
2. BEGRIFFE 486
3. ANWENDBARES RECHT 487
II. VERLEGUNG DER GESELLSCHAFT 488
1. VERLEGUNG DER GESELLSCHAFT VOM AUSLAND IN DIE SCHWEIZ 489
2. VERLEGUNG DER GESELLSCHAFT VON DER SCHWEIZ INS AUSLAND 490
III. GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION 492
1. IMMIGRATIONSFUSION 493
1.1 GESELLSCHAFTER 494
1.2 GLAEUBIGER 495
1.3 ARBEITNEHMER 495
2. EMIGRATIONSFUSION 496
2.1 GESELLSCHAFTER 496
2.2 GLAEUBIGER 497
2.3 ARBEITNEHMER 499
3. FUSIONSVERTRAG 500
IV. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG UND
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 501
1. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG 502
1.1 IMMIGRATIONSSPALTUNG 502
A) GESELLSCHAFTER 502
B) GLAEUBIGER 503
C) ARBEITNEHMER 504
1.2 EMIGRATIONSSPALTUNG 504
A) GESELLSCHAFTER 505
B) GLAEUBIGER 506
C) ARBEITNEHMER 506
1.3 SPALTUNGSVERTRAG 507
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
2. GRENZUEBERSCHREITENDE VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 507
2.1 VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VOM AUSLAND IN DIE SCHWEIZ 508
2.2 VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON DER SCHWEIZ INS AUSLAND 508
2.3 UEBERTRAGUNGSVERTRAG 510
V. LOESCHUNG IM HANDELSREGISTER 510
1. GLAEUBIGERSCHUTZ 511
2. RECHTSGUELTIGKEIT DER TRANSAKTION 512
3. STELLUNG DER GESELLSCHAFTER 512
VI. OERTLICHE ZUSTAENDIGKEIT UND BETREIBUNGSORT 513
1. ZUSTAENDIGKEIT NACH IPRG FUER UEBERPRUEFUNGSKLAGEN 513
2. ZUSTAENDIGKEIT NACH LUGUE FUER UEBERPRUEFUNGSKLAGEN 514
3. PERPETUIERUNG VON GERICHTSSTAND UND BETREIBUNGSORT 516
4. ZUSTAENDIGKEIT AUSSERHALB VON ART. 164A IPRG 517
VII. ANERKENNUNG AUSLAENDISCHER UMSTRUKTURIERUNGEN ... 517
§ 8 PROZESSUALES 519
I. UEBERPRUEFUNGSKLAGE 520
1. ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG 520
2. INTERESSENKONFLIKTE IM BESONDEREN 522
3. KEINE WIRTSCHAFTLICHE SCHLECHTERSTELLUNG 524
4. AKTIVLEGITIMATION 526
5. PASSIVLEGITIMATION 528
6. ZUSTAENDIGKEIT 529
7. VERFAHREN 532
8. RECHTSWIRKUNG DES URTEILS 534
9. KOSTEN- UND ENTSCHAEDIGUNGSFOLGEN DES VERFAHRENS 537
II. ANFECHTUNGSKLAGE 539
1. OBJEKT UND GRUND DER ANFECHTUNG 539
2. AKTIVLEGITIMATION 542
3. PASSIVLEGITIMATION 543
4. ZUSTAENDIGKEIT 544
5. VERFAHREN 545
6. ABGRENZUNGEN 547
III. VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 549
1. AKTIVLEGITIMATION 550
2. PASSIVLEGITIMATION 551
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 552
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
4. ZUSTAENDIGKEIT 554
5. VERFAHREN 556
6. ABGRENZUNGEN 557
§ 9 RECHNUNGSLEGUNG 559
I. GRUNDLAGEN 559
1. SONDERBILANZEN 559
2. ASSET DEAL VERSUS SHARE DEAL 560
3. FUSG UND RECHNUNGSLEGUNG 561
II. FUSION 564
1. FUSIONSBILANZ DES UEBERTRAEGERS 564
2. JAHRESRECHNUNG DES UEBERNEHMERS 565
III. SPALTUNG 572
1. SPALTUNGSBILANZ DES UEBERTRAEGERS 572
2. JAHRESRECHNUNG DES UEBERNEHMERS 574
IV. UMWANDLUNG 577
1. UMWANDLUNGSBILANZ 577
2. JAHRESRECHNUNG DES UMGEWANDELTEN UNTERNEHMENS 577
V. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 579
1. UEBERTRAGUNGSBILANZ 579
2. JAHRESRECHNUNG DES UEBERNEHMERS 580
VI. UMSTRUKTURIERUNGEN UND ANERKANNTE STANDARDS 581
1. ANERKANNTE STANDARDS ZUR RECHNUNGSLEGUNG 581
2. UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUESSE 582
3. ABBILDUNG NACH IFRS FUER KMU 583
4. ABBILDUNG NACH VOLLEN IFRS 585
5. ABBILDUNG NACH SWISS GAAP FER 587
§ 10 STEUERN 589
I. EINFUEHRUNG 589
II. FRAGESTELLUNG 590
1. UMSTRUKTURIERUNG UND UEBERTRAGUNG 590
2. DIREKTE STEUERN 591
2.1 RESERVEN 592
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
2.2 GESETZLICHE GRUNDLAGEN 592
A) EINZELKAUFMANN, PERSONENGESELLSCHAFT 593
B) ANTEILSINHABER 594
C) QUELLENSTEUERN UND SPEZIALSTEUER 597
2.3 STEUERRECHTLICHE REALISATION VON RESERVEN 598
3. INDIREKTE STEUERN 599
III. STEUERNEUTRALITAET 600
1. AUFSCHUB DER ERHEBUNG 601
2. TEILWEISE BESTEUERUNG 602
2.1 BUCHMAESSIGE REALISATION 603
A) FREIWILLIGE AUFWERTUNGEN 603
B) FUSIONSGEWINNE UND FUSIONSVERLUSTE 603
2.2 SYSTEMATISCHE REALISATION 606
A) GRENZUEBERSCHREITENDE UMSTRUKTURIERUNGEN 606
B) UMSTRUKTURIERUNGEN IM BINNENVERHAELTNIS 608
2.3 AUSGLEICHS- UND ABFINDUNGSZAHLUNGEN 609
A) PERSONENGESELLSCHAFTER 610
B) ANTEILSINHABER 610
2.4 GRATISNENNWERTERHOEHUNGEN 615
A) PERSONENGESELLSCHAFTER 615
B) ANTEILSINHABER 615
3. BEFREIUNG VON VERKEHRSSTEUERN 616
4. UEBERNAHME VON STEUERFAKTOREN FUER DIREKTE STEUERN 619
IV. ANWENDUNGSBEREICH DES STEUERPRIVILEGS 621
1. ABGRENZUNGEN 621
2. ARTEN VON UMSTRUKTURIERUNGEN 624
2.1 EIGENTLICHE UMSTRUKTURIERUNGEN 624
2.2 UNEIGENTLICHE UMSTRUKTURIERUNGEN 626
3. GESETZESHARMONISIERUNG 628
V. VORAUSSETZUNGEN FUER DAS STEUERPRIVILEG 629
1. GENERELLE VORAUSSETZUNGEN 629
1.1 FORTFUEHRUNG DER STEUERPFLICHT IN DER SCHWEIZ 629
1.2 UEBERTRAGUNG VON AKTIVEN UND PASSIVEN ZUM BUCHWERT .... 631
2. TRANSAKTIONSSPEZIFISCHE VORAUSSETZUNGEN 632
2.1 ALLGEMEINES 632
2.2 UEBERTRAGUNG EINES QUALIFIZIERTEN AKTIVUMS 634
A) BETRIEB ODER TEILBETRIEB 635
B) QUALIFIZIERTE BETEILIGUNG ODER ANLAGEVERMOEGEN 637
2.3 FUENFJAEHRIGE VERAEUSSERUNGSSPERRE 638
A) VERLETZUNG DER SPERRFRIST 640
B) KONSEQUENZEN DER FRISTVERLETZUNG 641
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
3. ABGESCHAFFTE VORAUSSETZUNGEN DES FRUEHEREN RECHTS 643
3.1 OBJEKTIVE FORTFUEHRUNG DES GESCHAEFTSBETRIEBS 643
3.2 SUBJEKTIVE FORTFUEHRUNG DES GESCHAEFTSBETRIEBS 644
4. ZUSAMMENFASSUNG 645
4.1 GENERELLES STEUERPRIVILEG 645
4.2 UEBERTRAGUNG QUALIFIZIERTER AKTIVEN 647
4.3 UEBERTRAGUNG QUALIFIZIERTER AKTIVEN UND
VERAEUSSERUNGSSPERRFRIST 648
VI. SCHLUSSFOLGERUNGEN 649
ANHAENGE 651
I. ANHANG 1: CHECKLISTEN UND MUSTER ZUR FUSION 651
CHECKLISTE FUSIONSVERTRAG 651
MUSTER FUSIONSVERTRAG 655
CHECKLISTE FUSIONSBERICHT 659
MUSTER FUSIONSBERICHT 663
II. ANHANG 2: CHECKLISTEN UND MUSTER ZUR SPALTUNG 668
CHECKLISTE SPALTUNGSVERTRAG/-PLAN 668
MUSTER SPALTUNGSVERTRAG 672
CHECKLISTE SPALTUNGSBERICHT 677
MUSTER SPALTUNGSBERICHT 680
III. ANHANG 3: CHECKLISTEN UND MUSTER ZUR UMWANDLUNG 684
CHECKLISTE UMWANDLUNGSPLAN 684
MUSTER UMWANDLUNGSPLAN 686
CHECKLISTE UMWANDLUNGSBERICHT 688
MUSTER UMWANDLUNGSBERICHT 690
IV. ANHANG 4: CHECKLISTE UND MUSTER ZUR
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 693
CHECKLISTE VERMOEGENSUEBERTRAGUNGSVERTRAG 693
MUSTER VERMOEGENSUEBERTRAGUNGSVERTRAG 696
STICHWORTVERZEICHNIS 703
XXVIII
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