Handbuch des Aktienrechts:
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| Previous Title: | Handbuch des Aktienrechts |
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| Main Authors: | , , |
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Heidelberg
C.F. Müller
[2017]
|
| Edition: | 9., neu bearbeitete Auflage |
| Series: | C.F. Müller Wirtschaftsrecht
|
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | Aus dem Vorwort: "Bis zur 8. Auflage mitherausgegeben von Günter Henn." |
| Physical Description: | LIII, 1372 Seiten |
| ISBN: | 9783811443013 |
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INHALTSUEBERSICHT
VORWORT V
BEARBEITERVERZEICHNIS VII
INHALTSVERZEICHNIS XI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXIX
LITERATURVERZEICHNIS XLVII
1. KAPITEL GESCHICHTE UND ZUKUNFT DES AKTIENRECHTS 1
2. KAPITEL GRUNDLAGEN 21
3. KAPITEL GRUENDUNG 97
4. KAPITEL SATZUNG 131
5. KAPITEL KAPITALMASSNAHMEN 169
6. KAPITEL FINANZIERUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT, KAPITALAUFBRINGUNG UND
KAPITALERHALTUNG 269
7. KAPITEL VORSTAND 349
8. KAPITEL DER AUFSICHTSRAT 447
9. KAPITEL HAUPTVERSAMMLUNG 493
10. KAPITEL SONDERPRUEFUNG,
GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRUECHEN 629
11. KAPITEL JAHRESABSCHLUSS, GEWINNVERWENDUNG 663
12. KAPITEL REGISTERWESEN, BEKANNTMACHUNGEN, MITTEILUNGEN 753
13. KAPITEL BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFT 785
14. KAPITEL KONZERNRECHT 863
15. KAPITEL MITBESTIMMUNG 987
16. KAPITEL AUFLOESUNG, NICHTIGERKLAERUNG, ABWICKLUNG 1039
17. KAPITEL KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (KGAA) 1069
18. KAPITEL STEUERRECHT 1137
ANHANG 1231
STICHWORTVERZEICHNIS 1325
IX
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT V
BEARBEITERVERZEICHNIS VII
INHALTSUEBERSICHT IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXIX
LITERATURVERZEICHNIS XLVII
1. KAPITEL
GESCHICHTE UND ZUKUNFT DES AKTIENRECHTS
I. WESENSELEMENTE 1
II. ENTSTEHUNG DER RECHTSFORM AKTIENGESELLSCHAFT 1
III. BISHERIGE ENTWICKLUNG DES AKTIENRECHTS IN DEUTSCHLAND 2
1. VORLAEUFER DES AKTG 2
1.1 HANDELSGESETZE 2
1.2 MITBESTIMMUNGSANFAENGE 2
2. AKTG 1937 3
3. VOM AKTG 1965 BIS ZUM KONTRAG 3
3.1 AUSGANGSLAGE 3
3.2 ENTWICKLUNG 4
4. DIE REGIERUNGSKOMMISSION CORPORATE GOVERNANCE 9
4.1 CORPORATE GOVERNANCE - EIN THEMA MIT TRADITION 9
4.2 PHILIPP HOLZMANN UND DIE WIEDERKEHR DER CORPORATE GOVERNANCE
DISKUSSION 10
4.3 DIE REGIERUNGSKOMMISSION CORPORATE GOVERNANCE 10
5. LEITLINIEN DER AKTIENRECHTLICHEN CORPORATE GOVERNANCE GESETZGEBUNG
DER 90ER JAHRE UND DES BEGINNENDEN 21. JAHRHUNDERTS 11
5.1 DIE ARBEIT AM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE SYSTEM 11
5.2 DIE URSACHEN DES REFORMBEDARFS 11
5.3 DIE WIRKUNGEN DES VERAENDERTEN UMFELDES 12
5.4 INTERNATIONALISIERUNG UND DIGITALISIERUNG 14
5.5 DAS GESETZGEBERISCHE *PROGRAMM" 14
5.6 DIE SHAREHOLDER VALUE DOKTRIN 15
5.7 REFORM IN KLEINEN SCHRITTEN - AKTIENRECHTSREFORM IN PERMANENZ? .
16
5.8 DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX 17
6. EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT - SE 17
FV. AUSBLICK - WAS BRINGEN DIE NAECHSTEN 25 JAHRE? 18
1. GESELLSCHAFTSPOLITISCH MOTIVIERTE REGELUNGEN IM GESELLSCHAFTSRECHT 18
2. INTERNATIONALISIERUNG DER AKTIONAERSSTRUKTUR 19
3. BOERSENSTANDORT DEUTSCHLAND 20
XI
INHALTSVERZEICHNIS
2. KAPITEL
GRUNDLAGEN
I. WESEN DER AKTIENGESELLSCHAFT 21
1. AKTIENGESELLSCHAFT ALS GESELLSCHAFT IM WEITEREN SINNE 21
2. EIGENE RECHTSPERSOENLICHKEIT 22
3. HAFTUNG 22
3.1 GRUNDSATZ: BESCHRAENKUNG AUF DAS GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 22
3.2 AUSNAHME: HAFTUNGSDURCHGRIFF 22
4. BEDEUTUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 26
5. ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN FUER DIE RECHTSFORMWAHL 28
6. ERSCHEINUNGSFORMEN DER AKTIENGESELLSCHAFT 29
II. STRUKTUR 31
1. TRENNUNG VON AKTIENBESITZ UND LEITUNGSMACHT 31
2. INTERESSE DER AKTIENGESELLSCHAFT 32
III. GRUNDKAPITAL UND AKTIE 33
1. GRUNDKAPITAL 33
2. ZERLEGUNG DES GRUNDKAPITALS IN AKTIEN 34
2.1 GESETZLICHE ZULASSUNG VON STUECKAKTIEN 34
2.2 FREIES WAHLRECHT ZWISCHEN NENNBETRAGS- UND STUECKAKTIEN 35
2.3 NACHTRAEGLICHE UMSTELLUNG VON NENNBETRAGS- AUF STUECKAKTIEN 35
2.4 ZEICHNUNG UEBER PARI 36
3. AKTIENARTEN 36
3.1 EINGESCHRAENKTE WAHLFREIHEIT ZWISCHEN INHABER- UND NAMENSAKTIEN .
36
3.2 WEITERE AUSNAHMEN VON DER EINGESCHRAENKTEN WAHLFREIHEIT -
RECHTSFOLGEN BEI VERSTOESSEN 39
3.3 UMWANDLUNG VON INHABER- IN NAMENSAKTIEN SOWIE VON NAMENS-
IN INHABERAKTIEN 41
3.4 SCHAFFUNG VINKULIERTER NAMENSAKTIEN 42
4. AKTIENGATTUNGEN 43
4.1 FOLGEN UNTERSCHIEDLICHER GATTUNGEN 44
4.2 GRENZEN DER GESTALTUNGSFREIHEIT 45
4.3 SCHAFFUNG VERSCHIEDENER AKTIENGATTUNGEN BEI DER GRUENDUNG 47
4.4 NACHTRAEGLICHE SCHAFFUNG VON AKTIENGATTUNGEN 47
4.5 INSBESONDERE: VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 48
5. FORM UND INHALT DER AKTIE 53
5.1 HISTORISCHES GESETZLICHES LEITBILD UND RECHTSWIRKLICHKEIT 53
5.2 FORM UND INHALT DER AKTIE 54
5.3 MAENGEL 55
6. AKTIENREGISTER 56
6.1 ALLGEMEINES 56
6.2 EINRICHTUNG DES AKTIENREGISTERS 57
6.3 INHALT DES AKTIENREGISTERS 57
6.4 RECHTLICHE BEDEUTUNG DES AKTIENREGISTERS 58
6.5 AENDERUNGEN IM AKTIENREGISTER 59
6.6 LOESCHUNG AUS DEM AKTIENREGISTER 60
6.7 INFORMATIONSRECHT DES AKTIONAERS 61
XII
INHALTSVERZEICHNIS
7. AKTIENRECHTLICHE NEBENPAPIERE 61
7.1 ZWISCHENSCHEINE 61
7.2 GEWINNANTEILSSCHEIN 62
7.3 ERNEUERUNGSSCHEIN 63
IV. VERFUEGUNGEN UEBER DIE AKTIE 63
1. EINFUEHRUNG 63
2. UEBERTRAGUNG VON NICHT VERWAHRTEN AKTIEN 63
2.1 UEBERTRAGUNG VON INHABERAKTIEN 63
2.2 UEBERTRAGUNG VON NAMENSAKTIEN 64
3. UEBERTRAGUNG VON AKTIEN IN VERWAHRUNG 70
3.1 SONDERVERWAHRUNG 70
3.2 GIROSAMMEIVERWAHRUNG 70
V. DIE RECHTSSTELLUNG DER AKTIONAERE 71
1. UEBERBLICK UEBER DIE MITGLIEDSCHAFT 71
2. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 72
2.1 KATEGORISIERUNG DER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE, ABSPALTUNGSVERBOT 72
2.2 VERWALTUNGSRECHTE 73
2.3 VERMOEGENSRECHTE 77
2.4 SONDERRECHTE 78
2.5 RUHEN VON MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN 79
3. MITGLIEDSCHAFTSPFLICHTEN 79
3.1 EINLAGEPFLICHT 79
3.2 NEBENLEISTUNGSPFLICHT 79
3.3 TREUEPFLICHT 80
4. GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT 81
VI. BEENDIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 82
1. EINFUEHRUNG 82
2. MISSBRAUCH UND VERFASSUNGSMAESSIGKEIT DES ZWANGSAUSSCHLUSSES 83
2.1 SQUEEZE OUT 83
2.2 EINGLIEDERUNG 85
2.3 UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG 85
3. ABLAUF UND VORAUSSETZUNGEN DES AKTIENRECHTLICHEN SQUEEZE OUT 86
3.1 KAPITALBETEILIGUNG IN HOEHE VON 95 % DES GRUNDKAPITALS 86
3.2 VERLANGEN DES HAUPTAKTIONAERS 88
3.3 SCHRIFTLICHER BERICHT DES HAUPTAKTIONAERS 89
3.4 FESTLEGUNG DER BARABFINDUNG 90
3.5 PRUEFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 91
3.6 *GEWAEHRLEISTUNG" EINES KREDITINSTITUTS FUER DIE ERFUELLUNG DER
BARABFINDUNGSANSPRUECHE 91
3.7 EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 92
3.8 DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 93
3.9 EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER UND RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG
. 93
4. BESONDERHEITEN DES UEBERNAHMERECHTLICHEN SQUEEZE OUT 95
5. ANFECHTUNG VON SQUEEZE OUT-BESCHLUESSEN 96
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
3. KAPITEL
GRUENDUNG
I. ALLGEMEINES 97
1. NEUGRUENDUNG ODER UMWANDLUNG 97
2. NORMATIVSYSTEM 97
3. EINHEITSGRUENDUNG 98
II. GRUENDUNGSAKT/-DOKUMENTE 98
1. GRUENDUNGSPROTOKOLL 98
1.1 FESTSTELLUNG DER SATZUNG 99
1.2 ERKLAERUNG DER AKTIENUEBERNAHME 103
1.3 ORGANBESTELLUNG 105
2. BERICHTE UND PRUEFUNGEN 108
2.1 GRUENDUNGSBERICHT 108
2.2 GRUENDUNGSPRUEFUNG 109
III. VORGESELLSCHAFT 112
1. RECHTSNATUR DER VORGESELLSCHAFT 112
2. INNENVERHAELTNIS 113
2.1 ORGANKOMPETENZEN 113
2.2 WILLENSBILDUNG 113
2.3 INNENHAFTUNG 113
3. AUSSENVERHAELTNIS 114
IV. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 115
V. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI GRUENDUNG 117
VI. BESONDERHEITEN BEI DER SACHGRUENDUNG/NACHGRUENDUNG 118
1. SACHGRUENDUNG 118
1.1 SACHEINLAGE ODER SACHUEBERNAHME 118
1.2 GEGENSTAND DER SACHEINLAGE ODER SACHUEBERNAHME 119
1.3 ANFORDERUNGEN AN SATZUNGSPUBLIZITAET 120
1.4 VERBOT DER UNTERPARI-EMISSION 120
1.5 EINBRINGUNGSVERTRAG 121
1.6 ERBRINGUNG DER SACHEINLAGE 122
1.7 BESONDERHEITEN BEI GRUENDUNGSBERICHT UND
GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT 123
1.8 BESONDERHEITEN BEI DER BESTELLUNG DES ERSTEN AUFSICHTSRATS 124
1.9 BESONDERHEITEN BEI DER HANDELSREGISTERANMELDUNG 125
2. NACHGRUENDUNG 125
2.1 REGELUNGSZWECK 125
2.2 *ENTSCHAERFUNG" DER NACHGRUENDUNGSREGELN DURCH DAS NASTRAG 125
2.3 ANFORDERUNGEN BEI NACHGRUENDUNG 126
2.4 ATYPISCHE ANWENDUNGSFAELLE 127
VII. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN 127
1. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN VON GESELLSCHAFTEN MIT SITZ IM INLAND 127
2. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN VON GESELLSCHAFTEN MIT SITZ IM AUSLAND 128
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
4. KAPITEL
SATZUNG
I. EINFUEHRUNG 131
1. FESTSTELLUNG DER SATZUNG 131
2. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 133
3. RECHTSFOLGEN BEI MAENGELN DER SATZUNG 134
4. RECHTSNATUR DER SATZUNG 134
II. INHALT DER SATZUNG 135
1. ECHTE UND UNECHTE SATZUNGSBESTIMMUNGEN 135
1.1 MINDESTINHALT DER SATZUNG 136
1.2 FAKULTATIVER SATZUNGSINHALT 145
2. SATZUNGSAUTONOMIE 146
2.1 ABWEICHENDE SATZUNGSBESTIMMUNGEN 146
2.2 ERGAENZENDE SATZUNGSBESTIMMUNGEN 147
2.3 RECHTSFOLGEN EINES VERSTOSSES GEGEN § 23 ABS. 5 AKTG 148
2.4 AUSFUELLENDE UND BESCHREIBENDE SATZUNGSBESTIMMUNGEN 148
2.5 NEBENABREDEN 148
2.6 TYPISCHE BEISPIELE ABWEICHENDER UND ERGAENZENDER
SATZUNGSBESTIMMUNGEN 148
3. AUSLEGUNG DER SATZUNG 157
III. AENDERUNG DER SATZUNG 157
1. ZUSTAENDIGKEITEN 158
2. VERFAHREN 160
3. INHALT SATZUNGSAENDERNDER BESCHLUESSE 160
4. EINZELNE SATZUNGSAENDERUNGEN 160
4.1 SITZVERLEGUNG 160
4.2 AENDERUNG DES GESCHAEFTSJAHRES 161
4.3 HOECHSTSTIMMRECHT 162
5. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 163
5.1 PFLICHT DES VORSTANDS ZUR UNVERZUEGLICHEN ANMELDUNG 163
5.2 REGISTERGERICHTLICHE PRUEFUNG 165
5.3 MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 166
6. SATZUNGSDURCHBRECHUNG 166
5. KAPITEL
KAPITALMASSNAHMEN
I. EINFUEHRUNG 169
1. ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 169
2. HERABSETZUNG DES GRUNDKAPITALS 170
II. ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 170
1. KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 170
1.1 GRUNDFRAGEN/UEBERSICHT 170
1.2 ZULAESSIGKEITSVORAUSSETZUNGEN 171
XV
INHALTSVERZEICHNIS
1.3 VERPFLICHTUNG ZUR DURCHFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 173
1.4 KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 174
1.5 SACHEINLAGEN 180
1.6 ANMELDUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES 188
1.7 BEZUGSRECHT 190
1.8 ZEICHNUNG DER AKTIEN 207
1.9 WEITERE ABWICKLUNG DER REGULAEREN KAPITALERHOEHUNG 212
2. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 218
2.1 GRUNDFRAGEN/UEBERSICHT 218
2.2 KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 222
2.3 BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG MIT SACHEINLAGEN 226
2.4 ANMELDUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES 227
2.5 BEZUGSRECHT 228
2.6 AUSGABE DER BEZUGSAKTIEN 230
2.7 ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER AKTIENAUSGABE 231
2.8 BERICHTIGUNG DER SATZUNG 232
3. GENEHMIGTES KAPITAL 232
3.1 GRUNDFRAGEN/UEBERSICHT 232
3.2 ERMAECHTIGUNG ZUR ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 233
3.3 UMSETZUNG DER ERMAECHTIGUNG 239
3.4 ANMELDUNG UND EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 243
3.5 FEHLER BEI DER KAPITALERHOEHUNG 244
3.6 BERICHTIGUNG DER SATZUNG 245
4. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 245
4.1 GRUNDFRAGEN/UEBERSICHT 245
4.2 KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 246
4.3 BILANZANFORDERUNGEN 248
4.4 UMWANDLUNGSFAEHIGKEIT VON KAPITAL- UND GEWINNRUECKLAGEN 249
4.5 ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES 250
4.6 AUS DER KAPITALERHOEHUNG BERECHTIGTE 250
4.7 WAHRUNG DER RECHTE DER AKTIONAERE UND DRITTER 252
4.8 WEITERE ABWICKLUNG 252
III. HERABSETZUNG DES GRUNDKAPITALS 253
1. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG 253
1.1 GRUNDFRAGEN/UEBERSICHT 253
1.2 KAPITALHERABSETZUNGSBESCHLUSS 254
1.3 ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DES KAPITALHERABSETZUNGSBESCHLUSSES . 256
1.4 GLAEUBIGERSCHUTZ 257
1.5 DURCHFUEHRUNG DER KAPITALHERABSETZUNG 259
1.6 ANMELDUNG DER KAPITALHERABSETZUNG 260
2. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 260
2.1 GRUNDFRAGEN/UEBERSICHT 260
2.2 VORAUSSETZUNGEN 260
2.3 KAPITALHERABSETZUNGSBESCHLUSS 262
2.4 VERWENDUNG DER DURCH DIE HERABSETZUNG ERLANGTEN BETRAEGE 262
2.5 RUECKWIRKUNG 263
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
3. KAPITALHERABSETZUNG DURCH DIE EINZIEHUNG VON AKTIEN 265
3.1 ZWANGSEINZIEHUNG 266
3.2 EINZIEHUNG NACH ERWERB DURCH DIE GESELLSCHAFT 267
3.3 EINZIEHUNGSVERFAHREN UND EINZIEHUNGSHANDLUNG 267
3.4 ANMELDUNG BEIM HANDELSREGISTER 268
3.5 EINZIEHUNGSENTGELT 268
6. KAPITEL
FINANZIERUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT, KAPITALAUFBRINGUNG UND
KAPITALERHALTUNG
I. FINANZIERUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 269
1. EIGENKAPITALAUSSTATTUNG DEUTSCHER AKTIENGESELLSCHAFTEN 269
2. MOEGLICHKEITEN DER KAPITALBESCHAFFUNG 272
2.1 EIGENKAPITAL 272
2.2 FREMDKAPITAL 274
2.3 MEZZANINE-KAPITAL 274
2.4 NEBENVERPFLICHTUNGEN DER AKTIONAERE 279
II. KAPITALAUFBRINGUNG 281
1. GRUNDSAETZE 281
2. EINLAGEPFLICHT 281
3. SICHERSTELLUNG DER KAPITALAUFBRINGUNG 289
3.1 FOLGEN NICHT RECHTZEITIGER EINZAHLUNG 289
3.2 AUSSCHLUSS SAEUMIGER AKTIONAERE 292
3.3 ZAHLUNGSPFLICHT DER VORMAENNER 296
3.4 KEINE BEFREIUNG DER AKTIONAERE VON IHREN LEISTUNGSPFLICHTEN 300
3.5 SACHEINLAGEN 304
3.6 VERBOT DER ZEICHNUNG EIGENER AKTIEN 313
ID. KAPITALERHALTUNG 317
1. VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR - KONZEPT VON § 57 AKTG 317
2. OFFENE EINLAGENRUECKGEWAEHR 318
3. VERDECKTE EINLAGENRUECKGEWAEHR 319
4. LEISTUNGEN DURCH UND AN DRITTE 324
5. ZINSVERBOT 325
6. CASH-POOLING 326
7. KONZERNPRIVILEG 327
8. AKTIONAERSDARLEHEN 329
9. RECHTSFOLGEN 330
IV. ERWERB EIGENER AKTIEN 331
1. GRUNDSAETZE 331
2. ERWERB EIGENER AKTIEN 334
3. ERWERB EIGENER AKTIEN DURCH DRITTE, UMGEHUNGSGESCHAEFTE, FINANCIAL
ASSISTANCE 344
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
7. KAPITEL
VORSTAND
I. VORSTAND IM AKTIENRECHTLICHEN GESAMTGEFUEGE 349
1. AUFGABEN UND FUNKTION DES VORSTANDS 349
2. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 350
3. VORSTAND UND HAUPTVERSAMMLUNG 350
II. ORGANSTELLUNG UND ANSTELLUNGSVERHAELTNISSE 351
1. ORGANSTELLUNG 352
1.1 BESTELLUNG 352
1.2 WIDERRUF DER BESTELLUNG 365
1.3 SONSTIGE BEENDIGUNGSTATBESTAENDE 373
1.4 SUSPENDIERUNG 375
2. ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 377
2.1 RECHTSNATUR 378
2.2 BEGRUENDUNG DES ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES 380
2.3 FEHLERHAFTES ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 382
2.4 BEENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES 382
2.5 KOPPELUNGSVEREINBARUNGEN 385
3. PERSONELLE VERFLECHTUNGEN 386
3.1 DOPPELBESTELLUNG 386
3.2 DRITTANSTELLUNG 388
III. RECHTE UND PFLICHTEN DES VORSTANDS 390
1. KORPORATIONSRECHTLICHE RECHTE UND PFLICHTEN 390
1.1 UNTERNEHMENSLEITUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 390
1.2 VERTRETUNG DER AG 396
1.3 BERICHTS- UND MITTEILUNGSPFLICHTEN 396
1.4 SORGFALTS-, UEBERWACHUNGS-, TREUE- UND VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT .
398
2. ANSTELLUNGSVERTRAGLICHE RECHTE UND PFLICHTEN 400
2.1 ANSTELLUNGSVERTRAGLICHE RECHTE 400
2.2 ANSTELLUNGSVERTRAGLICHE PFLICHTEN 405
IV. HAFTUNG UND STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 406
1. BINNENHAFTUNG 407
1.1 HAFTUNG NACH § 93 ABS. 2 S. 1 AKTG 407
1.2 BESONDERE ORGANHAFTUNGSTATBESTAENDE 421
1.3 VERTRAGLICHE HAFTUNG 424
2. AUSSENHAFTUNG 425
2.1 ORGANSCHAFTLICHE ANSPRUECHE 426
2.2 VERTRAGSAEHNLICHE ANSPRUECHE 426
2.3 DELIKTISCHE HAFTUNG 427
2.4 BESONDERE HAFTUNGSTATBESTAENDE 432
3. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 432
3.1 SELBST BEGANGENE DELIKTE MIT UNTERNEHMENSBEZUG 433
3.2 VERANTWORTLICHKEIT FUER STRAFTATEN DRITTER 435
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
3.3 ERSTATTUNG DER KOSTEN EINER STRAFVERTEIDIGUNG UND VON
GELDAUFLAGEN 436
4. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG UND VERSICHERUNG 439
4.1 HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 439
4.2 RISIKOTRANSFER DURCH HAFTPFLICHTVERSICHERUNG 444
8. KAPITEL
DER AUFSICHTSRAT
I. UEBERBLICK 447
II. ZUSTAENDIGKEIT UND AUFGABEN 447
III. GROESSE, ZUSAMMENSETZUNG, WAHL 454
1. GROESSE UND ZUSAMMENSETZUNG 454
2. WAHL 456
IV. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN, BESTELLUNG, AMTSZEIT, ABBERUFUNG 460
1. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 460
2. AMTSZEIT UND ABBERUFUNG 465
2.1 AMTSZEIT 465
2.2 NIEDERLEGUNG 466
2.3 ABBERUFUNG 466
3. GERICHTLICHE BESTELLUNG 468
V. INNERE ORDNUNG 470
1. UEBERBLICK 470
2. VORSITZENDER UND STELLVERTRETER 471
2.1 WAHL UND ABBERUFUNG 471
2.2 ZUSTAENDIGKEIT 472
3. AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 473
3.1 EINBERUFUNG 473
3.2 SITZUNGSTURNUS UND -ZEITPUNKT 475
3.3 BESCHLUSSFASSUNG 475
3.4 SITZUNGSTEILNAHME 478
3.5 BESCHLUSSFEHLER 479
3.6 NIEDERSCHRIFT 480
4. AUSSCHUESSE 481
VI. VERGUETUNG, AUSLAGENERSATZ, BERATUNGSVERTRAEGE UND KREDITGEWAEHRUNG 484
1. VERGUETUNG 484
2. AUSLAGENERSATZ 487
3. BERATUNGSVERTRAEGE 487
4. KREDITGEWAEHRUNG 488
VII. SORGFALTSPFLICHT UND VERANTWORTLICHKEIT 489
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
9. KAPITEL
HAUPTVERSAMMLUNG
I. EINFUEHRUNG 493
II. ZUSTAENDIGKEIT 494
1. GESETZLICHE ZUSTAENDIGKEITEN 494
2. SATZUNGSMAESSIGE ZUSTAENDIGKEITEN 498
3. *UNGESCHRIEBENE" ZUSTAENDIGKEITEN 498
FFL. EINBERUFUNG 499
1. EINBERUFUNGSGRUENDE (§§ 121 ABS. 1,122 ABS. 1, 111 ABS. 3 AKTG) 500
2. BEFUGNIS ZUR EINBERUFUNG, IHRER AENDERUNG UND RUECKNAHME 501
3. ART UND FORM DER REGELEINBERUFUNG SOWIE BEDINGUNGEN FUER DIE
TEILNAHME UND STIMMRECHTSAUSUEBUNG (§§ 121 ABS. 2-6,123 ABS. 2-5,
111 ABS.3 AKTG) 503
3.1 FORM UND INHALT DER EINBERUFUNG 503
3.2 BEDINGUNGEN FUER DIE TEILNAHME 504
3.3 ORT UND ZEITPUNKT DER HAUPTVERSAMMLUNG 506
3.4 EINBERUFUNGSFRIST (§§ 123, 175 ABS. 1 AKTG) 509
3.5 KOSTEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 510
3.6 EINBERUFUNG AUF VERLANGEN EINER MINDERHEIT (§ 122 ABS. 1, 3 AKTG;
§§ 62-65 UMWG) 510
4. TAGESORDNUNG, BESCHLUSSVORSCHLAEGE UND AUSLAGE VON VORLAGEN 513
4.1 INHALT DER TAGESORDNUNG BEI ORDENTLICHER UND AUSSERORDENTLICHER
HAUPTVERSAMMLUNG (§121 ABS.3 S.2 AKTG) 513
4.2 BESCHLUSSVORSCHLAEGE DER VERWALTUNG (§ 124 ABS. 3 AKTG) 517
4.3 BEKANNTMACHUNG DER TAGESORDNUNG ALS VORAUSSETZUNG DER
BESCHLUSSFASSUNG (§ 124 ABS. 4 AKTG) 518
4.4 ERWEITERUNG DER TAGESORDNUNG AUF VERLANGEN EINER MINDERHEIT
(§§ 122 ABS. 2, 3 I.V.M. 124 ABS. 1 S. 1 AKTG) 519
4.5 AUSLAGE DER VORLAGEN, ABSCHRIFTERTEILUNG UND VEROEFFENTLICHUNG AUF
DER INTERNETSEITE 522
5. MITTEILUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER EINBERUFUNG (§§ 125, 128
AKTG) 523
5.1 MITTEILUNG DER GESELLSCHAFT NACH § 125 AKTG 523
5.2 WEITERGABE AN DIE AKTIONAERE NACH § 128 AKTG 525
6. ANTRAEGE (GEGENANTRAEGE) UND WAHLVORSCHLAEGE VON AKTIONAEREN 525
6.1 ANKUENDIGUNG VON GEGENANTRAEGEN UND WAHLVORSCHLAEGEN 526
6.2 *ZUGAENGLICHMACHEN" DER GEGENANTRAEGE UND WAHL VOR SCHLAGE 527
6.3 AUSNAHMETATBESTAENDE DES § 126 ABS. 2 AKTG 528
IV. ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 529
1. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG (§§ 118, 176 ABS. 2 AKTG) 529
1.1 GESETZLICH BEFUGTE TEILNEHMER 529
1.2 SONSTIGE PERSONEN 530
1.3 VORGEZOGENE PRUEFUNG DER LEGITIMATION DES AKTIONAERS 532
1.4 KONTROLLE DER BEVOLLMAECHTIGUNG DES VERTRETERS DES AKTIONAERS 535
1.5 KONTROLLE DER IDENTITAET DES AKTIONAERS ODER VERTRETERS 537
1.6 ONLINE-TEILNAHME AN DER HV UND ABSTIMMUNG PER BRIEFWAHL 538
XX
INHALTSVERZEICHNIS
2. LEITUNG UND DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 539
2.1 EROEFFNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG UND BESTIMMUNG BZW. WAHL DES
VERSAMMLUNGSLEITERS 540
2.2 ABBERUFUNG ODER AMTSNIEDERLEGUNG DES VERSAMMLUNGSLEITERS 541
2.3 AUFGABEN UND STELLUNG DES VERSAMMLUNGSLEITERS, ORDNUNGSGEWALT 542
2.4 ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG BIS ZUM EINTRITT IN DIE
TAGESORDNUNG 546
2.5 REIHENFOLGE DER VERHANDLUNGSPUNKTE UND ERLEDIGUNG DER
TAGESORDNUNG 546
2.6 ABSETZUNG UND VERTAGUNG VON TAGESORDNUNGSPUNKTEN; RUECKNAHME
ODER AENDERUNG VON BESCHLUSSANTRAEGEN 548
2.7 BEHANDLUNG VON IN DER HAUPTVERSAMMLUNG GESTELLTEN ANTRAEGEN 548
2.8 FESTLEGUNG DES ABSTIMMUNGSVERFAHRENS, DURCHFUEHRUNG DER
ABSTIMMUNGEN, FESTSTELLUNG UND VERKUENDUNG DER ERGEBNISSE 550
2.9 UNTERBRECHUNG, SCHLIESSUNG UND VERTAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 554
3. AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONAERS 555
3.1 AUSKUNFTSBERECHTIGTE 555
3.2 AUSKUNFTSVERPFLICHTETE 556
3.3 ORT, ZEITPUNKT, GEGENSTAND UND UMFANG DER AUSKUNFTSERTEILUNG . 557
3.4 AUSKUNFTSVERWEIGERUNGSRECHT 562
3.5 AUSKUNFTSERZWINGUNGSVERFAHREN (§ 132 AKTG) 564
3.6 VERHAELTNIS VON AUSKUNFTSERZWINGUNGSVERFAHREN UND
ANFECHTUNGSKLAGE WEGEN VERLETZUNG DER AUSKUNFTSPFLICHT 569
3.7 SCHADENSERSATZ BEI UNRICHTIGER AUSKUNFT 570
4. STIMMRECHT 570
4.1 STIMMKRAFT, ERWERB DES STIMMRECHTS 570
4.2 AUSUEBUNG DURCH BEVOLLMAECHTIGTE, LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG 571
4.3 AUSUEBUNG DURCH KREDITINSTITUTE UND AKTIONAERSVEREINIGUNGEN 573
4.4 AUSSCHLUSS DES STIMMRECHTS, STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 576
4.5 STIMMRECHT BEI RECHTEN DRITTER AN DER AKTIE, SONDERBESCHLUESSE,
ORDNUNGSWIDRIGKEITEN 578
5. BESCHLUSSFAEHIGKEIT (QUORUM), MEHRHEITSERFORDERNISSE BEI DER
BESCHLUSSFASSUNG UND MINDERHEITSRECHTE 579
6. WAHLEN 584
6.1 WAHL DER ANTEILSEIGNERVERTRETER IM AUFSICHTSRAT 585
6.2 WAHL DES ABSCHLUSSPRUEFERS 587
V. NIEDERSCHRIFT 588
1. FORM UND INHALT DER NIEDERSCHRIFT SOWIE AUFGABEN DES NOTARS IN DER
HAUPTVERSAMMLUNG 588
2. EINREICHUNG DER NIEDERSCHRIFT ZUM HANDELSREGISTER, EINSICHTNAHME,
KOSTEN 594
3. SONSTIGE DOKUMENTATION DER HAUPTVERSAMMLUNG 595
VI. MAENGEL VON BESCHLUESSEN UND WAHLEN 596
1. ANFECHTUNG VON BESCHLUESSEN 597
1.1 GEGENSTAND UND GRUENDE DER ANFECHTUNG 597
1.2 BESTAETIGUNG ANFECHTBARER BESCHLUESSE 604
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
1.3 ANFECHTUNGSBERECHTIGTE UND MISSBRAUCH DES ANFECHTUNGSRECHTS 605
1.4 SONDERVORSCHRIFTEN 611
1.5 ANFECHTUNGS- UND FREIGABEVERFAHREN 613
2. NICHTIGKEIT VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 620
2.1 NICHTIGKEITSGRUENDE (§§241, 250, 253, 256 AKTG) 620
2.2 HEILUNG DER NICHTIGKEIT (§242 AKTG) 625
2.3 NICHTIGKEITSKLAGEBERECHTIGTE, NICHTIGKEITSKLAGE, VERFAHREN UND
URTEIL 627
10. KAPITEL
SONDERPRUEFUNG,
GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRUECHEN
I. EINFUEHRUNG 629
II. GEGENSTAND DER SONDERPRUEFUNG 630
1. GEGENSTAND IN SACHLICHER HINSICHT 630
1.1 VORGAENGE BEI DER GRUENDUNG DER GESELLSCHAFT 630
1.2 VORGAENGE BEI DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 631
1.3 ABGRENZUNG ZUR SONDERPRUEFUNG NACH § 258 AKTG 632
1.4 ABGRENZUNG ZUR SONDERPRUEFUNG NACH § 315 AKTG 633
2. GEGENSTAND IN ZEITLICHER HINSICHT 635
2.1 SONDERPRUEFUNG AUFGRUND HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 635
2.2 SONDERPRUEFUNG AUFGRUND GERICHTLICHEN BESCHLUSSES 636
III. BESTELLUNG DER SONDERPRUEFER 636
1. BESTELLUNG DURCH HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 636
1.1 ANKUENDIGUNG IN DER TAGESORDNUNG 636
1.2 MUSTER: ANTRAG AN DIE AKTIENGESELLSCHAFT AUF ERGAENZUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNGSTAGESORDNUNG UM DEN PUNKT *SONDERPRUEFUNG"
GEM. §§142 ABS. 1,122 ABS. 2 AKTG 638
1.3 STIMMBERECHTIGUNG 639
2. GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES SONDERPRUEFERS 641
2.1 GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES SONDERPRUEFERS GEM. § 142 ABS. 2 AKTG
. 641
2.2 GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES ANDEREN SONDERPRUEFERS GEM. § 142
ABS. 4 AKTG 643
2.3 ANHOERUNG 643
2.4 ZUSTAENDIGKEIT UND RECHTSMITTEL 644
2.5 MUSTER: ANTRAG VON AKTIONAEREN AN DAS GERICHT NACH § 142 ABS. 2
AKTG 644
3. RECHTSFOLGEN FEHLERHAFTER SONDERPRUEFERBESTELLUNG 645
3.1 FEHLERHAFTER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 645
3.2 FEHLERHAFTER GERICHTSBESCHLUSS 646
IV. RECHTE UND VERANTWORTLICHKEIT DER SONDERPRUEFER 646
1. RECHTE DER SONDERPRUEFER 646
1.1 PRUEFUNGSRECHT 647
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
1.2 AUFKLAERUNGS- UND NACHWEISRECHT 647
1.3 SANKTIONEN GEGEN AUSKUNFTSPFLICHTIGE 648
2. VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG DER SONDERPRUEFER 649
2.1 PFLICHTEN DER SONDERPRUEFER 649
2.2 HAFTUNG DER SONDERPRUEFER 650
Y. DURCHFUEHRUNG, MITTEILUNGSPFLICHTEN UND KOSTEN DER SONDERPRUEFUNG 652
1. PRUEFUNGSVERTRAG 652
2. SONDERPRUEFUNGSBERICHT 653
2.1 INHALT DES SONDERPRUEFUNGSBERICHTS 653
2.2 ABSCHLUSS DER SONDERPRUEFUNG 654
2.3 VORLAGE DES BERICHTS 654
2.4 VERHANDLUNG IN DER HAUPTVERSAMMLUNG 654
2.5 BESCHLUSSFASSUNG 655
2.6 VEROEFFENTLICHUNGS- UND MITTEILUNGSPFLICHTEN 655
3. KOSTEN 655
3.1 KOSTENTRAGUNG IM AUSSENVERHAELTNIS 655
3.2 ERSTATTUNGSANSPRUECHE IM INNENVERHAELTNIS 656
VI. GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRUECHEN 656
1. GELTENDMACHUNG AUF VERANLASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 656
1.1 BESCHLUSSFASSUNG 656
1.2 VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 657
1.3 VERPFLICHTUNG ZUR GELTENDMACHUNG 658
2. AKTIONAERSKLAGE (§§ 148,149 AKTG) 658
2.1 KLAGEZULASSUNG 659
2.2 HAFTUNGSKLAGE DER AKTIONAERE 661
2.3 KOSTEN 661
2.4 BEKANNTMACHUNGEN ZUR HAFTUNGSKLAGE 662
11. KAPITEL
JAHRESABSCHLUSS, GEWINNVERWENDUNG
I. EINFUEHRUNG 663
1. AUSPRAEGUNGEN DES BETRIEBLICHEN RECHNUNGSWESENS 663
2. WESENTLICHE RECHTSGRUNDLAGEN DER RECHNUNGSLEGUNG 663
3. FUNKTIONEN DES JAHRESABSCHLUSSES 665
3.1 DARSTELLUNG DER VERMOEGENSLAGE 666
3.2 DARSTELLUNG DER FINANZLAGE 666
3.3 DARSTELLUNG DER ERTRAGSLAGE 667
4. EINBEZUG DER GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER BUCHFUEHRUNG IN DEN
JAHRESABSCHLUSS 667
5. EINTEILUNG DER KAPITALGESELLSCHAFTEN NACH GROESSENKLASSEN 668
6. ZAHLUNGSBEMESSUNGSFUNKTION DES JAHRESABSCHLUSSES 669
II. AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 669
1. ALLGEMEINES 669
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
2. BESTANDTEILE DES JAHRESABSCHLUSSES 670
2.1 BILANZ 670
2.2 GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 674
2.3 ANHANG 675
3. LAGEBERICHT 677
3.1 DARSTELLUNG UND ANALYSE VON GESCHAEFTSVERLAUF, GESCHAEFTSERGEBNIS
UND LAGE DER GESELLSCHAFT UNTER EINBEZIEHUNG WESENTLICHER
LEISTUNGSINDIKATOREN (§ 289 ABS. 1 HGB) 679
3.2 PROGNOSE- UND RISIKOBERICHTERSTATTUNG UEBER DIE VORAUSSICHTLICHE
ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (§ 289 ABS. 1 S. 4 HGB) 680
3.3 EINZELANGABEN 681
3.4 ZUSAETZLICHE ANGABEN FUER GROSSE KAPITALGESELLSCHAFTEN (§ 267 ABS. 3
HGB) UEBER NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN WIE Z.B. UMWELT-
UND ARBEITNEHMERBELANGE GEM. § 289 ABS. 3 HGB 682
3.5 ERWEITERTE BERICHTSERSTATTUNG FUER BOERSENNOTIERTE AG GEM. §289
ABS.4 HGB 682
4. GRUNDSAETZE DER BILANZIERUNG UND BEWERTUNG 683
4.1 GRUNDLEGENDE FRAGESTELLUNGEN DER BILANZIERUNG 683
4.2 BILANZIERUNG 683
4.3 BEWERTUNG 686
5. ALLGEMEINE GLIEDERUNGSGRUNDSAETZE FUER DEN JAHRESABSCHLUSS 690
IN. PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 691
1. PRUEFUNGSPFLICHT 691
2. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 691
2.1 WAHL DES ABSCHLUSSPRUEFERS 692
2.2 AUSSCHLUSSGRUENDE 693
2.3 AUFTRAGSERTEILUNG UND ANNAHME DURCH DEN ABSCHLUSSPRUEFER 694
2.4 GERICHTLICHE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 696
3. GEGENSTAND UND UMFANG DER PRUEFUNG 697
4. PRUEFUNGSBERICHT UND BESTAETIGUNGSVERMERK 698
5. VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 701
6. BILDUNG EINES PRUEFUNGSAUSSCHUSSES 702
IV. FESTSTELLUNG UND AENDERUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 703
1. FESTSTELLUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 703
2. FESTSTELLUNG DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG 705
3. AENDERUNG FESTGESTELLTER JAHRESABSCHLUESSE 706
V. OFFENLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 706
VI. NICHTIGKEIT DES JAHRESABSCHLUSSES 709
1. NICHTIGKEITSGRUENDE 709
1.1 INHALTSMAENGEL 709
1.2 PRUEFUNGSMAENGEL 710
1.3 VERFAHRENSFEHLER BEI DER FESTSTELLUNG DURCH DIE VERWALTUNG 711
1.4 VERFAHRENSFEHLER BEI DER FESTSTELLUNG DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG .
712
1.5 FEHLERHAFTE GLIEDERUNG 712
1.6 FEHLERHAFTE BEWERTUNG 713
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
2. NICHTIGKEITSKLAGE 713
3. HEILUNG DER NICHTIGKEIT 714
VII. GEWINNVERWENDUNG 714
VIII. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 715
1. SPANNUNGSUMFELD UND INFORMATIONSFUNKTION DER
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 715
2. ANWENDUNGSBEREICH DER KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 716
2.1 KONZEPT DER EINHEITLICHEN LEITUNG 716
2.2 CONTROL-KONZEPT 716
3. BEFREIUNG VON DER AUFSTELLUNGSPFLICHT DES KONZERNABSCHLUSSES 717
4. KONSOLIDIERUNGSKREIS 718
5. FORM UND INHALT DES KONZERNABSCHLUSSES 719
6. KONSOLIDIERUNG 721
7. BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN 723
8. ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN 724
9. KONZERNANHANG 725
10. KONZERNLAGEBERICHT 726
11. KONZERNABSCHLUSS NACH IAS/IFRS 727
IX. DIE RECHNUNGSLEGUNG NACH DEM CORPORATE GOVERNANCE KODEX 728
1. INTENTION UND AUFGABEN DES CORPORATE GOVERNANCE KODEX 728
2. INHALT DES KODEX 729
3. RECHTSNATUR DES KODEX 729
4. EMPFEHLUNGEN UND ANREGUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG 730
5. EMPFEHLUNGEN UND ANREGUNGEN ZUR ABSCHLUSSPRUEFUNG 730
ANLAGEN ZUM 1L KAPITEL 732
ANLAGE 1 DAS GLIEDERUNGSSCHEMA DER BILANZ - § 266 HGB 732
ANLAGE 2 AUSSTRAHLUNG VERBUNDENER UNTERNEHMEN UND BETEILIGUNGEN . 734
ANLAGE 3 GESAMTKOSTENVERFAHREN - § 275 ABS. 2 HGB 734
ANLAGE 4 UMSATZKOSTENVERFAHREN - § 275 ABS. 3 HGB 735
ANLAGE 5 PFLICHTANGABEN FUER DEN ANHANG - §§ 284 ABS.2,285,287 HGB .
736
ANLAGE 6 VERZICHT VON KLEINEN KAPITALGESELLSCHAFTEN AUF ANGABEN UND
DARSTELLUNGEN - §288 S. 1 HGB 740
ANLAGE 7 ANGABEN ZU AKTIEN GEM. § 160 ABS. 1 AKTG 741
ANLAGE 8 RUECKSTELLUNGEN 742
ANLAGE 9 AUSSCHLUSS EINES WIRTSCHAFTSPRUEFERS BEI BESTIMMTEN
EIGENSCHAFTEN 743
ANLAGE 10 AUSSCHLUSS EINES WIRTSCHAFTSPRUEFERS
BEI VORLIEGEN BESTIMMTER VORTAETIGKEITEN 744
ANLAGE 11 MINDESTINHALT DES PRUEFUNGSBERICHTES - § 321 HGB 745
ANLAGE 12 EIGENKAPITALSPIEGEL; KAPITALFLUSSRECHNUNG 746
ANLAGE 13 ANGABEN IM KONZERNANHANG GEM. § 314 HGB 747
ANLAGE 14 KONZERNLAGEBERICHT 749
ANLAGE 15 STANDARDS 749
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
12. KAPITEL
REGISTERWESEN, BEKANNTMACHUNGEN, MITTEILUNGEN
I. EINFUEHRUNG 753
II. ANMELDUNGEN ZUR EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 753
1. ANMELDUNG DER GRUENDUNG 753
1.1 INHALT DER ANMELDUNG BEI DER BARGRUENDUNG UND BEIZUFUEGENDE
UNTERLAGEN 753
1.2 INHALT DER ANMELDUNG BEI SACHGRUENDUNG UND BEIZUFUEGENDE
UNTERLAGEN 758
1.3 ANMELDEPFLICHTIGE 759
2. ANMELDUNG DER NACHGRUENDUNG 760
2.1 INHALT DER ANMELDUNG UND BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 760
2.2 ANMELDEPFLICHTIGE 760
3. ANMELDUNG DER ERRICHTUNG BZW. AUFHEBUNG EINER ZWEIGNIEDERLASSUNG 760
3.1 INHALT DER ANMELDUNG UND BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 760
3.2 ANMELDEPFLICHTIGE 761
4. ANMELDUNG DER AENDERUNG IM VORSTAND BZW. DER VERTRETUNGSBEFUGNIS 761
4.1 INHALT DER ANMELDUNG UND BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 761
4.2 ANMELDEPFLICHTIGE 762
5. ANMELDUNG DER ERTEILUNG BZW. DES ERLOESCHENS EINER PROKURA BZW. DER
AENDERUNG BEI DER VERTRETUNGSBEFUGNIS 763
5.1 INHALT DER ANMELDUNG UND BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 763
5.2 ANMELDEPFLICHTIGE 763
6. ANMELDUNG VON SATZUNGSAENDERUNGEN, EINSCHLIESSLICH MASSNAHMEN DER
KAPITALBESCHAFFUNG UND KAPITALHERABSETZUNG SOWIE DER
EUROUMSTELLUNG 764
6.1 INHALT DER ANMELDUNG UND BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 764
6.2 ANMELDEPFLICHTIGE 773
7. ANMELDUNG DES ABSCHLUSSES, DER AENDERUNG UND DER BEENDIGUNG VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 774
7.1 INHALT DER ANMELDUNG UND BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 774
7.2 ANMELDEPFLICHTIGE 775
8. ANMELDUNG DER EINGLIEDERUNG UND DEREN BEENDIGUNG 776
8.1 INHALT DER ANMELDUNG UND BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 776
8.2 ANMELDEPFLICHTIGE 776
9. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN (*SQUEEZE-OUT") 776
9.1 INHALT DER ANMELDUNG UND BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 776
9.2 ANMELDEPFLICHTIGE 777
10. ANMELDUNG DER AUFLOESUNG, DER ABWICKLER UND DES SCHLUSSES DER
ABWICKLUNG 777
10.1 INHALT DER ANMELDUNG UND BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 777
10.2 ANMELDEPFLICHTIGE 778
11. ANMELDUNGEN ZUM UMWANDLUNGSRECHT UNTER BETEILIGUNG VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN 779
12. BESONDERHEITEN BEI DER KGAA 779
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
III. ANMELDUNG OHNE EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 780
IV. BEKANNTMACHUNGEN UND MITTEILUNGEN 780
1. BEKANNTMACHUNGEN DURCH DIE GESELLSCHAFT 780
1.1 INHALT DER PFLICHTBEKANNTMACHUNGEN UND PUBLIKATIONSORGAN 780
1.2 FREIWILLIGE BEKANNTMACHUNGEN UND PUBLIKATIONSORGAN 781
2. MITTEILUNGEN DER GESELLSCHAFT AN AKTIONAERE BZW. DRITTE 782
2.1 MITTEILUNGSPFLICHT BEI SCHACHTEL- BZW. MEHRHEITSBETEILIGUNG AN EINER
(ANDEREN) AG MIT SITZ IM INLAND 782
2.2 MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI SCHACHTEL- ODER MEHRHEITSBETEILIGUNG AN
EINEM ANDEREN UNTERNEHMEN GEM. § 21 AKTG 783
2.3 WEITERE MITTEILUNGSPFLICHTEN 784
3. EINREICHUNG VON UNTERLAGEN ZUM HANDELSREGISTER 784
3.1 VON DER GESELLSCHAFT BZW. VOM VORSTAND EINZUREICHENDE UNTERLAGEN .
784
3.2 VON DRITTEN EINZUREICHENDE UNTERLAGEN 784
4. EINREICHUNG VON JAHRESABSCHLUESSEN BEIM BETREIBER DES BUNDESANZEIGERS
. 784
13. KAPITEL
BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFT
I. EINFUEHRUNG 785
1. ALLGEMEINE ASPEKTE UND EFFEKTE DER BOERSENNOTIERUNG 785
2. DIE RECHTLICHEN AUSWIRKUNGEN DER BOERSENNOTIERUNG 786
3. BEGRIFFLICHE ANKNUEPFUNGSPUNKTE 787
3.1 DER BEGRIFF DER BOERSENNOTIERTEN AG 788
3.2 DER BEGRIFF DES EMITTENTEN 788
3.3 DER BEGRIFF DER ZIELGESELLSCHAFT IM WPUEG 790
II. GRUNDZUEGE DES BOERSENRECHTS 791
1. UEBERSICHT 791
2. MARKTSEGMENTE 792
3. AUFNAHME IN DEN HANDEL AN EINER BOERSE 793
3.1 AUFNAHME IN DEN HANDEL IM OEFFENTLICH-RECHTLICHEN MARKTSEGMENT 793
3.2 AUFNAHME IN DAS PRIVATRECHTLICH ORGANISIERTE MARKTSEGMENT 800
III. GRUNDVORAUSSETZUNGEN UND ABLAUF DES BOERSENGANGS (GOING PUBLIC) 804
1. RECHTLICHE GRUNDVORAUSSETZUNGEN 804
1.1 HERSTELLUNG DER BOERSENFAEHIGEN RECHTSFORM 805
1.2 KAPITALMARKTORIENTIERTE GESTALTUNG DER SATZUNG UND DER AKTIEN 805
2. DURCHFUEHRUNG DES BOERSENGANGS 807
2.1 MANDATIERUNG DER EMISSIONSBEGLEITENDEN BANK 808
2.2 DUE DILIGENCE-PRUEFUNG ZUR VERMEIDUNG EINER PROSPEKTHAFTUNG 809
2.3 PROSPEKTERSTELLUNG 813
2.4 PREISFINDUNG 814
2.5 KAPITALERHOEHUNG UND UEBERNAHME DER AKTIEN 818
2.6 ZUTEILUNG UND PREISFESTSETZUNG 819
2.7 ERSTNOTIZ 820
2.8 STABILISIERUNGSMASSNAHMEN, MEHRZUTEILUNGSOPTION UND GREENSHOE .
821
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
TV. WIRKUNGEN DES BOERSENGANGS (BEING PUBLIC) 824
1. UEBERBLICK 824
2. BOERSENRECHTLICHE FOLGEPFLICHTEN 824
2.1 BOERSENGESETZLICHE PFLICHTEN 825
2.2 BOERSENINDIVIDUELLE PFLICHTEN AN DER FWB 825
3. WERTPAPIERHANDELSRECHTLICHE FOLGEPFLICHTEN 827
3.1 INSIDERRECHT 827
3.2 AD-HOC-PUBLIZITAET 833
3.3 MANAGERS' TRANSACTIONS 835
3.4 INSIDERVERZEICHNISSE 837
3.5 VERBOT DER KURS- UND MARKTPREISMANIPULATION 839
3.6 MELDEPFLICHTEN UEBER BETEILIGUNGSSCHWELLEN 840
3.7 VERHALTENSPFLICHTEN GEGENUEBER DEN AKTIONAEREN 844
3.8 VEROEFFENTLICHUNGS- UND MITTEILUNGSPFLICHTEN 844
3.9 BESONDERE PFLICHTEN BZGL. DER FINANZBERICHTERSTATTUNG 845
4. UEBERNAHMERECHT 846
4.1 FREIWILLIGE ANGEBOTE 847
4.2 UEBERNAHMEANGEBOTE 850
4.3 PFLICHTANGEBOTE 851
4.4 UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE OUT 851
5. AKTIENRECHTLICHE WIRKUNGEN 852
5.1 CORPORATE GOVERNANCE KODEX 852
5.2 WEITERE SONDERBESTIMMUNGEN 853
6. SONSTIGE FOLGEPFLICHTEN 854
V. DELISTING (GOING PRIVATE) 855
1. UEBERBLICK 855
2. FREIWILLIGES DELISTING 856
3. DELISTING VON AMTS WEGEN 858
4. KALTES DELISTING 859
5. RECHTSSCHUTZ DER AKTIONAERE 859
5.1 REGULAERES DELISTING 860
5.2 DELISTING VON AMTS WEGEN 860
5.3 KALTES DELISTING 860
14. KAPITEL
KONZERNRECHT
I. EINFUEHRUNG 863
II. ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN 864
1. VERBUNDENE UNTERNEHMEN 864
2. MEHRHEITSBETEILIGUNG 868
3. ABHAENGIGKEIT 869
4. KONZERN 874
5. BESONDERE KONSTELLATIONEN (GLEICHORDNUNGSKONZERN, WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNG) 878
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
IN. MITTEILUNGSPFLICHTEN 882
1. UEBERBLICK 882
2. MITTEILUNGSPFLICHTEN NACH § 20 AKTG 883
3. BEKANNTMACHUNGSPFLICHT NACH § 20 ABS. 6 AKTG 887
4. SANKTIONEN NACH §20 ABS.7 AKTG 887
5. MITTEILUNGSPFLICHTEN NACH § 21 AKTG 889
6. NACHWEIS MITGETEILTER BETEILIGUNGEN 891
IV. FAKTISCHER KONZERN 892
1. UEBERBLICK 892
2. GRUPPENBILDUNGSKONTROLLE 893
2.1 GRUPPENBILDUNGSKONTROLLE IN DER ABHAENGIGEN AG BZW.
KONZERNEINGANGSSCHUTZ 893
2.2 GRUPPENBILDUNGSKONTROLLE IN DER HERRSCHENDEN AG 896
3. EINHEITLICHE LEITUNG UND NACHTEILIGE EINFLUSSNAHME 899
3.1 ALLGEMEIN 899
3.2 VERANLASSUNG 902
3.3 NACHTEIL 905
4. NACHTEILSAUSGLEICH 912
4.1 KONZEPTIONELLER ANSATZ 912
4.2 RECHTSNATUR 913
4.3 ABWICKLUNG DES LEISTUNGSAUSGLEICHS 914
4.4 BESONDERE KONSTELLATIONEN 917
5. DER ABHAENGIGKEITSBERICHT GEM. § 312 AKTG 918
5.1 FUNKTION UND PUBLIZITAET 918
5.2 BERICHTSPFLICHTIGE 919
5.3 INHALT DES BERICHTS 920
5.4 KOSTEN 923
6. DIE PRUEFUNG DURCH DEN ABSCHLUSSPRUEFER GEM. § 313 AKTG 924
7. DIE PRUEFUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT GEM. § 314 AKTG 925
8. DIE SONDERPRUEFUNG NACH § 315 AKTG 926
9. HAFTUNG BEI UNTERBLIEBENEM NACHTEILSAUSGLEICH 928
V. UNTERNEHMENSVERTRAEGE 929
1. EINFUEHRUNG 929
2. ARTEN VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 930
2.1 BEHERRSCHUNGSVERTRAG 930
2.2 GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG UND GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERTRAG 932
2.3 *ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE" 933
3. ABSCHLUSS VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 937
3.1 MOEGLICHE VERTRAGSPARTEIEN 937
3.2 MINDESTINHALT UND WICHTIGE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 938
3.3 FORM 948
3.4 ABSCHLUSSVORGANG 948
3.5 BESCHLUSSMAENGEL 955
3.6 ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 956
4. DURCHFUEHRUNG 957
4.1 BEHERRSCHUNGSVERTRAG 957
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
4.2 GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 963
4.3 ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 964
5. AENDERUNG 964
6. BEENDIGUNG 966
7. FEHLERHAFTE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 970
VI. EINGLIEDERUNG 970
1. EINFUEHRUNG 970
2. EINGLIEDERUNG EINER HUNDERTPROZENTIGEN TOCHTER-AKTIENGESELLSCHAFT
. 972
3. MEHRHEITSEINGLIEDERUNG 976
4. DURCHFUEHRUNG 980
4.1 LEITUNGSMACHT DER HAUPTGESELLSCHAFT 980
4.2 GESETZLICHE RUECKLAGE, GEWINNABFUEHRUNG UND VERLUSTUEBERNAHME . 981
4.3 AUSKUNFTSRECHT 983
4.4 GLAEUBIGERSCHUTZ 983
5. BEENDIGUNG DER EINGLIEDERUNG 985
15. KAPITEL
MITBESTIMMUNG
I. EINFUEHRUNG 987
II. FORMEN UND GRUNDZUEGE DER MITBESTIMMUNG 988
1. ARBEITNEHMERBEGRIFF UND BERECHNUNG DER SCHWELLENWERTE 988
1.1 KENNZEICHNUNG DER ARBEITNEHMER 988
1.2 BERECHNUNG DER *IN DER REGEL" BESCHAEFTIGTEN ARBEITNEHMER 989
1.3 BESONDERHEITEN BEI LEIHARBEITNEHMERN 990
1.4 BESONDERHEITEN BEIM GEMEINSAMEN BETRIEB MEHRERER UNTERNEHMEN 990
2. MITBESTIMMUNGSGESETZ 1976 992
3. DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 993
4. MONTANMITBESTIMMUNGSGESETZE (MONTAN-MITBESTG, MONTAN-
MITBESTERGG) 994
4.1 MONTAN-MITBESTIMMUNGSGESETZ 994
4.2 MONTAN-MITBESTIMMUNGSERGAENZUNGSGESETZ 996
III. GROESSE UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 997
1. MITBESTG 1976 997
2. DRITTELBG 999
3. MONTANMITBESTIMMUNGSGESETZE 1000
3.1 MONTAN-MITBESTG 1000
3.2 MITBESTERGG 1000
4. GLEICHBEHANDLUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 1001
IV. WAHL DER ARBEITNEHMERVERTRETER, WAHLSCHUTZ UND BEENDIGUNG DES
MANDATS 1003
1. WAHLEN NACH DEM MITBESTG 1003
2. WAHLEN NACH DEM DRITTELBG 1006
3. WAHLEN NACH DER MONTANMITBESTIMMUNG 1007
3.1 WAHLEN NACH DEM MONTAN-MITBESTG 1007
3.2 WAHLEN NACH DEM MITBESTERGG 1009
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
4. WAHLSCHUTZ UND WAHLKOSTEN 1009
4.1 WAHLSCHUTZ 1009
4.2 WAHLKOSTEN 1011
5. BEENDIGUNG DES MANDATS 1012
6. ERGAENZUNGSBESTELLUNG DURCH DAS GERICHT 1016
V. FEHLERHAFTE ODER FEHLENDE AUFSICHTSRATSBESETZUNG 1018
1. ANFECHTUNG DER WAHL 1018
2. ARBEITNEHMERVERTRETER OHNE AUFSICHTSRATSWAHL (GEWILLKUERTE
ARBEITNEHMERVERTRETER) 1018
VI. MITBESTIMMUNGSRELEVANTE AUFGABEN DES AUFSICHTSRATS 1019
1. GRUNDGEDANKE 1019
2. BESTELLUNG, WIDERRUF UND ANSTELLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 1019
3. BESTELLUNG UND WIDERRUF DES ARBEITSDIREKTORS 1020
4. AUSUEBUNG VON BETEILIGUNGSRECHTEN BEI MITBESTIMMTER
TOCHTERGESELLSCHAFT 1021
4.1 ANWENDUNGSBEREICH 1021
4.2 BESCHLUSSFASSUNG 1022
4.3 WEISUNGSBINDUNG UND FOLGEN DER VERLETZUNG 1023
VII. KONZERNRECHTLICHE FRAGESTELLUNGEN 1024
1. KONZERNTATBESTAND 1024
2. KONZERN IM KONZERN 1024
3. TEILKONZERN 1026
4. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 1026
5. TENDENZKONZERN 1027
6. SACHVERHALTE MIT AUSLANDSBEZUG 1028
VIII. MITBESTIMMUNG IM EUROPAEISCHEN KONTEXT 1031
1. AKTUELLE ENTWICKLUNGEN 1031
2. MITBESTIMMUNG IN DER EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFT (SE) 1031
2.1 DAS VERHANDLUNGSVERFAHREN 1031
2.2 BETEILIGUNG KRAFT VEREINBARUNG 1032
2.3 BETEILIGUNG KRAFT GESETZES 1033
2.4 STRUKTURVERAENDERUNGEN UND SITZVERLEGUNG 1033
2.5 STELLUNG DER ARBEITNEHMERVERTRETER 1034
3. MITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG 1034
3.1 GRUNDSATZ SITZSTAATSPRINZIP UND DIE AUSNAHMEN 1035
3.2 VERHANDLUNGSLOESUNG 1035
3.3 BETEILIGUNG KRAFT GESETZES 1036
3.4 BESTANDSSCHUTZ BEI NATIONALEN VERSCHMELZUNGEN 1036
16. KAPITEL
AUFLOESUNG, NICHTIGERKLAERUNG, ABWICKLUNG
I. EINFUEHRUNG 1039
1. BEGRIFFLICHKEITEN UND ABGRENZUNG: AUFLOESUNG, NICHTIGERKLAERUNG,
ABWICKLUNG, BEENDIGUNG 1039
2. REGELUNGSGEGENSTAND UND WIRKUNG 1040
XXXI
INHALTSVERZEICHNIS
II. AUFLOESUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 1041
1. WIRKUNG 1041
1.1 AENDERUNG DES GESELLSCHAFTSZWECKS 1041
1.2 ZUSAMMENSETZUNG UND KOMPETENZ DER ORGANE DER GESELLSCHAFT . 1042
1.3 WIRKUNG GEGENUEBER DRITTEN 1046
1.4 STEUERRECHTLICHE FRAGEN 1048
2. AUFLOESUNGSGRUENDE 1048
2.1 ZEITABLAUF, §262 ABS. 1 NR. 1 AKTG 1049
2.2 BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG, § 262 ABS. 1 NR. 2 AKTG 1050
2.3 EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS, § 262 ABS. 1 NR. 3 AKTG 1052
2.4 ABLEHNUNG DER EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS MANGELS MASSE,
§262 ABS.L NR.4 AKTG 1053
2.5 REGISTERGERICHTLICHE FESTSTELLUNG EINES SATZUNGSMANGELS, § 262 ABS.
1
NR.5 AKTG 1053
2.6 REGISTERGERICHTLICHE LOESCHUNG, § 262 ABS. 1 NR. 6 AKTG 1054
2.7 ANDERE AKTIENRECHTLICHE UND NICHTAKTIENRECHTLICHE
AUFLOESUNGSGRUENDE 1054
3. ANMELDUNG ZUM UND EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 1055
HI. NICHTIGERKLAERUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 1056
1. WIRKUNG 1056
2. NICHTIGKEITSGRUENDE UND MOEGLICHKEIT DER HEILUNG 1056
2.1 KEINE BESTIMMUNG UEBER DIE HOEHE DES GRUNDKAPITALS 1056
2.2 KEINE BESTIMMUNG UEBER DEN GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 1057
2.3 NICHTIGKEIT DER BESTIMMUNG UEBER DEN UNTERNEHMENSGEGENSTAND . 1057
3. KLAGEBERECHTIGTE 1058
4. EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 1058
FV. ABWICKLUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 1059
1. ABWICKLER 1059
1.1 BESTELLUNG, VERTRETUNGSBEFUGNIS UND HANDELSREGISTERANMELDUNG 1059
1.2 BILANZEN UND BERICHTSWESEN 1060
1.3 VERMOEGENSVERWALTUNG UND -VERTEILUNG 1061
1.4 AUFSICHT DER ABWICKLER 1062
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 1063
3. BEENDIGUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 1063
4. VERHAELTNIS VON ABWICKLUNG UND INSOLVENZVERFAHREN 1064
V. FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 1064
1. VORAUSSETZUNGEN 1064
1.1 BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 1065
1.2 NICHTVERTEILUNG DES VERMOEGENS 1065
1.3 VORAUSSETZUNGEN DER EINZELNEN FORTSETZUNGSVARIANTEN 1065
2. WEITERES VERFAHREN 1066
2.1 ANMELDUNG UND EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 1066
2.2 FOLGEHANDLUNGEN 1067
XXXII
INHALTSVERZEICHNIS
17. KAPITEL
KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (KGAA)
I. WESEN DER KGAA 1069
1. UEBERBLICK 1069
2. VOR- UND NACHTEILE 1069
3. HYBRIDE RECHTSFORM 1071
3.1 ANWENDBARES RECHT 1072
3.2 SATZUNGSSTRENGE/GESTALTUNGSFREIHEIT 1073
3.3 SONDERFAELLE 1074
4. ERSCHEINUNGSFORMEN 1081
II. GRUENDUNG DER KGAA/BESONDERHEITEN 1082
1. UEBERBLICK 1082
2. GRUENDER 1082
2.1 KOMPLEMENTAERE 1083
2.2 KOMMANDITAKTIONAERE 1084
3. GRUENDUNGSVERFAHREN 1084
3.1 NEUGRUENDUNG 1085
3.2 UMWANDLUNG 1085
4. SATZUNG 1086
4.1 VERMOEGENSEINLAGEN DER KOMPLEMENTAERE 1087
4.2 FIRMA 1090
M. ORGANE DER KGAA 1091
1. UEBERBLICK 1091
2. KOMPLEMENTAERE 1091
2.1 BEGRUENDUNG DES GESELLSCHAFTSVERHAELTNISSES 1091
2.2 RECHTE UND PFLICHTEN ALS GESELLSCHAFTER 1091
2.3 RECHTE UND PFLICHTEN ALS GESCHAEFTSFUEHRUNGS-/VERTRETUNGSORGAN 1093
2.4 VERMOEGENSRECHTLICHE STELLUNG 1101
2.5 AUSSCHEIDEN UND AUSSCHLUSS EINES KOMPLEMENTAERS 1104
2.6 RECHTSFOLGEN DES AUSSCHEIDENS 1106
3. KOMMANDITAKTIONAERE 1107
3.1 RECHTSVERHAELTNIS ZWISCHEN DEN KOMPLEMENTAEREN UND DER
GESAMTHEIT DER KOMMANDITAKTIONAERE 1108
3.2 RECHTE DER KOMMANDITAKTIONAERE 1108
3.3 ABWEICHENDE SATZUNGSREGELUNGEN 1109
4. AUFSICHTSRAT 1110
4.1 ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 1110
4.2 ZUSAMMENSETZUNG, WAHL, ABBERUFUNG 1110
4.3 KOMPETENZEN 1112
4.4 UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 1118
4.5 HAFTUNG DES AUFSICHTSRATS 1122
4.6 AUFSICHTSRAT EINER KAPITAL & CO. KGAA 1122
5. FAKULTATIVE ORGANE 1123
5.1 ZULAESSIGKEIT 1124
5.2 GRUNDFORMEN/UEBERTRAGUNG VON KOMPETENZEN 1125
XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS
5.3 BESTELLUNG/WAHL 1126
5.4 STIMMVERBOTE/INKOMPATIBILITAETEN 1126
5.5 VERHAELTNIS AUFSICHTSRAT/FAKULTATIVES ORGAN 1127
5.6 HAFTUNG 1128
6. HAUPTVERSAMMLUNG 1128
IV. AUFLOESUNG UND ABWICKLUNG 1130
1. UEBERBLICK 1130
2. AUFLOESUNG 1131
2.1 AUFLOESUNGSGRUENDE GEMAESS PERSONENGESELLSCHAFTSRECHT 1131
2.2 AUFLOESUNGSGRUENDE GEMAESS AKTIENRECHT 1132
2.3 SONDERFAELLE 1133
3. ABWICKLUNG 1134
3.1 ABWICKLER 1134
3.2 ABWICKLUNGSVERFAHREN 1135
4. FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN KGAA 1135
5. NACHTRAGSABWICKLUNG 1136
18. KAPITEL
STEUERRECHT
I. EINFUEHRUNG 1137
1. ALLGEMEINE GRUNDLAGEN 1137
2. STEUERVERFAHRENSRECHT 1137
2.1 STEUERERKLAERUNG/STEUERFESTSETZUNG 1137
2.2 FESTSETZUNGSFRIST 1139
2.3 EINSPRUCH 1139
2.4 STEUERLICHE NEBENLEISTUNGEN 1140
2.5 VERBINDLICHE AUSKUNFT 1140
3. BETRIEBSPRUEFUNG 1141
4. MISSBRAUCH VON RECHTLICHEN GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 1143
II. KOERPERSCHAFTSTEUER 1145
1. GRUNDLAGEN 1145
1.1 PERSOENLICHE STEUERPFLICHT 1145
1.2 BEMESSUNGSGRUNDLAGE/STEUERSATZ 1145
1.3 EINKOMMENSERMITTLUNG 1148
2. BEGINN UND ENDE DER KOERPERSCHAFTSTEUERPFLICHT 1153
2.1 BEGINN DER KOERPERSCHAFTSTEUERPFLICHT 1153
2.2 ENDE DER KOERPERSCHAFTSTEUERPFLICHT 1154
3. ORGANSCHAFT 1155
3.1 EINLEITUNG 1155
3.2 VORAUSSETZUNGEN DER ORGANSCHAFT 1156
3.3 HAFTUNG 1161
4. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG 1161
4.1 EINLEITUNG 1161
4.2 TATBESTAND 1162
XXXIV
INHALTSVERZEICHNIS
4.3 BEWEISLAST 1167
4.4 BESONDERHEITEN BEI BEHERRSCHENDEN GESELLSCHAFTERN 1167
4.5 GESELLSCHAFTEREBENE 1169
4.6 RUECKGAENGIGMACHUNG EINER VERDECKTEN GEWINNAUSSCHUETTUNG 1170
5. VERDECKTE EINLAGE 1171
5.1 BEGRIFF 1171
5.2 GEGENSTAND DER VERDECKTEN EINLAGE 1172
5.3 BEWERTUNG DER VERDECKTEN EINLAGE 1173
5.4 AUSWIRKUNGEN DER EINLAGE 1174
5.5 RUECKGAENGIGMACHUNG EINER VERDECKTEN EINLAGE 1175
6. VERLUSTABZUG 1175
6.1 EINFUEHRUNG 1175
6.2 SCHAEDLICHER BETEILIGUNGSERWERB 1177
6.3 ERWERBSVORGAENGE 1178
6.4 BERECHNUNG DER QUOTEN/ZEITPUNKT DES VERLUSTUNTERGANGS 1180
6.5 FUENFJAHRESZEITRAUM 1181
6.6 ERWERBERKREIS 1183
6.7 AUSNAHMEN VOM ANWENDUNGSBEREICH 1184
6.8 UEBERLEGUNGEN ZU GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 1185
6.9 KRITIK AN § 8C KSTG 1186
7. GESELLSCHAFTERFINANZIERUNG/ZINSSCHRANKE 1187
8. KAPITALERTRAGSTEUER 1189
III. GEWERBESTEUER 1190
1. GRUNDLAGEN 1190
1.1 BESONDERHEITEN IM BESTEUERUNGSVERFAHREN 1190
1.2 PERSOENLICHE/SACHLICHE STEUERPFLICHT 1191
1.3 ERMITTLUNG DER GEWERBESTEUER 1191
2. BEGINN UND ENDE DER GEWERBESTEUERPFLICHT 1192
2.1 BEGINN DER GEWERBESTEUERPFLICHT 1192
2.2 ENDE DER GEWERBESTEUERPFLICHT 1192
3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE DER GEWERBESTEUER 1192
4. ORGANSCHAFT 1194
IV. UMSATZSTEUER 1194
1. GRUNDLAGEN 1194
2. GESELLSCHAFTSBEZIEHUNGEN 1195
3. ORGANSCHAFT 1196
V. BESTEUERUNG DER ANTEILSEIGNER 1197
1. GEWINNANTEILE 1197
1.1 AKTIEN IM BETRIEBSVERMOEGEN 1197
1.2 AKTIEN IM PRIVATVERMOEGEN 1198
1.3 ANDERE KAPITALEINKUENFTE IM VERHAELTNIS AKTIONAER UND AG 1199
2. VERKAUF VON AKTIEN 1199
2.1 AKTIEN IM BETRIEBSVERMOEGEN 1200
2.2 AKTIEN IM PRIVATVERMOEGEN 1200
XXXV
INHALTSVERZEICHNIS
VI. SONSTIGE STEUERLICHE ASPEKTE 1203
1. BESONDERHEITEN BEI DER KGAA 1203
1.1 EINLEITUNG 1203
1.2 BESTEUERUNGSEBENEN 1203
2. PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 1205
2.1 UEBERTRAGUNG AUF EINE VERSICHERUNGSGESELLSCHAFT 1206
2.2 UEBERTRAGUNG AUF EINEN PENSIONSFONDS 1207
2.3 UEBERTRAGUNG AUF EINE UNTERSTUETZUNGSKASSE 1208
VII. INTERNATIONALES STEUERRECHT 1208
1. OUTBOUND-INVESTITIONEN DER AG 1208
1.1 GRENZUEBERSCHREITENDE DIREKTGESCHAEFTE 1209
1.2 BEGRUENDUNG EINER AUSLAENDISCHEN BETRIEBSSTAETTE 1212
1.3 GRUENDUNG BZW. BETEILIGUNG DER AG AN EINER AUSLAENDISCHEN
PERSONENGESELLSCHAFT 1216
1.4 GRUENDUNG BZW. BETEILIGUNG DER AG AN EINER AUSLAENDISCHEN
KAPITALGESELLSCHAFT 1217
2. VERRECHNUNGSPREISE 1219
2.1 EINLEITUNG 1219
2.2 DER FREMDVERGLEICH 1220
2.3 METHODEN ZUR ERMITTLUNG VON VERRECHNUNGSPREISEN 1221
2.4 FUNKTIONSVERLAGERUNG 1223
2.5 PREISANPASSUNGSKLAUSEL 1224
2.6 DOKUMENTATIONS- UND MITWIRKUNGSPFLICHTEN 1224
3. DAS OECD-BEPS-PROJEKT 1225
3.1 EINLEITUNG 1225
3.2. KONKRETER BEPS-AKTIONSPLAN 1225
ANHANG
1. BARGRUENDUNG EINER AKTIENGESELLSCHAFT 1233
2. BAR- UND SACHGRUENDUNG EINER AKTIENGESELLSCHAFT 1235
3. SATZUNG MIT MINDESTINHALT 1237
4. SATZUNG EINER PERSONALISTISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT 1238
5. SATZUNG EINER BOERSENNOTIERTEN UND MITBESTIMMTEN AKTIENGESELLSCHAFT
1246
6. KONSTITUIERENDE AUFSICHTSRATS-SITZUNG 1255
7. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN AUFSICHTSRAT DER [.] AKTIENGESELLSCHAFT
1256
8. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN VORSTAND DER [.] AKTIENGESELLSCHAFT 1262
9. ANSTELLUNGSVERTRAG MIT VERSORGUNGSZUSAGEN 1269
10. EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG EINER BOERSENNOTIERTEN AG
. 1274
11. NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT UEBER DIE ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG EINER
BOERSENNOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFT (EINSCHLIESSLICH NEUWAHL DER VON
DEN ANTEILSEIGNERN ZU WAEHLENDEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND
SATZUNGSAENDERUNG) 1280
12. NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT UEBER DIE AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
EINER PERSONALISTISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT (EINSCHLIESSLICH
KAPITALERHOEHUNG
UND SCHAFFUNG VON GENEHMIGTEM KAPITAL) 1290
XXXVI
INHALTSVERZEICHNIS
13. PRIVATSCHRIFTLICHE NIEDERSCHRIFT (§ 130 ABS. 1 S. 3 AKTG) UEBER DIE
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG EINER KLEINEN AKTIENGESELLSCHAFT 1295
14. AKTIENURKUNDEN 1300
15. AKTIENREGISTER (§67 AKTG) 1301
16. SATZUNG EINER PERSONALISTISCHEN KGAA 1302
17. SATZUNG EINER KAPITALISTISCHEN KGAA 1312
STICHWORTVERZEICHNIS 1325
XXXVII |
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