Unternehmensübernahmen nach taiwanesischem und deutschem Recht: mit besonderer Berücksichtigung der Pflichten des Vorstands der Aktiengesellschaft bei öffentlichen Angeboten
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Frankfurt am Main
PL Academic Research
[2016]
|
| Schriftenreihe: | Europäische Hochschulschriften. Reihe II, Rechtswissenschaft
5849 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXIII, 273 Seiten |
| ISBN: | 9783631674895 9783653069563 |
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ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXI
1. KAPITEL: EINLEITUNG 1
A. PROBLEMDARSTELLUNG 1
L GESETZLICHE GRUNDLAGEN FUER M&A-TRANSAKTIONEN
UND OEFFENTLICHE ANGEBOTE IN TAIWAN 1
1. DASBMAA 1
2. REGELUNGEN ZUR UNTERNEHMENSUEBERNAHME
DURCH OEFFENTLICHE ANGEBOTE 3
II. EMPIRISCHER BEFUND 3
III. FAELLE VON ERHEBLICHER BEDEUTUNG IN DER
TAIWANESISCHEN RECHTSPRECHUNG 4
1. CDF/TISC AUS DEM JAHRE 2005 4
2. CARLYLE/EMC AUS DEM JAHRE 2006 5
3. FAELLE VON INSIDERGESCHAEFTEN 7
IV. DIE UNANGEMESSEN VEREINFACHTE RECHTSUEBERNAHME ALS
GRUNDLEGENDES PROBLEM 8
1. UEBERNAHMERECHTLICHE REGELUNGEN IN TAIWAN 8
2. REGELUNGEN ZUR FUNKTION DES VORSTANDS EINER
AKTIENGESELLSCHAFT IN TAIWAN 10
B. GRUENDE FUER DIE RECHTSVERGLEICHENDE BETRACHTUNG
ZUM DEUTSCHEN RECHT 11
I. VERBINDUNGEN ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT 12
II. RECHTSVERGLEICH ZUM DEUTSCHEN RECHT
IN EINER AERA DER GLOBALISIERUNG 13
C. UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND UND ZIELSETZUNGEN 16
D. GANG DER UNTERSUCHUNG 17
2. KAPITEL: VORSTAND DER AKTIENGESELLSCHAFT 19
A. VORSTAND DER AKTIENGESELLSCHAFT IM TAIWANESISCHEN RECHT 19
I. WESEN UND WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG
DER AKTIENGESELLSCHAFT IN TAIWAN 19
II. RECHTSQUELLEN DES TAIWANESISCHEN AKTIENRECHTS 20
1. GESETZ 20
A) DAS GESELLSCHAFTSGESETZ 20
B) DAS ZIVILGESETZBUCH 21
C) DAS GESETZ UEBER DEN WERTPAPIERHANDEL 22
D) DASBMAA 22
E) WEITERE GESETZE 23
2. DIE RECHTSVERORDNUNG 24
3. DER CORPORATE GOVERNANCE KODEX FUER BOERSENNOTIERTE
AKTIENGESELLSCHAFTEN 25
4. DIE RECHTSPRECHUNG 26
III. VORSTAND IN DER GESCHICHTLICHEN ENTWICKLUNG
DES AKTIENRECHTS 26
1. VORSTAND IM AKTIENRECHT UNTER DEM GESELLSCHAFTSGESETZ
DER QING-DYNASTIE VON 1904 27
2. VORSTAND IM AKTIENRECHT UNTER DER
GESELLSCHAFTSVERORDNUNG 1914 IN CHINA 28
3. VORSTAND IM AKTIENRECHT UNTER DEM GESELLSCHAFTSGESETZ
1929 IN CHINA 30
4. VORSTAND IM AKTIENRECHT NACH 1949 IN TAIWAN 30
IV. KOMPETENZEN DES VORSTANDS IM ORGANISATIONSGEFUEGE
DER AKTIENGESELLSCHAFT 32
1. DAS GEMISCHTES VERWALTUNGSSYSTEM 32
A) DIE NICHT-PUBLIKUMS-AG 32
B) DIE PUBLIKUMS-AG 33
AA) DIE NICHT BOERSENNOTIERTE PUBLIKUMS-AG 33
BB) DIE BOERSENNOTIERTE AG 34
2. KOMPETENZEN DES VORSTANDS 34
A) DER GESAMTVORSTAND 34
VI
B) DER VORSITZENDE DES VORSTANDS 37
C) GESCHAEFTSFUEHRENDE DIREKTOREN 38
D) MANAGEMENT OFFICER 39
3. VORSTAND IM VERHAELTNIS ZU SUPERVISOREN, UNABHAENGIGEN
DIREKTOREN UND AUDITAUSSCHUSS 40
A) ZUSTAENDIGKEITEN DES SUPERVISORS 40
B) DIE ROLLE VON UNABHAENGIGEN DIREKTOREN .....41
C) ZUSTAENDIGKEITEN DES AUDITAUSSCHUSSES 42
4. VORSTAND IM VERHAELTNIS ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 44
A) ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 44
AA) GESETZLICHE ZUSTAENDIGKEITEN 44
BB) ZUSTAENDIGKEIT KRAFT SATZUNG 45
B) ABGRENZUNGSPROBLEME 45
C) ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND
HAUPTVERSAMMLUNG 47
V. DAS RECHTSVERHAELTNIS ZWISCHEN VORSTANDSMITGLIEDERN
UND DER GESELLSCHAFT 47
1. DIE BESTELLUNG 47
A) ORGAN DER BESTELLUNG 47
B) DIE RECHTSNATUR DER BESTELLUNG 48
C) EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 48
AA) ALLGEMEINE EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 48
BB) SPEZIELLE EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN FUER DIREKTOREN
DER PUBLIKUMS-AG 50
CC) SPEZIELLE EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN FUER
UNABHAENGIGE DIREKTOREN 50
D) DAS BESTELLUNGSVERFAHREN 51
E) DAUER DER BESTELLUNG 52
2. RECHTE UND PFLICHTEN AUS AUFTRAGSVERTRAG 53
3. BEENDIGUNG DER BESTELLUNG 54
VI. ORGANPFLICHTEN DER VORSTANDSMITGLIEDER 55
VII. HAFTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 57
VII
B. VORSTAND DER AKTIENGESELLSCHAFT IM DEUTSCHEN RECHT 57
I. KOMPETENZEN DES VORSTANDS IM ORGANISATIONSGEFUEGE
DER AKTIENGESELLSCHAFT 57
1. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT ALS VERWALTUNGSORGANE
DER AKTIENGESELLSCHAFT 58
2. VORSTAND IM VERHAELTNIS ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 60
3. KOMPETENZEN DES VORSTANDS 63
A) LEITUNG DER GESELLSCHAFT 63
AA) DER VORSTAND ALS NOTWENDIGES LEITUNGSORGAN 63
BB) DAS PRINZIP DER GESAMTLEITUNG 63
CC) LEITUNGSAUFGABEN 64
DD) DIE EIGENVERANTWORTUNG IM UNTERNEHMENSINTERESSE 66
B) DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 67
AA) DIE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 67
BB) DAS PRINZIP DER GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG 68
CC) ABWEICHENDE REGELUNGEN UEBER WILLENSBILDUNG UND
GESCHAEFTSVERTEILUNG 68
DD) DIE GEGENSEITIGE UEBERWACHUNG 72
C) DIE VERTRETUNGSBEFUGNIS 73
AA) DER VORSTAND ALS VERTRETUNGSORGAN 73
BB) DAS PRINZIP DER GESAMTVERTRETUNG UND
ABWEICHENDE REGELUNGEN 73
CC) DER GRUNDSATZ DER UNBESCHRAENKTEN UND
UNBESCHRAENKBAREN VERTRETUNGSMACHT 74
DD) DIE WISSENSZURECHNUNG 76
II. DAS RECHTSVERHAELTNIS ZWISCHEN VORSTANDSMITGLIEDERN
UND DER GESELLSCHAFT 76
1. DAS ORGANVERHAELTNIS AUFGRUND DER BESTELLUNG 77
A) DIE BESTELLUNG 77
AA) ALLEINKOMPETENZ DES GESAMTAUFSICHTSRATS 77
BB) EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN UND
ENTSCHEIDUNGSERMESSEN DES AUFSICHTSRATS 78
CC) DAS BESTELLUNGSVERFAHREN 81
DD) DAUER DER BESTELLUNG 82
VM
B) DER WIDERRUF DER BESTELLUNG 82
C) SONSTIGE BEENDIGUNGSGRUENDE 83
D) DIE SUSPENDIERUNG 83
2. DAS DIENSTVERHAELTNIS AUS DEM ANSTELLUNGSVERTRAG 84
A) DIE RECHTSNATUR DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 84
B) DER ABSCHLUSS DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 85
C) ANSTELLUNGSVERTRAGLICHE RECHTE UND PFLICHTEN 86
D) DIE BEENDIGUNG DES DIENSTVERHAELTNISSES 89
III. ORGANPFLICHTEN DER VORSTANDSMITGLIEDER 90
IV. HAFTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 91
C. RECHTSVERGLEICH 92
I. ZU MERKMALEN UND WIRTSCHAFTLICHER BEDEUTUNG
DER AKTIENGESELLSCHAFT 92
1. MERKMALE DER AKTIENGESELLSCHAFT 92
2. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 92
II. ZUM AKTIENRECHT IM ALLGEMEINEN 93
1. WIRTSCHAFTS- UND GESELLSCHAFTSPOLITISCHE ZIELE 93
2. ROLLE DER VERWALTUNGSAUSLEGUNGEN 93
3. CORPORATE GOVERNANCE KODEX 93
4. DIE RECHTSPRECHUNG 94
5. DAS VERWALTUNGS SYSTEM 94
6. RECHTSWISSENSCHAFT 95
III. ZUR FUNKTION DES VORSTANDS IM ORGANISATIONSGEFUEGE
DER AKTIENGESELLSCHAFT 97
1. DAS ORGANISATIONSGEFUEGE DER AKTIENGESELLSCHAFT 97
2. DIE AMTSAUSUEBUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 97
3. DIE LEITUNG DER GESELLSCHAFT 98
4. GESAMTLEITUNG, GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG UND
GESAMTVERANTWORTUNG 99
5. JURISTISCHE PERSON ALS VORSTANDSMITGLIED 99
6. DIE ROLLE DES VORSTANDSVORSITZENDEN 99
7. DIE TRENNUNG VON BESTELLUNGS- UND ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 100
8. SORGFALTSPFLICHT UND TREUPFLICHT 101
9. UNTERNEHMERISCHES GESCHAEFTSLEITERERMESSEN 101
10. DIE UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 102
11. AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONAERS 103
IV. DIE FUNKTION DES VORSTANDS BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 104
3. KAPITEL: DIE PFLICHTEN DES VORSTANDS BEI
OEFFENTLICHEN ANGEBOTEN 109
A. DAS TAIWANESISCHE RECHT 109
I. DIE RECHTSGRUNDLAGE 109
1. §§ 43-1 BIS 43-5 TWWPHG 109
2. DIE VERORDNUNGEN 111
3. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 112
A) ARTEN VON OEFFENTLICHEN ANGEBOTEN 112
AA) FREIWILLIGE ERWERBSANGEBOTE 112
BB) EINFACHE ERWERBSANGEBOTE 112
CC) ZWINGENDE OEFFENTLICHE ANGEBOTE 113
B) BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 113
AA) OEFFENTLICHE ERWERBSANGEBOTE 113
BB) WERTPAPIERE 114
CC) DIE VERBUNDENEN PERSONEN 114
DD) GEMEINSAMER ERWERB 114
II. PFLICHTEN DES VORSTANDS DER BIETERGESELLSCHAFT 115
1. DIE PFLICHT ZUR VERSCHWIEGENHEIT IM VORFELD EINES ANGEBOTS 115
2. DAS INSIDERHANDELSVERBOT IM VORFELD EINES ANGEBOTS 115
A) GESETZLICHE GRUNDLAGE 115
B) INSIDER 115
C) INSIDERINFORMATION 116
3. DIE ANMELDEPFLICHT BEI VORERWERBEN IN GROSSER MENGE 117
4. DIE PFLICHT ZUM OEFFENTLICHEN ANGEBOT 117
5. DIE GLEICHBEHANDLUNG DER AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT 119
6. DIE BEAUFTRAGUNG DER ORGANISATION FUER ANGEBOTSVERFAHREN 120
7. DIE ERSTELLUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 121
A) DER GRUNDSATZ VON TRANSPARENZ UND INFORMATION 121
B) NOTWENDIGE ANGABEN 122
AA) TITELSEITE 122
BB) GRUNDLEGENDE ANGABEN 122
CC) BEDINGUNGEN DES ANGEBOTS 122
DD) DIE GEGENLEISTUNG UND DIE FINANZIERUNGSMASSNAHMEN 123
(1) DIE GEGENLEISTUNG IN FORM VON BARGELD 123
(2) DIE GEGENLEISTUNG IN FORM VON WERTPAPIEREN
EINER INLAENDISCHEN BOERSENNOTIERTEN AG 124
(3) DIE GEGENLEISTUNG IN FORM VON WERTPAPIEREN
DER BIETERGESELLSCHAFT 124
EE) RISIKEN BEI ANNAHME DES ANGEBOTS 125
FF) MASSNAHMEN NACH ABLAUF DER ANNAHMEFRIST 125
GG) BETEILIGUNGEN AN DER ZIELGESELLSCHAFT VOR
DER ANMELDUNG 126
HH) TRANSAKTIONEN UND VEREINBARUNGEN MIT
ORGANMITGLIEDERN DER ZIELGESELLSCHAFT 126
II) ZWECK DES ANGEBOTS UND PLAENE NACH
DEM ANGEBOTS VERFAHREN 127
JJ) BESCHLUESSE DER ORGANE DER BIETERGESELLSCHAFT
UND DIE FAIRNESS OPINION 128
KK) WEITERE INFORMATIONEN VON WESENTLICHER BEDEUTUNG 128
8. ANMELDUNG, VEROEFFENTLICHUNG UND UEBERMITTLUNG
AN DIE ZIELGESELLSCHAFT 128
A) DIE ANMELDUNG DES ANGEBOTS BEI DER FSC 128
B) DIE UEBERMITTELUNG AN DIE ZIELGESELLSCHAFT 129
C) DIE VEROEFFENTLICHUNG DES ANGEBOTS 129
9. DAS VERBOT DES PARALLELERWERBS 129
10. EINSCHRAENKUNGEN AUF AENDERUNG DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN 130
11. UEBERGABE DER ANGEBOTSUNTERLAGE AN DIE AKTIONAERE
DER ZIELGESELLSCHAFT 130
12. ANMELDE- UND VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN WAEHREND
DER LAUFENDEN ANNAHMEFRIST 130
A) DIE ANNAHMEFRIST 130
XI
B) AENDERUNGEN DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN ZUGUNSTEN
DER AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT 131
C) VERLAENGERUNG DER ANNAHMEFRIST 131
D) EINTRITT DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN 131
E) DIE AUSSETZUNG DES ANGEBOTSVERFAHRENS 132
F) DIE AENDERUNG DES ANGEBOTS WEGEN RECHTSWIDRIGKEIT 132
13. DIE PFLICHT ZUR ANMELDUNG UND VEROEFFENTLICHUNG
DES ANGEBOTSERGEBNISSES 132
14. PFLICHTEN BEIM ERWERB EIGENER AKTIEN 132
A) VEROEFFENTLICHUNG UND ANMELDUNG 132
B) EINSCHRAENKUNGEN DER ANNAHME DES ANGEBOTS 133
C) DIE SONDERREGELUNG BEI OEFFENTLICHEN UNTERNEHMEN 133
15. DIE GEWAEHRUNG EINER ANGEMESSENEN
ABFINDUNG BEIM SQUEEZE-OUT 133
A) DER SQUEEZE-OUT BEI VERAEUSSERUNG ODER ERWERB
DES HAUPTBETRIEBS ODER -VERMOEGENS 134
B) DER SQUEEZE-OUT BEI VERSCHMELZUNGEN ZWISCHEN
VERBUNDENEN UNTERNEHMEN 134
C) DER SQUEEZE-OUT NACH §§ 12,19 BMAA 135
III. PFLICHTEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 135
1. DIE PFLICHT ZUR VERSCHWIEGENHEIT IM VORFELD
DES OEFFENTLICHEN ANGEBOTS 136
2. DAS INSIDERHANDELSVERBOT 136
3. DIE PFLICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG UND ANMELDUNG
BEDEUTENDER INFORMATIONEN UND STELLUNGNAHME 137
4. DIE EINRICHTUNG DES PRUEFUNGSAUSSCHUSSES 138
5. ABWEHRMASSNAHMEN BEI FEINDLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTEN 139
A) VORBEUGENDE MASSNAHMEN 139
B) ABWEHRMASSNAHMEN IM ANGEBOTSVERFAHREN 140
AA) KEINE SPEZIFISCHEN GESETZLICHEN MASSSTAEBE 140
BB) FAELLE IN DER RECHTSPRECHUNG 140
(1) KAUF DER AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT ZU EINEM
HOEHEREN PREIS 140
(2) ABWEHRFUSION 140
XN
(3) AUSGABE VON *EUROPEAN CONVERTIBLE BOND 141
CC) DER MEINUNGSSTAND IM SCHRIFTTUM 141
(1) ZU ABWEHRMASSNAHMEN IM US-AMERIKANISCHEN
RECHT UND DEREN BEWERTUNGEN 142
(2) ZUM NEUTRALITAETSPRINZIP IM EU-RECHT UND IM
DEUTSCHEN RECHT 143
DD) DER REFORMBEDARF. 144
B. DAS DEUTSCHE RECHT 144
I. RECHTSGRUNDLAGEN 144
1. DAS WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZ VON 2001 144
2. REGELUNGSGEGENSTAND 146
3. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 147
II. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE DES WPUEG 148
1. DIE BEDEUTUNG DER ALLGEMEINEN GRUNDSAETZE 148
2. DIE EINZELNEN GRUNDSAETZE 149
A) DIE ANLEGERGLEICHBEHANDLUNG 149
B) DIE UMFASSENDE INFORMATION UND TRANSPARENZ 150
C) DAS HANDELN DER VERWALTUNGSORGANE IM
INTERESSE DER ZIELGESELLSCHAFT 150
D) RASCHE VERFAHRENSDURCHFUEHRUNG 151
E) VERBOT VON MARKTVERZERRUNGEN 151
III. DIE PFLICHTEN DES VORSTANDS DER BIETERGESELLSCHAFT 152
1. DIE PFLICHTEN VOR DER VEROEFFENTLICHUNG
DER ANGEBOTSENTSCHEIDUNG 152
A) DAS INSIDERHANDELSVERBOT UND DIE AD-HOC-
PUBLIZITAETSPFLICHT 153
B) VORERWERBE UND MIRTEILUNGSPFLICHTEN GEMAESS §§ 21
FF. WPHG UND § 20 AKTG 153
C) GESPRAECHE MIT DEM VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT 155
D) DURCHFUEHRUNG DER DUE DILIGENCE-PRUEFUNG 155
E) DIE VORBEREITUNG DER FINANZIERUNG DES ANGEBOTS 156
AA) DIE FAEHIGKEIT DES BIETERS ZUR VOLLSTAENDIGEN
ANGEBOTSERFUELLUNG 156
BB) DIE FINANZIERUNGSBESTAETIGUNG 157
XNI
INFORMATIONSPFLICHTEN IM VERLAUF DES ANGEBOTSVERFAHRENS 158
A) DIE VEROEFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR
ABGABE EINES ANGEBOTS 158
AA) BEDEUTUNG 158
BB) RECHTSCHARAKTER DER ENTSCHEIDUNG UND INHALT
DER VEROEFFENTLICHUNG 158
CC) DAS VERHAELTNIS ZUR AD-HOC-PUBLIZITAETSPFLICHT
IM SINNE DES § 15 WPHG 159
B) DIE ERSTELLUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 159
AA) SINN UND ZWECK DER REGELUNGEN UEBER DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE 159
BB) DER INHALT DER ANGEBOTSUNTERLAGE 160
CC) DER RECHTSCHARAKTER DER ANGEBOTSUNTERLAGE 161
DD) RICHTIGKEIT UND VOLLSTAENDIGKEIT DER ANGABEN 161
EE) HAFTUNG FUER UNRICHTIGE ODER UNVOLLSTAENDIGE
ANGABEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE 163
C) DIE ANGEBOTSBEDINGUNGEN 164
AA) BINDUNG DES BIETERS AN DAS ANGEBOT 164
BB) VERBOT DER INVITATION AD OFFERENDUM 164
CC) VERBOT DES VORBEHALTS DES WIDERRUFS
ODER DES RUECKTRITTS 164
DD) UNZULAESSIGE BEDINGUNGEN 164
EE) ZULAESSIGE BEDINGUNGEN 166
FF) DIE ANFORDERUNGEN AN ZULAESSIGE BEDINGUNGEN 167
(1) PRAEZISE FORMULIERUNG 167
(2) ZEITLICHE GRENZEN 168
GG) DIE INTERESSENABWAEGUNG UND ABSTIMMUNG
MIT DER BAFIN 168
HH) PFLICHTEN DES BIETERS BIS ZUM BEDINGUNGSEINTRITT 169
D) DIE UEBERMITTLUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE AN DIE BAFIN 169
E) DIE VEROEFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 170
0 PFLICHTEN ZUR KOMMUNIKATION MIT DER BAFIN 170
G) WASSERSTANDSMELDUNGEN NACH § 23 WPUEG 171
H) DIE VEROEFFENTLICHUNG DES BEDINGUNGSEINTRITTS 172
XIV
I) PFLICHTEN BEI AENDERUNG DES ANGEBOTS 172
J) WEITERE VEROEFFENTLICHUNGS- UND
UEBERMITTLUNGSPFLICHTEN 173
AA) VERLAENGERUNG DER ANNAHMEFRIST WEGEN EINER
HAUPTVERSAMMLUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 173
BB) VEROEFFENTLICHUNG DER KONTROLLERLANGUNG UND
ABGABE EINES PFLICHTANGEBOTS 173
3. PFLICHT ZUR GLEICHBEHANDLUNG DER AKTIONAERE
DER ZIELGESELLSCHAFT 174
A) UNZULAESSIGKEIT VON TEILANGEBOTEN 174
B) PFLICHT ZUM ANGEBOT EINER ANGEMESSENEN
GEGENLEISTUNG 175
AA) DIE ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNG 175
(1) GRUNDSAETZE 175
(2) BERUECKSICHTIGUNG DER VORERWERBE 176
(3) BERUECKSICHTIGUNG DES DURCHSCHNITTLICHEN
BOERSENKURSES 177
(4) FESTSTELLUNG DER ANGEMESSENEN GEGENLEISTUNG 178
BB) ART DER GEGENLEISTUNG 178
CC) DIE NACHBESSERUNG DER GEGENLEISTUNG 179
(1) NACHBESSERUNG BEI PARALLELERWERBEN 179
(2) NACHBESSERUNG BEI NACHERWERBEN. 180
DD) ERWERBSOPTIONEN 180
EE) RECHTSFOLGEN EINER UNANGEMESSENEN GEGENLEISTUNG 180
C) PFLICHTANGEBOT 182
4. PFLICHTEN BEI WERBEMASSNAHMEN. 182
5. PFLICHTEN ZUM UNVERZUEGLICHEN HANDELN UND ZUR
WAHRUNG DER FRISTEN 184
A) UNVERZUEGLICHES HANDELN 184
B) WAHRUNG DER FRISTEN 186
6. DIE GEWAEHRUNG EINER ANGEMESSENEN ABFINDUNG
BEIM SQUEEZE-OUT 187
A) DIE VERSCHIEDENEN FORMEN DES SQUEEZE-OUT 187
AA) DER AKTIENRECHTLICHE SQUEEZE-OUT..... 187
XV
BB) DER VERSCHMELZUNGSRECHTLICHE SQUEEZE-OUT 187
CC) DER UEBERNAHMERECHTLICHE SQUEEZE-OUT 188
B) DAS ANDIENUNGSRECHT DER MINDERHEITSAKTIONAERE
DER ZIELGESELLSCHAFT 189
C) DIE ANGEMESSENE ABFINDUNG 189
IV. DIE PFLICHTEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 191
1. PFLICHTEN BEI EINVERNEHMLICHEN ERWERBSANGEBOTEN 192
A) IN DER VORBEREITUNGSPHASE 192
AA) DIE UEBERNAHMERECHTLICHE PFLICHT 192
BB) AKTIENRECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHTEN
GEGENUEBER DEM AUFSICHTSRAT 192
CC) PFLICHT ZUR AD-HOC-PUBLIZITAET NACH § 15 WPHG 193
B) NACH VEROEFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSENTSCHEIDUNG 193
AA) KOMMUNIKATIONS- UND UEBERMITTLUNGSPFLICHTEN 193
BB) DAS VERHINDERUNGSVERBOT NACH § 33 WPUEG 193
CC) ZULASSUNG DER DUE DILIGENCE-PRUEFUNG 194
DD) PFLICHTEN AUFGRUND DEAL-PROTECTION-VEREINBARUNGEN 195
(1) EXKLUSIVITAETSVEREINBARUNGEN *
L95
(2) BREAK FEE-VEREINBARUNGEN
197
(3) INVESTORENVEREINBARUNGEN 199
EE) DIE EINSCHALTUNG VON BERATERN
201
C) NACH DER VEROEFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 201
AA) KOMMUNIKATIONS- UND UEBERMITTLUNGSPFLICHTEN 201
BB) DIE PFLICHT ZUR STELLUNGNAHME ZUM ANGEBOT NACH
§ 27 WPOG 202
(1) DAS GEBOT DER TRANSPARENZ UND GLEICHBEHANDLUNG
DER AKTIONAERE BEI DER STELLUNGNAHME 202
(2) DIE WILLENSBILDUNG DES VORSTANDS BEI DER
STELLUNGNAHME 203
(3) DIE BEGRUENDUNGSPFLICHT BEI DER STELLUNGNAHME 204
(4) DER INHALT DER STELLUNGNAHME 205
(5) DIE BEIFUEGUNG DER STELLUNGNAHME DES
BETRIEBSRATES BZW. DER ARBEITNEHMER 206
XVI
(6) DIE VEROEFFENTLICHUNG DER STELLUNGNAHME 207
(7) HAFTUNG FUER EINE INHALTLICH FEHLERHAFTE STELLUNGNAHME 207
CC) DAS VERBOT UNGERECHTFERTIGTER ZUWENDUNGEN
AN ORGANMITGLIEDER DER ZIELGESELLSCHAFT 208
DD) PFLICHT ZUR BIETERGLEICHBEHANDLUNG? 210
FF) DIE PFLICHT ZUR ERREICHUNG EINES MOEGLICHST
HOHEN ANGEBOTSPREISES? 211
D) IN DER ANNAHMEPHASE 211
E) NACH DEM ERFOLG DES UEBERNAHMEANGEBOTS 211
ABWEHRMASSNAHMEN BEI FEINDLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTEN 212
A) ALLGEMEINES 212
AA) DER BEGRIFF DES *FEINDLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTES 212
BB) DIE MASSGEBLICHE RECHTSGRUNDLAGE FUER
ABWEHRMASSNAHMEN 212
(1) AKTIENRECHTLICHE UND UEBERNAHMERECHTLICHE
BESTIMMUNGEN 212
(2) DIE EU-UEBERNAHMERICHTLINIE UND IHRE UMSETZUNG
IN DEUTSCHLAND 213
B) KEINE ALLGEMEINE AKTIENRECHTLICHE NEUTRALITAETSPFLICHT 214
C) PRAEVENTIVE ABWEHRMASSNAHMEN 215
D) ABWEHRMASSNAHMEN IM LAUFE DES ANGEBOTSVERFAHRENS. 216
AA) DAS VERHINDERUNGSVERBOT NACH § 33 ABS. 1
SATZ 1 WPUEG 216
BB) AUSNAHMEN VOM VERHINDERUNGSVERBOT 217
(1) MASSNAHMEN EINES ORDENTLICHEN UND
GEWISSENHAFTEN GESCHAEFTSLEITERS 217
(2) DIE SUCHE NACH EINEM KONKURRIERENDEN ANGEBOT 218
(3) MASSNAHMEN MIT ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 218
(4) MASSNAHMEN AUFGRUND EINES
ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSSES DER HAUPTVERSAMMLUNG 219
(5) MASSNAHMEN AUFGRUND EINER AD-HOC-ZUSTIMMUNG
DER HAUPTVERSAMMLUNG 219
E) RECHTSFOLGEN BEI ZUWIDERHANDLUNG 219
XVII
C. RECHTSVERGLEICH
22
I. ZU DEN RECHTSGRUNDLAGEN FUER OEFFENTLICHE ANGEBOTE 220
1. DAS REGELUNGSZIEL
220
A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN UND
DEM DEUTSCHEN RECHT 220
B) ZUR VERBESSERUNG DES REGELUNGSZIELS IM
TAIWANESISCHEN OBEMAHMERECHT 221
2. DIE UEBERWACHUNG OEFFENTLICHER ANGEBOTE 223
A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN UND
DEM DEUTSCHEN RECHT
223
AA) DAS ANMELDESYSTEM IN TAIWAN 223
BB) DIE AUFSICHTSFUNKTION DER BAFIN 223
B) ZUR VERBESSERUNG DER AUFSICHTSFUNKTION DER FSC
IM TAIWANESISCHEN OBERNAHMERECHT 224
3. DER ANWENDUNGSBEREICH
22
A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT
22
B) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS 228
4. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE
22
A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT
228
B) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS 229
II. PFLICHTEN DES VORSTANDS DER BIETERGESELLSCHAFT
23
1. DIE GLEICHBEHANDLUNG DER AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT 231
A) DAS TEILANGEBOT
231
AA) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT
231
BB) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS
23
^
B) DIE ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNG
232
AA) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT
23Z
BB) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS 235
2. TRANSPARENZ UND INFORMATION
236
A) DIE VEROEFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSENTSCHEIDUNG 236
XVIII
AA) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT 236
BB) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS 236
B) DIE FINANZIERUNGSBESTAETIGUNG 237
AA) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT 237
BB) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS 238
C) DIE OFFENLEGUNG DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN 238
AA) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT 238
BB) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS 239
3. DIE RASCHE DURCHFUEHRUNG DES ANGEBOTSVERFAHRENS 239
A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT 239
B) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS 240
4. DER SQUEEZE-OUT UND DAS ANDIENUNGSRECHT DER
MINDERHEITSAKTIONAERE 240
A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT 240
B) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS 241
III. PFLICHTEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 241
1. DAS HANDELN IM INTERESSE DER ZIELGESELLSCHAFT 241
A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT 241
B) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS 241
2. DIE STELLUNGNAHME DES VORSTANDS 242
A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT 242
B) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEN RECHTS 244
3. ABWEHRMASSNAHMEN BEI FEINDLICHEN OEFFENTLICHEN
UEBERNAHMEANGEBOTEN 244
A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN
UND DEM DEUTSCHEN RECHT 244
B) ZUR VERBESSERUNG DES TAIWANESISCHEM RECHTS 245
XIX
4. KAPITEL: ZUSAMMENFASSUNG UND ERGEBNISSE 249
I. DIE FUNKTION DES VORSTANDS BEEINFLUSSENDE UNTERSCHIEDE
ZWISCHEN DEM TAIWANESISCHEN UND DEM DEUTSCHEN RECHT 249
II. UEBERNAHMERECHTLICHE UNTERSCHIEDE ZWISCHEN DEM
TAIWANESISCHEN UND DEM DEUTSCHEN RECHT 251
III. UNANGEMESSEN VEREINFACHTE RECHTSUEBERNAHME
IM TAIWANESISCHEN UEBERNAHMERECHT 256
IV. DAS WPUEG ALS VORBILD FUER DIE VERBESSERUNG
DES UEBERNAHMERECHTS IN TAIWAN 256
V. EINZELNE VERBESSERUNGSMOEGLICHKEITEN 257
LITERATUR- UND QUELLENVERZEICHNIS 259
TEXTE IN DEUTSCHER UND ENGLISCHER SPRACHE 259
TEXTE IN CHINESISCHER SPRACHE 268
XX
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| spelling | Wang, Kuo-Ching 1954- Verfasser (DE-588)1082132918 aut Unternehmensübernahmen nach taiwanesischem und deutschem Recht mit besonderer Berücksichtigung der Pflichten des Vorstands der Aktiengesellschaft bei öffentlichen Angeboten Kuo-Ching Wang Frankfurt am Main PL Academic Research [2016] © 2016 XXIII, 273 Seiten txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Europäische Hochschulschriften. Reihe II, Rechtswissenschaft 5849 Rechtsvergleich (DE-588)4115712-6 gnd rswk-swf Unternehmenskauf (DE-588)4078600-6 gnd rswk-swf Übernahmeangebot (DE-588)4186613-7 gnd rswk-swf Aktiengesellschaft (DE-588)4000937-3 gnd rswk-swf Vorstand (DE-588)4064030-9 gnd rswk-swf Taiwan (DE-588)4017875-4 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf A-Transaktionen BaFin Bietergesellschaft M& Zielgesellschaft (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content Deutschland (DE-588)4011882-4 g Taiwan (DE-588)4017875-4 g Unternehmenskauf (DE-588)4078600-6 s Aktiengesellschaft (DE-588)4000937-3 s Vorstand (DE-588)4064030-9 s Übernahmeangebot (DE-588)4186613-7 s Rechtsvergleich (DE-588)4115712-6 s DE-604 Europäische Hochschulschriften. Reihe II, Rechtswissenschaft 5849 (DE-604)BV000000068 5849 SWB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=028981172&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis |
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