Gouvernance d'entreprise en Afrique: guide de l'administrateur et du directeur général
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | French |
| Published: |
Paris
L'Harmattan
[2015]
|
| Series: | Études africaines : série gestion
|
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis Klappentext |
| Physical Description: | 243 Seiten |
| ISBN: | 9782343063355 |
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| adam_text | TABLE DES MATIERES
Mot de l’auteur.........................................................7
INTRODUCTION............................................................9
Première partie. GENERALITES..........................................13
1. Quelles sont les origines et principes de la gouvernance d’entreprise ?.. 15
2. Quelles sont les informations qui doivent être diffusées dans un système
de gouvernement d’entreprise ?................................ 18
3. Quels sont les droits des différentes parties prenantes dans un régime
de gouvernement d’entreprise ?................................. 20
4. Quelles sont les responsabilités du conseil d’administration en matière
de gouvernance d’entreprise ?.................................. 20
5. Pourquoi combattre les conflits d’intérêts en matière de gouvernance
d’entreprise ?............................................. 22
6. Quels sont les signes de déficit de gouvernance dans les entreprises
africaines?......................................................22
CHAPITRE 2. PRESENTATION DES STANDARDS
DE GOUVERNANCE.....................................................23
7. Qui a élaboré les principes de gouvernance d’entreprise ?....23
8. Existe-t-il un seul modèle de gouvernement d’entreprise ?... 24
9. Pourquoi et comment élaborer un régime de gouvernement d’entreprise
efficace ?..................................................... 24
10. Quelles sont les questions pertinentes que la gouvernance d’entreprise
doit prendre en compte ?.........................................25
11. Quels sont les résultats attendus en matière de gouvernance
d’entreprise ?............................................... 25
12. Quels sont les droits des actionnaires et les principales fonctions
des détenteurs du capital dans un régime de gouvernement d’entreprise ?. 26
13. Qu’est-ce qu’un traitement équitable des actionnaires dans un régime
de gouvernance d’entreprise ?.........................................27
14. Comment garantir le respect de la loi en matière de gouvernance ?.28
15. Que comporte l’obligation de rendre compte en matière
de gouvernance ?......................................................28
229
16. Comment garantir le caractère transparent des processus de décision ?.. 29
17. Comment garantir le comportement éthique ?.......................29
CHAPITRE 3. PREREQUIS POUR LA BONNE GOUVERNANCE........................30
18. La notion de valeurs est-elle pertinente pour une entreprise ?...31
19. Qu’est-ce que la mémoire d’entreprise ?..........................31
20. Sur quoi repose la mémoire d’entreprise ?.......................32
21. Quelles sont les motivations de la capitalisation des connaissances ?.. 32
22. Quels sont les différents types de mémoire d’entreprise ?.......32
23. Qu’est-ce que c’est que le management ?.........................33
24. Quelles sont les composantes du management ?....................33
25. Qu’entend-on par stratégie ?....................................34
26. Quelles sont les différentes démarches stratégiques ?...........34
27. Quels sont les différents choix stratégiques ?..................... 35
28. Quelles sont les approches qui fondent l’évaluation de la performance
individuelle ?............................................................35
29. Quels sont les méthodes ou indicateurs à partir desquels est faite
l’évaluation des résultats ?..............................................36
30. Quels sont les objectifs visés par les méthodes d’évaluation des
résultats?.............................................................. 36
31. Quels sont les risques dans les entreprises d’aujourd’hui ?..........37
32. Quels sont les risques du métier pour les dirigeants d’entreprises ?.37
33. Comment prévenir le risque de conflit social ?.......................38
34. Quels sont les risques informatiques majeurs ?.......................40
35. la responsabilité sociale est-elle une solution pour prévenir
les risques ?......................................................... 41
36. Pourquoi adopter la gouvernance d’entreprise ?.......................43
CHAPITRE 4. PLACE DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN
AFRIQUE...........................................................44
37. Quelle est la situation des entreprises publiques en Afrique ?..44
38. Quel est le rôle de l’Etat dans la mise en place d’un cadre juridique de
gouvernement d’entreprise efficace selon l’OCDE ?.........................45
230
39. Quel lien entre droit OHADA et gouvernance d’entreprise ?......46
40. Quelles sont les exigences de communication en matière de
gouvernance dans l’Acte Uniforme OHADA ?.............................48
41. Quels sont les droits des actionnaires à l’égard de la société
dans l’Acte Uniforme OHADA ?.......................................49
42. Quels sont les pouvoirs de contrôle de l’actionnaire ?.........49
CHAPITRE 5. OUTILS DE GOUVERNANCE....................................50
43. En quoi consiste l’exigence éthique ?............................52
44. Qu’est-ce que le code d’éthique des administrateurs ?............54
45. Qu’est-ce que la déontologie ?.................................54
46. Quels sont le champ d’application et le contenu du code d’éthique
des administrateurs en matière de gouvernance d’entreprise ?.......55
47. Quelles sont les dispositions de l’Acte Uniforme qui peuvent être
insérées dans le code d’éthique ?..................................55
48. Comment sont élaborés les codes de conduite ?....................58
49. Qu’est-ce que le règlement intérieur du conseil d’administration 59
50. Les rémunérations des membres du conseil sont- elles prises
en compte dans le règlement intérieur ?............................60
51. Quels sont les pouvoirs attribués au conseil par le règlement
intérieur ?...................................................... 60
52. Quels sont les comités d’études que le conseil peut mettre en place ?..60
53. Les statuts peuvent-ils d’avance prévoir la création de comités
d’études ?.....................:...................................62
54. Quels sont les rôles et les responsabilités d’un président de comité
d’études ?....................................................... 63
55. Les comités peuvent-ils prendre des décisions ?................63
56. Qui évalue le rendement des comités ?............................63
Deuxième partie. ASPECTS JURIDIQUE S 6 5 DE LA GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE............................................................. 65
CHAPITRE L LA DIRECTION GENERALE.......................................67
57. Le président directeur général peut-il s’immiscer dans la gestion
du directeur général adjoint ?.....................................67
231
58. Que se passe-t-il en cas d’empêchement et de révocation du président
directeur général ?......................................................68
59. Comment est rémunéré le président directeur général ? ..............68
60. Quels sont les principaux rôles du président du conseil ?............69
61. Comment le président assure-t-il la qualité et la continuité des activités
du conseil ?.............................................................72
62. Quelles sont les modalités de désignation et la durée du mandat du
président du conseil d’administration ?..................................72
63. Quelle est l’étendue des pouvoirs du président du conseil
d’ administration ?......................................................72
64. Le président du conseil d’administration peut-il s’immiscer dans la
gestion confiée au Directeur Général ?...................................73
65. Quelle est la rémunération du président du conseil d’administration ?.73
66. Comment se fait la liaison avec la direction générale et la
représentation externe de l’entreprise ?.................................73
67. Que se passe-t-il si le président ne prend pas la précaution d’indiquer
au cours d’une réunion que telle ou telle information est ou n’est pas
confidentielle ?...................................................... 74
68. Quelles doivent être les relations entre l’administrateur et le président
du conseil d’administration pendant les réunions du conseil ?............74
69. Quelles sont les relations entre l’administrateur et le président
du conseil d’administration en dehors des réunions du conseil ?..........74
70. Comment s’opère la révocation du président du conseil
d ’ administration?.....................................................75
71. Comment informer les nouveaux administrateurs ?......................75
72. Quelles sont les conséquences de T empêchement d’un président de
conseil d’administration ?............................................ 76
73. Quelles sont les modalités de désignation du directeur général
et la durée de son mandat ?.............................................77
74. Quelle est l’étendue des pouvoirs du directeur général ?.............78
75. Quels sont les rôles et les responsabilités du directeur général ?...79
76. Que comporte le pouvoir de gestion ?.................................79
77. Le conseil d’administration peut-il contrôler le directeur général ?.80
232
78. comment le directeur général supervise-t-il les questions de
gouvernance ?........................................................ 80
79. Quelle est la procédure de détermination des objectifs et d’évaluation
du rendement du directeur général ?....................................81
80. Le directeur général peut-il s’immiscer dans la gestion du directeur
général adjoint ?................................................. 81
81. Que se passe-t-il en cas d’empêchement et de révocation du directeur
général ?..............................................................82
82. Peut-on, par convention, restreindre ou entraver la révocation
du directeur général ?............................................. .82
83. La révocation du directeur général est-elle subordonnée à l’observation
d’un préavis ?...................................................... 83
84. Quelle est la rémunération du directeur général ?.................83
85. Quelles sont les modalités de désignation du directeur général adjoint
coiffé par un président directeur général ?............................83
86. Quels sont les pouvoirs de gestion du directeur général adjoint ?.84
87. En cas de décès du président directeur général, le directeur général
adjoint conserve-t-il ses fonctions ?..................................84
88. Comment prend fin le mandat du directeur général adjoint 84
89. Comment est rémunéré le directeur général adjoint ?...............85
90. Comment est désigné l’administrateur général ?.....................85
91. Quelle est la durée du mandat de l’administrateur..................85
Général ?........................................................ .85
92. Quelles sont les pouvoirs de T administrateur général ?...........86
93. Que se passe-t-il en cas d’empêchement ou de révocation de
l’administrateur Général ?.......................................... 86
94 Quelle est la rémunération de l’administrateur général ?............87
CHAPITRE 2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.................................87
95. Qu’est-ce qu’un conseil d’administration ?..................... 87
96. Quelles sont les conditions matérielles de fonctionnement du conseil
d’administration ?....................................................87
97. Quelles sont les attributions du conseil d’administration ?.......88
233
98. Quels sont les moyens d’optimisation du rôle du conseil
d’administration ?.......................................................89
99. Quelle est la nature des interventions du conseil d’administration ? ....91
100. Qui sont les membres du conseil d’administration ?.................91
101. comment se fait la diversification de la composition du conseil
d’administration ?........................................................91
102. Combien d’administrateurs un conseil peut-il comporter ?...........91
103. Le conseil d’administration peut-il comporter des membres non
actionnaires ?.......................................................... 92
104. Quelle est l’importance de l’indépendance du conseil
d’administration ?........................................................94
105. Le conseil d’administration a-t-il le droit de nommer un cabinet
pour la réalisation d’un audit comptable et financier ?..................95
106. Les décisions du conseil d’administration qui ne relèvent pas
de l’objet social, engagent-elles la société à l’égard des tiers ?.......96
107. Qui a le pouvoir de transférer le siège social ?...................96
108. Qui a le pouvoir d’arrêter les états financiers et le rapport
de gestion ?.......................................................... 96
109. Quel est le rôle et la durée du mandat d’un administrateur ?........96
110. Comment calcule-t-on la durée du mandat d’administrateur ?..........97
111. Les administrateurs sont-ils rééligibles ?........................ 97
112. Un administrateur peut-il cumûler plusieurs mandats ?...............97
114. A quel moment désigne- t- on les administrateurs ?.................98
115. Quelles sont les obligations et les responsabilités du représentant
permanent ?...............................................................98
116. Quelle est la durée du mandat du représentant permanent ?..........99
117. A quel moment le mandat du représentant permanent peut
prendre fin?............................................................ 99
118. Quelle est la bonne taille du conseil d’administration ?...........99
119. Comment le conseil intervient-il dans la nomination des
administrateurs ?........................................................100
120. Quels sont les critères de nomination des administrateurs ?........100
234
121. Qu’est-ce qu’un administrateur indépendant ?....................101
122. Quels sont les critères pour qualifier un administrateur
d’indépendant ?......................................................101
123. Combien faut-il d’administrateurs indépendants dans un conseil
d’administration ?................................................. 101
124. Quels sont les missions des administrateurs indépendants ?........102
125. Quelles sont les informations que l’administrateur doit acquérir ?... 102
126. L’administrateur est-il soumis à une obligation de confidentialité ? 102
127. La défense de l’intérêt social constitue- t- elle une obligation pour
l’administrateur ?.....................................................103
128. Quel est le rôle de l’administrateur dans la mission du conseil
d’administration ?.....................................................103
129. Quelles sont les obligations de T administrateur vis-à-vis du conseil
d’administration ?........................................... 105
130. Quels sont les recours d’un administrateur contre une décision
du conseil qui lui parait inopportune ?..............................106
131. L’administrateur est-il obligé de respecter le code d’éthique de
l’entreprise ?....................................................... 106
132. Que doit contenir la charte du conseil d’administration ?........ 106
133. Quel est le délai d’expiration du mandat des membres du conseil
d’administration ?...................................................109
134. L’administrateur a-t-il droit à une rémunération ?.................109
135. Quelles sont les rémunérations légales de l’administrateur ?....110
136. Une personne morale peut-elle devenir administrateur ? ........110
137. Quels sont les différents cas de cessation de fonction du représentant
permanent d’une personne morale administrateur ?.......................110
138. La révocation d’un administrateur emporte-t-elle versement à ce
dernier d’une indemnité ?..............................................111
139. La réélection d’un administrateur est-elle une obligation pour
l’assemblée générale ordinaire ?..................................... 111
140. Qu’advient-il en cas de vacance de poste d’administrateur ?.....112
141. Quelles sont les conditions d’âge des administrateurs ?.........112
235
142. Comment assurer la disponibilité des administrateurs ?...........113
143. Quelle est l’étendue du mandat du conseil d’administration ?,....113
144. Quelles sont les activités habituelles du conseil d’administration 7.113
145. Quelle est la politique de rémunération des administrateurs ?........114
146. Quelles sont les attributions du comité de rémunération
et de sélection ?......................................................114
147. comment se fait Vauto-évaluation du conseil ?........................114
148. Quelles sont les modalités de révocation de l’administrateur ?.......114
149. Le contrôle judiciaire de la révocation d’un administrateur peut-il
porter sur l’atteinte à l’honneur de celui-ci ou sur le principe de la
contradiction ?.......................................................... 115
150. Un administrateur peut-il démissionner volontairement ?..........115
151. A partir de quand l’administrateur démissionnaire est- il libéré
de ses fonctions ?.........................................................116
152. Quelles sont les autres causes de cessation des fonctions
d’un administrateur avant l’arrivée du terme ?.........................116
153. A quel moment la fonction d’administrateur prend- t- elle fin ?..116
154. Quelles sont les différents cas de cessation de fonction du
représentant permanent d’une personne morale au conseil
d’administration ?..............................................116
155. La révocation d’un administrateur peut-elle relever de la compétence
de l’assemblée générale extraordinaire ?................................. 117
156. Qui peut convoquer les réunions du conseil ?.........«...........118
157. Qu’est-ce que le secrétariat général du conseil ?................118
158. Quelles sont les différentes formes de convocation ?.............118
159. Quel est le délai requis entre la date de convocation et la date
de la réunion du conseil ?.............................................118
160. Les réunions du conseil d’administration sont-elles soumises
à une périodicité ?........................................................119
161. Où se tiennent les réunions du conseil d’administration ?........119
162. Qui peut participer aux réunions du conseil d’administration ?...119
236
163. Quelles sont les informations que l’administrateur doit recevoir
avant la réunion du conseil ?........................................119
164. Comment sont conservées les feuilles de présence, les délibérations
et les discussions d’une réunion du conseil ?........................119
165. Quelles sont les règles de quorum et majorité applicables
aux réunions du conseil ? ............................................120
166. Les délibérations du conseil d’administration en l’absence
de la totalité de ses membres sont-elles valides ?...................120
167. Comment s’effectuent les délibérations et vote des résolutions ? ....120
168. Un administrateur peut-il par personne morale interposée prendre
part au vote le concernant ? ........................................121
169. Les délibérations du conseil d’administration consécutives
à une convocation partielle de ses membres sont-elles valables ?.....123
170. Quel est le rôle du Secrétaire de séance lors des réunions du conseil
d’administration ?...................................................123
171. Quelles sont les règles de rédaction des procès- verbaux ?......123
172. Quelles sont les mentions qui figurent sur les procès-verbaux ?.124
173. Quelles sont les sanctions du défaut de rédaction
d’un procès-verbal ?............................................... 125
174. Quelles sont les personnes habilitées à apposer leurs signatures
sur les P.V ?.................................................... 125
175. Quelle est la force probante des procès-verbaux ?............. 125
176. Quels sont les thèmes de délibération du conseil d’administration ? ..125
177. Comment le conseil d’administration participe-t-il aux cycles
financiers de l’entreprise ?....................................... 126
178. Quelles sont les questions importantes dans l’examen technique
des comptes ?...................................................... 126
179. Qu’est-ce que le rapport de gestion ?...........................127
180. Quel est le contenu du rapport de gestion ?.....................127
Troisième partie. CONTRATS ENTRE LES DIRIGEANTS
ET LA SOCIETE .............................................................131
181. Peut- on cumuler les fonctions d’administrateur et de salarié d’une
même société ?.......................................................133
237
182. Qu’est-ce qu’un contrat de travail effectif?.....................133
183. Comment s’effectue la procédure d’autorisation du contrat
de travail d’un administrateur ?......................................133
184. En cas de fusion des sociétés, quel est le sort du contrat de travail
d’un administrateur-salarié de la société absorbée ?..................134
185. L’antériorité du contrat de travail dispense-t-elle l’administrateur
social de se conformer à la réglementation sur le cumul
des deux fonctions ?....................................................134
186. Le statut de salarié d’un administrateur fait-il obstacle à sa libre
révocation par l’assemblée générale ?...................................135
187. La rupture du contrat de travail d’un administrateur emporte-t-elle
révocation de celui-ci ?..............................................135
188. Les juridictions sociales peuvent-elles connaître de la nullité
du contrat de « travail » non autorisé d’un administrateur ?..........135
189. La modification du contrat de travail du salarié devenu administrateur
doit-elle être soumise à autorisation du conseil d’administration ?...135
190. La conclusion par un président de conseil d’administration
d’un contrat de travail postérieurement à sa nomination est-elle
valable?................................................................135
191. La rupture du contrat de travail d’un salarié pour cause de décès
du président directeur général est-elle légitime ?.....................136
192. Quelles sont les conventions soumises à autorisation préalable ? .... 136
193. Quelles sont les conventions non assujetties à l’autorisation
préalable ?.............................................................136
194. Un administrateur peut-il consentir des avances en « compte courant »
à sa société sans autorisation du conseil d’administration ?..........137
195. Comment s’effectue l’autorisation des conventions réglementées ?. 137
196. Quel est le rôle du commissaire au compte dans l’approbation
des conventions ?.......................................................138
197. Quel est le contenu du rapport spécial sur les conventions
réglementées ?........................................................ 139
198. Quels sont les effets des conventions désapprouvées ?............139
199. Quels sont les effets des conventions conclues sans autorisation
préalable du conseil d’administration ?........................... ..139
238
200. Un administrateur peut-il faire cautionner une dette personnelle
par la société ?......................................................140
Quatrième partie. REGLES APPLICABLES AUX ASSEMBLEES
ET AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES............................................141
201. Quelles sont les modalités du vote en assemblée ?.............143
202. Quelles sont les règles concernant le droit de vote ?.........143
203. Quelles sont les règles de signature des procès-verbaux ?.....143
204. Quels sont les droits des actionnaires concernant les renseignements
et la consultation des dossiers ?.....................................144
205. Comment peut-on informer les actionnaires en dehors de l’Assemblée
Générale ?.........................................................145
206. Comment s’effectue le dépôt de projets de résolutions par les
actionnaires ?.................................................... 146
207. Qui peut convoquer une assemblée générale ?..................147
208. Une assemblée peut-elle être ajournée ?......................148
209. quel est le lieu de tenue des assemblées ?...................148
210. Quelle est la forme requise pour la convocation des assemblées ?... 148
211. Quel est le temps minimal recommandé entre la date d’envoi
de la convocation et la date de l’Assemblée ?.........................148
212. Comment s’élabore un ordre du jour incontestable ?..............149
213. Quels sont les documents que la société doit communiquer aux
actionnaires pour les assemblées ?............................... 149
214. Quelle est la nature des informations que le conseil d’administration
est tenu de mettre à la disposition des actionnaires dans le cadre
de la préparation des assemblées ?.................................151
215. Quelles sont les règles de tenue de l’assemblée générale ?......152
216. Quelles sont les modalités de représentation des actionnaires ?.153
217. Comment se déroulent les travaux de l’assemblée ?...............153
218. Comment s’effectue le vote des résolutions ?....................154
219. Qu’est-ce que le droit de vote ?................................154
220. Quelles sont les caractéristiques du droit de vote ?............155
239
221. Quelles sont les précautions à prendre avant les assemblées pour éviter
les incidents ?........................................................157
222. Comment gérer les incidents pendant rassemblée ?................158
223. Quelles sont les attributions de l’assemblée générale ordinaire ?.159
224. Quel est le délai de tenu des réunions de l’assemblée générale
ordinaire ?............................................................160
225. Quels sont les pouvoirs des assemblées générales ordinaires
(AGO) ?.................................................................160
226. Les décisions des AGO sont-elles opposables à tous
les actionnaires ?.....................................................161
227. Quelles sont les attributions de l’assemblée générale
extraordinaire ?.......................................................162
228. Qui peut participer à la réunion de l’assemblée générale
extraordinaire ?.......................................................162
229. Quelles sont les règles de quorum et de majorité qui régissent
l’assemblée générale extraordinaire ?................................ 162
230. Quelles sont les attributions de l’assemblée spéciale ?...........163
231. Qui participe à la réunion de l’assemblée spéciale ?..............163
232. Quels sont les pouvoirs de l’assemblée spéciale ?.................163
233. Quelles sont les règles de quorum et de majorité qui régissent
l’assemblée spéciale ?............................................... 163
234. Quel est le pouvoir de contrôle du commissaire aux comptes ?......164
235. Le commissaire aux comptes peut-il être dirigeant social ?........164
236. Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans l’élaboration
des états financiers de synthèse ?................................. 165
237. comment le commissaire aux comptes peut-il contribuer à garantir
le principe d’égalité entre actionnaires ?.............................165
238. Quelles sont les prérogatives et les responsabilités du commissaire aux
comptes ?......................................................... ..166
239. Le commissaire aux comptes peut-il prendre part aux assemblées ? 167
240. Comment est rémunéré le commissaire aux comptes ?................167
241. Le commissaire aux comptes est-il responsable de ses fautes
professionnelles?......................................................168
240
242. Quel est le nombre requis de commissaires aux comptes et quelle
est la durée de leur mandat ?......................................168
243. Quelles sont les activités incompatibles avec la fonction de
commissaire aux comptes ?..........................................168
244. Quelles sont les personnes qui ne peuvent pas exercer la fonction
de commissaire aux comptes ?.......................................169
245. Quelles sont les personnes touchées par Finterdiction définitive ?... 169
246. Quelles sont les personnes touchées par Finterdiction temporaire ?. 169
247. Quelles sont les sanctions encourues en cas d’exercice illégal
de la fonction de commissaire aux comptes ?........................170
248. En cas d’omission de l’élection du commissaire aux comptes
par l’assemblée, quelle est l’attitude à adopter ?.................170
249. La désignation irrégulière du commissaire aux comptes peut-elle
entraîner la nullité des délibérations prises ?....................170
250. En cas d’empêchement, le commissaire aux comptes peut-il être
relayé dans ses fonctions ?........................................170
251. Quelles sont les relations que le commissaire aux comptes entretient
avec les administrateurs ?.........................................171
252. Quelle est la mission du commissaire aux comptes en cas d’acquisition
d’un bien appartenant à un actionnaire ?...........................172
253. Quelle est l’obligation de l’administrateur en situation de conflit
d’intérêts vis à vis du commissaire aux comptes ?..................172
254. Quel est le rôle du commissaire aux comptes en cas de fusion
de sociétés ?...................................................... 174
255. quelles sont les obligations du commissaire aux comptes qui constate
une réduction de fait du capital social ?..........................175
256. Le commissaire aux comptes doit-il donner son avis sur les
rémunérations exceptionnelles versées aux administrateurs 175
257. La transformation de société peut-elle mettre fin aux fonctions
de commissaire?................................................ .176
258. quelle est la mission du commissaire aux comptes en cas en cas
d’appel public à l’épargne ?........................................176
259. La convocation des commissaires aux assemblées générales est-elle
facultative ?.......................................................177
241
260. Peut-on récuser ou révoquer un commissaire aux comptes ?..177
261. La responsabilité civile du commissaire aux comptes peut-elle être
mise enjeu en cas de faute professionnelle ?...................178
262. Quelles sont les sanctions que peut encourir le commissaire aux
comptes en cas de communication d’informations inexactes ?.....178
263. Quel est le délai de prescription de l’action en responsabilité
contre le commissaire aux comptes ?..................179
264. Le Commissaire aux comptes est-il tenu d’une obligation de
discrétion?....................................................179
Cinquième partie. COMPRENDRE ET DECOUVRIR QUELQUES
BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE.............181
MISSIONS DU COMITE D’AUDIT...........................183
OUTILS PERMETTANT DE FACILITER LA MISSION DU COMITE
D’AUDIT..............................................184
LE GLOBAL COMPACT COMME MOYEN DE GARANTIR
LA DURABILITE DE LA GOUVERNANCE......................185
CONNAITRE ET APPLIQUER LES SEPT(7) PRINCIPES DE L’ISO
26000................................................187
DEVENIR UN ADMINISTRATEUR CONSCIENCIEUX..............188
PROCESSUS DE RECRUTEMENT DES ADMINISTRATEURS...................189
LE CODE DE CONDUITE..................................189
OBJECTIFS DU CODE IVOIRIEN DE GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE..............:........................ 190
RESPONSABILITE SOCIETALE: DIALOGUER AVEC LES PARTIES
PRENANTES............................................191
PRINCIPE 1. DOTER LA SOCIETE D’UN SYSTÈME DE
GOUVERNANCE EFFICACE................................193
PRINCIPE 2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DOIT FONCTIONNER
DE MANIÈRE EFFECTIVE ET EFFICACE....................194
PRINCIPE 3. BIEN DÉFINIR LA MISSION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION....................................196
PRINCIPE 4. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DOIT SE DOTER DE
COMITÉS D’ÉTUDES SPÉCIALISÉS........................201
242
PRINCIPE 5. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION S’ASSURE QUE LA
SOCIÉTÉ EST DOTÉE D’UNE POLITIQUE DE PRÉVENTION ET DE
GESTION DES : RISQUES...................................202
PRINCIPE 6. LES ADMINISTRATEURS DOIVENT AVOIR UNE LIGNE
DE CONDUITE PROFESSIONNELLE.............................202
PRINCIPE 7. LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DOIT
BIEN JOUER SON RÔLE................................204
PRINCIPE 8. LA SOCIÉTÉ DOIT SE DOTER D’UNE STRUCTURE DE
DIRECTION EFFICACE.................................206
PRINCIPE 9. CONFLITS D’INTÉRÊTS........................ 208
PRINCIPE 10. REPORTING FINANCIER, CONTRÔLE INTERNE
ET GESTION DES RISQUES..................................210
PRINCIPE 11. POLITIQUE DE TRANSPARENCE..................211
PRINCIPE 12. ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE DU CONSEIL .213
Sixième partie. RESPONSABILITES DES ADMINISTRATEURS ET
DIRIGEANTS.............................................215
DISCIPLINE DES ADMINISTRATEURS........................217
GOUVERNANCE ET FAUTE DE GESTION.......................218
265. Peut-on engager la responsabilité des dirigeants sociaux
pour les fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions ?..........219
266. Quelles sont les fautes de gestion et d’administration ?..........219
267. L’absence du dirigeant social peut-elle être constitutive de faute ?..219
268. Qui peut exercer l’action en responsabilité ?....219
269. Y-a-t-il des causes d’exonération de responsabilité pour les
administrateurs ?.....................................220
270. Quel est le délai de prescription de l’action en responsabilité ?.220
RESPONSABILITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION...........220
CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................. 221
ORIGINE ET CONTENU DU CODE DE DEONTOLOGIE.............221
243
Gouvernance d entreprise en Afrique
Guide de l administrateur et du directeur général
La gouvernance d’entreprise est devenue une nécessité pour garantir la
durabilité des entreprises. En Afrique, et particulièrement dans l’espace de
l’Organisation de l’Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique (OHADA),
de nombreuses entreprises ne pratiquent pas encore la gouvernance. On
note cependant un intérêt croissant pour celle-ci, à cause des notations
extra-financières et des exigences des parties prenantes des entreprises.
On note également un intérêt des entreprises pour la démarche éthique et
la responsabilité sociétale qui constituent des facteurs indispensables pour
asseoir la bonne réputation de l’entreprise et lui donner un accès durable
à des marchés, à des sources de financement, à des sites d’exploitation.
• Rôle du directeur général • Standards de gouvernance
• Comités du conseil • Risques de l’entreprise
» Rôle du conseil • Stratégie du conseil
• Commissaire aux comptes
Dr Bakari Traoré, avocat, est diplômé en droit des affaires
et droit économique de la faculté économique de Nice.
Il est spécialisé en droit des affaires et en fiscalité des
entreprises. Il est secrétaire général du CAGO (Centre
Africain d’expertise en Gouvernance des Organisations)
et rédacteur en chef de la revue RSE-gouvernance
publiée par le CAGO et la CGECI (Confédération
Générale des Entreprises de Côte d’ivoire), ainsi que de la newsletter
La lettre de la gouvernance d’entreprise. Il est président de la commission
gouvernance d’entreprise de la CGECI, administrateur à la CGECI,
et à l’Institut National des Administrateurs de Côte d’Ivoire (INAD-CI).
Il est aussi administrateur indépendant au Forum Africain pour la
Recherche Agronomique (FARA), où il préside le Comité nomination et
gouvernance, et est membre du Comité exécutif.
ISBN : 978-2-343-06335-5
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