Gestaltung von Kapitalgesellschaften zwischen Freiheit und Zwang: Venture Capital in Deutschland und den USA
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Tübingen
Mohr Siebeck
[2016]
|
| Schriftenreihe: | Jus Privatum
Band 200 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | "Das vorliegende Buch ist die leicht überarbeitete und aktualisierte Fassung meiner Habilitationsschrift ..." - Vorwort |
| Beschreibung: | XLIV, 846 Seiten |
| ISBN: | 9783161534652 3161534654 |
Internformat
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|---|---|
| adam_text | INHALTSUEBERSICHT
VORWORT
INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
EINLEITUNG
1
A. UNTERSUCHUNGSANLASS UND UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND
B. ZUR BEGRUENDUNG ZWINGENDEN PRIVATRECHTS
C. ZUR METHODE DER ARBEIT
D. GANG DER UNTERSUCHUNG
1. TEIL
GESTALTUNGSANLAESSE UND EIN MODELL FREIER GESTALTUNG
AM BEISPIEL VON VENTURE CAPITAL-VEREINBARUNGEN
IN DEN USA
41
A. GESTALTUNGSANLAESSE: REGELUNGSPROBLEME
DER VENTURE CAPITAL-FINANZIERUNG
B. EIN MODELL FREIER GESTALTUNG:
VENTURE CAPITAL-VEREINBARUNGEN IN DEN USA
C. SCHLUSSBETRACHTUNG 217
2. TEIL
GESTALTUNGSKONTROLLE IM DEUTSCHEN KAPITALGESELLSCHAFTSRECHT: INSTRUMENTE
217
A. KONTROLLINSTRUMENTE DES ALLGEMEINEN PRIVATRECHTS
B. KONZERNRECHT ALS KONTROLLINSTRUMENT AM BEISPIEL VENTURE CAPITAL. .
C. EINHEIT UND VIELHEIT DER VERBANDSORDNUNG
D. ERGEBNISSE
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X
INHALTSUEBERSICHT
3. TEIL
GESTALTUNGSKONTROLLE IM DEUTSCHEN KAPITALGESELLSCHAFTSRECHT: WERTUNGEN
343
A. SATZUNGSSTRENGE IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 345
B. RECHTSFORMUEBERGREIFENDE WERTUNGEN
448
C. ERGEBNISSE
515
4. TEIL
GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN IM DEUTSCHEN KAPITALGESELLSCHAFTSRECHT
AM BEISPIEL VON VENTURE CAPITAL-VEREINBARUNGEN
521
A. ERLOESBETEILIGUNG DER INVESTOREN UND KONVERSIONSRECHTE 524
B. EINFLUSSSICHERUNG 556
C. FINANZIERUNGSKONTROLLE 637
D. SCHUTZ VOR VERWAESSERUNG UND ABWERTUNG 671
E. BINDUNG DER GRUENDER 704
F. RUECKUEBERTRAGUNGSRECHTE (REDEMPTION RIGHTS) 745
G.
BOERSENEINFUEHRUNGSRECHTE 750
H. GESTALTUNG VON BETEILIGUNGSVEREINBARUNGEN
IN DEUTSCHLAND UND DEN USA IM VERGLEICH 758
ZUSAMMENFASSUNG 761
LITERATURVERZEICHNIS 793
STICHWORTVERZEICHNIS 831
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT VII
INHALTSUEBERSICHT IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLI
EINLEITUNG
1
A. UNTERSUCHUNGSANLASS UND UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND 2
§ 1 LEGITIMATION ZWINGENDER REGELN IM KAPITALGESELLSCHAFTSRECHT 2
§2 GESTALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN UND VENTURE CAPITAL 6
I. KAPITALGESELLSCHAFTEN UND DEREN GESTALTUNG 6
1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 6
2. PRIVATE GESTALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 10
II. VENTURE CAPITAL: BEGRIFF UND FINANZIERUNGSABLAUF 11
1. BEGRIFF 11
2. FINANZIERUNGSABLAUF 12
3. MASSGEBLICHE DOKUMENTE 13
4. VENTURE CAPITAL IN DEN USA 14
A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN FINANZIERUNGEN IN SEED UND START-UP
PHASE 14
B) RUNDENBASIERTE FINANZIERUNG; MASSGEBLICHE DOKUMENTE ... 15
§ 3 EINORDNUNG IN DEN FORSCHUNGSSTAND 16
I. GESTALTUNGSFREIHEIT IM KAPITALGESELLSCHAFTSRECHT 16
II. SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN 18
III. BETEILIGUNGSVEREINBARUNGEN 19
§4 THEMENBEGRENZUNG 20
I. GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 20
II. STILLE GESELLSCHAFT ALS FINANZIERUNGSFORM 21
III. VERHAELTNIS VON KAPITALVERKEHRSFREIHEIT UND SATZUNGSSTRENGE 22
XII
INHALTSVERZEICHNIS
B. ZUR BEGRUENDUNG ZWINGENDEN PRIVATRECHTS
§ 1 LEGITIMATION VON BESCHRAENKUNGEN DER GESTALTUNGSFREIHEIT
§ 2 BEGRIFF, WIRKUNG UND FUNKTION ZWINGENDEN RECHTS ALS PROBLEM ....
§3 KEIN *CONTRACTARIAN APPROACH
C. ZUR METHODE DER ARBEIT
§1 RECHTSVERGLEICHUNG
I. ZUR FUNKTIONALEN METHODE
II. GESELLSCHAFTSRECHT VON DELAWARE
§2 OEKONOMISCHE ANALYSE
D. GANG DER UNTERSUCHUNG
1. TEIL
GESTALTUNGSANLAESSE UND EIN MODELL FREIER GESTALTUNG
AM BEISPIEL VON VENTURE CAPITAL-VEREINBARUNGEN
IN DEN USA
41
A. GESTALTUNGSANLAESSE: REGELUNGSPROBLEME
DER VENTURE CAPITAL-FINANZIERUNG
§ 1 INTERESSENLAGE UND REGELUNGSKONFLIKTE
I. AUSGANGSLAGE
1. KAPITALGEBER UND GRUENDER
A) INFORMATIONSASYMMETRIEN
B) FEHLEN VON SICHERHEITEN UND FINANZIELLER BEITRAEGE DER
GRUENDER
C) WAHL DER FINANZIERUNGSFORM
D) INTERESSENKONFLIKTE BEI DER UNTERNEHMENSLEITUNG
2. VERHAELTNIS DER GESELLSCHAFTER UNTEREINANDER
II. WAGNISKAPITALVERTRAEGE ALS DYNAMISCHE VERTRAEGE
§2 EINZELPROBLEME
1. ZU GERINGE ANSTRENGUNG (UNDERINVESTMENT)
1. GRUENDER ALS AGENTEN UND KAPITALGEBER ALS PRINZIPALE
2. KAPITALGEBER ALS AGENTEN UND GRUENDER ALS PRINZIPALE
II. SELEKTIONSPROBLEME
III. HOLD-UP
1. HOLD-UP DER GRUENDER DURCH DIE KAPITALGEBER
INHALTSVERZEICHNIS
XIII
2. HOLD-UP DER KAPITALGEBER DURCH DIE GRUENDER 52
3. HOLD-UP INNERHALB DER GRUPPEN 53
A) HOLD-UP INNERHALB DER GRUENDERGRUPPE 53
B) HOLD-UP INNERHALB DER INVESTORENGRUPPE 53
IV. WINDOW DRESSING 54
V. BENACHTEILIGUNG FRUEHER KAPITALGEBER (TRILATERAL BARGAINING) .... 54
1. VERWAESSERUNG DER BETEILIGUNG FRUEHER INVESTOREN (DILUTION) . . . 55
2. ANEIGNUNG SCHWIERIG BEWERTBARER VERMOEGENSWERTE
(ASSET STRIPPING) 56
A) ASSET STRIPPING DER GRUENDER ZU LASTEN DER KAPITALGEBER ... 56
B) ASSET STRIPPING SPAETER KAPITALGEBER ZU LASTEN FRUEHER
INVESTOREN 57
C) ASSET STRIPPING ZU LASTEN DER GRUENDER 58
VI. AUSHOEHLUNG DER ANSPRUECHE DER GRUENDER 58
VII. NACHTRAEGLICHE VERAENDERUNG DER INVESTITIONSRISIKEN (RISK-SHIFTING)
59
VIII.UEBERINVESTITIONSPROBLE M 59
B. EIN MODELL FREIER GESTALTUNG:
VENTURE CAPITAL-VEREINBARUNGEN IN DEN USA 61
§ 1 UNTERSCHIEDLICHE ANTEILSKLASSEN FUER GRUENDER UND INVESTOREN 62
I. COMMON SHARES VERSUS CONVERTIBLE PREFERRED SHARES 62
II. STEUERUNGSWIRKUNG AUS INVESTORENPERSPEKTIVE 63
III. STEUERUNGSWIRKUNG AUS GRUENDERPERSPEKTIVE 64
§2 ERLOESBETEILIGUNG DER INVESTOREN DURCH CONVERTIBLE PREFERRED SHARES. .
. 65
I. GRUNDLAGEN 65
1. BEGRIFF UND GESTALTUNGSGRUNDLAGE 65
2. DIE STELLUNG DER VORZUGSEIGNER IN DER GESELLSCHAFT 66
A) GESELLSCHAFTERRECHTE IM VERHAELTNIS ZU DEN STAMMEIGNERN . . 66
B) VERTRAGSRECHTLICHE INTERPRETATION DER VORZUGSRECHTE 67
AA) DER KLAUSELWORTLAUT ALS GRUNDLAGE UND GRENZE DER
AUSLEGUNG 67
BB) DER *IMPLIED COVENANT OF GOOD FAITH AND FAIR DEALING . . 68
C) KONSEQUENZEN FUER DIE GESTALTUNGSPRAXIS 70
II. DIVIDENDENPRAEFERENZEN 71
1. GRUNDLAGEN 71
2. GESTALTUNGSPRAXIS 72
A) GRUNDSATZ: NON-CU MULATIVE DIVIDENDS 72
B) CUMULATIVE, CUMULATIVE *IF EARNED UND CUMULATIVE
PARTICIPATING DIVIDENDS 72
C) VERKNUEPFUNG VON CUMULATIVE PREFERENCES MIT ANDEREN
RECHTEN 73
3. AUSWIRKUNGEN VON DIVIDENDENVORZUEGEN 74
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
A) VERGUETUNGSFUNKTION 74
B) SCHUTZ VOR PRIVATER VORTEILSNAHME SEITENS DER GRUENDER.... 75
III. LIQUIDATIONSPRAEFERENZEN 76
1. GRUNDSAETZE 76
2. GESTALTUNGSPRAXIS 77
3. AUSWIRKUNGEN VON LIQUIDATIONSPRAEFERENZEN 78
A) AUSWIRKUNGEN UNBESCHRAENKTER PARTICIPATING LIQUIDATION
PREFERENCES 78
B) AUSWIRKUNGEN BESCHRAENKTER PARTICIPATING LIQUIDATION
PREFERENCES 81
C) DAS PROBLEM DER DEMOTIVATION DER GRUENDER 81
IV. CONVERSION RIGHTS UND AUTOMATISCHE KONVERSION 83
1. OPTION ZUR ANTEILSUMWANDLUNG 83
A) GRUNDLAGEN UND GESTALTUNGSPRAXIS 83
B) WIRTSCHAFTLICHE FUNKTION DES RECHTS ZUR KONVERSION 83
AA) KONVERSIONSRECHT UND NON-PARTICIPATING PREFERRED
SHARES 84
BB) KONVERSIONSRECHT UND PARTICIPATING PREFERRED SHARES... 85
CC) FOLGERUNGEN ZUR BEDEUTUNG VON KONVERSIONSRECHTEN. . . 87
2. AUTOMATISCHE KONVERSION 88
A) GRUNDLAGEN UND GESTALTUNGSPRAXIS 88
B) WIRTSCHAFTLICHE FUNKTIONEN AUTOMATISCHER KONVERSION. ... 89
AA) VERTIKALE DIMENSION: GRUENDER UND INVESTOREN 89
(1) GRANDSTANDING 90
(2) VERHALTENSSTEUERUNG NACH EINEM BOERSENGANG 91
BB) HORIZONTALE DIMENSION: ABMILDERUNG EINES HOLD-UPS
.AUF INVESTORENEBENE 92
C) FEHLANREIZE VON KLAUSELN ZUR AUTOMATISCHEN KONVERSION. . . 93
V. CONVERTIBLE PREFERRED SHARES UND ABWEICHENDE GESTALTUNGEN
IM VERGLEICH 95
1. DEBT FINANCING UND PREFERRED STOCK WARRANTS IN DER
GESTALTUNGSPRAXIS 96
2. RECHTLICHE NACHTEILE ALTERNATIVER GESTALTUNGSOPTIONEN 97
A) VORZUGSANTEILE VERSUS DARLEHENSFINANZIERUNG 97
B) VORZUGSANTEILE VERSUS STAMMANTEILE 99
3. FUNKTIONSAEQUIVALENZ DER KOMBINATION VON FREMD- UND
EIGENKAPITALBETEILIGUNG 100
A) ANREIZWIRKUNG RESIDUALER GEWINNBETEILIGUNGSRECHTE 100
B) RANGVERTEILUNG ALS SIGNAL 101
C) UBERSCHUSSVERTEILUNG BEI LIQUIDATION UND DIVIDENDEN
VORRECHTE 102
D) VERHINDERUNG OPPORTUNISTISCHEN GRUENDERVERHALTENS 103
E) UNTERSCHIEDLICHE VERTEILUNG VON GEWINNBEZUGSRECHTEN . . . 104
F) ERGEBNISSE 104
§3 EINFLUSSSICHERUNG: STIMMRECHTE, BOARD CONTROL UND COVENANTS 105
INHALTSVERZEICHNIS
XV
I. STIMMRECHTE, BOARD CONTROL UND COVENANTS IM SYSTEM
DER WAGNISKAPITALFINANZIERUNG 105
1. .PERSPEKTIVE DER WAGNISKAPITALGEBER 105
2. PERSPEKTIVE DER GRUENDER 107
3. EINFLUSSSICHERUNG ALS WEG ZUR DYNAMISIERUNG
DES BETEILIGUNGSVERHAELTNISSES 108
II. STIMMRECHTE DER VORZUGSEIGNER 109
1. EINZELSTIMMRECHT 109
A) GRUNDLAGEN 109
B) AUSGESTALTUNG 111
AA) STIMMRECHT NACH MASSGABE DER WANDLUNGSRECHTE 111
BB) EINTEILUNG IN VERSCHIEDENE KLASSEN (CLASS VOTING) .... 111
2. STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN 113
III. BOARD CONTROL 114
1. GRUNDLAGEN 114
2. AUSGESTALTUNG 115
A) BESETZUNG DES BOARD OF DIRECTORS 115
AA) GRUNDFORMEN DER SITZVERTEILUNG 115
BB) REGELUNGSORT 116
CC) MACHTVERSCHIEBUNG IM LAUFE DER ZEIT 117
B) VOTING SWITCH/CONTROL FLIP 118
C) GRENZEN DER AUSUEBUNG VON BOARD CONTROL 119
IV. COVENANTS 119
§4 FINANZIERUNGSKONTROLLE: GESTAFFELTE FINANZIERUNG (STAGING) 121
I. GRUNDLAGEN 121
1. GRUNDFORMEN GESTAFFELTER FINANZIERUNG 121
2. AUSWIRKUNGEN GESTAFFELTER FINANZIERUNG 122
II. INSBESONDERE: EX ANTE VEREINBARTE MEILENSTEINE 123
1. GRUNDFORMEN 124
2. VERBINDLICHKEIT VON MEILENSTEINVEREINBARUNGEN 125
§ 5 SCHUTZ VOR VERWAESSERUNG UND ABWERTUNG: ANTIDILUTION RIGHTS,
PAY TO PLAY, PULL UPS UND PERFORMANCE DEALS, BEZUGSRECHTE 126
I. GRUNDLAGEN 126
1. DEFINITION VON *VERWAESSERUNG 127
A) VERWAESSERUNG AUFGRUND DES HINZUTRETENS EINES NEUEN
INVESTORS 127
AA) VERHAELTNIS VON ALTINVESTOREN UND GRUENDERN 127
BB) VERHAELTNIS DER INVESTOREN UNTEREINANDER 128
B) VERWAESSERUNG DURCH SONSTIGE MASSNAHMEN 129
AA) AUSGABE VON STAMMANTEILEN UND ANTEILSTEILUNG 130
BB) DIVIDENDENZAHLUNGEN 130
2. EINFUEHRENDE TYPOLOGIE 131
A) PREISBASIERTER SCHUTZ I: WEIGHTED AVERAGE UND FUELL RATCHET-
KLAUSELN 131
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
B) PREISBASIERTER SCHUTZ II: STRUCTURAL ANTIDILUTION PROTECTION 131
C) PAY TO PLAY UND PULL UP PROVISIONS 132
D) PERFORMANCE DEALS 132
II. PREISBASIERTER VERWAESSERUNGSSCHUTZ 132
1. FUELL RATCHET-KLAUSELN 132
A) INHALT UND FUNKTIONSWEISE 132
B) AUSWIRKUNGEN AUF DIE GRUENDER 133
C) AUSWIRKUNGEN AUF DAS VERHAELTNIS DER INVESTOREN
UNTEREINANDER 133
AA) ABSCHRECKENDE WIRKUNG UND *TODESSPIRALE 133
BB) PROBLEME BEI SYNDIZIERTEN BETEILIGUNGSSTRUKTUREN .... 135
D) UMGANG MIT UND PRAKTISCHER SINN VON FUELL RATCHET-
KLAUSELN 135
2. WEIGHTED AVERAGE-KLAUSELN 137
3. STRUCTURAL ANTIDILUTION PROTECTION 139
III. PAY TO PLAY UND PULL UP PROVISIONS 140
1. PAYTOPLAY 141
2. PULL UP PROVISIONS 141
3. SCHUTZ DER ALTINVESTOREN VOR TRILATERAL BARGAINING 142
IV. PERFORMANCE DEALS 142
V. BEZUGSRECHTE 143
1. GRUNDLAGEN 143
2. AUSGESTALTUNG 144
3. AUSWIRKUNGEN IN DER PRAXIS UND FUNKTION 145
§ 6 BINDUNG DER GRUENDER: NACHVERTRAGLICHE WETTBEWERBSSCHRANKEN, SHARE
TRANSFER RESTRICTIONS, TAG ALONG/DRAG ALONG UND IPO LOCK-UP .... 146
I. NACHVERTRAGLICHE WETTBEWERBSSCHRANKEN: NONCOMPETITION
AGREEMENTS UND INFORMATIONSWEITERGABEVERBOTE 147
1. NONCOMPETITION AGREEMENTS 147
2. INFORMATIONSWEITERGABEVERBOTE UND DIE DOCTRINE OF INEVITABLE
DISCLOSURE 149
II. SHARE TRANSFER RESTRICTIONS 150
1. GRUNDLAGEN 150
2. VESTING 152
3. VORERWERBSRECHTE UND ANDIENUNGSPFLICHTEN (RIGHTS OF FIRST
REFUSAL UND REVERSE VESTING) 154
A) GRUNDLAGEN 154
B) AUSGESTALTUNG 154
C) AUSWIRKUNGEN UND PRAKTISCHER SINN 155
AA) AUSWIRKUNGEN 155
BB) PRAKTISCHER SINN 156
(1) EINTRITTSKONTROLLE 156
(2) AUSTRITTSKONTROLLE 158
III. MITNAHMEKLAUSELN (DRAG ALONG RIGHTS) 159
INHALTSVERZEICHNIS
XVII
IV. MITVERAEUSSERUNGSRECHTE (TAG ALONG RIGHTS/RIGHTS OF CO-SALE) . . . 159
V. IPO-LOCK-UP/MARKET STAND-OFF 161
§ 7 BOERSENEINFUEHRUNGSRECHTE (REGISTRATION RIGHTS) 161
I. GRUNDLAGEN 161
II. AUSGESTALTUNG 162
1. ANSPRUCH AUF BOERSENEINFUEHRUNG (DEMAND REGISTRATION RIGHTS) 162
A) GRUNDLAGEN 162
B) BEDEUTUNG VON DEMAND REGISTRATION RIGHTS IN DER PRAXIS . . 163
2. HUCKEPACKRECHTE (PIGGYBACK RIGHTS) 165
3. S-3 RIGHTS 165
§ 8 RUECKUEBERTRAGUNGSRECHTE (REDEMPTION RIGHTS) 166
I. GRUNDLAGEN 166
II. AUSGESTALTUNG UND BEDEUTUNG IN DER PRAXIS 167
1. RUECKUEBERTRAGUNGSRECHTE DER INVESTOREN 167
A) AUSGESTALTUNG 167
B) BEDEUTUNG IN DER PRAXIS 168
2. RUECKUEBERTRAGUNGSRECHTE DER GESELLSCHAFT 169
§ 9 REPURCHASE RIGHTS UND BUY-SELL AGREEMENTS 169
I. INHALT UND AUSGESTALTUNG 169
II. DURCHSETZUNG DES RUECKERWERBS VON VERGUETUNGSBESTANDTEILEN
(*EQUITY RECAPTURE ) 170
1. DIENSTVERTRAGSRECHTLICHE ASPEKTE 171
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 172
A) RECHTSLAGE IN DELAWARE 172
B) ANDERE RECHTSORDNUNGEN 173
3. FAZIT 174
§ 10 STEUERRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 175
I. GESTALTUNGSFAKTOREN IM RAHMEN VON VERGUETUNGSVEREINBARUNGEN . 177
II. BESTEUERUNG VON ALS VERGUETUNG GEWAEHRTEN STAMMANTEILEN 177
III. BESTEUERUNG VON ALS VERGUETUNG GEWAEHRTEN STOCK OPTIONS 179
1. INCENTIVE STOCK OPTIONS 180
2. NONSTATUTORY/UNQUALIFIED STOCK OPTIONS 181
3. EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLANS 181
IV. PHANTOM STOCK PLANS UND STOCK APPRECIATION RIGHTS 182
V. NOCHMALS: ZUR BEDEUTUNG VON CONVERTIBLE PREFERRED SHARES . ... 183
$ 11 DIE BEREITSTELLUNG EINES STOCK OPTION POOLS FUER
EMPLOYEE STOCK OPTIONS 184
I. GRUNDLAGEN 185
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
II. AUSWIRKUNGEN DES STOCK OPTION POOLS AUF DIE BETEILIGUNG
DER GRUENDER 186
§12 PROBLEME DES DOWN ROUND FINANCING 187
I. AUSGANGSLAGE 187
II. FALLSTUDIE: KALASHIAN V. ADVENT VI LIMITED PARTNERSHIP
(*ALANTEC ) 188
III. TREUEPFLICHTEN ALS STEUERUNGSINSTRUMENT 189
1. GRUNDLAGEN 189
A) TREUEPFLICHTEN DER INVESTOREN ALS ANTEILSEIGNER 189
B) TREUEPFLICHTEN DER DIRECTORS 189
AA) BUSINESS JUDGMENT RULE UND ENTIRE FAIRNESS TEST. .... 189
(1) INTERESSENKONFLIKT DER VERTRETER DER INVESTOREN.... 190
(2) FAIR DEALING UND FAIR PRICE 191
(3) ERFOLGSAUSSICHTEN 192
BB) VERWAESSERUNG ALS FAKTISCHER AUSSCHLUSS (*FREEZE OUT ) . . 194
CC) BUSINESS PURPOSE 194
2. STRATEGIEN IN DER PRAXIS ZUR HAFTUNGSVERMEIDUNG 195
A) BEZUGSRECHTSANGEBOTE (RIGHTS OFFERINGS) 195
B) RATIFIKATION NACH § 144 DGCL 196
IV. SONSTIGE KONTROLLANSAETZE IM DOWN ROUND FINANCING 197
1. GERICHTLICHE UMWANDLUNG VON PREFERRED SHARES IN COMMON
STOCK 197
2. EQUITABLE SUBORDINATION 198
A) NACHORDNUNG VON GLAEUBIGERRECHTEN 198
B) UEBERTRAGUNG AUF RECHTE DES MEHRHEITSGESELLSCHAFTERS 199
AA) NOTWENDIGKEIT BESONDERER UMSTAENDE 200
BB) EINSCHRAENKUNGEN FUER BETEILIGUNGEN UNTER 50% 201
C) BESONDERHEITEN DER VENTURE CAPITAL-FINANZIERUNG 202
3. VERAENDERUNG VON INVESTITIONSBEDINGUNGEN 202
V. FAZIT 203
§13 GESTALTUNGSBEDINGUNGEN IM SILICON VALLEY 203
I. EXTERNE VERHALTENSKONTROLLE DER INVESTOREN DURCH REPUTATION
UND SYNDIZIERUNG 204
1. SYNDIZIERUNG UND NETZWERKEFFEKTE 205
2. REPUTATION 205
A) DER MARKT FUER REPUTATION IM SILICON VALLEY 205
AA) VERNETZUNG DER INVESTOREN 208
BB) AEHNLICHE PRAEGUNG DER GRUENDER 208
B) EMPIRIE 208
AA) PROZESSBETEILIGUNG UND REPUTATIONSVERLUSTE 209
BB) DER *CALIFORNIA EFFECT IN DER KLAUSELGESTALTUNG 209
II. OPPORTUNITAETSKOSTEN 210
III. BESONDERHEITEN DES ANWALTLICHEN BERATUNGSGESCHAEFTS 210
INHALTSVERZEICHNIS
XIX
1. BESCHRAENKUNG DES MARKTES AUF WENIGE KANZLEIEN 210
2. BESCHRAENKTER BERATUNGSUMFANG 211
3. CONTINGENCY FEES 212
4. UNTERNEHMERISCHE BERATUNG DURCH ANWAELTE 213
IV. STANDARDISIERUNG DER KLAUSELWERKE IM SILICON VALLEY 214
V. VORPRAEGUNG DER KLAUSELN SPAETERER FINANZIERUNGSRUNDEN
DURCH DIE ERSTRUNDENGESTALTUNG 214
VI. DIE FINANZIERUNGSVEREINBARUNGEN ALS GRUNDLAGE
DER ORGANISATIONSSTRUKTUR 215
C. SCHLUSSBETRACHTUNG 217
2.
TEIL
GESTALTUNGSKONTROLLE IM DEUTSCHEN KAPITALGESELLSCHAFTSRECHT: INSTRUMENTE
219
A. KONTROLLINSTRUMENTE DES ALLGEMEINEN PRIVATRECHTS 220
§1 ALLGEMEINE LEHREN ZU GESTALTUNGSSCHRANKEN 221
I. *NATUR DER SACHE, TYPENLEHRE, NUMERUS CLAUSUS
UND INSTITUTIONENSCHUTZ 221
1. ZUM *WESEN UND DER *NATUR DER SACHE ALS GESTALTUNGS
SCHRANKE 222
A) DAS *WESEN ZWISCHEN RECHTSBESCHRAENKUNG UND
RECHTSERZEUGUNG 223
B) *WESEN UND *NATUR IN GESETZ UND RECHTSPRECHUNG 224
C) *WESENS - UND *NATUR ARGUMENTE IN DER LITERATUR ....... 224
D) ABLEHNUNG VON *WESEN UND *NATUR ALS NORMATIVE
KATEGORIE 227
2. TYPENLEHRE UND SCHRANKEN DER GESTALTUNGSFREIHEIT 228
3. DER NUMERUS CLAUSUS DER GESELLSCHAFTSFORMEN 230
A) DER BUNDESGERICHTSHOF ZUR *GBR MBH 230
B) SCHNITTMENGEN VON NUMERUS CLAUSUS UND TYPENLEHRE .... 231
4. INSTITUTIONENBEZOGENE ANSAETZE 232
A) INSTITUTIONENTHEORIE UND INNENSCHRANKEN 233
AA) *RECHTSINSTITUT UND INNENTHEORIE 233
BB) RECHTSINSTITUTE UND INNENTHEORIE IM GESELLSCHAFTSRECHT 235
CC) NOTWENDIGKEIT INSTITUTIONELLEN DENKENS 235
DD) DOGMATISCHE UMSETZUNG 237
B) INSTITUTIONENTHEORIE UND AUSSENSCHRANKEN 238
II. ZWINGENDES RECHT, VERBOTSGESETZE, GUTE SITTEN, DIE GRENZEN RECHTS
GESCHAEFTLICHER GESTALTUNGSMACHT SOWIE GESETZESUMGEHUNG 240
1. ZWINGENDES RECHT, §§ 134, 138,242 BGB 241
2. DIE GRENZEN RECHTSGESCHAEFTLICHER GESTALTUNGSMACHT 241
A) ALLGEMEINE GRENZEN RECHTSGESCHAEFTLICHER GESTALTUNGSMACHT 241
XX
INHALTSVERZEICHNIS
AA) AKTIENRECHT: §23 ABS. 5 AKTG 241
BB) GMBH-RECHT 242
B) ECHTE SATZUNGSBESTANDTEILE UND SATZUNGSVORBEHALT 243
C) KOMPETENZREGELN 245
AA) §76 ABS. 1 AKTG 245
BB) § 53 ABS.
1 GMBHG 247
3. GESETZESUMGEHUNG 247
III. ERGEBNISSE 250
§ 2 KONTROLLINSTRUMENT AGB-RECHT AM BEISPIEL VENTURE CAPITAL 248
I. BEREICHSAUSNAHME VERTRAEGE AUF DEM GEBIET DES GESELLSCHAFTS
RECHTS 249
II. VENTURE CAPITAL-VEREINBARUNGEN ALS VERTRAEGE AUF DEM GEBIET
DES GESELLSCHAFTSRECHTS 250
1. DAS OBJEKT DER INVESTORENBETEILIGUNG 251
2. DIE INVESTOREN ALS *REINE FINANZIERUNGSGESELLSCHAFTER 252
3. BETEILIGUNG AN DER GESCHAEFTSLEITUNG IM WEITEREN SINNE 252
A) JURISTISCHE INVOLVIERUNG DER KAPITALGEBER IN DIE GESCHAEFTS-
LEITUNG 252
B) FAKTISCHE INVOLVIERUNG DER KAPITALGEBER IN DIE GESCHAEFTS
LEITUNG 254
C) ZUM PROBLEM DER *GEWERBLICHEN INFEKTION 255
4. BEDEUTUNG DER GEWINNERZIELUNGSABSICHT DER INVESTOREN 256
5. VERGLEICH MIT COVENANTS IN KREDITVERTRAEGEN 258
6. DAUER DER GESELLSCHAFT UND DAUER DER BETEILIGUNG 259
7. REICHWEITE DES GEMEINSAMEN ZWECKS 259
8. ERGEBNIS: GEMEINSAMER ZWECK 261
III. KEINE BESCHRAENKUNG DER BEREICHSAUSNAHME GESELLSCHAFTSRECHT. . . 261
1. KEINE BESCHRAENKUNG FUER GESELLSCHAFTERVEREINBARUNGEN 261
A) KEINE BESCHRAENKUNG DER BEREICHSAUSNAHME AUF MATERIELLE
SATZUNGSBESTANDTEILE 262
AA) DIE THESE VON DER BESCHRAENKUNG DER BEREICHSAUSNAHME
AUF MATERIELLE SATZUNGSBESTANDTEILE 262
BB) KRITIK 263
(1) KEINE VERANKERUNG FORMALER KRITERIEN IM GESETZ
UND IN DEN MATERIALIEN 263
(2) KEINE ERFASSUNG DISPONIBLEN MATERIELLEN SATZUNGS
RECHTS 264
B) KEINE VERGLEICHBARKEIT DER MASSSTAEBE VON GESELLSCHAFTS
VERTRAGSKONTROLLE UND AGB-KONTROLLE 265
C) UNGLEICHBEHANDLUNG VON GESELLSCHAFTERVEREINBARUNGEN
UND VEREINBARUNGEN EINES GESELLSCHAFTERS MIT DRITTEN .... 267
D) UNTAUGLICHKEIT EINER TYPOLOGISCHEN ABGRENZUNG 268
E) FAZIT 269
2. KEIN KONTROLLBEDUERFNIS UNTER SCHUTZZWECKGESICHTSPUNKTEN. . . 270
A) NUR FORMALE GLEICHFOERMIGKEIT DER VEREINBARUNGEN 271
AA) STRUKTURELLE STANDARDISIERUNG 271
INHALTSVERZEICHNIS
XXI
BB) KEINE VERGLEICHBARKEIT DER KLAUSELINHALTE 271
B) KEINE EINBEZIEHUNG IN EINE VORGEFERTIGTE STRUKTUR 272
C) KEIN GLEICHFOERMIGES MASSENGESCHAEFT 273
D) KEINE RATIONALE APATHIE 273
E) ENTWICKLUNG STRUKTURELLER STANDARDISIERUNG UEBER DIE ZEIT . . 274
3. KEINE BESCHRAENKUNG UNTER VERBRAUCHERSCHUTZGESICHTSPUNKTEN 274
A) VERBRAUCHERBEGRIFF 275
AA) VERBRAUCHERBEGRIFF IN DEUTSCHLAND UND GESELLSCHAFTS
RECHT 275
BB) EUROPAEISCHER VERBRAUCHERBEGRIFF 277
(1) SPRACHGEBRAUCH IN VERSCHIEDENEN RECHTSORDNUNGEN 279
(A) ENGLAND 280
(B)
FRANKREICH 281
(2) DER BERICHT GIULIANO/LAGARDE 282
(3) RECHTSPRECHUNG DES EUROPAEISCHEN GERICHTSHOFS . . . 284
(A) GRUNDSATZ: ENGER VERBRAUCHERBEGRIFF ....... 284
(B)DAS FRIZ-URTEIL ZU GBR-IMMOBILIENFONDS 284
(4) FAZIT 285
B) FEHLENDE VERBRAUCHEREIGENSCHAFT DER GRUENDER 286
AA) UNTERSCHIEDE ZUM GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER .... 287
BB) GRUENDER KEINE *ANLEGERGESELLSCHAFTER 289
4. EXKURS: KEINE BESCHRAENKUNG FUER DIE STILLE GESELLSCHAFT 290
IV. ERGEBNIS 292
B. KONZERNRECHT ALS KONTROLLINSTRUMENT AM BEISPIEL VENTURE CAPITAL. .
293
§ 1 KONSTELLATIONEN VERDECKTER BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE 295
I. DIE FAELLE HVB/UNICREDIT UND MOBILCOM/FRANCE TELECOM 295
II. KREDITVERTRAEGE UND GESELLSCHAFTERVEREINBARUNGEN 297
§2 VENTURE CAPITAL-VEREINBARUNGEN UND VERTRAGSKONZERNRECHT 297
I. VERHAELTNIS VON FINANZIERTER GESELLSCHAFT UND INVESTOREN 299
1. KEINE DAUERNDE STEUERUNG IM FREMDINTERESSE 299
2. VERGLEICH MIT FALLGRUPPEN *VERDECKTER BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE 300
II. ZUR KONZERNSPEZIFISCHEN GEFAEHRDUNGSLAGE 302
1. GEFAEHRDUNG AUSSENSTEHENDER GESELLSCHAFTER UND GLAEUBIGER
ALS REGELUNGSANLASS 302
2. ZUM ZWECK UND ZUR REICHWEITE VON § 302 ABS. 1 AKTG 303
A) AUSGLEICH DER AUFHEBUNG DER KAPITALERHALTUNG 303
B) AUSGLEICH VON EINWIRKUNGSMACHT 305
AA) HERRSCHAFT UND HAFTUNG 305
BB) MASSGEBLICHE TIEFE DER EINWIRKUNGSMACHT 306
(1) WEISUNGSRECHTE UND ANDERE EINWIRKUNGSMOEGLICH
KEITEN 306
(2) RELEVANZ TATSAECHLICHER AUSUEBUNG VON WEISUNGS
RECHTEN 307
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
(3) ABGRENZUNG ZULAESSIGER UND UNZULAESSIGER
KONZERNIERUNG 308
C) ZUR AUFTRAGSRECHTLICHEN EINORDNUNG VON §302 ABS. 1 AKTG 309
III. ZUR KONZERNGEFAHR BEI VENTURE CAPITAL-VEREINBARUNGEN 309
1. SCHUTZ AUSSENSTEHENDER GESELLSCHAFTER 310
A) SCHUTZ GEGENWAERTIGER AUSSENSTEHENDER GESELLSCHAFTER 310
AA) DIE STELLUNG VON ANGEL INVESTORS 310
BB) VERSCHIEBUNG VON VERMOEGENSWERTEN 311
B) SCHUTZ ZUKUENFTIGER AUSSENSTEHENDER GESELLSCHAFTER DURCH
PUBLIZITAET 312
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 313
A) INVESTORENINTERESSE, WERT DER PORTFOLIOGESELLSCHAFT ZU
STEIGERN 313
B) GLAEUBIGERGEFAEHRDUNG IN DER KRISE . 313
IV. SONDERPROBLEM: STILLE GESELLSCHAFT ALS BETEILIGUNGSFORM 314
§3 ERGEBNISSE 316
C. EINHEIT UND VIELHEIT DER VERBANDSORDNUNG 318
§ 1 WIDERSPRUECHE ZUR SATZUNG IN SCHULDRECHTLICHEN NEBENABREDEN 320
I. DIE THESE VON DER WIRKSAMKEIT DER SCHULDRECHTLICHEN
NEBENABREDE 320
II. KRITISCHE BEWERTUNG DER WIRKSAMKEITSTHESE 321
1. DOGMATISCHE GRUNDLAGEN 321
2. FORMELLE SATZUNGSBESTANDTEILE UND NEBENABREDEN 323
A) ALLSEITIG GETROFFENE NEBENABREDEN 323
B) FRAKTIONSABSPRACHEN 324
3. MATERIELLE SATZUNGSBESTANDTEILE UND NEBENABREDEN 325
A) NEBENABREDEN MIT DRITTWIRKUNG: WIDERSPRUCH ZU SATZUNGS
MAESSIGEN STIMMBINDUNGSVERBOTEN 325
AA) INHALTSBESTIMMUNG DURCH RECHTSGESTALTUNG 326
BB) ALLSEITIG GETROFFENE NEBENABREDEN 327
(1) BEGRUENDUNG DES FORMZWANGS 327
(2) MATERIELLE SATZUNGSBESTIMMUNGEN UND VERTRAUENS
SCHUTZ 328
(3) BEDEUTUNG DER SATZUNGSPUBLIZITAET 329
(4) WANDEL ZUR FRAKTIONSABSPRACHE 330
CC) FRAKTIONSABSPRACHEN 330
B) NEBENABREDEN OHNE DRITTWIRKUNG: WIDERSPRUCH
ZU GEWINNVERTEILUNGSREGELN 330
AA) AUSDRUECKLICHE SATZUNGSREGELUNG ZUR GEWINNVERTEILUNG 331
BB) KEINE AUSDRUECKLICHE SATZUNGSREGELUNG ZUR GEWINN
VERTEILUNG 331
III. ERGEBNISSE 331
INHALTSVERZEICHNIS
XXIII
§ 2 RUECKWIRKUNGEN SCHULDRECHTLICHER ABREDEN AUF DIE AUSLEGUNG VON
SATZUNG UND GESETZ 332
I. BEGRUENDUNGSANSAETZE 333
II. KRITISCHE WUERDIGUNG 335
1. PROZESSOEKONOMIE ALS ARGUMENT 335
2. DOGMATISCHE TRAGFAEHIGKEIT DES TREUEPFLICHTANSATZES 337
A) NOTWENDIGKEIT DES DRITTSCHUTZES 337
B) BEDEUTUNG DER SATZUNGSPUBLIZITAET 338
C) SCHICKSAL ALLSEITIGER GESELLSCHAFTERVEREINBARUNGEN 338
3. SATZUNGSAUSLEGUNG 339
4. ZUR LAGE IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 340
§ 3 ERGEBNISSE 341
D. ERGEBNISSE 342
3. TEIL
GESTALTUNGSKONTROLLE IM DEUTSCHEN KAPITALGESELLSCHAFTSRECHT: WERTUNGEN
343
A. SATZUNGSSTRENGE IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 345
§ 1 ZWINGENDES RECHT ZUR GEWAEHRLEISTUNG DER STANDARDISIERUNG 345
I. STANDARDISIERUNG UND ZWINGENDES RECHT: ZWEI HYPOTHESEN 347
1. HERRSCHENDE MEINUNG: OHNE ZWINGENDES RECHT KEINE
STANDARDISIERUNG 347
2. GEGENHYPOTHESE: DAS STANDARDISIERUNGSZIEL RECHTFERTIGT
KEINE SATZUNGSSTRENGE 348
^STANDARDISIERUNG OHNE ZWINGENDES GESELLSCHAFTSRECHT: BEISPIELE . . .
350
1. UNIFORME CORPORATE CONTRACTS IN DEN USA: DIE EINHEITS-
CORPORATION 350
A) VERGLEICHBARE CORPORATE CHARTERS 350
B) UNTERSCHIEDLICHE EINZELKLAUSELN ALS SPIEGEL ABDINGBARER
VORGABEN 351
C) ZUR VIELFALT DER CORPORATE GOVERNANCE STRUKTUREN 352
D) BEDEUTUNG VON GESELLSCHAFTERABREDEN NEBEN DER SATZUNG . . 353
AA) PAKETAKTIONAERE IN PUBLIC CORPORATIONS 354
BB) FORTWIRKUNG VON STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN NACH
DEM BOERSENGANG 354
CC) BEWERTUNG 356
2. WAGNISKAPITALVEREINBARUNGEN UND ANDERE KOMPLEXE
BEDINGUNGSWERKE 356
3. RANDNOTIZ: STANDARDISIERUNG IN DEUTSCHLAND VOR 1843 358
4. ZWISCHENERGEBNIS 359
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
III. STANDARDISIERUNG OHNE ZWINGENDES RECHT: ERKLAERUNGSANSAETZE . . . 359
1. DELEGATION VON ANPASSUNGSENTSCHEIDUNGEN AN DEN GESETZGEBER 360
A) DAS KONZEPT DER DELEGATIONSTHEORIE 360
B) KRITIK 361
AA) BEGRENZTE ERKLAERUNGSKRAFT DER DELEGATIONSTHEORIE .... 361
(1) AUSRICHTUNG AUF DIE PUBLIC CORPORATION 361
(2) SYSTEMATISCHE ABWEICHUNG VOM GESETZ: HAFTUNGS
BESCHRAENKUNGEN 362
BB) LANGFRISTIGE ANPASSUNGSFAEHIGKEIT AUS ANDEREN GRUENDEN 363
2. NETZWERKBILDUNG UND NETZEFFEKTE ALS STANDARDISIERUNGSANREIZ 363
A) NETZGUETER UND RECHTLICHE REGELUNGEN 364
AA) NETZGUETER, NETZWERKBILDUNG UND NETZEFFEKTE 364
BB) RECHTLICHE REGELUNGEN ALS NETZGUETER 365
B) TRANSAKTIONSKOSTENREDUZIERUNG DURCH NUTZUNG ETABLIERTER
STANDARDS 365
AA) INTERESSE DER ANBIETER AN TRANSAKTIONSKOSTEN
REDUZIERUNG 366
BB) INTERESSE DER NACHFRAGER AN TRANSAKTIONSKOSTEN
REDUZIERUNG 367
(1) UNSICHERHEIT BEI DER BEWERTUNG NEUER KLAUSELN . . . 367
(2) EINFORDERUNG BEKANNTER VERTRAGSMUSTER 368
CC) INTERESSE BISHERIGER STANDARDVERWENDER AN DER NUTZUNG
ETABLIERTER STANDARDS 369
C) TRANSAKTIONSKOSTENREDUZIERUNG UND ENTWICKLUNG NEUER
STANDARDS 371
AA) WECHSELKOSTEN UND TRITTBRETTFAHRERTUM ALS AENDERUNGS
HEMMNISSE 371
(1) WECHSELKOSTEN 371
(2) TRITTBRETTFAHRERTUM (*FREE RIDING ) 372
(3) WECHSELKOSTEN UND TRITTBRETTFAHRERTUM ALS
AENDERUNGSHEMMNISSE 373
BB) VERAENDERUNG DER MARKTVERHAELTNISSE ALS AENDERUNGSANREIZ 374
CC) AENDERUNGSVORGABEN NICHTSTAATLICHER REGELSETZER:
BEISPIELE LOAN MARKET ASSOCIATION UND BIMCO 375
(1) LOAN MARKET ASSOCIATION 375
(2) BALTIC AND INTERNATIONAL MARITIME CONFERENCE
(BIMCO) 375
DD) FOKALE PUNKTE ALS AENDERUNGSANREIZE 376
EE) ERSTE FOLGERUNGEN ZUR ROLLE DES STAATES ALS STANDARD
SETZER 377
D) ZUR ROLLE VON RECHTSBERATERN 377
3. OEFFENTLICHE VERFUEGBARKEIT VON INFORMATIONEN ALS VORAUSSETZUNG
DER STANDARDISIERUNG 378
A) ZUR BEDEUTUNG OEFFENTLICH VERFUEGBARER INFORMATIONEN 379
B) IRRELEVANZ FREIWILLIGER OFFENLEGUNG 380
4. FAZIT 381
IV. PROBLEMFAELLE: GENUSSSCHEINE UND PUBLIKUMSPERSONEN
GESELLSCHAFTEN 381
INHALTSVERZEICHNIS
XXV
1. GENUSSSCHEINE 382
A) GERINGES MASS AN STANDARDISIERUNG UND WENIG BOERSENHANDEL 382
B) GERINGES MASS AN STANDARDISIERUNG ALS VORTEIL 382
C) KEIN ANLASS ZU ZWINGENDER STANDARDISIERUNG 383
AA) KEIN MARKTVERSAGEN 383
BB) KOMPLEXITAET UND ANLEGERSCHUTZ 385
2. PUBLIKUMSPERSONENGESELLSCHAFTEN IN DEUTSCHLAND UND DEN USA 386
A) PUBLIKUMSPERSONENGESELLSCHAFTEN IN DEUTSCHLAND 386
AA) AUSGANGSBEFUND: GESTALTUNGSFREIHEIT UND GRENZZIEHUNG
DURCH DEN BUNDESGERICHTSHOF 387
BB) GESELLSCHAFTERSCHUTZ ALS ZENTRALES PROBLEM 387
CC) BEDEUTUNG DES STEUERRECHTS ALS STANDARDISIERUNGSANREIZ 388
DD) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORGABEN ZUM AUSGLEICH VON
FEHLANREIZEN 389
B) VEREINIGTE STAATEN: LIMITED LIABILITY COMPANY UND LIMITED
PARTNERSHIP 390
AA) GESTALTUNGSFREIHEIT IN LIMITED LIABILITY COMPANIES UND
LIMITED PARTNERSHIPS 391
BB) NUTZUNG VON GESTALTUNGSFREIHEIT IN DER LIMITED LIABILITY
COMPANY UND DER LIMITED PARTNERSHIP 393
CC) URSACHEN UND FOLGEN DER NUTZUNG VON GESTALTUNGS
FREIHEIT BEI LIMITED LIABILITY COMPANY UND LIMITED
PARTNERSHIP 394
C) ANALYSE 396
3. KLAUSELKONTROLLE UND SATZUNGSSTRENGE IM VERGLEICH 397
4. FAZIT 398
V. GEDULDETES FEHLEN VON STANDARDISIERUNG IM AKTIENRECHT:
SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN 399
1. ZUM ARGUMENT FEHLENDER AUSSENWIRKUNG VON NEBENABREDEN. . 400
A) FAKTISCHE AUSSENWIRKUNG SCHULDRECHTLICHER NEBENABREDEN . 400
B) ANDAUERNDE WIRKUNG SCHULDRECHTLICHER NEBENABREDEN . . . 401
C) AUSWIRKUNGEN ALLSEITIGER NEBENABREDEN 402
2. UNZUREICHENDER SCHUTZ DURCH KAPITALMARKTRECHTLICHE PUBLIZITAET 403
3. STRUKTURELLE STARRHEIT DES AKTIENRECHTS 404
4. FAZIT 405
VI. STANDARDISIERUNG DURCH ZWINGENDES RECHT 406
1. KEINE ANGEMESSENEN PRIVATEN REGELUNGEN 406
2. NOTWENDIGKEIT SOFORTIGER AENDERUNGEN 407
3. DURCHSETZUNG GESELLSCHAFTSPOLITISCHER MASSNAHMEN 407
4. DAS PROBLEM DES EINFLUSSES VON COMMON LAW-GESTALTUNGS-
MUSTERN 408
VII. ERGEBNISSE 410
§2 VERFASSUNGSRECHT: *ANTEILSEIGENTUM UND VEREINIGUNGSFREIHEIT 411
I. AUSGANGSPUNKT: KAPITALGESELLSCHAFTSRECHT ALS ERMOEGLICHENDES
RECHT 412
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
II. ALLEINEIGENTUM ALS PARADIGMA 413
III. VERFASSUNGSRECHTLICHE DETERMINANTEN DER GESTALTUNG
VON GESELLSCHAFTSRECHT 415
1. EINFACHGESETZLICHE PRAEGUNG DER GRUNDRECHTSPRUEFUNG 415
2. GEBOT DER SACHGERECHTIGKEIT 416
3. GEBOT DER FOLGERICHTIGKEIT 417
4. VORRANG DES VERMOEGENSSCHUTZES FUER MINDERHEITSEIGNER 418
5. SOZIALBINDUNG UND SCHUTZ DRITTER 419
IV. FOLGEN FUER DIE RECHTFERTIGUNG ZWINGENDEN KAPITALGESELLSCHAFTS
RECHTS 420
§3 ANLEGERSCHUTZ ALS ARGUMENT 422
I. KEINE UNTERMAESSIGE WIRKUNG VON §23 ABS. 5 AKTG 422
II. UEBERMAESSIGE WIRKUNG VON §23 ABS. 5 AKTG 423
III. FOLGERUNGEN 425
§4 DIE HISTORISCHE ENTWICKLUNG DER SATZUNGSSTRENGE 425
I. OKTROI- UND KONZESSIONSSYSTEM 425
II. SYSTEM DER NORMATIVBESTIMMUNGEN VOR 1965 428
1. GESETZGEBUNG 428
2. RECHTSPRECHUNG 432
A) REICHSGERICHT 432
B) INSTANZGERICHTE 434
3. SCHRIFTTUM 434
III. SATZUNGSSTRENGE IM AKTIENGESETZ 1965 435
IV. ERGEBNISSE 437
§5 GESTALTUNGSKONTROLLE DURCH DEN KAPITALMARKT 438
I. ZUR AUSWIRKUNG FEHLENDER KOMPETENZ VON PRIVATANLEGERN 439
II. EFFEKTIVITAET DES KAPITALMARKTS ALS KONTROLLINSTANZ 440
III. DAS PROBLEM *RICHTIGER PREISE 442
IV. FOLGERUNGEN 444
V. EXKURS: KEINE TELEOLOGISCHE REDUKTION VON §23 ABS. 5 AKTG. . . . 445
§6 KEIN SERIOSITAETSABSTAND ZUR GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG. .
. 446
B. RECHTSFORMUEBERGREIFENDE WERTUNGEN
448
§ 1 GESELLSCHAFTERSCHUTZ 448
I. REGELUNGSPROBLEME DES GESELLSCHAFTERSCHUTZES 448
1. DRITTORGANSCHAFT UND KONTROLLE DES ORGANS 449
2. GESELLSCHAFTERKONFLIKTE 450
INHALTSVERZEICHNIS
XXVII
II. LOESUNGSSTRATEGIEN 451
1. INDIVIDUALSCHUTZ 451
2. KOLLEKTIVSCHUTZ 452
3. MINDERHEITENSCHUTZ 453
4. KAPITALANLEGERSCHUTZ 453
III. PRIVATAUTONOMIE UND ZWINGENDE REGELN ZUM GESELLSCHAFTERSCHUTZ 454
1. ZUM VORRANG DER PRIVATAUTONOMIE 455
2. DAS INFORMATIONSMODELL UND GRENZEN DES SELBSTSCHUTZES .... 457
A) DAS INFORMATIONSMODELL 458
B) GRENZEN DES SCHUTZES DURCH INFORMATION 459
AA) KEINE VOLLSTAENDIGE INFORMATION 460
BB) INFORMATIONSBEWAELTIGUNG UND INFORMATIONSKOSTEN.... 460
CC) GRENZEN DER INFORMATIONSVERARBEITUNG 461
C) GRENZEN DES INFORMATIONSMODELLS UND ZWINGENDES RECHT . . 465
3. GRENZEN DES SELBSTSCHUTZES UND ZWINGENDES
KAPITALGESELLSCHAFTSRECHT 467
A) GRENZEN DES SELBSTSCHUTZES BEI EINTRITT IN DIE
KAPITALGESELLSCHAFT 467
AA) DISPOSITIVES RECHT UND LANGFRISTIG WIRKENDE
PRIVATAUTONOME GESTALTUNG 467
BB) FEHLENDE VORHERSEHBARKEIT ALS REGELUNGSANLASS 468
CC) DER GESELLSCHAFTER MINDEREN RECHTS 470
B) ZWINGENDES RECHT ALS AUSGLEICH BEGRENZTER REGELUNGS
KOMPETENZ 470
AA) GRENZEN ABDINGBAREN RECHTS ALS FOKALER PUNKT 472
BB) *SCHUTZ DER FREIHEIT GEGEN SICH SELBST IM
BUERGERLICHEN RECHT 473
CC) *LIBERALER PATERNALISMUS UND SCHUTZ VOR DER
EIGENEN ENTSCHEIDUNG 475
§2 GESTALTUNGSERMOEGLICHUNG UND GESTALTUNGSVEREINFACHUNG 476
I. GESTALTUNGSERMOEGLICHUNG: BEIDSEITIGE VERMOEGENSTRENNUNG 477
1. SCHUTZ DES INDIVIDUELLEN VERMOEGENS 477
A) INHALT UND WIRKUNG DES SCHUTZES DES INDIVIDUELLEN
VERMOEGENS 477
AA) VERTRAGLICHE VERBINDLICHKEITEN 478
BB) VERBINDLICHKEITEN AUS DELIKT 479
B) KEINE RECHTFERTIGUNG UMFASSENDEN GESETZLICHEN ZWANGES . . 479
2. SCHUTZ DES GEMEINSAMEN VERMOEGENS 480
A) INHALT UND WIRKUNG 480
AA) SCHUTZ VOR PRIVATGLAEUBIGERN DER GESELLSCHAFTER 482
BB) SCHUTZ DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS VOR ZUGRIFFEN DER
GESELLSCHAFTER 483
B) BEGRENZTE RECHTFERTIGUNG GESETZLICHEN ZWANGS 484
3. FORM, GESTALTUNGSERMOEGLICHUNG UND GESTALTUNGSZWANG .... 484
II. GESTALTUNGSVEREINFACHUNG: TRENNUNG VON INHABERSCHAFT
UND LEITUNG SOWIE FREIE UEBERTRAGBARKEIT DER MITGLIEDSCHAFT 485
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
1. TRENNUNG VON INHABERSCHAFT UND LEITUNG 485
A) INHALT UND WIRKUNG 485
B) KEINE RECHTFERTIGUNG GESETZLICHEN ZWANGS 486
2. FREIE UBERTRAGBARKEIT DER ANTEILE 486
A) FUNKTION UND WIRKUNG 487
B) RECHTFERTIGUNG ZWINGENDER REGELUNGEN 488
§ 3 FUNKTIONENSCHUTZ MITTELS VERFAHRENSREGELN 489
I. REGELUNGSANLASS UND REGELUNGSZIEL DES FUNKTIONENSCHUTZES .... 490
1. DAS MEHRHEITSPRINZIP ALS REGELUNGSANLASS 490
2. REGELUNGSZIEL 491
II. PARITAETSNEUTRALITAET UND VERHAELTNIS ZUM INDIVIDUALSCHUTZ 492
III. FORMEN DES FUNKTIONENSCHUTZES 493
IV. FUNKTIONENSCHUTZ UND ZWINGENDES RECHT 494
1. GRENZEN DER PRIVATEN REGULIERUNG 495
2. VERFAHRENSKONTROLLE VOR INHALTSKONTROLLE 497
V. ANWENDUNGSBEISPIEL: TREUEPFLICHTEN DER GESCHAEFTSLEITER 497
1. TREUEPFLICHTEN ALS MITTEL DES FUNKTIONENSCHUTZES 498
2. ZWANG ZUR VERFAHRENSREGEL UND ABBEDINGUNG IM EINZELFALL. . . 499
A) GRUNDSATZ: ERLAUBNISVORBEHALT 499
B) KEINE PAUSCHALE ABBEDINGUNG BEI GRUENDUNG DER
GESELLSCHAFT 500
AA) AUFLEBEN VON REGELUNGSKONFLIKTEN 500
BB) PROBLEME BEI DER NACHTRAEGLICHEN EINFUEHRUNG DER
TREUEPFLICHT 501
CC) PREISABSCHLAEGE ALS UNTAUGLICHES STEUERUNGSINSTRUMENT . . 503
DD) VERGLEICH ZUR EINWILLIGUNG IM EINZELFALL 503
3. ZUR VOLLSTAENDIGEN ABBEDINGUNG DURCH SATZUNGSAENDERUNG.... 505
4. UNZULAESSIGE PAUSCHALE ABBEDINGUNG VON TEILPFLICHTEN 505
A) FREIHEIT ZUR GESTALTUNG DER INNENVERHAELTNISSE IN DER
GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 506
B) STEUERUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERHANDELNS DURCH WEISUNGEN. . 507
C) TRANSAKTIONSKOSTENERSPARNIS DURCH ENDGUELTIGE REGELUNG
EX ANTE 508
D) KONTROLLUEBERLEGUNG: GESELLSCHAFTSRECHTLICHES WETTBEWERBS
VERBOT IN ENGLAND 509
5. ZULAESSIGKEIT VON PFLICHTENMODIFIKATIONEN 509
6. KEINE BESONDERHEITEN BEI BOERSENNOTIERTEN KAPITALGESELLSCHAFTEN 510
7. PENALTY DEFAULT RULE ALS UNTAUGLICHER REGELUNGSANSATZ 511
A) DAS KONZEPT DER PENALTY DEFAULT RULES 511
AA) AUSGANGSPUNKT: VOLLSTAENDIGE VERTRAEGE UND MAJORITARIAN
DEFAULTS 511
BB) PENALTY DEFAULT RULES ALS REGELUNGSANREIZ 512
B) TREUEPFLICHTEN KEINE PENALTY DEFAULT RULES 513
8. FOLGERUNGEN 514
INHALTSVERZEICHNIS
XXIX
C. ERGEBNISSE
515
§ 1 ZUR SATZUNGSSTRENGE IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 515
I. KEINE NOTWENDIGKEIT DER STANDARDISIERUNG DURCH ZWINGENDES
RECHT 515
II. KEINE VERFASSUNGSRECHTLICHE NOTWENDIGKEIT DER SATZUNGSSTRENGE 516
III. *ANLEGERSCHUTZ KEINE RECHTFERTIGUNG DER SATZUNGSSTRENGE 516
IV. KEINE RECHTSHISTORISCHE RECHTFERTIGUNG DER SATZUNGSSTRENGE .... 517
V. *KAPITALMARKTEFFIZIENZ KEIN ARGUMENT GEGEN JEDE
ZWINGENDE REGEL 517
VI. KEIN *SERIOSITAETSABSTAND ZUR GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 518
§2 RECHTSFORMUEBERGREIFENDE WERTUNGEN 518
I. *GESELLSCHAFTERSCHUTZ ALS ARGUMENT 518
II. GESTALTUNGSERMOEGLICHUNG UND GESTALTUNGSVEREINFACHUNG
ALS ARGUMENT 520
III. FUNKTIONENSCHUTZ ALS ARGUMENT 521
4. TEIL
GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN IM DEUTSCHEN KAPITALGESELLSCHAFTSRECHT
AM BEISPIEL VON VENTURE CAPITAL-VEREINBARUNGEN
523
A. ERLOESBETEILIGUNG DER INVESTOREN UND KONVERSIONSRECHTE
524
§ 1 OIVIDENDENPRAEFERENZEN 524
I. GESTALTUNG VON DIVIDENDENPRAEFERENZEN IN DER AKTIENGESELLSCHAFT . 524
1. VORZUGSANTEILE 524
2. GESELLSCHAFTERABREDEN UEBER DIVIDENDENVORZUEGE 526
II. GESTALTUNG VON DIVIDENDENPRAEFERENZEN IN DER GESELLSCHAFT MIT
BESCHRAENKTER HAFTUNG 526
III. SICHERUNG DES DIVIDENDENVORRANGS 527
1. SATZUNGSREGELUNGEN 527
A) DISQUOTALE RUECKLAGENBILDUNG 528
AA) ZULAESSIGKEIT DISQUOTALER RUECKLAGENBILDUNG 528
(1) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 528
(2) BILANZRECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 529
BB) SICHERUNG DER RUECKLAGENBILDUNG 530
(1) PFLICHT ZUR RUECKLAGENBILDUNG IN DER SATZUNG 530
(2) KEIN *AUSHUNGERN 530
(3) PROBLEM: KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 530
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
B) DISQUOTALE GEWINNVERTEILUNG NACH DISQUOTALEN RUECKLAGEN . 532
AA) UNZULAESSIGKEIT DER REGELUNG IN DER AKTIENGESELLSCHAFT. . 532
BB) ZULAESSIGKEIT DER REGELUNG IN DER GESELLSCHAFT MIT
BESCHRAENKTER HAFTUNG 533
2. SCHULDRECHTLICHE GESTALTUNGEN 534
IV. SCHICKSAL DES OIVIDENDENVORZUGS BEI BOERSENGANG UND LIQUIDATION 535
1. SATZUNGSMAESSIG BEGRUENDETE DIVIDENDENPRAEFERENZEN 535
A) BOERSENGANG 536
B) LIQUIDATION 536
2. SCHULDRECHTLICH BEGRUENDETE DIVIDENDENPRAEFERENZEN 537
V. ERGEBNISSE 537
§2 BETEILIGUNG AM LIQUIDATIONSERLOES UND LIQUIDATIONSPRAEFERENZEN 538
I. LIQUIDATIONSPRAEFERENZEN IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 538
1. SATZUNGSREGELUNGEN ZU LIQUIDATIONSPRAEFERENZEN 538
A) ABWEICHUNG VON §271 ABS. 2 AKTG 539
B) ERLOESAUFTEILUNG BEI LIQUIDATIONEN IM UNTECHNISCHEN SINNE. . 539
2. LIQUIDATIONSPRAEFERENZEN IN SCHULDRECHTLICHEN NEBENABREDEN . . 540
A) BEDEUTUNG VON §23 ABS. 3 NR. 4 AKTG 540
B) BEDEUTUNG VON §271 ABS. 2 AKTG 541
C) ERSCHWERUNG DER EINSCHAETZUNG DES INVESTITIONSRISIKOS .... 541
II. LIQUIDATIONSPRAEFERENZEN IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 542
III. PRAEFERENZEN UND RISIKOVERTEILUNG 543
1. KEINE FESTEN OBERGRENZEN FUER PRAEFERENZEN 543
2. AUSUEBUNGSKONTROLLE IM EINZELFALL 545
IV. ERGEBNISSE 546
§3 INVESTORENRECHTE UND ANTEILSKONVERSION IN DEUTSCHLAND 546
I. ANTEILSKONVERSION IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 546
1. ANTEILSUMWANDLUNG 547
A) MEINUNGSSTAND ZU BEDINGTEN SATZUNGSBESTIMMUNGEN 547
B) STELLUNGNAHME 548
AA) ZUR BEDINGBARKEIT VON SATZUNGSBESTIMMUNGEN 548
(1) §23 ABS. 5 S. 2 AKTG ALS BEURTEILUNGSMASSSTAB .... 549
(2) MATERIELLE BEURTEILUNGSKRITERIEN 549
BB) AUTOMATISCHE ANTEILSUMWANDLUNG 550
CC) OPTIONALE ANTEILSUMWANDLUNG 550
(1) GESCHLOSSENE KAPITALGESELLSCHAFTEN 551
(2) BOERSENNOTIERTE KAPITALGESELLSCHAFTEN 551
2. ANTEILSUMTAUSCH 551
3. KOMBINATION VON UMWANDLUNGSRECHTEN UND CALL OPTIONEN . . 552
II. ANTEILSKONVERSION IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG. .
553
1. ANTEILSUMWANDLUNG 553
* 2. ANTEILSUMTAUSCH 554
INHALTSVERZEICHNIS
XXXI
III. ERGEBNISSE 555
B. EINFLUSSSICHERUNG 556
§ 1 STIMMRECHTE AM BEISPIEL VON WAGNISKAPITALVEREINBARUNGEN 556
I. AKTIENGESELLSCHAFT 556
1. VORZUGSAKTIEN MIT STIMMRECHT 557
2. DAS VERBOT VON MEHRFACHSTIMMRECHTEN ALS GESTALTUNGS
HINDERNIS 557
3. STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN AUF *AS-CONVERTED BASIS .... 558
A) KEIN UNTERLAUFEN DES SCHUTZZWECKS VON § 12 ABS. 2 AKTG . . 559
B) KEIN UNTERLAUFEN AKTIENGESETZLICHER MEHRHEITSERFORDERNISSE 560
AA) MINDERHEITENSCHUTZ 561
BB) TREUEPFLICHTEN UND BESCHLUSSKONTROLLE 562
CC) SICHERUNG DER FUNKTIONSFAEHIGKEIT DER GESELLSCHAFT .... 562
4. BESONDERE MEHRHEITSERFORDERNISSE NACH GRUPPEN (CLASS VOTING) 563
II. GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 564
III. ERGEBNISSE 565
§2 INFORMATIONSRECHTE AM BEISPIEL VON WAGNISKAPITALVEREINBARUNGEN . . .
565
I. INHALTE UND REGELUNGSHINTERGRUND VON INFORMATIONSRECHTEN .... 567
II. BESONDERE INFORMATIONSRECHTE IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 567
1. AUSWIRKUNGEN VON §26 ABS. 1 AKTG 568
2. GESETZLICHE INFORMATIONSRECHTE UND §23 ABS. 5 AKTG 569
A) PRUEFUNGSMASSSTAB GEMAESS § 23 ABS. 5 AKTG 569
B) BEDEUTUNG VON § 131 AKTG 571
AA) WORTLAUT UND SYSTEMATISCHE STELLUNG IM AKTIENGESETZ . . 571
BB) KEIN UMKEHRSCHLUSS AUS § 131 ABS.
4 AKTG FUER DIE
ZULAESSIGKEIT 571
CC) § 131 AKTG IM SYSTEM DER AKTIENRECHTLICHEN
INFORMATIONSRECHTE 571
DD) ENTWICKLUNG VON § 131 AKTG IN DER GESETZGEBUNGS
GESCHICHTE 572
C) BEDEUTUNG DER §§90,111 AKTG 573
3. KEIN HAUPTVERSAMMLUNGSBEZUG NACH §118 ABS.
1 S. 1 AKTG . . 574
A) WORTLAUT UND SYSTEMATIK 575
B) NORMZWECK VON § 118 ABS.
1 S. 1 AKTG 576
C) GESETZGEBUNGSHISTORIE VON § 118 ABS.
1 AKTG 577
AA) ADHGB 1870 UND RECHTSAUSUEBUNG IN DER HAUPT
VERSAMMLUNG 577
BB) AENDERUNGEN DURCH DIE AKTIENRECHTSNOVELLE 1884 578
CC) DIE REFORM DES JAHRES 1897 578
DD) ZWISCHENERGEBNIS ZU DEN ENTWICKLUNGEN 1870-1897 . . 579
EE) NEUORDNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM AKTIENGESETZ
1937 579
XXXII
INHALTSVERZEICHNIS
FF) RECHTSAUSUEBUNG IN DER HAUPTVERSAMMLUNG IM
AKTIENGESETZ 1965 580
GG) FOLGERUNGEN AUS DER GESETZGEBUNGSGESCHICHTE ZU
§118 ABS. 1 AKTG 580
D) ERGEBNIS ZU § 118 ABS.
1 AKTG 581
4. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT NACH §93 ABS. 1 S.
3 AKTG 582
A) PROBLEMAUFRISS 582
B) ZWECK DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT UND UNTERNEHMENS
INTERESSE 583
AA) SCHUTZ DER GRUPPEN IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 584
BB) VERGLEICH VON §93 ABS.
1 S. 3 AKTG MIT § 51A ABS.
1
GMBHG 584
CC) FOLGERUNGEN FUER WAGNISKAPITALFINANZIERUNGEN 585
C) INFORMATIONSANSPRUCH ALS SCHUTZ GESCHAEFTSFUEHRUNGSFERNER
GESELLSCHAFTER 586
AA) INFORMATIONSBEDUERFNIS DER INVESTOREN 586
BB) INFORMATIONSBEDUERFNIS UND VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT . . 587
D) AUSWIRKUNGEN VON § 23 ABS. 5 S. 1 AKTG 588
AA) UNTERNEHMENSINTERESSE ALS RECHTFERTIGUNGSGRUND .... 588
BB) § 93 ABS. 1 S.
3 ALS DURCHSETZUNGSHINDERNIS 589
E) SONDERPROBLEM 1: VERRINGERTER UMFANG DER GRUENDER
BETEILIGUNG IN SPAETEREN RUNDEN 590
F) SONDERPROBLEM 2: ARBEITNEHMERVERGUETUNG DURCH AKTIEN . . 590
G) ZWISCHENERGEBNIS 591
5. INFORMATIONSANSPRUCH ALS REGELUNGSGEGENSTAND UND
§311 AKTG ......; 591
A) BERECHTIGUNG ZUR INFORMATIONSWEITERGABE MANGELS NACHTEILS 592
AA) KEIN NACHTEIL BEI GLEICHZEITIGEM VORTEIL 592
BB) VORTEIL EINER INFORMATIONSWEITERGABE 593
B) INFORMATIONSANSPRUCH SELBST KEIN NACHTEIL 594
6. INFORMATIONSPFLICHTEN UND §131 ABS. 4 AKTG 594
7. SCHULDRECHTLICHE ABREDEN UEBER BESONDERE INFORMATIONSRECHTE . 595
A) KEINE ANALOGE ANWENDUNG VON §26 ABS. 1 AKTG 595
B) ALLGEMEINE GESTALTUNGSGRENZEN 597
AA) SCHULDRECHTLICHE INFORMATIONSRECHTE UND
§93 ABS. 1 S. 3 AKTG 597
BB) SCHULDRECHTLICHE INFORMATIONSRECHTE UND
§311 ABS. 1 AKTG 598
CC) SCHULDRECHTLICHE INFORMATIONSRECHTE UND
GLEICHBEHANDLUNG 599
III. BESONDERE INFORMATIONSRECHTE IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 599
IV. ERGEBNISSE 601
§ 3 BESETZUNG UND ORGANISATION DES AUFSICHTSRATES 601
I. DER AUFSICHTSRAT IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 601
1. VORGABEN ZU MEHRHEITEN BEI DER BESCHLUSSFASSUNG 602
INHALTSVERZEICHNIS
XXXIII
A) GESETZLICHE AUSGANGSLAGE 602
B) SATZUNGSREGELUNGEN ZU BESCHLUSSMEHRHEITEN UND
§23 ABS.5S.L AKTG. . . 603
AA) BEDEUTUNG DER §§ 103 ABS. 3 S. 2,111 ABS. 3 S. 2 AKTG . . 603
(1) ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DER §§ 103 ABS. 3 S. 2,111
ABS. 3 S. 2 AKTG 603
(2) FREIHEIT ZUR GESTALTUNG DER INNEREN ORDNUNG DES
AUFSICHTSRATS 605
BB) FUNKTIONSFAEHIGKEIT DES AUFSICHTSRATES 606
(1) QUALIFIZIERTE MEHRHEIT ALS INSTRUMENT DES
MINDERHEITENSCHUTZES 606
(2) BEDEUTUNG SCHULDRECHTLICHER NEBENABREDEN 607
(3) EFFIZIENTE ENTSCHEIDUNGSFINDUNG IM GROESSER
WERDENDEN AUFSICHTSRAT . 608
C) SATZUNGSREGELUNGEN ZU BESCHLUSSMEHRHEITEN UND
§23 ABS. 5 S. 2 AKTG 609
D) UNZULAESSIGKEIT VON VETORECHTEN ZU GUNSTEN EINZELNER
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 609
2. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE (COVENANTS) 609
3. RECHTE ZUR ENTSENDUNG VON MITGLIEDERN IN DEN AUFSICHTSRAT. . . 610
A) ENTSENDUNGSRECHTE IN DER SATZUNG 610
B) ENTSENDUNGSRECHTE IN SCHULDRECHTLICHEN VEREINBARUNGEN. . . 610
AA) TRENNUNGSTHEORIE UND GESETZGEBUNGSGESCHICHTE 611
BB) FEHLENDE PUBLIZITAET VON STRUKTURREGELUNGEN 612
II. DER AUFSICHTSRAT IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG. . .
613
1. SATZUNGSBESTIMMUNGEN ZUR QUALIFIZIERTEN MEHRHEIT IM
AUFSICHTSRAT 613
.2. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 613
3. RECHTE ZUR ENTSENDUNG VON MITGLIEDERN 614
III. ERGEBNISSE 614
§4 ABBERUFUNG UND BESTELLUNG VON GESCHAEFTSLEITUNGSMITGLIEDERN 614
I. ABBERUFUNG UND BESTELLUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN 615
II. ABBERUFUNG UND BESTELLUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNGSMITGLIEDERN . . 616
§5 ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE (COVENANTS) ZU GUNSTEN DER INVESTOREN .... 616
I. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE UND KOMPETENZVERTEILUNG
IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 617
1. COVENANTKATEGORIEN 617
2. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IN DER SATZUNG 619
A) HAUPTVERSAMMLUNGSBEZOGENE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE . . . 619
AA) ORGANZUSTAENDIGKEIT UND INDIVIDUALRECHTE 620
- BB) MEHRSTIMMRECHTE UND HOECHSTSTIMMRECHT 620
(1) NUR EINE ANTEILSGATTUNG 621
(2) UNTERSCHIEDLICHE ANTEILSGATTUNGEN 621
CC) ART. 63 AEUV UND ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 622
(1) ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE ZU GUNSTEN PRIVATER 623
XXXIV
INHALTSVERZEICHNIS
(2) ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE ZU GUNSTEN OEFFENTLICHER
INVESTOREN . . 624
B) VORSTANDSBEZOGENE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 624
3. SCHULDRECHTLICH BEGRUENDETE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 625
A) ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IN GESELLSCHAFTERVEREINBARUNGEN . . 625
B) ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IN VERTRAEGEN MIT DER GESELLSCHAFT. . 626
AA) ORGANISATIONSRECHTLICHE AENDERUNGEN DURCH DAS
AKTIENGESETZ 1937 627
BB) VERGLEICH MIT DER UNABHAENGIGKEIT DES BOARD OF DIRECTORS 627
(1) AUSGANGSPUNKT: DAS US-RECHT ALS HISTORISCHES
REGELUNGSVORBILD 627
(2) ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE UND OIRECTOR INDEPENDENCE
IN DEN USA 628
(3) ABDICATION OF AUTHORITY UND VENTURE CAPITAL 630
CC) FOLGERUNGEN 631
(1) BINDUNG AN GESELLSCHAFTER ALS KOMPETENZRECHTLICHES
PROBLEM 631
(2) DIFFERENZIERUNG NACH KOMPETENZZUWEISUNGEN.... 632
(3) BEISPIEL: VERZICHT AUF SATZUNGSAENDERUNGEN UND
KAPITALERHOEHUNGEN 633
II. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 635
III. ERGEBNISSE 635
C. FINANZIERUNGSKONTROLLE
637
§ 1 GESTAFFELTE SCHULDRECHTLICHE ZUZAHLUNGSPFLICHTEN
IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 637
I. VORUEBERLEGUNG: SCHUTZZWECK DES §36A ABS. 1 AKTG 638
1. GLAEUBIGERSCHUTZ 638
A) PFLICHT ZUR AGIOAUFBRINGUNG ALS KONTINGENTE LEISTUNGS
PFLICHT 639
B) §36A ABS. 1 AKTG UND *AGIOTAGE 640
C) ZWISCHENERGEBNIS 641
2. SCHUTZ GEGENWAERTIGER GESELLSCHAFTER UND VOLLEINZAHLUNGSGEBOT 641
3. ANLEGERSCHUTZ 642
II. KEIN VERSTOSS GEGEN DIE AKTIENRECHTLICHE KOMPETENZORDNUNG .... 642
III. KEINE UMGEHUNG DER §§54, 55 AKTG 644
1. INTERESSE VON INVESTOREN AN SCHULDRECHTLICHEN VEREINBARUNGEN 645
2. ZUM INFORMATIONSINTERESSE KUENFTIGER MITGLIEDER 645
3. ZUM INFORMATIONSINTERESSE GEGENWAERTIGER GESELLSCHAFTER .... 646
IV. AGIO, BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS UND § 255 ABS. 2 S.
1 AKTG 647
1. DAS PROBLEM DES BEZUGSPUNKTES DER ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG 647
2. MASSGEBLICHKEIT DER SICHERUNG DES FINANZIERUNGSZIELES 648
3. ANFORDERUNGEN AN DIE KAPITALAUFBRINGUNGSKONTROLLE 649
INHALTSVERZEICHNIS
XXXV
V. DAS SONDERPROBLEM DER STAFFELUNG NACH MEILENSTEINEN 649
1. KEINE VERGLEICHBARKEIT MIT BEDINGTEM KAPITAL 650
2. KEINE VERWAESSERUNG DER GRUENDERBETEILIGUNG 650
A) ERREICHEN SAEMTLICHER MEILENSTEINE 651
B) VERFEHLEN EINES MEILENSTEINES 651
AA) AUSBLEIBEN DER ZUZAHLUNG AB VERFEHLEN EINES
MEILENSTEINS 651
BB) SCHUTZ VOR FEHLBEWERTUNGEN 652
C) GERINGERE INVESTITIONSSUMMEN BEI UNZULAESSIGKEIT 652
D) STAFFELUNG ALS FINANZIERUNGSSICHERUNG 653
VI. ANFORDERUNGEN AN DEN SCHULDVERTRAG 653
1. KEINE NOTWENDIGKEIT ALLSEITIGER VEREINBARUNGEN BEI
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 654
A) MINDERHEITENSCHUTZ ALS ARGUMENT 654
B) VERGLEICH MIT DEM MINDERHEITENSCHUTZ BEI KORPORATIVEM
AGIO 655
2. SICHERUNG DES MITTELZUFLUSSES 656
VII. PROZEDURALE ANFORDERUNGEN 657
1. BETEILIGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 657
2. REGISTERKONTROLLE 658
A) PRUEFUNGSPFLICHT DES REGISTERRICHTERS 658
B) PRUEFUNGSRECHT DES REGISTERRICHTERS 659
§2 ZULAESSIGKEIT GESTAFFELTER ZUZAHLUNGSPFLICHTEN IN DER
GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 660
I. ZUZAHLUNGSPFLICHTEN IN DER SATZUNG 660
II. SCHULDRECHTLICHE ZUZAHLUNGSPFLICHTEN 661
1. GRUNDSAETZE ORDNUNGSGEMAESSER UNTERNEHMENSFINANZIERUNG . . . 661
2. INFORMATIONSFUNKTION DER SATZUNG 662
3. BEDEUTUNG VON §255 ABS. 2 S.
1 AKTG ANALOG 663
4. KEINE NOTWENDIGKEIT ALLSEITIGER VEREINBARUNG 663
5. KEINE PFLICHT ZUR REGISTERKONTROLLE 664
§3 ANSCHLUSSFRAGEN 664
I. ABGRENZUNG VON *KORPORATIVEM UND *SCHULDRECHTLICHEM AGIO. . 664
II. BILANZIERUNG SCHULDRECHTLICHER AUFGELDER 665
1. DIE GEFAHR DER VERMOEGENSSTRUKTURMANIPULATION ALS REGELUNGS
MOTIV 666
2. KEINE VERMOEGENSSTRUKTURMANIPULATION 667
A) KEIN ZWANG ZUR VERBESSERUNG DER EIGENKAPITALBASIS 667
B) KEINE ENTZIEHUNG GEBUNDENEN KAPITALS 668
C) ANDERE SCHUTZMECHANISMEN 668
3. EUROPARECHTLICHE ASPEKTE 669
III. RECHT AUF TEILNAHME AN WEITEREN KAPITALERHOEHUNGEN 669
§4 ERGEBNISSE 669
XXXVI
INHALTSVERZEICHNIS
D. SCHUTZ VOR VERWAESSERUNG UND ABWERTUNG
671
§ 1 VERWAESSERUNGSSCHUTZ MITTELS GENEHMIGTEN KAPITALS UND OPTIONS
ANLEIHEN 672
I. BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 672
1. EINFUEHRUNG 673
2. GESELLSCHAFTSINTERESSE AM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 674
3. VERWAESSERUNGSSCHUTZ IN DOWN ROUNDS UND BEZUGSRECHTS
AUSSCHLUSS 675
A) KEINE VERGLEICHBARKEIT MIT SANIERUNGSSITUATIONEN 675
B) AUSGLEICH DER GEFAHR DES WINDOW DRESSING 676
C) ERHALTUNG DER ZAHLUNGSFAEHIGKEIT DER GESELLSCHAFT 676
AA) VERWAESSERUNGSSCHUTZ ALS FINANZIERUNGSBEDINGUNG.... 677
BB) ERHALTUNG DER ZAHLUNGSFAEHIGKEIT NACH BETEILIGUNG .... 677
D) §311 ABS. 1 AKTG ALS OBSTRUKTIONSVERBOT 678
4. BESONDERHEITEN IM RAHMEN EINES GENEHMIGTEN KAPITALS 679
5. UNANGEMESSENER AUSGABEBETRAG NACH §255 ABS. 2 S.
1 AKTG . . 680
A) OPTIONSANLEIHEN UND §255 ABS. 2 S.
1 AKTG 681
B) GENEHMIGTES KAPITAL UND §255 ABS. 2 S.
1 AKTG 681
II. BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS UND VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSELN
IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 682
1. BEZUGSRECHTE IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG. . . 682
2. ZULAESSIGKEIT DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES 683
3. ANGEMESSENHEITSKONTROLLE 683
III. SCHULDRECHTLICHE VEREINBARUNGEN UEBER DEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 684
IV. ERGEBNISSE 685
§2 SCHULDRECHTLICHE VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSELN 686
I. SCHULDRECHTLICHER VERWAESSERUNGSSCHUTZ IN DER AKTIENGESELLSCHAFT . 686
1. STARKE VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSELN (*FUELL RATCHET RIGHTS ) . . 686
A) AUSWIRKUNGEN STARKER VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSELN 687
B) RECHTFERTIGUNGSANSAETZE 688
AA) VORUEBERLEGUNG: RECHTFERTIGUNG VON HINAUSKUENDIGUNGS-
KLAUSELN 688
BB) SCHUTZ VOR WINDOW DRESSING 689
(1) AGGRESSIVE UNTERNEHMENSBEWERTUNG 689
(2) ERFOLGSDARSTELLUNG BEI MEILENSTEINEN 690
CC) SCHUTZ VOR WIRTSCHAFTLICHER FEHLENTWICKLUNG 690
(1) SCHUTZ VOR ALLGEMEINEN MARKTRISIKEN 691
(2) SCHUTZ VOR WIRTSCHAFTLICHEN FEHLENTSCHEIDUNGEN
DER GRUENDER . 692
DD) FREIWILLIGER VERTRAGSSCHLUSS KEIN EINWAND 693
C) ABSCHLUSSKONTROLLE VERSUS AUSUEBUNGSKONTROLLE 694
2. GEWICHTETE VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSELN (*WEIGHTED
AVERAGE ) 695
INHALTSVERZEICHNIS
XXXVII
A) GEMEINSAMKEITEN UND UNTERSCHIEDE ZU STARKEM5
VERWAESSERN NGSSCHUTZ 695
B) RECHTFERTIGUNG GEWICHTETER VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSELN. . 696
AA) SCHUTZ VOR WINDOW DRESSING 696
BB) SCHUTZ VOR WIRTSCHAFTLICHEN VERSCHLECHTERUNGEN 697
(1) SCHUTZ VOR ALLGEMEINEN MARKTRISIKEN 697
(2) SCHUTZ VOR WIRTSCHAFTLICHEN FEHLENTSCHEIDUNGEN
DER GRUENDER 697
CC) VERFAHRENSKONTROLLE STATT INHALTSKONTROLLE 698
3. STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN UEBER VERWAESSERUNGSSCHUTZ
MITTELS KAPITALMASSNAHMEN. . 699
II. SCHULDRECHTLICHER VERWAESSERUNGSSCHUTZ IN DER GESELLSCHAFT MIT
BESCHRAENKTER HAFTUNG 699
III. ERGEBNISSE 699
§ 3 PAY TO PLAY UND PULL UPS 700
I. PAY TO PLAY 701
II. PULL UPS 702
E. BINDUNG DER GRUENDER
704
§1 ANTEILSVINKULIERUNG 705
I. ANTEILSVINKULIERUNG DURCH SATZUNGSREGELUNG 705
1. VORGABEN FUER DIE ERMESSENSAUSUEBUNG IN DER SATZUNG 705
A) GRUNDSAETZE 705
B) KEINE ZULAESSIGKEIT VON ZUSTIMMUNGSVERBOTEN 706
AA) WORTLAUT VON § 68 ABS. 2 S.
4 AKTG 706
BB) GESETZGEBUNGSGESCHICHTE VON §68 ABS. 2 S.
4 AKTG. . . . 707
CC) TELEOLOGISCHE BETRACHTUNG VON §68 ABS. 2 S.
4 AKTG . . . 707
DD) VERGLEICH ZUR LAGE IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 708
2. VERKNUEPFUNG DER ZUSTIMMUNG MIT SCHULD RECHTLICHEN
VEREINBARUNGEN 709
II. SCHULDRECHTLICHE ANTEILSVINKULIERUNG IN DER AKTIENGESELLSCHAFT . .
710
1. KEINE UMGEHUNG DER GESETZLICHEN VINKULIERUNGSERFORDERNISSE 711
A) AUSWIRKUNGEN SCHULDRECHTLICHER VINKULIERUNGEN
MIT VERTRAGSSTRAFENVEREINBARUNG 711
B) DIE FREIE UEBERTRAGBARKEIT DER MITGLIEDSCHAFT 712
AA) DOGMATISCHE VORUEBERLEGUNGEN 714
BB) DER GRUNDSATZ DER FREIEN UEBERTRAGBARKEIT DER *
MITGLIEDSCHAFT 715
CC) FUNKTIONENSCHUTZ ALS REGELUNGSZIEL 716
(1) GUTGLAEUBIGER ERWERB SATZUNGSMAESSIG VINKULIERTER
NAMENSAKTIEN 717
(2) GUTGLAEUBIGER ERWERB SATZUNGSMAESSIG VINKULIERTER
INHABERAKTIEN 717
XXXVM
INHALTSVERZEICHNIS
(3) GESELLSCHAFTERSCHUTZASPEKTE 718
(4) FOLGERUNGEN 719
C) $ 68 ABS. 2 AKTG UND AKTIENRECHTLICHE KOMPETENZORDNUNG 719
AA) ZUSTAENDIGKEIT IM INNENVERHAELTNIS UND IM AUSSEN
VERHAELTNIS 720
BB) KLARSTELLUNGSFUNKTION VON § 68 ABS. 2 AKTG 721
2. KEIN VERSTOSS GEGEN DIE AKTIENRECHTLICHE KOMPETENZORDNUNG . . 721
3. KEINE UMGEHUNG VON § 136 ABS. 2 AKTG 723
4. ERGEBNISSE 724
§ 2 VESTING 724
I. EINZIEHUNGSRECHTE ALS VESTINGREGELUNG 725
1. EINZIEHUNGSRECHTE IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 725
A) ERZWINGUNG EINER NEBENLEISTUNG ENTGEGEN DEN
§§54, 55 AKTG 725
B) BEENDIGUNG DER MITARBEIT KEIN WICHTIGER GRUND IN DER
PERSON 726
C) VERZICHT AUF DEN SCHUTZ DER §§54,55 AKTG 727
AA) GESTATTETE EINZIEHUNG 727
BB) ANGEORDNETE EINZIEHUNG 728
D) ERGEBNIS 729
2. EINZIEHUNGSRECHTE IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 729
3. ABFINDUNGSREGELUNGEN FUER GOOD LEAVER UND BAD LEAVER .... 730
II. SCHULDRECHTLICHE VEREINBARUNGEN: CALL OPTIONEN 731
1. CALL OPTIONEN UND DIE HINAUSKUENDIGUNGSRECHTSPRECHUNG. . . . 731
2. KEINE UMGEHUNG DER §§ 54,55 AKTG 732
III. ERGEBNISSE 733
§ 3 VORERWERBSRECHTE UND ANDIENUNGSPFLICHTEN
(RIGHTS OF FIRST OFFER) 733
I. DOGMATISCHE EINORDNUNG VON VORERWERBSRECHTEN 733
II. ZULAESSIGKEIT VON VORERWERBSRECHTEN DER GESELLSCHAFTER 734
1. EINFACHE VORERWERBSRECHTE 734
2. PRO RATA-VORERWERBSRECHTE 735
A) KEINE SITTENWIDRIGKEIT NACH § 138 ABS.
1 BGB 736
B) KEINE UNANGEMESSENHEIT IM SINNE VON § 307 ABS. 1 S.
2 BGB 736
AA) VORERWERBSRECHT SAEMTLICHER GESELLSCHAFTER 736
BB) VORERWERBSRECHTE NUR FUER INVESTOREN 738
III. VORERWERBSRECHTE DER GESELLSCHAFT . . 738
IV. ERGEBNISSE 739
§ 4 MITNAHMEKLAUSELN (DRAG ALONG RIGHTS) 739
I. MITNAHMEKLAUSELN IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 740
1. MITNAHMEKLAUSELN IN DER SATZUNG 740
2. MITNAHMEKLAUSELN IN SCHULDRECHTLICHEN VEREINBARUNGEN 741
INHALTSVERZEICHNIS
XXXIX
II. MITNAHMEKLAUSELN IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG . 742
§5 MITVERAEUSSERUNGSRECHTE DER INVESTOREN (TAG ALONG RIGHTS) 742
I. MITVERAEUSSERUNGSRECHTE IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 743
1. MITVERAEUSSERUNGSRECHTE IN DER SATZUNG 743
2. SCHULDRECHTLICHE ABREDEN UEBER MITVERAEUSSERUNGSRECHTE 743
II. MITVERAEUSSERUNGSRECHTE IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 744
F.
RUECKUEBERTRAGUNGSRECHTE (REDEMPTION RIGHTS)
745
§ 1 RUECKUEBERTRAGUNGSRECHTE IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 745
I. RUECKUEBERTRAGUNGSRECHTE DER INVESTOREN GEGEN DIE GESELLSCHAFT. . . 745
1. RUECKERWERB NACH § 71 ABS.
1 NR. 6 AKTG 746
2. RUECKERWERB DURCH ZWANGSEINZIEHUNG NACH
§237 ABS. 1 S.
1 ALT. 1 AKTG 747
II. RUECKUEBERTRAGUNGSRECHTE DER INVESTOREN GEGEN DIE
MITGESELLSCHAFTER 747
§2 RUECKUEBERTRAGUNGSRECHTE IN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG
748
§3 ERGEBNISSE 748
G. BOERSENEINFUEHRUNGSRECHTE 750
§ 1 ANSPRUCH AUF BOERSENEINFUEHRUNG (DEMAND REGISTRATION RIGHTS) 750
I. KAPITALMARKTRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN IN DEUTSCHLAND
UND DEN USA 751
II. BOERSENEINFUEHRUNGSRECHTE UND LEITUNGSAUTONOMIE DES VORSTANDS. . 752
1. BOERSENEINFUEHRUNGSRECHTE ALS SONDERVORTEIL UND
§ 76 ABS.
1 AKTG 752
A) AUSWIRKUNGEN AUF SAEMTLICHE GESELLSCHAFTER 753
B) UNZULAESSIGE EINSCHRAENKUNG DER LEITUNGSKOMPETENZ DES
VORSTANDS 753
2. SCHULDRECHTLICHE VEREINBARUNGEN UEBER BOERSENEINFUEHRUNGS
RECHTE 754
§2 PLATZIERUNGSVORRECHTE (PIGGYBACK RIGHTS) 755
I. PLATZIERUNGSVORRECHTE UND LEITUNGSAUTONOMIE 755
II. PLATZIERUNGSVORRECHTE UND GESELLSCHAFTERGLEICHBEHANDLUNG 756
1. ALLSEITIG VEREINBARTE PLATZIERUNGSVORRECHTE 756
2. FRAKTIONSABSPRACHEN UEBER PLATZIERUNGSVORRECHTE 756
§3 ERGEBNISSE 757
XL
INHALTSVERZEICHNIS
H. GESTALTUNG VON BETEILIGUNGSVEREINBARUNGEN
IN DEUTSCHLAND UND DEN USA IM VERGLEICH .
ZUSAMMENFASSUNG
LITERATURVERZEICHNIS
STICHWORTVERZEICHNIS
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