Deutscher Corporate Governance Kodex: Kodex-Kommentar
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| Previous Title: | Ringleb, Henrik-Michael Kommentar zum Deutschen Corporate Governance Kodex |
|---|---|
| Main Authors: | , , , |
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
München
C.H. Beck
2016
|
| Edition: | 6., vollständig neu bearbeitete Auflage |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | LV, 489 Seiten |
| ISBN: | 9783406681271 |
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXI
SCHRIFTTUMSVERZEICHNIS XXV
1. TEIL. WORTLAUT
DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX 1
2* TEIL. VORBEMERKUNG
RN. SEITE
I. ENTSTEHUNGSHINTERGRUND DES KODEX 1 17
1. BEGRIFF UND AKTUALITAET DER CORPORATE GOVERNANCE 1 17
2. INTERNATIONALE KODEX-BEWEGUNG 3 18
3. VORARBEITEN IN DEUTSCHLAND 6 19
II. EINSETZUNG UND ZUSAMMENSETZUNG DER KODEXKONIMISSION 9 20
1. BISHERIGE KOMMISSIONSMITGLIEDER 9 20
2. EINBEZIEHUNG DER WICHTIGSTEN STAKEHOLDER 13 22
3. BERUFUNG UND BEENDIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 23 24
III. DER AUFTRAG DER KODEXKOMMISSION 28 25
IV. ZIELE, PRINZIPIEN UND AUSLEGUNG DES KODEX 33 28
1. ZIELE UND AUTBAU DES KODEX 33 28
2. PRINZIPIEN DES KODEX 40 31
3. AUSLEGUNG DES KODEX 43 32
A) AUSLEGUNGSBEDARF UND AUSLEGUNGSMETHODE 43 32
B) AUSLEGUNGSPROBLEME UND IHRE LOESUNG 47 33
V. ABGRENZUNG ZU ANDEREN KODIZES 54 36
1. NATIONALE KODIZES 55 36
2. AUSLAENDISCHE CORPORATE GOVERNANCE KODIZES 63 38
3. SUPRANATIONALE KODIZES 65 39
VI. DIE ARBEITSWEISE DER KODEXKOMMISSION 67 40
VII. BEHANDLUNG DER EMPFEHLUNGEN DER BAUMS-KOMMISSION 74 41
VIII. DIE VERABSCHIEDUNG UND VEROEFFENTLICHUNG DES KODEX 78 42
IX. RECHTSNATUR UND LEGITIMATION DES KODEX 80 43
1. RECHTSNATUR 80 43
2. LEGITIMATION 82 44
X. DER KODEX IN DER DISKUSSION 85 46
1. ENTWICKLUNG UND STAND DER RECHTSPOLITISCHEN DEBATTE 85 46
2. ZENTRALE KRITIKPUNKTE 88 47
3. TEIL. KOMMENTIERUNG
1. PRAEAMBEL
I. ALLGEMEINES ZUM INHALT UND ZIEL DES KODEX (PRAEAMBEL ABS. 1) 100 50
1. ZWECK DES KODEX 100 50
2. KOMMUNIKATIONSFUNKTION 102 50
3. ORDNUNGSFUNKTION 103 51
4. ANPASSUNGSFAEHIGKEIT DES KODEX 105 51
5. TRANSPARENZ UND FLEXIBILITAET ALS ECKPUNKTE DES KODEX 107 52
6. AUSDEHNUNG AUF DIE EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE) 109 53
7. SPRACHLICHE AENDERUNGEN 110 53
II. LEITMAXIME FIIR VORSTAND UND AUFSICHTSRAT (PRAEAMBEL ABS. 2) 111 54
III. DAS DUALE FUEHRUNGSSYSTEM DER DEUTSCHEN AKTIENGESELLSCHAFT (PRAEAMBEL
ABS. 3) 112 54
IV. LEITUNGSFUNKTION DES VORSTANDS (PRAEAMBEL ABS. 4) 115 55
V. VERANTWORTUNG DES VORSTANDS (PRAEAMBEL ABS. 4) 116 56
1. ORGANISATION DES VORSTANDS 116 56
2. VORSITZENDER UND SPRECHER DES VORSTANDS 118 57
VI. DER AUFSICHTSRAT (PRAEAMBEL ABS. 5) 120 58
1. BESTELLUNG DES VORSTANDS 120 58
2. UEBERWACHUNG DES VORSTANDS 121 58
3. BERATUNG DES VORSTANDS 123 59
IX
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
4. ZUSTIINMUNGSPRLICHTIGE GESCHAEFTE 124 59
5. VORSITZENDER DES AUTSICHTSRATS 125 60
VII. WAHL UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS (PRAEAMBEL ABS. 6) , 126
60
1. SYSTEM DER MITBESTIMMUNG 126 60
2. WAHL DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS 127 61
3. MITBESTIMMUNGSSITUATIONEN 128 61
4. ZWEITSTIMMRECHT DES AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN 130 62
5. VERPFLICHTUNG AUF DAS UNTERNEHMENSINTERESSE 131 63
VIII. EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT - SE (PRAEAMBEL ABS. 7, 8) 132 63
IX. ANDERE UNTERNEHMENSTUEHRUNGSSYSTEME 135 64
X. RECHNUNGSLEGUNG/TRUE-AND-FAIR-VIEW-PRINZIP (PRAEAMBEL ABS. 9) 136 64
XL VERBINDLICHKEIT DER KODEXBESTIMMUNGEN (PRAEAMBEL ABS. 10) 143 66
1. SYSTEM DER KODEXBESTIMMUNGEN 143 66
2. COMPLY OR EXPLAIN BEI EMPFEHLUNGEN 146 67
3. ABWEICHUNGSBEGRUENDUNGEN 147 67
4. ENTSPRECHENSERKLAERUNG 151 69
5. ANREGUNGEN 154 70
XII. KONZERN (PRAEAMBEL ABS. 11) 157 71
XIII. ADRESSATEN DES KODEX (PRAEAMBEL ABS. 12) 159 72
1. KAPITALMARKTONENTIERTE GESELLSCHAFTEN 159 72
2. MITTELSTAENDISCHE GESELLSCHAFTEN 162 73
3. NICHT BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 167 75
XIV. BESONDERHEITEN IM FINANZSEKTOR (PRAEAMBEL ABS. 13) 170 76
XV KODEXPTLEGE (PRAEAMBEL ABS. 14) 172 77
1. *STANDING COMMISSION 172 77
2. AKTUALISIERUNG DES KODEX 174 78
3. BISHERIGE KODEXANPASSUNGEN 177 79
4. EINBEZIEHUNG DER OEFFENTLICHKEIT 212 92
2. AKTIONAERE UND HAUPTVERSAMMLUNG
I. ALLGEMEINES (ZIFF. 2) 300 93
II. AUSUEBUNG DER MITGLIEDSCHAFTLICHEN RECHTE DER AKTIONAERE (ZIFF. 2.1.1)
305 94
1. AKTIONAERSRECHTE 306 95
2. IN DER HAUPTVERSAMMLUNG 310 96
III. DAS STIMMRECHT (ZIFF. 2.1.2) 312 96
1. ONE SHARE ONE VOTE 313 96
2. STIMMRECHTSLOSE VORZUGSAKTIEN 315 97
3. AKTIEN MIT MEHRSTIMMRECHTEN 316 97
4. AKTIEN MIT VORZUGSSTIMMRECHTEN (*GOLDEN SHARES ) 320 98
5. HOECHSTSTIMMRECHTE 321 98
IV ALLGEMEINES ZUR HAUPTVERSAMMLUNG (ZIFF. 2.2) 322 99
1. WILLENSBILDUNGSORGAN DER AKTIONAERE 324 99
2. ZUSAMMENKUNFT DER AKTIONAERE 327 100
3. CORPORATE GOVERNANCE UND HAUPTVERSAMMLUNGSPRAXIS 329 101
V ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG (ZIFF. 2.2.1) 336 103
1. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 337 103
2. WEITERE ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 342 104
VI. BEZUGSRECHT (ZIFF. 2.2.2) 347 105
1. GESETZLICHES BEZUGSRECHT 348 105
2. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 349 106
VII. TEILNAHME-, REDE-, FRAGE- UND ANTRAGSRECHT (ZIFF. 2.2.3) 350 106
1. TEILNAHMERECHT 351 106
2. REDERECHT 352 106
3. FRAGERECHT 356 107
4. ANTRAGSRECHT 365 109
VIII. VERSAMMLUNGSLEITER (ZIFF. 2.2.4) 370 109
1. BESTIMMUNG UND AUFGABE 372 110
2. BEFUGNISSE 374 110
3. HERAUSFORDERUNGEN IN DER PRAXIS 376 111
4. BEENDIGUNG EINER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG SPAETESTENS NACH VIER
BIS SECHS
STUNDEN 378 111
5. MASSNAHMEN DES VERSAMMLUNGSLEITERS 381 112
IX. EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG - MINDERHEITENRECHTE (ZIFF. 2.3.1)
399 114
X. AKTIONAERSFREUNDLICHES VERHALTEN (ZIFF. 2.3.2) 405 115
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
XI. HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET (ZIFF. 2.3.3) 413 116
1. TEILUEBERTRAGUNG IM INTERNET 414 117
2. VOLLUEBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 415 117
3. SATZUNG UND GESCHAEFTSORDNUNG 418 117
4. VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNGEN 419 118
3. ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
I. ZUSAMMENARBEIT ZUM WOHLE DES UNTERNEHMENS (ZIFF. 3.1) 500 121
1. BEDEUTUNG DER ZUSAMMENARBEIT 500 121
2. WOHL DES UNTERNEHMENS 501 121
3. KOOPERATIONSFELDER 502 122
4. ENGE ZUSAMMENARBEIT 505 122
II. ABSTIMMUNG DER STRATEGISCHEN AUSRICHTUNG (ZIFF. 3.2) 506 123
1. BERATENDE KONTROLLE 507 123
2. *STRATEGISCHE AUSRICHTUNG 509 123
3. ABSTIMMUNG 510 124
4. REGELMAESSIGE EROERTERUNG 513 124
5. ANGLEICHUNG DER LEITUNGSSYSTEME 514 124
6. UNABHAENGIGE KONTROLLE 516 125
III. GESCHAEFTE VON GRUNDLEGENDER BEDEUTUNG (ZIFF. 3.3) 517 125
1. BEGRIFF 517 125
2. REGELUNG DURCH SATZUNG ODER BESCHLUSS 520 125
3. KATALOG ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGER MASSNAHMEN 522 126
4. EINRICHTUNG DER KATALOGE 524 126
5. AUSWIRKUNGEN 525 127
IV. INFORMATIONSVERSORGUNG (ZIFF. 3.4) 527 127
1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 527 127
2. MINDESTSTANDARD 529 128
3. MITVERANTWORTUNG DES AUFSICHTSRATS 531 128
4. VORGABEN ZUR INFORMATIONSVERSORGUNG 532 129
5. INFORMATIONSORDNUNG 533 129
6. SCHWERPUNKTAUSSAGEN 534 129
7. TEXTFORM 537 130
8. ZEITPUNKT DER INFORMATION 539 130
9. INFORMATION VON DRITTEN 540 130
V. DISKUSSION UND VERTRAULICHKEIT (ZIFF. 3.5 ABS. 1) 541 131
1. BEDEUTUNG DER DISKUSSIONSKULTUR 541 131
2. BARRIEREN OFFENER SACHDISKUSSIONEN 542 131
3. FOERDERUNG DER DISKUSSIONSKULTUR 543 132
VI. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT, INKLUSIVE EINGESCHALTETER MITARBEITER
(ZIFF. 3.5 ABS. 2) 544 133
1. ZIEL 544 133
2. GEHEIMNIS 546 133
3. VERTRAULICHE ANGABEN 547 133
4. VERTRAUENSVOLLE ZUSAMMENARBEIT 548 134
5. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 549 134
6. BAYER-ENTSCHEIDUNG DES BGH 551 135
7. AUSNAHMEN VON DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 553 135
8. VERTRAULICHKEITSRICHTLINIE 557 136
9. FOLGEN DER VERLETZUNG DER VERPFLICHTUNG ZU VERTRAULICHKEIT 558 136
10. PERSOENLICHE HAFTUNG 560 136
11. VERTRAUENSBILDENDE MASSNAHMEN 561 137
12. MITARBEITER 563 137
VII. VORBEREITUNG DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN UND SITZUNGEN OHNE VORSTAND
(ZIFF. 3.6) 565 137
1. GETRENNTE VORBESPRECHUNGEN 565 137
2. BESCHRAENKUNG AUF MITBESTIMMTE AUFSICHTSRAETE 570 139
3. TEILNAHME VON VORSTANDSMITGLIEDERN 571 139
4. AUFSICHTSRATSSITZUNGEN OHNE VORSTAND (ABS. 2) 573 140
5. MODALITAETEN VON KLAUSURSITZUNGEN 574 141
VIII. UEBERNAHMERECHT (ZIFF. 3.7) T 579 142
1. ALLGEMEINES 579 142
A) BEDEUTUNG VON ZIFF. 3.7 579 142
B) ENTWICKLUNG VON ZIFF. 3.7 582 143
C) PARALLELAUSSAGEN IN ANDEREN KODIZES 585 144
2. STELLUNGNAHMEPFLICHT (ABS. 1) 586 144
XI
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
A) STELLUNGNAHME GEMAESS § 27 WPUEG 586 144
B) EMPFEHLUNG ZUR EINHOLUNG EINER FAIRNESS OPINION? 588 145
3. VEREITELUNGSVERBOT (ABS. 2 SATZ 1) 589 145
4. HANDELN IM INTERESSE DER GESELLSCHAFT (ABS. 2 SATZ 2) 593 146
5. EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (ABS. 3) 595 147
A) GESETZESLAGE 595 147
B) KODEX-ANREGUNG 596 147
IX. BINDUNG AN DIE REGELN DER ORDNUNGSGEMAESSEN UNTERNEHMENSFUEHRUNG (ZIFF.
3.8 ABS. 1) 600 149
1. BEDEUTUNG DER REGELN 600 149
2. KONKRETE GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER UNTERNEHMENSLEITUNG (GOU) UND
-UEBERWA-
CHUNG (GOUE) ^ - * 602 150
X. FOLGEN VON PFLICHTVERLETZUNGEN (ZIFF. 3.8 ABS. 1 SATZ 2) 603 151
1. UEBERBLICK 603 151
2. VORSTANDSPFLICHTEN 605 151
A) BESONDERE GESETZLICHE PFLICHTEN DES VORSTANDS 605 151
B) BESONDERE PFLICHTEN AUS DER SATZUNG 609 152
C) BESONDERE PFLICHTEN AUS DER GESCHAEFTSORDNUNG 610 152
D) BESONDERE PFLICHTEN AUS DEM ANSTELLUNGSVERTRAG 612 152
E) PFLICHT ZUR VERSCHWIEGENHEIT 613 152
F) ALLGEMEINE SORGFALTS- UND TREUEPFLICHTEN 614 152
AA) ORGANISATIONSPFLICHT 615 153
BB) FINANZIERUNG 617 153
CC) ORGANSCHAFTLICHE TREUEPFLICHT, INTERESSENKONFLIKTE (ZIFF. 4.3) 620
153
G) UNTERNEHMERISCHE ENTSCHEIDUNGEN UND UNTERNEHMERISCHES ERMESSEN DES
VOR-
STANDS (BUSINESS JUDGMENT RULE) 621 153
3. AUFSICHTSRATSPFLICHTEN 624 154
A) PFLICHT ZUR BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDS (§ 84 AKTG; ZIFF.
5.1.2) 625 154
B) PFLICHT ZUM ABSCHLUSS DES ANSTELLUNGSVERTRAGES MIT DEM VORSTAND UND
ZUR DURCH-
SETZUNG VON ANSPRUECHEN DER GESELLSCHAFT GEGEN DEN VORSTAND 627 154
C) PFLICHT ZUR UEBERWACHUNG DES VORSTANDS (§111 ABS. 1 AKTG) 630 155
D) PFLICHT ZUR BERATUNG MIT DEM VORSTAND (INSBESONDERE UEBER PLANUNG UND
STRATE-
GIE) 633 155
E) PFLICHT ZUR MITENTSCHEIDUNG MIT DEM VORSTAND 634 155
F) PFLICHT ZUR VERSCHWIEGENHEIT (§93 ABS. 1 SATZ 2 UND § 116 AKTG; ZIFF.
3.5) 635 155
G) ALLGEMEINE SORGFALTS- UND TREUPFLICHT 640 156
4. KODEX-VERSTOESSE 643 156
5. BUSINESS JUDGEMENT RULE IM EINZELNEN (ZIFF. 3.8 SATZ 3) 647 157
6. SCHADEN 656 159
7. KAUSALITAET 658 159
8. VERSCHULDEN 659 159
A) EIGENES PERSOENLICHES VERSCHULDEN 660 159
B) RESSORTFRAGEN, DELEGATION 661 160
9. PROZESS 663 160
A) VERFAHREN GEGEN VORSTANDSMITGLIEDER 663 160
B) BEWEISLAST 664 160
10. VERGLEICH, VERZICHT 665 160
11. DIE ANGEMESSENE INFORMATION DES VORSTANDS BEI UNTERNEHMERISCHEN
ENTSCHEIDUNGEN
(ZIFF. 3.8 ABS. 1 SATZ 3) 666 160
XI. D&O-VERSICHERUNG (ZIFF. 3.8 ABS. 2, 3) 672 163
1. ALLGEMEINES UND ENTWICKLUNG 672 163
2. D&O-VERSICHERUNG IM UEBERBLICK 677 164
A) STRUKTUR UND FUNKTIONSWEISE 677 164
B) RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 679 165
C) PUBLIZITAET DER D&O-VERSICHERUNG 681 165
3. OBLIGATORISCHER SELBSTBEHALT BEIM VORSTAND (ABS. 2) 682 166
A) RECHTSLAGE BEI DER AG 682 166
B) VERSICHERUNG DES SELBSTBEHALTS 688 166
4. EMPFOHLENER SELBSTBEHALT BEIM AUFSICHTSRAT (ABS. 3) 689 167
XII. GEWAEHRUNG VON KREDITEN (ZIFF. 3.9) 693 168
1 KREDITE DES UNTERNEHMENS 694 ] 68
2. KREDITGEWAEHRUNG AN VORSTANDSMITGLIEDER 696 169
3. KREDITGEWAEHRUNG AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 698 169
4. ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 699 169
XIII. BERICHT UEBER CORPORATE GOVERNANCE (ZIFF. 3.10) 700 169
1. CORPORATE GOVERNANCE-PUBLIZITAET 700 59
XII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
2. CORPORATE GOVERNANCE BERICHT IM ZUSAMMENHANG MIT DER ERKLAERUNG ZUR
UNTERNEH-
MENSFUHRUNG 707 171
3. JAEHRLICHER BERICHT 712 173
4. KONZERNDIMENSIONAHTAET 714 173
5. ERLAEUTERUNG VON ABWEICHUNGEN 716 174
6. STELLUNGNAHME ZU DEN KODEXANREGUNGEN 717 174
7. BERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 721 175
8. VORHALTEN NICHT MEHR AKTUELLER ENTSPRECHENSERKLAERUNGEN 723 175
4. VORSTAND
I. LEITUNG DES UNTERNEHMENS (ZIFF. 4.1.1) 800 179
1. VORSTAND ALS UNTERNEHMENSLEITUNG 800 179
2. UNTERNEHMENSINTERESSE 802 180
3. NACHHALTIGE WERTSCHOEPFUNG 805 182
II. ENTWICKLUNG DER STRATEGISCHEN AUSRICHTUNG (ZIFF. 4.1.2) 807 182
1. STRATEGISCHE ENTSCHEIDUNGEN ALS VORSTANDSAUFGABE .. 807 182
2. INHALT STRATEGISCHER ENTSCHEIDUNGEN 808 183
III. EINHALTUNG DER GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN - COMPLIANCE (ZIFF. 4.1.3)
811 184
1. ALLGEMEINES 811 184
A) BEDEUTUNG DER ZIFF. 4.1.3 811 184
B) ENTWICKLUNG DER ZIFF. 4.1.3 817 185
C) ERWAEHNUNG IN DER RECHTSPRECHUNG 818 186
2. DIE SORGE FUER DIE EINHALTUNG DER GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN
(COMPLIANCE) 819 186
A) LEGALITAETS- UND LEGALITAETSKONTROLLPFLICHT 819 186
B) RECHTSGRUNDLAGEN DER COMPLIANCE-PFLICHT 821 186
AA) COMPLIANCE-PFLICHT IM AUSSENVERHAELTNIS 822 187
BB) COMPLIANCE-PFLICHT IM INNENVERHAELTNIS 825 187
C) ZWECKE VON COMPLIANCE 826 188
D) INHALT DER COMPLIANCE-PFLICHT 827 188
AA) ALLGEMEINES 827 188
BB) ELEMENTE EINER TAUGLICHEN COMPLIANCE-ORGANISATION 829 189
CC) GRENZEN DER COMPLIANCE-PFLICHT 837 191
DD) ERMESSEN BEI DER COMPLIANCE-UMSETZUNG 838 191
E) COMPLIANCE ALS VORSTANDSAUFGABE 839 192
F) PRUEFUNG DER COMPLIANCE 841 192
G) RECHTSFOLGEN SCHLECHTER/GUTER COMPLIANCE 843 193
3. DIE *UNTERNEHMENSINTERNEN RICHTLINIEN 846 193
4. COMPLIANCE IM KONZERN (HS. 2) 848 194
5. AUSLANDSBEZUEGE 849 195
IV RISIKOMANAGEMENT UND RISIKOKONTROLLE (ZIFF. 4.1.4) , 851 195
1. ALLGEMEINES 851 195
A) BEDEUTUNG DER ZIFF. 4.1.4 851 195
B) PARALLELAUSSAGEN IM DCGK UND IN ANDEREN KODIZES 855 196
2. DIE SORGE FUER ANGEMESSENES RISIKOMANAGEMENT 856 197
A) *RISIKOMANAGEMENT
4
UND *RISIKOKONTROLLE 856 197
B) DIE STRUKTUR EINES RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS 858 197
AA) ALLGEMEINES 858 197
BB) ELEMENTE EINES TAUGLICHEN RISIKOMANAGEMENTS 864 199
CC) ORGANISATORISCHE EINBINDUNG, ABGRENZUNG ZUR COMPLIANCE 871 200
C) GRENZEN DER RISIKOMANAGEMENT-PFLICHT 872 200
D) RISIKOMANAGEMENT ALS VORSTANDSAUFGABE 873 200
3. PRUEFUNG UND BERICHTERSTATTUNG 874 200
4. RECHTSFOLGEN MANGELHAFTEN RISIKOMANAGEMENTS 876 201
5. RISIKOMANAGEMENT IM KONZERN 877 201
V. DIVERSITY (ZIFF. 4.1.5) 878 202
1. UEBERBLICK 878 202
2. KODEX-EMPFEHLUNG ZUR DIVERSITAET 881 203
A) VIELFALTGEBOT (DIVERSITY) 881 203
B) INSBESONDERE; ERHOEHUNG DES FRAUENANTEILS 888 205
3. ZIELGROESSEN FUER DEN FRAUENANTEIL (SATZ 2) 890 206
VI. ZUSAMMENSETZUNG, GESCHAEFTSORDNUNG (ZIFF. 4.2.1) 894 207
1. ALLGEMEINES 894 207
A) BEDEUTUNG DER ZIFF. 4.2.1 894 207
B) ENTWICKLUNG DER ZIFF. 4.2.1 895 208
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
C) BESONDERHEITEN BEI MONISTISCHER SE UND KGAA 896 208
2. MEHRKOEPHGER VORSTAND 898 209
A) GESETZESHGE 898 209
B) KODEXEMPFEHLUNG 900 209
C) UNISETZUNG DER EMPFEHLUNG 901 210
3. DER VORSITZENDE ODER SPRECHER DES VORSTANDS 905 211
A) GESETZESLAGE 905 211
B) EMPFEHLUNG 907 211
C) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 910 213
D) KEIN CEO-MODELL .... 914 214
4. GESCHAEFTSORDNUNG DES VORSTANDS 917 214
A) GESETZESLAGE 917 214
B) KODEX-EMPFEHLUNG 918 215
C) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 920 215
AA) ART DER UMSETZUNG 920 215
BB) MINDESTINHALT DER GESCHAEFTSORDNUNG 923 216
CC) SONSTIGER INHALT DER GESCHAEFTSORDNUNG 927 217
D) OFFENLEGUNG 933 218
VII. VERGUETUNG (ZIFF. 4.2.2-4.2.5) 934 218
1. VORBEMERKUNGEN 934 218
A) BEDEUTUNG DER VERGUETUNGSREGELN 934 218
B) SCHRITTWEISE VERSCHAERFUNG DURCH DEN GESETZGEBER 937 219
C) ENTWICKLUNG AUF EU-EBENE 940 220
D) ENTWICKLUNG DER KODEXREGELN ZUR VERGUETUNG 941 220
E) WUERDIGUNG DER KODEXREGELN 944 221
2. VERGUETUNGSKOMPETENZ (ZIFF.4.2.2 ABS. 1) 947 222
A) AUFGABE DES AUFSICHTSRATS 947 222
B) BESONDERHEITEN BEI DER KGAA 949 223
C) ZUSTAENDIGKEIT DES AUFSICHTSRATSPLENUMS 950 223
AA) PLENARVORBEHALT 950 223
BB) BESCHLUSS UEBER DIE *GESAMTVERGUETUNG 953 223
CC) *VERGUETUNGSSYSTEM 955 224
DD) UEBERPRUEFUNG 958 224
D) ZUSTAENDIGKEIT DES VERGUETUNGSAUSSCHUSSES 960 225
E) FEHLERHAFTE VERGUETUNGSENTSCHEIDUNGEN 963 226
3. VERGUETUNGSHOEHE (ZIFF. 4.2.2 ABS. 2) 965 226
A) ALLGEMEINES 965 226
B) BESONDERHEITEN BEI DER KGAA 967 227
C) KODEX-AUSSAGEN IM DETAIL 968 227
AA) LEISTUNGSBEZOGENHEIT DER VERGUETUNG (ABS. 2 SATZ 1) 968 227
BB) LEISTUNGSBEURTEILUNG 972 228
CC) (WEITERE) KRITERIEN FUER DIE ANGEMESSENHEIT (ABS. 2 SATZ 2) 974 229
DD) DURCHFUEHRUNG DES VERTIKALVERGLEICHS (ABS. 2 SATZ 3) 978 230
EE) EINBEZIEHUNG DER KONZERNVERGUETUNG 979 230
4. DER EXTERNE VERGUETUNGSEXPERTE (ZIFF. 4.2.2 ABS. 3) 980 231
A) ALLGEMEINES 980 231
B) UNABHAENGIGKEIT 982 231
C) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 984 232
5. VERGUETUNGSKOMPONENTEN (ZIFF. 4.2.3 ABS. 1) 985 233
6. VERGUETUNGSSTRUKTUR (ZIFF. 4.2.3 ABS. 2) 989 233
A) UEBERBLICK 989 233
B) GEBOT DER NACHHALTIGKEIT (ABS. 2 SATZ 1) 990 234
C) GRUNDSAETZE DER VARIABLEN VERGUETUNG 992 234
AA) FIXE UND VARIABLE BESTANDTEILE (ABS. 2 SATZ 2) 993 235
BB) MEHRJAEHRIGE BEMESSUNGSGRUNDLAGE (ABS. 2 SATZ 3) 995 235
CC) POSITIVE UND NEGATIVE ENTWICKLUNGEN (ABS. 2 SATZ 4) 998 236
DD) ANSPRUCHSVOLLE VERGLEICHSPARAMETER (ABS. 2 SATZ 7) 1000 237
EE) KEIN REPRICING (ABS. 2 SATZ 8) 1002 237
D) ANGEMESSENHEIT EINZELNER VERGUETUNGSTEILE (ABS. 2 SATZ 5) 1004 238
E) HOECHSTBETRAEGE (ABS. 2 SATZ 6) 1008 239
AA) ALLGEMEINES 1008 239
BB) INHALT UND UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 1012 240
CC) *ZWEISTUFIGES CAP BEI AKTIENBASIERTER VERGUETUNG? 1016 242
7. ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM AUSSCHEIDEN 1017 242
A) VERSORGUNGSZUSAGEN (ZIFF. 4.2.3 ABS. 3) 1017 242
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
B) ABFINDUNGS-CAP (ZIFF. 4.2.3 ABS. 4) 1019 242
AA) HINTERGRUND UND ENTSTEHUNG DER EMPFEHLUNG 1019 242
BB) INHALT DER EMPFEHLUNG 1021 243
CC) ANWENDUNGSBEREICH DER EMPFEHLUNG 1023 244
DD) UNISETZUNG DER EMPFEHLUNG 1025 245
C) CHANGE-OF-CONTROL (ZIFF. 4.2.3 ABS. 5) 1031 249
8. INFORMATION DER HAUPTVERSAMMLUNG (ZIFF. 4.2.3 ABS. 6) 1035 250
A) DIE EMPFEHLUNG UND IHRE UMSETZUNG 1035 250
B) RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 1040 251
9. OFFENLEGUNG DER VERGUETUNG (ZIFF. 4.2.4) 1043 252
A) ENTWICKLUNG UND BEDEUTUNG DER PFLICHT ZUR INDIVIDUALISIERTEN
OFFENLEGUNG DER
VERGUETUNG 1043 252
B) UMFANG DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 1046 253
C) BEFREIUNG VON DER PFLICHT ZUR INDIVIDUALISIERTEN OFFENLEGUNG 1048 253
D) ORT DER OFFENLEGUNG 1050 254
E) GELTUNG FUER DIE KGAA 1051 254
10. VERGUETUNGSBENCHT (ZIFF. 4.2.5) 1052 254
A) ENTWICKLUNG UND BEDEUTUNG DES VERGUETUNGSBERICHTS 1052 254
B) INHALT DES VERGUETUNGSBERICHTS 1056 256
C) FORM DES VERGUETUNGSBERICHTS 1064 258
D) MUSTERTABELLEN 1065 258
VIII. INTERESSENKONFLIKTE (ZIFF. 4.3) 1070 259
1. UEBERBLICK 1070 259
A) BEDEUTUNG DER KODEXREGELN 1070 259
B) ENTWICKLUNG DER KODEXREGELN ZU INTERESSENKONFLIKTEN 1073 260
2. INTERESSEWAHRUNGSPFLICHT (ZIFF. 4.3.1) 1074 260
A) BINDUNG AN DAS UNTERNEHMENSINTERESSE (SATZ 1) 1074 260
B) KEINE VERFOLGUNG PERSOENLICHER INTERESSEN (SATZ 2 HS. 1) 1075 261
C) WETTBEWERBSVERBOT (SATZ 2 HS. 2) 1077 261
AA) UMFASSENDES WETTBEWERBSVERBOT 1077 261
BB) NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT 1081 262
D) GESCHAEFTSCHANCENLEHRE (SATZ 2 HS. 3) 1083 263
3. KORRUPTIONSVERBOT (ZIFF. 4.3.2) 1085 263
A) BEDEUTUNG DER KODEX-AUSSAGE 1085 263
B) KORRUPTIONSVERBOT IM DETAIL 1088 264
AA) GESETZESLAGE 1088 264
BB) KODEXREGELUNG 1091 265
C) KORRUPTIONSPRAEVENTION 1094 266
4. BEHANDLUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN (ZIFF. 4.3.3) 1095 266
A) UEBERBLICK 1095 266
B) OFFENLEGUNG (ZIFF. 4.3.3 SATZ 1) 1096 267
AA) KODEXEMPFEHLUNG 1096 267
BB) BEGRIFF DES *INTERESSENKONFLIKTS 1099 267
CC) UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 1104 269
DD) FOLGEN DER OFFENLEGUNG 1108 271
C) RECHTSGESCHAEFTE MIT DER GESELLSCHAFT 1110 271
AA) UEBERBLICK UND EUROPARECHTLICHER HINTERGRUND 1110 271
BB) BRANCHENUEBLICHER STANDARD (SATZ 2) 1113 272
CC) GESCHAEFTE MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN 1118 273
DD) VERTRETUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT (SATZ 3) 1121 274
EE) ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS (SATZ 4) 1123 275
5. NEBENTAETIGKEITEN (ZIFF. 4.3.4) 1128 276
5. AUFSICHTSRAT
I. VORBEMERKUNG (ZIFF. 5) 1200 279
II. AUFGABEN DES AUFSICHTSRATS (ZIFF. 5.1.1) 1206 281
1. UEBERBLICK 1206 281
2. UEBERWACHUNG 1207 281
3. DIE ZU UEBERWACHENDEN PERSONEN 1208 281
4. GEGENSTAENDE DER UEBERWACHUNG 1209 282
A) UEBERWACHUNG 1209 282
B) RECHTMAESSIGKEIT 1210 282
C) ORDNUNGSMAESSIGKEIT 1211 282
D) WIRTSCHAFTLICHKEIT 1212 282
XV
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
E) ZWECKMAESSIGKEIT * 1213 283
5. MASSSTAB DER UEBERWACHUNG
L21
^ 283
6. EINGNFFSMITTEL DER UEBERWACHUNG * 1215 283
7. BERATUNG
1217
283
A) UEBERBLICK 217 283
B) BERATUNG IM UEBERWACHUNGSBEREICH 1218 284
C) BERATUNG IN ANDEREN BEREICHEN 1221 284
8. UEBERWACHUNG UND BERATUNG IM KONZERN 1222 284
A) KONZERNLEITUNG DURCH DIE OBERGESELLSCHAFT 1222 284
B) UEBERWACHUNGSPFLICHT 1223 285
C) RECHTMAESSIGES VERHALTEN 1224 285
9. EINBINDUNG DES AUFSICHTSRATS IN ENTSCHEIDUNGEN DES VORSTANDS VON
GRUNDLEGENDER
BEDEUTUNG 1225 285
1U. ZUSTAENDIGKEIT FUER VORSTANDSANGELEGENHEITEN (ZIFF. 5.1.2) 1227 285
1. PERSONALKOMPETENZ DES GESAMTAUFSICHTSRATS (ABS. 1 SATZ 1) 1229 286
2. VIELFALT (DIVERSITY) 1236 287
3. FRAUENQUOTE (ABS. 1 SATZ 2) 1241 288
4. NACHFOLGEPLANUNG (ABS. 1 SATZ 4) 1244 289
5. BEFASSUNG EINES AUSSCHUSSES MIT VORSTANDSPERSONALIEN (ABS. T SATZ 5)
1245 289
6. ERSTBESTELLUNGEN (ABS. 2 SATZ 1) 1249 291
7. VORZEITIGE WIEDERBESTELLUNGEN (ABS. 2 SATZ 2) 1252 291
8. ALTERSGRENZE FUER VORSTANDSMITGLIEDER (ABS. 2 SATZ 3) 1253 291
IV. GESCHAEFTSORDNUNG (ZIFF. 5.1.3) 1257 292
V. DER AUFSICHTSRATSVORSITZENDE (ZIFF. 5.2) 1262 293
1. BESTELLUNG (ABS. 1) 1263 294
2. AUFGABEN (ABS. 1) 1266 294
3. WAHRNEHMUNG DER BELANGE DES AUFSICHTSRATS NACH AUSSEN (ABS. 1) 1268
295
4. KEIN VORSITZ IM PRUEFUNGSAUSSCHUSS (ABS. 2) 1269 295
5. MEINUNGSAUSTAUSCH MIT DEM VORSTAND (ABS. 3) 1271 296
VI. BILDUNG FACHLICH QUALIFIZIERTER AUSSCHUESSE (ZIFF. 5.3.1) 1276 297
1. GROESSE DES AUFSICHTSRATS UND AUSSCHUSSBILDUNG 1277 297
2. BERUECKSICHTIGUNG SPEZIFISCHER GEGEBENHEITEN 1280 298
3. ANZAHL DER AUSSCHUESSE 1281 298
4. BESETZUNG DER AUSSCHUESSE 1282 298
5. GROESSE DER AUSSCHUESSE 1283 299
6. BERICHTERSTATTUNG UEBER DIE AUSSCHUSSARBEIT 1285 299
VII. PRUEFUNGSAUSSCHUSS (ZIFF. 5.3.2) 1286 299
1. ZIELSETZUNG 1288 300
2. ABGRENZUNG ZUM *AUDIT COMMITTEE 1291 301
3. AUFGABEN 1293 302
4. FACHLICHE QUALIFIKATION UND UNABHAENGIGKEIT DES AUSSCHUSSVORSITZENDEN
1298 303
5. FACHLICHE QUALIFIKATION DER AUSSCHUSSMITGLIEDER 1301 304
6. BESETZUNG 1305 305
VIII. NOMIMERUNGSAUSSCHUSS (ZIFF. 5.3.3) 1309 306
1. AUFGABEN 1311 306
2. AUSSCHUSSBILDUNG UND BESETZUNG 1312 307
IX. GESTIEGENE ANFORDERUNGEN AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND AUFSICHTSRAT
(ZIFF. 5.4.1) 1314 308
1. GESETZLICHE MINDESTANFORDERUNGEN ZUR QUALIFIKATION 1316 309
2. ERFORDERLICHE KENNTNISSE, FAEHIGKEITEN UND FACHLICHE ERFAHRUNGEN (ABS.
1) 1318 310
3. WESENTLICHE QUALIFIKATIONSMERKMALE FUR DEN AUFSICHTSRAT (ABS. 2) 1320
310
4. BENENNUNG KONKRETER ZIELE (ABS. 2) 1339 314
5. VERBINDLICHE GENDER-QUOTE IM AUFSICHTSRAT 1341 315
6. VERGEWISSERUNG UEBER DEN ZU ERWARTENDEN ZEITAUFWAND (ABS. 4) 1348 316
7. WAHLVORSCHLAEGE UND BERICHTERSTATTUNG 1357 318
8. INSBESONDERE: PUBLIZITAET VON UNABHAENGIGKEITSTHEMEN BEI
WAHLVORSCHLAEGEN (ABS. 5 BIS
7) 1360 319
X. UNABHAENGIGKEIT DES AUFSICHTSRATS (ZIFF. 5.4.2) 1364 320
1. BEDEUTUNG DER UNABHAENGIGKEIT , 1 368 321
2. VORSTELLUNGEN DER EU-KOMMISSION ZUR UNABHAENGIGKEIT 1371 321
3. UNABHAENGIGKEITSREGELN DES AKTIENGESETZES 1374 322
4. UNABHAENGIGKEITSREGELN DES KODEX 375 323
5. BEZIEHUNGSADRESSATEN 137G 324
6. PERSOENLICHE BEZIEHUNGEN 3^2 324
7. GESCHAEFTLICHE BEZIEHUNGEN 1383 325
8. WESENTLICHE UND NICHT NUR VORUEBERGEHENDE INTERESSENKONFLIKTE 1387 325
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
9. ANGEMESSENE ANZAHL UNABHAENGIGER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 1390 326
10. NICHT MEHR ALS ZWEI EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER 1392 327
11. MANDATE BEI WETTBEWERBSUNTERNEHMEN 1395 327
12. ORGANFUNKTIONEN UND BERATUNGSAUFGABEN 1397 327
13. WESENTLICHE WETTBEWERBER DES UNTERNEHMENS 1398 328
XI. WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT (ZIFF. 5.4.3) 1399 328
XII. WECHSEL VOM VORSTAND IN DEN AUFSICHTSRAT (ZIFF. 5.4.4) 1407 330
XIII. ZEITLICHES ENGAGEMENT (ZIFF. 5.4.5) 1414 331
1. DER ERFORDERLICHE ZEITAUFWAND (ABS. 1 SATZ 1) 1416 332
2. UNTERSCHIEDE ZUR GESETZLICHEN REGELUNG 1418 333
3. KONZERNEXTERNE BOERSENNOTIERTE BZW. VERGLEICHBARE GESELLSCHAFTEN (ABS.
1 SATZ 2) 1422 333
4. AUS- UND FORTBILDUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (ABS. 2) 1423 333
XIV. VERGUETUNG (ZIFF. 5.4.6) 1425 334
1. VERGUETUNGSKOMPETENZ DER HAUPTVERSAMMLUNG 1426 334
2. FESTLEGUNG DER AUFSICHTSRATSVERGUETUNG 1431 336
3. VERGUETUNG FUR BESONDERE FUNKTIONEN 1432 336
4. KEINE EMPFEHLUNG EINER ERFOLGSORIENTIERTEN VERGUETUNG (ABS. 2) 1439
337
5. INDIVIDUALISIERTE OFRENLEGUNG IM ANHANG ODER IM LAGEBERICHT (ABS. 3
SATZ 1) 1442 338
6. STEUERLICHE BEHANDLUNG 1448 339
XV. TEILNAHME AN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN (ZIFF. 5.4.7) 1449 339
XVI. UNTERNEHMENSINTERESSE (ZIFF. 5.5.1) 1452 340
1. INTERESSENKONFLIKTE 1454 340
2. INHALTLICHE BESTIMMUNG DES UNTERNEHMENSINTERESSES 1456 341
3. GELTUNGSBEREICH 1457 341
4. VORRANG VOR PERSOENLICHEN INTERESSEN 1459 341
5. GESCHAEFTSCHANCEN 1461 342
XVII. OFFENLEGUNG VON INTERESSENKONFTKTEN (ZIFF. 5.5.2) 1462 342
1. OFFENLEGUNGSPFLICHTIGE INTERESSENKONFLIKTE 1465 343
2. BEHANDLUNG OFFENGELEGTER KONFLIKTE IM AUFSICHTSRAT 1468 343
3. UMSETZUNG DER KODEXEMPFEHLUNG 1471 344
XVIII. INFORMATION UEBER INTERESSENKONFLIKTE (ZIFF. 5.5.3) 1474 344
1. HAUPTVERSAMMLUNGSBERICHT 1476 345
2. AUSSCHEIDEN AUS DEM AUFSICHTSRAT 1480 345
XIX. BERATERVERTRAEGE (ZIFF. 5.5.4) 1482 346
1. ZUSTIMMUNGSFAEHIGE VERTRAEGE 1483 346
2. OFFENLEGUNG UND ZUSTIMMUNGSERTEILUNG 1485 347
3. AUFSICHTSRATSMITGLIED ALS VERTRAGSPARTNER 1489 348
4. BERATERVERTRAEGE MIT TOCHTERGESELLSCHAFTEN 1491 348
5. ZURUECKHALTENDE HANDHABUNG 1492 349
XX. SELBSTEVALUATION (ZIFF. 5.6) 1493 349
1. EMPFEHLUNG ZUR EVALUATION 1493 349
2. KERNFRAGEN UND ABLAUF VON AUFSICHTSRATSBEURTEILUNGEN 1497 350
6. TRANSPARENZ
I. VORBEMERKUNG (ZIFF. 6) 1600 353
II. GLEICHBEHANDLUNG DER AKTIONAERE (ZIFF. 6.1) 1602 354
1. GLEICHMAESSIGE INFORMATION DES KAPITALMARKTS 1602 354
2. GLEICHBEHANDLUNG DER AKTIONAERE 1604 354
3. FAIR DISCLOSURE 1606 355
4. SAEMTLICHE WESENTLICHEN NEUEN TATSACHEN 1608 355
5. FINANZANALYSTEN UND ANDERE ADRESSATEN 1611 356
6. UNVERZUEGLICH ZUR VERFUEGUNG STELLEN 1612 357
III. KOMMUNIKATIONSMEDIEN 1613 357
IV. INFORMATIONELLE GLEICHBEHANDLUNG AUF INTERNATIONALER EBENE 1614 357
V. TRANSPARENZ DES ANTEILSBESITZES (ZIFF. 6.2) 1615 358
1. ALLGEMEINES 1615 358
2. EIGENGESCHAEFTE (DIRECTORS DEALINGS) 1619 359
3. ANTEILSBESITZ VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 1620 360
A) SELBST GEHALTENE ANTEILE 1620 360
B) INDIREKT GEHALTENE ANTEILE 1621 360
C) GESAMTBESITZ (SATZ 2) 1622 360
D) ART UND WEISE DER BEKANNTMACHUNG 1623 361
VI. *FINANZKALENDER (ZIFF. 6.3) 1624 361
VII. INTERNETSEITE 1627 362
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
7. RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRUEFUNG
I. ALLGEMEINES ZUR RECHNUNGSLEGUNG (ZIFF. 7.1) 1700 365
1. UEBERBLICK : 1700 365
2. ENTWICKLUNG VON ZIFF. 7.1 1701 365
3. RECHTSFOLGEN VON VERSTOESSEN 1703 366
II. UNTERNEHMENSPUBLIZITAET (ZIFF. 7.1.1) 1704 366
1. KONZERNABSCHLUSS UND LAGEBERICHT (SATZ 1) 1704 366
A) FUNKTION UND INHALT DES JAHRESABSCHLUSSES 1704 366
B) WEITERE BERICHTE 1707 367
C) OFFENLEGUNG 1709 367
2. UNTERJAEHRIGE PUBLIZITAET (SATZ 2) 1710 367
A) HALBJAHRESBERICHT 1710 367
B) ZWISCHENMITTEILUNG ODER QUARTALSBERICHT 1711 368
3. INTERNATIONALE RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSAETZE (SATZ 3) 1714 369
III. AUFSTELLUNG UND PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES (ZIFF. 7.1.2) 1715
369
1. AUFSTELLUNG UND PRUEFUNG (SATZ 1) 1715 369
2. EROERTERUNG DER ZWISCHENABSCHLUESSE (SATZ 2) 1717 370
3. ENFORCEMENT-VERFAHREN (SATZ 3) 1719 370
4. VEROEFFENTLICHUNGSFNST (SATZ 4) 1721 371
IV. ANGABEN UEBER WERTPAPIERORIENTIERTE ANREIZSYSTEME (ZIFF. 7.1.3) 1724
372
V. ANGABEN UEBER NAHE STEHENDE PERSONEN (ZIFF. 7.1.4) 1726 373
VI. ALLGEMEINES ZUR ABSCHLUSSPRUEFUNG (ZIFF. 7.2) 1729 374
VII. UNABHAENGIGKEIT DES PRUEFERS (ZIFF. 7.2.1) 1731 375
1. BEDEUTUNG DER UNABHAENGIGKEIT DES PRUEFERS 1731 375
2. DIE GESETZLICHEN UNABHAENGIGKEITSREGELN 1733 376
3. DIE KODEXEMPFEHLUNGEN ZUR UNABHAENGIGKEIT 1736 376
A) UNABHAENGIGKEITSERKLAERUNG (ABS. 1) 1736 376
AA) BEDEUTUNG DER ERKLAERUNG 1736 376
BB) ABGABE UND INHALT DER ERKLAERUNG 1738 377
CC) INSBESONDERE: ANGABE VON BERATUNGSLEISTUNGEN 1740 378
B) INFORMATIONSVEREINBARUNG (ABS. 2) 1741 378
VIII. PRUEFUNGSAUFTRAG UND HONORARVEREINBARUNG (ZIFF. 7.2.2) 1744 379
1. PRUEFUNGSAUFTRAG 1744 379
2. HONORARVEREINBARUNG 1747 380
IX. OFFENLEGUNGSVEREINBARUNG (ZIFF. 7.2.3) 1748 380
1. UEBERBLICK 1748 380
2. ERWEITERUNG DER REDEPFLICHT (ABS. 1) 1749 380
A) GESETZLICHE REDEPFLICHT 1749 380
B) KODEXEMPFEHLUNG 1751 381
3. MAENGEL DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG (ABS. 2) 1753 381
X. TEILNAHME AN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN (ZIFF. 7.2.4) 1757 382
4. TEIL. DIE UMSETZUNG DES KODEX IN DER PRAXIS
I. DIE EINBINDUNG DES KODEX IN DAS SYSTEM DES § 161 AKTG 1800 385
II. DER ANWENDUNGSBEREICH DES §161 AKTG 1801 385
1. DER PERSOENLICHE ANWENDUNGSBEREICH: VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER NACH
§ 161
ABS. 1 AKTG BETROFFENEN GESELLSCHAFTEN 1801 385
A) DIE BETROFFENEN GESELLSCHAFTEN 1801 385
AA) RECHTSFORM 1801 385
BB) INLAENDISCHE GESELLSCHAFTEN 1803 385
CC) BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN UND WEITERE GESELLSCHAFTEN MIT
KAPITALMARKTZU-
GANG LSD § 161 ABS. 1 SATZ 2 AKTG 1804 386
B) VORSTAND UND AUFSICHTSRAT ALS ERKLAERUNGSVERPFLICHTETE 1807 387
2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1812 388
3. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1815 388
III. BESCHLUSSFASSUNG IN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT UEBER DIE ABGABE DER
ENTSPRECHENSERKLAE-
RUNG 1816 389
1. UEBERBLICK 1816 389
2. UNABHAENGIGKEIT DER ORGANE VONEINANDER 1817 389
3. ERKLAERUNG DES JEWEILIGEN ORGANS UND SEINER MITGLIEDER 1818 390
4. ENTSCHEIDUNGSABLAUF 1821 390
5. VORBEREITUNG DER ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS UND BESCHLUSSFASSUNG IM
VORSTAND 1822 390
A) VORBEREITUNG DER ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS 1822 390
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
AA) UEBERBLICK 1822 39()
BB) RETROSPEKTIVER TEIL DER ERKLAERUNG 1825 391
CC) ZUKUNFTSORIENTIERTE ABSICHTSERKLAERUNG 1827 391
B) ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS 1828 391
6. VORBEREITUNG DER ENTSCHEIDUNG DES AUFSICHTSRATS UND BESCHLUSSFASSUNG
IM AUFSICHTS-
RAT 1832 392
A) VORBEREITUNG DER ENTSCHEIDUNG DES AUFSICHTSRATS 1832 392
B) ENTSCHEIDUNG IM AUFSICHTSRAT 1834 392
7. GEMEINSAME BERATUNG UND BESCHLUSSFASSUNG VON VORSTAND UND
AUFSICHTSRAT 1838 393
8. DIVERGIERENDE BESCHLUESSE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 1842 394
IV. ENTSPRECHENSERKLAERUNG IM EINZELNEN 1844 394
1. INHALT DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1844 394
2. ARTEN DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG ] 850 395
A) ALLGEMEINES 1850 395
B) UNEINGESCHRAENKTE POSITIVERKLAE RUNG 1852 396
C) EINGESCHRAENKTE POSITIVERKLAERUNG 1854 397
D) UNEINGESCHRAENKTE NEGATIVERKLAERUNG 1855 398
E) HAUSKODIZES 1857 398
3. BEGRUENDUNGSPFLICHT BEI NICHTBEFOLGUNG (§ 161 ABS. 1 SATZ 1 AKTG AE)
1860 399
4. ERKLAERUNGSTURNUS 1864 400
A) DIE *JAEHRLICHE ERKLAERUNG 1864 400
AA) ZEITPUNKT DER ERKLAERUNG 1866 400
BB) BEZUGSZEITRAUM 1869 401
B) UNTERJAEHRIGE ERKLAERUNGEN 1873 402
AA) UNTERJAEHRIGE AENDERUNG DES KODEX 1875 402
BB) UNRICHTIGE ODER UNTERJAEHRIGE AENDERUNG DER ABSICHTSERKLAERUNG 1878 403
5. VEROEFFENTLICHUNG DER ERKLAERUNG 1881 403
A) VEROEFFENTLICHUNG NACH § 161 ABS. 2 AKTG 1882 404
B) ANDERWEITIGE PUBLIZITAETSERFORDERNISSE 1888 404
V. GESELLSCHAFTSINTERNE UMSETZUNGSMOEGLICHKEITEN DER KODEX-EMPFEHLUNGEN
1892 405
A) GESCHAEFTSORDNUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 1893 405
B) ANSTELLUNGSVERTRAEGE DER VORSTANDSMITGLIEDER 1895 406
C) AUFNAHME IN DIE SATZUNG DER GESELLSCHAFT 1897 406
VI. HAFTUNGSFRAGEN UND HAFTUNGSRISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM KODEX
1899 406
1. UEBERBLICK 1899 407
2. INTERNE UND EXTERNE HAFTUNG - UEBERBLICK 1900 407
A) EIGENE ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT 1901 407
B) ANSPRUECHE DRITTER 1904 408
3. INTERNE HAFTUNG AUS DER VERLETZUNG DER ERKLAERUNGSPFLICHT GEMAESS § 161
ABS. 1 SATZ 1
AKTG 1905 408
A) NICHTABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1905 408
B) ABGABE EINER FALSCHEN ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1908 409
AA) DIE VERGANGENHEITSBEZOGENE ERKLAERUNG 1908 409
BB) DIE ZUKUNFTSGERICHTETE (ABSICHTS-)ERKLAERUNG 1909 409
CC) FALSCHE ERKLAERUNGEN UND IHRE INTERNEN RECHTSFOLGEN 1915 410
4. INTERNE HAFTUNG AUS KODEX-VERSTOESSEN 1916 411
5. EXTERNE HAFTUNG DER ORGANMITGLIEDER AUS FALSCHER KODEX-ERKLAERUNG 1920
412
VII. RESONANZ DES KODEX IN DER PRAXIS 1929 414
1. UEBERBLICK 1929 414
2. AKZEPTANZ DER EMPFEHLUNGEN 1932 415
3. AKZEPTANZ DER ANREGUNGEN 1936 416
4. FAZIT 1940 417
5. TEIL. ANHANG
I. GESCHAEFTSORDNUNG DER REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE
GOVERNANCE
KODEX 2000 418
II. ANZAHL UND ABGRENZUNG DER EMPFEHLUNGEN UND ANREGUNGEN DES KODEX IN
DER FASSUNG
VOM 5.5.2015 2001 422
III. MUSTER ENTSPRECHENSERKLAERUNGEN 2003 429
IV. MUSTER GESTRAFFTER LEITFADEN FUER DEN VERSAMMLUNGSLEITER
(HAUPTVERSAMMLUNG) 2006 431
V MUSTER THEMENLISTE/FRAGEBOGEN ZUR EFFIZIENZPRUEFUNG DES AUFSICHTSRATS
2007 438
VI. MUSTER GESCHAEFTSORDNUNG FUR DEN VORSTAND DER ... -AKTIENGESELLSCHAFT
2008 441
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
6. TEIL. CHECKLISTEN ZUM KODEX
HINWEISE ZUR VERWENDUNG DER CHECKLISTEN 2009 444
I. AKTIONAERE UND HAUPTVERSAMMLUNG 2011 444
II. ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 2012 446
III. VORSTAND 2013 449
IV. AUFSICHTSRAT 2014 453
V TRANSPARENZ 2015 459
VI. RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRUEFUNG 2016 459
SACHVERZEICHNIS 463
XX
|
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| author | Kremer, Thomas 1958- Bachmann, Gregor 1966- Lutter, Marcus 1930-2021 Werder, Axel von |
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