Umwandlungsrecht: Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Verfahrensrecht
Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Baden-Baden
Nomos
[2015]
|
| Ausgabe: | 1. Auflage |
| Schriftenreihe: | NomosKommentar
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturverzeichnis Seite 47 - 53 |
| Beschreibung: | 1859 Seiten |
| ISBN: | 9783832974039 |
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Datensatz im Suchindex
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
V.
5
BEARBEITERVERZEICHNIS 23
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 25
ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS 47
1. UMWANDLUNGSGESETZ
(UMWG)
ERSTES BUCH
MOEGLICHKEITEN VON UMWANDLUNGEN
EINLEITUNG 55
§ 1 ARTEN DER UMWANDLUNG; GESETZLICHE BESCHRAENKUNGEN 66
ZWEITES BUCH
VERSCHMELZUNG
ERSTER TEIL
ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN
ERSTER ABSCHNITT
MOEGLICHKEIT DER VERSCHMELZUNG
§2 ARTEN DER VERSCHMELZUNG 81
§ 3 VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 89
ZWEITER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME
§4 VERSCHMELZUNGSVERTRAG : 96
§ 5 INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 104
§ 6 FORM DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 133
§ 7 KUENDIGUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 139
§ 8 VERSCHMELZUNGSBERICHT 142
§ 9 PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG 155
§1.0 BESTELLUNG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFER 162
§ 11 STELLUNG UND VERANTWORTLICHKEIT DER VERSCHMELZUNGSPRUEFER 167
§12 PRUEFUNGSBERICHT 170
§13 BESCHLUESSE UEBER DEN VERSCHMELZUNGSVERTRAG 175
§ 14 BEFRISTUNG UND AUSSCHLUSS VON KLAGEN GEGEN DEN
VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS... 189
§ 15 VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 194
§16 ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG 199
§17 * ANLAGEN DER ANMELDUNG 218
§ 18 FIRMA ODER NAME DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 226
§ 19 EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG DER VERSCHMELZUNG 229
§ 20 WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 237
§21 WIRKUNG AUF GEGENSEITIGE VERTRAEGE 247
7
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INHALTSVERZEICHNIS
§22 GLAEUBIGERSCHUTZ 250
§ 23 SCHUTZ DER INHABER VON SONDERRECHTEN 256
§ 24 WERTANSAETZE DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 262
§ 25 SCHADENERSATZPFLICHT DER VERWALTUNGSTRAEGER DER UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAE
GER 278
$ 26 GELTENDMACHUNG DES SCHADENERSATZANSPRUCHS 287
S 27 SCHADENERSATZPFLICHT DER VERWALTUNGSTRAEGER DES UEBERNEHMENDEN
RECHTSTRAE
GERS 293
§ 28 UNWIRKSAMKEIT DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES EINES UEBERTRAGENDEN
RECHTS
TRAEGERS 294
§ 29 ABFINDUNGSANGEBOT IM VERSCHMELZUNGSVERTRAG 297
§ 30 INHALT DES ANSPRUCHS AUF BARABFINDUNG UND PRUEFUNG DER BARABFINDUNG
309
§31 ANNAHME DES ANGEBOTS 315
S 32 AUSSCHLUSS VON KLAGEN GEGEN DEN VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 318
§33 ANDERWEITIGE VERAEUSSERUNG 320
§ 34 GERICHTLICHE NACHPRUEFUNG DER ABFINDUNG 323
§ 35 BEZEICHNUNG UNBEKANNTER AKTIONAERE; RUHEN DES STIMMRECHTS 324
DRITTER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG
S 36 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 329
§ 37 INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 334
§ 38 ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG UND DES NEUEN RECHTSTRAEGERS 336
ZWEITER TEIL
BESONDERE VORSCHRIFTEN
ERSTER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN
ERSTER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
§39 AUSSCHLUSS DER VERSCHMELZUNG 338
§ 40 INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 342
§41 VERSCHMELZUNGSBERICHT 350
§ 42 UNTERRICHTUNG DER GESELLSCHAFTER 351
§43 BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 355
§44 PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG 361
§ 45 ZEITLICHE BEGRENZUNG DER HAFTUNG PERSOENLICH HAFTENDER
GESELLSCHAFTER 363
ZWEITER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG VON PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN
VOR §§45AEFF 369
§ 45 A MOEGLICHKEIT DER VERSCHMELZUNG 372
§ 45 B INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 375
§ 45 C VERSCHMELZUNGSBERICHT UND UNTERRICHTUNG DER PARTNER 377
§45D BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG. 378
8
INHALTSVERZEICHNIS
§ 45 E ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 380
ZWEITER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG VON GESELLSCHAFTEN MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG
ERSTER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME
§ 46 INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 382
§47 UNTERRICHTUNG DER GESELLSCHAFTER 390
§ 48 PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG 393
§ 49 VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 396
§50 BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 402
§ 51 ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE IN SONDERFAELLEN 408
§ 52 ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG 415
§ 53 EINTRAGUNG BEI ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS 417
§54 VERSCHMELZUNG OHNE KAPITALERHOEHUNG.. .* 420
§55 VERSCHMELZUNG MIT KAPITALERHOEHUNG 431
ZWEITER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG
§56 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 439
§ 57 INHALT DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 442
§ 58 SACHGRUENDUNGSBERICHT 445
§59 VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE : 447
DRITTER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG VON AKTIENGESELLSCHAFTEN
ERSTER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME
§ 60 PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG; BESTELLUNG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFER 450
§61 BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 452
§ 62 KONZERNVERSCHMELZUNGEN 455
§ 63 VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 475
§64 DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 481
§ 65 BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 485
§ 66 EINTRAGUNG BEI ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 490
§ 67 ANWENDUNG DER VORSCHRIFTEN UEBER DIE NACHGRUENDUNG 492
§ 68 VERSCHMELZUNG OHNE KAPITALERHOEHUNG 497
§69 VERSCHMELZUNG MIT KAPITALERHOEHUNG 503
§ 70 GELTENDMACHUNG EINES SCHADENERSATZANSPRUCHS 509
§ 71 BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS 510
§72 UMTAUSCH VON AKTIEN 513
ZWEITER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG
§73 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 516
9
INHALTSVERZEICHNIS
§74 INHALT DER SATZUNG 519
§ 75 GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUNG 521
§ 76 VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE 523
§ 77 (AUFGEHOBEN) 526
VIERTER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG VON KOMMANDITGESELLSCHAFTEN AUF AKTIEN
§ 78 . ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 526
FUENFTER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG EINGETRAGENER GENOSSENSCHAFTEN
ERSTER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME
§ 79 MOEGLICHKEIT DER VERSCHMELZUNG 529
§ 80 INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS BEI AUFNAHME DURCH EINE GENOSSEN
SCHAFT 531
§81 GUTACHTEN DES PRUEFUNGSVERBANDES 534
§82 VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 538
§ 83 DURCHFUEHRUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 540
§84 BESCHLUSS DER GENERALVERSAMMLUNG 542
§ 85 VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 543
§ 86 ANLAGEN DER ANMELDUNG 544
§ 87 ANTEILSTAUSCH 545
S 88 GESCHAEFTSGUTHABEN BEI DER AUFNAHME VON KAPITALGESELLSCHAFTEN UND
RECHTS
FAEHIGEN VEREINEN 547
§ 89 EINTRAGUNG DER GENOSSEN IN DIE MITGLIEDERLISTE; BENACHRICHTIGUNG
548
§ 90 AUSSCHLAGUNG DURCH EINZELNE ANTEILSINHABER 549
§91 FORM UND FRIST DER AUSSCHLAGUNG 550
§ 92 EINTRAGUNG DER AUSSCHLAGUNG IN DIE MITGLIEDERLISTE 1 551
§93 AUSEINANDERSETZUNG 551
§ 94 AUSZAHLUNG DES AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABENS 552
§95 . FORTDAUER DER NACHSCHUSSPFLICHT 553
ZWEITER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG
§ 96 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 554
§ 97 PFLICHTEN DER VERTRETUNGSORGANE DER UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 554
§ 98 VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE 555
SECHSTER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG RECHTSFAEHIGER VEREINE
§99 MOEGLICHKEIT DER VERSCHMELZUNG 556
§100 PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG 566
§101 VORBEREITUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 567
§102 DURCHFUEHRUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 568
§103 BESCHLUSS DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 569
10
INHALTSVERZEICHNIS
S 104 . BEKANNTMACHUNG DER VERSCHMELZUNG 571
§ 104 A AUSSCHLUSS DER BARABFINDUNG IN BESTIMMTEN FAELLEN 571
SIEBENTER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG GENOSSENSCHAFTLICHER PRUEFUNGSVERBAENDE
§ 105 MOEGLICHKEIT DER VERSCHMELZUNG 572
§ 106 VORBEREITUNG, DURCHFUEHRUNG UND BESCHLUSS DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG
572
§107 PFLICHTEN DER VORSTAENDE 572
§ 108 AUSTRITT VON MITGLIEDERN DES UEBERTRAGENDEN VERBANDES 573
ACHTER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG VON VERSICHERUNGSVEREINEN AUF GEGENSEITIGKEIT
ERSTER UNTERABSCHNITT
MOEGLICHKEIT DER VERSCHMELZUNG
§ 109 VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 575
ZWEITER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME
§110 INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 594
§111 BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 596
$ 112 VORBEREITUNG, DURCHFUEHRUNG UND BESCHLUSS DER VERSAMMLUNG DER
OBERSTEN
VERTRETUNG 598
§113 KEINE GERICHTLICHE NACHPRUEFUNG 601
DRITTER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG
§114 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN : 602
§ 115 BESTELLUNG DER VEREINSORGANE ; 603
§ 116 BESCHLUESSE DER OBERSTEN VERTRETUNGEN 605
§ 117 ENTSTEHUNG UND BEKANNTMACHUNG DES NEUEN VEREINS 607
VIERTER UNTERABSCHNITT
VERSCHMELZUNG KLEINERER VEREINE
§118 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 608
§119 BEKANNTMACHUNG DER VERSCHMELZUNG 609
NEUNTER ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN MIT DEM VERMOEGEN EINES
ALLEINGESELLSCHAFTERS
§120 MOEGLICHKEIT DER VERSCHMELZUNG 610
§ 121 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 614
§122 EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER..* 616
ZEHNTER ABSCHNITT
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN
VOR §§ 122 A FF 623
§122A GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 629
§ 122 B VERSCHMELZUNGSFAEHIGE GESELLSCHAFTEN 633
11
INHALTSVERZEICHNIS
§ 122 C VERSCHMELZUNGSPLAN 636
§ 122 D BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS 646
§ 122 E VERSCHMELZUNGSBERICHT 650
§ 122 F VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 654
S 122 G ZUSTIMMUNG DER ANTEILSINHABER 657
§ 122 H VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 660
S 122 I ABFINDUNGSANGEBOT IM VERSCHMELZUNGSPLAN 663
§ 122 J SCHUTZ DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 667
$ 122 K VERSCHMELZUNGSBESCHEINIGUNG 669
$1221 EINTRAGUNG DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG 674
DRITTES BUCH
SPALTUNG
ERSTER TEIL
ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN
ERSTER ABSCHNITT
MOEGLICHKEIT DER SPALTUNG
§123 ARTEN DER SPALTUNG 678
§ 124 SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 685
§ 125 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 687
ZWEITER ABSCHNITT
SPALTUNG ZUR AUFNAHME
§ 126 INHALT DES SPALTUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAGS 690
§127 SPALTUNGSBERICHT 708
§ 128 ZUSTIMMUNG ZUR SPALTUNG IN SONDERFAELLEN 715
§129 ANMELDUNG DER SPALTUNG 717
§130 EINTRAGUNG DER SPALTUNG 718
§131 WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 722
§132 (AUFGEHOBEN) ; 736
§ 133 SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND DER INHABER VON SONDERRECHTEN 736
§ 134 SCHUTZ DER GLAEUBIGER IN BESONDEREN FAELLEN 752
DRITTER ABSCHNITT
SPALTUNG ZUR NEUGRIINDUNG
S 135 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 759
§136 SPALTUNGSPLAN .* 762
§ 137 ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER NEUEN RECHTSTRAEGER UND DER SPALTUNG
764
ZWEITER TEIL
BESONDERE VORSCHRIFTEN
ERSTER ABSCHNITT
SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON GESELLSCHAFTEN MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG
§138 SACHGRUENDUNGSBERICHT 768
12
INHALTSVERZEICHNIS
§139 HERABSETZUNG DES STAMMKAPITALS 770
§ 140 ANMELDUNG DER ABSPALTUNG ODER DER AUSGLIEDERUNG 775
ZWEITER ABSCHNITT
SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON AKTIENGESELLSCHAFTEN UND
KOMMANDITGESELLSCHAFTEN AUF AKTIEN
§141 AUSSCHLUSS DER SPALTUNG 777
§142 SPALTUNG MIT .KAPITALERHOEHUNG; SPALTUNGSBERICHT 779
§ 143 VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 781
§ 144 GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUNG 782
§ 145 . HERABSETZUNG DES GRUNDKAPITALS 784
§ 146 ANMELDUNG DER ABSPALTUNG ODER DER AUSGLIEDERUNG 787
DRITTER ABSCHNITT
SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG EINGETRAGENER GENOSSENSCHAFTEN
VOR §§147,148 789
§ 147 MOEGLICHKEIT DER SPALTUNG 790
§ 148 ANMELDUNG DER ABSPALTUNG ODER DER AUSGLIEDERUNG 791
VIERTER ABSCHNITT
SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG RECHTSFAEHIGER VEREINE
§ 149 MOEGLICHKEIT DER SPALTUNG 792
FUENFTER ABSCHNITT
SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG GENOSSENSCHAFTLICHER PRUEFUNGSVERBAENDE
§150 MOEGLICHKEIT DER SPALTUNG 794
SECHSTER ABSCHNITT
SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON VERSICHERUNGSVEREINEN AUF GEGENSEITIGKEIT
§151 MOEGLICHKEIT DER SPALTUNG 795
SIEBENTER ABSCHNITT
AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUFMANNS
ERSTER UNTERABSCHNITT
MOEGLICHKEIT DER AUSGLIEDERUNG
§ 152 UEBERNEHMENDE ODER NEUE RECHTSTRAEGER 802
ZWEITER UNTERABSCHNITT
AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME
§153 AUSGLIEDERUNGSBERICHT 812
§ 154 EINTRAGUNG DER AUSGLIEDERUNG 814
§155 WIRKUNGEN DER AUSGLIEDERUNG 817
§ 156 HAFTUNG DES EINZELKAUFMANNS 819
§ 157 ZEITLICHE BEGRENZUNG DER HAFTUNG FUER UEBERTRAGENE VERBINDLICHKEITEN
822
DRITTER UNTERABSCHNITT
AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG
§ 158 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 824
13
INHALTSVERZEICHNIS
§159 SACHGRUENDUNGSBERICHT, GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUNG 826
§160 ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 829
ACHTER ABSCHNITT
AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN RECHTSFAEHIGER STIFTUNGEN
§161 MOEGLICHKEIT DER AUSGLIEDERUNG 832
§162 AUSGLIEDERUNGSBERICHT 837
§163 BESCHLUSS UEBER DEN VERTRAG 839
§164 GENEHMIGUNG DER AUSGLIEDERUNG 841
§165 SACHGRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSBERICHT 842
§166 HAFTUNG DER STIFTUNG 843
§ 167 ZEITLICHE BEGRENZUNG DER HAFTUNG FUER UEBERTRAGENE VERBINDLICHKEITEN
844
NEUNTER ABSCHNITT
AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN VON GEBIETSKOERPERSCHAFTEN ODER
ZUSAMMENSCHLUESSEN VON
GEBIETSKOERPERSCHAFTEN
§ 168 MOEGLICHKEIT DER AUSGLIEDERUNG 844
§169 AUSGLIEDERUNGSBERICHT; AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS 849
§170 SACHGRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSBERICHT 851
§171 WIRKSAMWERDEN DER AUSGLIEDERUNG 851
§ 172 HAFTUNG DER KOERPERSCHAFT ODER DES ZUSAMMENSCHLUSSES 853
§ 173 ZEITLICHE BEGRENZUNG DER HAFTUNG FUER UEBERTRAGENE VERBINDLICHKEITEN
854
VIERTES BUCH
J
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
ERSTER TEIL
MOEGLICHKEIT DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
§174 ARTEN DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 854
§175 BETEILIGTE RECHTSTRAEGER 861
ZWEITER TEIL
UEBERTRAGUNG DES VERMOEGENS ODER
VON VERMOEGENSTEILEN EINER KAPITALGESELLSCHAFT AUF
DIE OEFFENTLICHE HAND
ERSTER ABSCHNITT
VOLLUEBERTRAGUNG
§ 176 ANWENDUNG DER VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN 868
ZWEITER ABSCHNITT
TEILUEBERTRAGUNG
§177 ANWENDUNG DER SPALTUNGSVORSCHRIFTEN 873
14
INHALTSVERZEICHNIS
DRITTER TEIL
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG UNTER VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN
ERSTER ABSCHNITT
UEBERTRAGUNG DES VERMOEGENS EINER AKTIENGESELLSCHAFT AUF
VERSICHERUNGSVEREINE AUF
GEGENSEITIGKEIT ODER OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN
ERSTER UNTERABSCHNITT
VOLLUEBERTRAGUNG
VOR SS 1.78 FF 876
S 178 ANWENDUNG DER VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN 877
ZWEITER UNTERABSCHNITT
TEILUEBERTRAGUNG
S 179 ANWENDUNG DER SPALTUNGSVORSCHRIFTEN 881
ZWEITER ABSCHNITT
UEBERTRAGUNG DES VERMOEGENS EINES VERSICHERUNGSVEREINS AUF GEGENSEITIGKEIT
AUF
AKTIENGESELLSCHAFTEN ODER OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN
ERSTER UNTERABSCHNITT
VOLLUEBERTRAGUNG
S 180 ANWENDUNG DER VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN 884
S 181 GEWAEHRUNG DER GEGENLEISTUNG 887
S182 UNTERRICHTUNG DER MITGLIEDER 889
§ 183 BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS 890
ZWEITER UNTERABSCHNITT
TEILUEBERTRAGUNG
$184 ANWENDUNG DER SPALTUNGSVORSCHRIFTEN 892
DRITTER ABSCHNITT
UEBERTRAGUNG DES VERMOEGENS EINES KLEINEREN VERSICHERUNGSVEREINS AUF
GEGENSEITIGKEIT AUF EINE
AKTIENGESELLSCHAFT ODER AUF EIN OEFFENTLICH-RECHTLICHES
VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN
S 185 MOEGLICHKEIT DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 894
S186 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 894
S 187 BEKANNTMACHUNG DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 895
VIERTER ABSCHNITT
UEBERTRAGUNG DES VERMOEGENS EINES OEFFENTLICH-RECHTLICHEN
VERSICHERUNGSUNTERNEHMENS AUF
AKTIENGESELLSCHAFTEN ODER VERSICHERUNGSVEREINE AUF GEGENSEITIGKEIT
ERSTER UNTERABSCHNITT
VOLLUEBERTRAGUNG
$188 ANWENDUNG DER VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN 896
ZWEITER UNTERABSCHNITT
TEILUEBERTRAGUNG
§189 ANWENDUNG DER SPALTUNGSVORSCHRIFTEN 898
15
INHALTSVERZEICHNIS
FUENFTES BUCH
FORMWECHSEL
ERSTER TEIL
ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN
§ 190 ALLGEMEINER ANWENDUNGSBEREICH 901
§191 EINBEZOGENE RECHTSTRAEGER I 911
§192 UMWANDLUNGSBERICHT 916
§193 UMWANDLUNGSBESCHLUSS....: 920
§194 INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 925
§ 195 BEFRISTUNG UND AUSSCHLUSS VON KLAGEN GEGEN DEN UMWANDLUNGSBESCHLUSS
929
§196 VERBESSERUNG DES BETEILIGUNGSVERHAELTNISSES 932
§197 ANZUWENDENDE GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 934
§198 ANMELDUNG DES FORMWECHSELS 937
§199 ANLAGEN DER ANMELDUNG 942
§ 200 FIRMA ODER NAME DES RECHTSTRAEGERS . 945
§201 BEKANNTMACHUNG DES FORMWECHSELS 947
§ 202 WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 948
§ 203 AMTSDAUER VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN..... 953
§ 204 SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND DER INHABER VON SONDERRECHTEN 954
§ 205 SCHADENERSATZPFLICHT DER VERWALTUNGSTRAEGER DES FORMWECHSELNDEN
RECHTSTRAE
GERS 955
§ 206 GELTENDMACHUNG DES SCHADENERSATZANSPRUCHS 957
§ 207 ANGEBOT DER BARABFINDUNG 959
§ 208 INHALT DES ANSPRUCHS AUF BARABFINDUNG UND PRUEFUNG DER BARABFINDUNG
963
§ 209 ANNAHME DES ANGEBOTS 964
§210 AUSSCHLUSS VON KLAGEN GEGEN DEN UMWANDLUNGSBESCHLUSS 965
§211 ANDERWEITIGE VERAEUSSERUNG 966
§212 GERICHTLICHE NACHPRUEFUNG DER ABFINDUNG 968
§213 UNBEKANNTE AKTIONAERE 969
ZWEITER TEIL
BESONDERE VORSCHRIFTEN
ERSTER ABSCHNITT
FORMWECHSEL VON PERSONENGESELLSCHAFTEN
ERSTER UNTERABSCHNITT
FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
§214 MOEGLICHKEIT DES FORMWECHSELS 972
§215 UMWANDLUNGSBERICHT 975
§ 216 UNTERRICHTUNG DER GESELLSCHAFTER 979
§217 BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 983
§218 INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 991
§ 219 RECHTSSTELLUNG ALS GRUENDER 1000
§220 KAPITALSCHUTZ : 1003
16
INHALTSVERZEICHNIS
§ 221 BEITRITT PERSOENLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER 1008
§ 222 ANMELDUNG DES FORMWECHSELS 1009
§ 223 ANLAGEN DER ANMELDUNG 1012
§ 224 FORTDAUER UND ZEITLICHE BEGRENZUNG DER PERSOENLICHEN HAFTUNG 1014
§ 225 PRUEFUNG DES ABFINDUNGSANGEBOTS 1018
ZWEITER UNTERABSCHNITT
FORMWECHSEL VON PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN
§ 225 A MOEGLICHKEIT DES FOMWECHSELS 1020
§ 225 B - UMWANDLUNGSBERICHT UND UNTERRICHTUNG DER PARTNER 1021
§225C * ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 1023
ZWEITER ABSCHNITT
FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN
ERSTER UNTERABSCHNITT
ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN
§226 MOEGLICHKEIT DES FORMWECHSELS 1024
$ 227 NICHT ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 1027
ZWEITER UNTERABSCHNITT
FORMWECHSEL IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT
§228 MOEGLICHKEIT DES FORMWECHSELS 1028
§ 229 (AUFGEHOBEN) 1033
§ 230 VORBEREITUNG DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 1033
§ 231 MITTEILUNG DES ABFINDUNGSANGEBOTS 1039
§232 DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 1041
§ 233 BESCHLUSS DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 1044
§234 INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1049
§ 235 ANMELDUNG DES FORMWECHSELS 1052
§ 236 WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 1053
§237 FORTDAUER UND ZEITLICHE BEGRENZUNG DER PERSOENLICHEN HAFTUNG 1054
DRITTER UNTERABSCHNITT
FORMWECHSEL IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ANDERER RECHTSFORM
§ 238 VORBEREITUNG DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 1055
§239 DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 1057
§ 240 BESCHLUSS DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 1057
§ 241 ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE BEIM FORMWECHSEL EINER GESELLSCHAFT MIT
BESCHRAENKTER HAFTUNG 1064
§ 242 ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS BEIM FORMWECHSEL EINER AKTIENGESELLSCHAFT
ODER
EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 1070
§243 INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1072
§ 244 NIEDERSCHRIFT UEBER DEN UMWANDLUNGSBESCHLUSS; GESELLSCHAFTSVERTRAG
1079
§ 245 RECHTSSTELLUNG ALS GRUENDER; KAPITALSCHUTZ 1081
§ 246 ANMELDUNG DES FORMWECHSELS 1089
§ 247 WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 1092
17
INHALTSVERZEICHNIS
$ 248 UMTAUSCH DER ANTEILE 1096
§249 GLAEUBIGERSCHUTZ 1102
$ 250 NICHT ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN -1103
VIERTER UNTERABSCHNITT
FORMWECHSEL IN EINE EINGETRAGENE GENOSSENSCHAFT
$ 251 VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER
1104
$ 252 BESCHLUSS DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 1106
$ 253 INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1107
$ 254 ANMELDUNG DES FORMWECHSELS .* 1107
$ 255 WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 1108
$ 256 GESCHAEFTSGUTHABEN; BENACHRICHTIGUNG DER MITGLIEDER 1109
$257 GLAEUBIGERSCHUTZ 1110
DRITTER ABSCHNITT
FORMWECHSEL EINGETRAGENER GENOSSENSCHAFTEN
§258 MOEGLICHKEIT DES FORMWECHSELS 1111
$259 GUTACHTEN DES PRUEFUNGSVERBANDES 1112
$ 260 VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 1114
$261 DURCHFUEHRUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 1117
$262 BESCHLUSS DER GENERALVERSAMMLUNG 1119
$263 INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1121
$264 KAPITALSCHUTZ 1124
$265 ANMELDUNG DES FORMWECHSELS 1126
$266 WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 1127
$267 BENACHRICHTIGUNG DER ANTEILSINHABER 1128
$ 268 AUFFORDERUNG AN DIE AKTIONAERE; VERAEUSSERUNG VON AKTIEN 1129
$ 269 HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE; GENEHMIGTES KAPITAL 1130
$270 ABFINDUNGSANGEBOT 1130
$271 FORTDAUER DER NACHSCHUSSPFLICHT ; 1131
VIERTER ABSCHNITT
FORMWECHSEL RECHTSFAEHIGER VEREINE
ERSTER UNTERABSCHNITT
ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN
$272 MOEGLICHKEIT DES FORMWECHSELS 1132
ZWEITER UNTERABSCHNITT
FORMWECHSEL IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT
$273 MOEGLICHKEIT DES FORMWECHSELS 1135
$ 274 VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 1136
$275 BESCHLUSS DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 1139
$ 276 INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1141
$277 KAPITALSCHUTZ 1143
$ 278 ANMELDUNG DES FORMWECHSELS 1144
18
INHALTSVERZEICHNIS
§279 (AUFGEHOBEN) 1146
§280 WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 1146
§ 281 BENACHRICHTIGUNG DER ANTEILSINHABER; VERAEUSSERUNG VON AKTIEN;
HAUPTVER
SAMMLUNGSBESCHLUESSE 1146
§282 ABFINDUNGSANGEBOT : 1147
DRITTER UNTERABSCHNITT
- FORMWECHSEL IN EINE EINGETRAGENE GENOSSENSCHAFT
§ 283 VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 1149
§284 BESCHLUSS DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 1149
§ 285 INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1150
§ 286 ANMELDUNG DES FORMWECHSELS 1151
§287 (AUFGEHOBEN) 1152
§288 WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 1152
§289 GESCHAEFTSGUTHABEN; BENACHRICHTIGUNG DER MITGLIEDER 1154
§290 ABFINDUNGSANGEBOT 1154
FUENFTER ABSCHNITT
FORMWECHSEL VON VERSICHERUNGSVEREINEN AUF GEGENSEITIGKEIT
§291 MOEGLICHKEIT DES FORMWECHSELS 1155
§ 292 VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG DER OBERSTEN VERTRE
TUNG 1156
§ 293 BESCHLUSS DER OBERSTEN VERTRETUNG 1156
§ 294 INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1157
§295 KAPITALSCHUTZ...... . 1158
§ 296 ANMELDUNG DES FORMWECHSELS 1158
§297 (AUFGEHOBEN) 1158
§298 WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 1158
§ 299 BENACHRICHTUNG DER AKTIONAERE; VERAEUSSERUNG VON AKTIEN;
HAUPTVERSAMM
LUNGSBESCHLUESSE 1159
§300 ABFINDUNGSANGEBOT 1159
SECHSTER ABSCHNITT
FORMWECHSEL VON KOERPERSCHAFTEN UND ANSTALTEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS
§301 MOEGLICHKEIT DES FORMWECHSELS 1160
§302 ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 1165
§ 303 KAPITALSCHUTZ; ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 1168
§304 WIRKSAMWERDEN DES FORMWECHSELS 1169
§ 305 BIS 312 (AUFGEHOBEN) 1171
SECHSTES BUCH
STRAFVORSCHRIFTEN UND ZWANGSGELDER
§313 UNRICHTIGE DARSTELLUNG 1171
§ 314 VERLETZUNG DER BERICHTSPFLICHT 1176
§ 314 A FALSCHE ANGABEN 1179
19
INHALTSVERZEICHNIS
§315 VERLETZUNG DER GEHEIMHALTUNGSPFLICHT *. 1181
§316 ZWANGSGELDER 1185
SIEBENTES BUCH
UEBERGANGS- UND SCHLUSSVORSCHRIFTEN
§ 317 UMWANDLUNG ALTER JURISTISCHER PERSONEN 1188
§318 EINGELEITETE UMWANDLUNGEN; UMSTELLUNG AUF DEN EURO 1189
§ 319 ENTHAFTUNG BEI ALTVERBINDLICHKEITEN 1191
§ 320 AUFHEBUNG DES UMWANDLUNGSGESETZES 1969 1193
§ 321 UEBERGANGSVORSCHRIFT ZUM GESETZ ZUR UMSETZUNG DER
AKTIONAERSRECHTERICHTLI
NIE UND ZUM DRITTEN GESETZ ZUR AENDERUNG DES UMWANDLUNGSGESETZES 1194
§322 GEMEINSAMER BETRIEB 1195
§323 KUENDIGUNGSRECHTLICHE STELLUNG. 1198
§324 RECHTE UND PFLICHTEN BEI BETRIEBSUEBERGANG 1207
§325 MITBESTIMMUNGSBEIBEHALTUNG 1224
UMWANDLUNGSRECHT DER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT 1232
2. UMWANDLUNGSSTEUERGESETZ
(UMWSTG)
ERSTER TEIL
ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN
§1 ANWENDUNGSBEREICH UND BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 1291
§2 STEUERLICHE RUECKWIRKUNG : 1304
ZWEITER TEIL
VERMOEGENSUEBERGANG BEI VERSCHMELZUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT ODER
AUF
EINE
NATUERLICHE PERSON UND FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE
PERSONENGESELLSCHAFT
§ 3 WERTANSAETZE IN DER STEUERLICHEN SCHLUSSBILANZ DER UEBERTRAGENDEN
KOERPER
SCHAFT 1311
§4 AUSWIRKUNGEN AUF DEN GEWINN DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 1321
§ 5 BESTEUERUNG DER ANTEILSEIGNER DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1333
§ 6 GEWINNERHOEHUNG DURCH VEREINIGUNG VON FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEI
TEN 1338
§ 7 BESTEUERUNG OFFENER RUECKLAGEN 1345
§ 8 VERMOEGENSUEBERGANG AUF EINEN RECHTSTRAEGER OHNE BETRIEBSVERMOEGEN 1350
§9 FORMWECHSEL IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT I. 1353
§ 10 KOERPERSCHAFTSTEUERERHOEHUNG (AUFGEHOBEN) 1358
20
INHALTSVERZEICHNIS
DRITTER TEIL
VERSCHMELZUNG ODER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG (VOLLUEBERTRAGUNG) AUF
EINE ANDERE
KOERPERSCHAFT
$11 WERTANSAETZE IN DER STEUERLICHEN SCHLUSSBILANZ DER UEBERTRAGENDEN
KOERPER
SCHAFT 1358
$ 12 AUSWIRKUNGEN AUF DEN GEWINN DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1424
$ 13 BESTEUERUNG DER ANTEILSEIGNER DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1458
$ 14 (WEGGEFALLEN) 1470
VIERTER TEIL
AUFSPALTUNG, ABSPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
(TEILUEBERTRAGUNG)
$ 15 AUFSPALTUNG, ABSPALTUNG UND TEILUEBERTRAGUNG AUF ANDERE
KOERPERSCHAFTEN.... 1470
$16 AUFSPALTUNG ODER ABSPALTUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT 1501
. FUENFTER TEIL
GEBWERBESTEUER
$17 (WEGGEFALLEN) 1505
$ 18 GEWERBESTEUER BEI VERMOEGENSUEBERGANG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT
ODER
AUF EINE NATUERLICHE PERSON SOWIE BEI FORMWECHSEL IN EINE PERSONENGESELL
SCHAFT 1505
$ 19 GEWERBESTEUER BEI VERMOEGENSUEBERGANG AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT
1511
SECHSTER TEIL
EINBRINGUNG VON UNTERNEHMENSTEILEN IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER
GENOSSENSCHAFT
UND ANTEILSTAUSCH
$20 WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 1515
$ 21 BEWERTUNG DER ANTEILE BEIM ANTEILSTAUSCH 1557
$22 BESTEUERUNG DES ANTEILSEIGNERS 1580
$ 23 AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 1613
SIEBTER TEIL
EINBRINGUNG EINES BETRIEBS, TEILBETRIEBS ODER MITUNTERNEHMERANTEILS IN
EINE
PERSONENGESELLSCHAFT
$ 24 EINBRINGUNG VON BETRIEBSVERMOEGEN IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 1638
ACHTER TEIL
FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE
KAPITALGESELLSCHAFT ODER
GENOSSENSCHAFT
$ 25 SCHADENERSATZPFLICHT DER VERWALTUNGSTRAEGER DER UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAE
GER 1660
NEUNTER TEIL
VERHINDERUNG VON MISSBRAEUCHEN
$ 26 (WEGGEFALLEN) 1668
21
INHALTSVERZEICHNIS
ZEHNTER TEIL
ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN UND ERMAECHTIGUNG
S 27 ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN 1668
$28 BEKANNTMACHUNGSERLAUBNIS 1676
3. GESETZ UEBER DAS GESELLSCHAFTSRECHTLICHE SPRUCHVERFAHREN
(SPRUCHVERFAHRENSGESETZ - SPRUCHG)
EINLEITUNG 1677
§1 ANWENDUNGSBEREICH 1679
§2 ZUSTAENDIGKEIT 1685
§3 ANTRAGSBERECHTIGUNG 1689
$4 ANTRAGSFRIST UND ANTRAGSBEGRUENDUNG 1692
§5 ANTRAGSGEGNER 1695
§6 GEMEINSAMER VERTRETER 1696
$ 6 A GEMEINSAMER VERTRETER BEI GRUENDUNG EINER SE 1703
S 6 B GEMEINSAMER VERTRETER BEI GRUENDUNG EINER EUROPAEISCHEN
GENOSSENSCHAFT... 1707
§ 6 C GEMEINSAMER VERTRETER BEI GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG 1707
§7 VORBEREITUNG DER MUENDLICHEN VERHANDLUNG 1709
§8 MUENDLICHE VERHANDLUNG 1714
§9 VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHT 1716
$10 VERLETZUNG
DER
VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHT 1719
$ 11 GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG; GUETLICHE EINIGUNG 1723
ANHANG UNTERNEHMENSBEWERTUNG 1729
§12 BESCHWERDE 1793
$13 WIRKUNG
DER
ENTSCHEIDUNG 1798
$14 BEKANNTMACHUNG
DER
ENTSCHEIDUNG 1799
$15 KOSTEN 1801
$16 ZUSTAENDIGKEIT
BEI
LEISTUNGSKLAGE 1805
$17 ALLGEMEINE
BESTIMMUNGEN;
UEBERGANGSVORSCHRIFT 1806
STICHWORTVERZEICHNIS 1809
22
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