GmbH-Vertragspraxis: Gestaltung - Beratung - Muster zur GmbH und GmbH & Co. KG
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| Format: | Electronic Software eBook |
| Language: | German |
| Published: |
Köln
Schmidt
2015
|
| Edition: | 7., neu bearb. und erw. Aufl. |
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| Online Access: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | L, 462 S. 1 CD-ROM (12 cm) |
| ISBN: | 9783504326524 3504326522 |
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INHALTSUEBERSICHT
SEITE
VORWORT V
INHALTSVERZEICHNIS XI
INHALTSVERZEICHNIS DER MUSTER XXXVII
LITERATURVERZEICHNIS XLV
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLVII
KAPITEL 1
STRUKTUREN UND TYPEN
RZ. SEITE
§ 1 DIE GMBH ALS HAEUFIGSTE UND BELIEBTESTE
GESELLSCHAFTSFORM 1 1
§ 2 TYPEN DER GMBH 90 30
§ 3 STRUKTUREN DER GMBH & CO. KG 98 33
KAPITEL 2
DIE GESTALTUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS
DER GMBH
§ 1 VERTRAGSMUSTER 106 37
§ 2 DIE FIRMA DER GMBH 135 53
§ 3 DER SITZ DER GMBH 155 60
§ 4 DER GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 161 62
§ 5 DIE GESELLSCHAFTER 166 64
§ 6 STAMMKAPITAL, EINLAGEN 170 66
§ 7 GESCHAEFTSJAHR, DAUER DER GESELLSCHAFT 204 78
§ 8 GESCHAEFTSFUEHRUNG, VERTRETUNG 209 80
§ 9 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, BESCHLUESSE, STIMM
RECHT 238 90
§ 10 JAHRESABSCHLUSS, ERGEBNISVERWENDUNG 261 97
§11 WETTBEWERBSVERBOTE, WETTBEWERBSKLAUSELN 274 101
VII
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INHALTSUEBERSICHT
RZ. SEITE
§12 TEILUNG UND ZUSAMMENLEGUNG VON GESCHAEFTSANTEI
LEN 285 105
§ 13 VINKULIERUNG DER MITGLIEDSCHAFT DURCH
ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN, VORKAUFS- UND ANKAUFS
RECHTE SOWIE VERERBUNGSBESCHRAENKUNGEN 291 107
§14 VERLUST DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG: EINZIEHUNG,
AUSTRITT, AUSSCHLIESSUNG 308 113
§15 HINAUSKUENDIGUNGSREGELUNGEN 324 118
§16 ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER 338 124
§17 FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT/BEIRAT 357 132
§18 SCHIEDSGERICHTSKLAUSELN 361 134
§ 19 BEKANNTMACHUNGEN 367 138
§ 20 KONFLIKTLOESUNGSMECHANISMEN 371 139
§ 21 BESONDERHEITEN DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) 382 145
KAPITEL 3
DIE GESTALTUNG DER GESELLSCHAHSVERTRAEGE
DER GMBH & CO. KG
§ 1 VERTRAGSMUSTER 398 151
§ 2 GESTALTUNGSHINWEISE 401 157
§ 3 DIE EINHEITSGESELLSCHAFT 445 169
KAPITEL 4
GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH
UND GMBH & CO. KG
§ 1 NOTARIELLE BEURKUNDUNG DER GMBH-GRUENDUNG 461 175
§ 2 VORGESELLSCHAFT, VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT,
HAFTUNGSFRAGEN 472 181
§ 3 DIE ANMELDUNG DER GMBH ZUM HANDELSREGISTER 488 186
§ 4 BESONDERHEITEN DER SACHGRUENDUNG 531 201
§ 5 GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH &. CO.
KG . 546 207
VIII
INHALTSUEBERSICHT
KAPITEL 5
BESONDERE GMBH-TYPEN,
RECHTSFORMALTERNATIVEN ZUR GMBH
RZ. SEITE
§ 1 DIE GEMEINNUETZIGE GMBH 550 209
§ 2 DIE FREIBERUFLER-GMBH 560 213
§ 3 DIE RECHTSANWALTS-GMBH 563 214
§ 4 RECHTSFORMALTERNATIVE KLEINE AG 566 216
§ 5 DIE LIMITED NACH ENGLISCHEM RECHT 599 226
§ 6 PARTG UND PARTG MBB 635 238
KAPITEL 6
DIE ANSTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS
§ 1 BEFUGNISSE DES GESCHAEFTSFUEHRERS 649 243
§ 2 BESTELLUNG, ABBERUFUNG UND AMTSNIEDERLEGUNG 674 251
§ 3 DER ABSCHLUSS DES GESCHAEFTSFUEHRERVERTRAGS 686 256
§ 4 DER INHALT DES GESCHAEFTSFUEHRERVERTRAGS 699 260
KAPITEL 7
ABTRETUNG UND KAUF VON GESCHAEFTSANTEILEN
§ 1 DIE ABTRETUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 725 271
§ 2 DER ANTEILSKAUF 757 282
§ 3 GUTGLAEUBIGER ERWERB VON GESCHAEFTSANTEILEN 775 288
KAPITEL 8
TREUHAND, MANTELVERWENDUNG,
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
§ 1 TREUHAND AN GMBH-ANTEILEN 790 293
§ 2 MANTELVERWENDUNG BEI VORRATS-GMBH UND ALT-
GMBH 805 299
§ 3 UNTERNEHMENSVERTRAEGE 833 309
IX
INHALTSUEBERSICHT
KAPITEL 9
SATZUNGSAENDERUNG, HEILUNG VERDECKTER
SACHEINLAGEN
RZ. SEITE
§ 1 SATZUNGSAENDERUNG 848 315
§ 2 HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN 865 322
KAPITEL 10
KAPITALERHOEHUNG, KAPITALHERABSETZUNG
§ 1 KAPITALERHOEHUNG BEI DER GMBH 874 327
§ 2 KAPITALHERABSETZUNG NACH § 58 GMBHG 923 344
§ 3 VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG BEI DER GMBH 933 349
KAPITEL 11
VERSCHMELZUNGS-, SPALTUNGS- UND
FORMWECHSELGESTALTUNGEN BEI BETEILIGUNG
VON GMBH UND GMBH & CO. KG
§ 1 GRUNDSAETZE 945 355
§ 2 RECHTSFORMWECHSEL VON GMBH UND GMBH & CO.
KG 995 372
§ 3 DIE VERSCHMELZUNG ALS GESETZLICHER GRUNDFALL 1023 387
§ 4 DIE SPALTUNG 1067 420
§ 5 FAELLE DER ABSPALTUNG 1088 430
§ 6 AUSGLIEDERUNG 1092 437
KAPITEL 12
AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
§ 1 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GMBH 1105 445
§ 2 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GMBH & CO. KG 1124 453
STICHWORTVERZEICHNIS 459
X
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VORWORT V
INHALTSUEBERSICHT VII
INHALTSVERZEICHNIS DER MUSTER XXXVUE
LITERATURVERZEICHNIS XLV
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLVII
KAPITEL 1
STRUKTUREN UND TYPEN
RZ. SEITE
§ 1 DIE GMBH ALS
HAEUFIGSTE UND BELIEBTESTE
GESELLSCHAFTSFORM
ALLGEMEINES 1
1
CHARAKTERISTISCHE MERKMALE IM UEBERBLICK 3 1
1. BESCHRAENKTE HAFTUNG 4 2
2. DIE GESELLSCHAFTER ALS HERREN DER GESELLSCHAFT . 7 2
3. DER GESCHAEFTSFUEHRER ALS ORGAN UND ANGESTELLTER . 9 3
A) GESETZLICHE VERTRETUNG
9
3
B) PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN FUER DAS GE
SCHAEFTSFUEHRER-AMT
10
3
C) SPEZIFISCHE PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS 13 4
4. VERMEIDUNG DER DOPPELBESTEUERUNG VON GEWIN
NEN 15 4
5. FLEXIBILITAET DER SATZUNG
17 5
6. STARK FORMALISIERTE ABLAEUFE FUER ENTSTEHUNG UND
ERLOESCHEN 18 5
A) ENTSTEHUNG DER GMBH 19
6
B) ERLOESCHEN DER GMBH
21
6
PRINZIP UND REICHWEITE DER HAFTUNGSBESCHRAENKUNG . 22 6
1. TRENNUNGSPRINZIP
22
6
2. UNBESCHRAENKTE HAFTIMG DER GESELLSCHAFT 23 7
3. KEINE HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER UND GESCHAEFTS
FUEHRER
24 7
XI
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
4. HAFTUNGSRISIKEN FUER DIE GESELLSCHAFTER UND GE
SCHAEFTSFUEHRER 26 8
A) HAFTUNGSRISIKEN DER GESELLSCHAFTER 27 8
B) HAFTUNGSRISIKEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 30 9
IV. DAS STAMMKAPITAL ALS ZENTRALES STRUKTURMERKMAL
DER GMBH 34 12
1. DAS GESETZLICHE MINDESTKAPITAL ALS SERIOSITAETS
SCHWELLE 34 12
2. WESEN DES STAMMKAPITALS 35 12
3. KAPITALSCHUTZ 38 14
A) UEBERBLICK 38 14
B) DRINGEND ZU VERMEIDEN: UNTERBILANZ- BZW.
VERLUSTDECKUNGSHAFTUNG 41 15
C) SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 44 16
AA) ALLGEMEINES 44 16
BB) NACH WIE VOR ZU VERMEIDEN: DIE VER
DECKTE SACHEINLAGE 45 16
D) MANTELVERWENDUNG ALS WIRTSCHAFTLICHE NEU
GRUENDUNG 47 17
AA) BEGRIFF 47 17
BB) WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND UND VOR
GEHENSWEISE 48 18
CC) BEWERTUNG DURCH DIE RECHTSPRECHUNG 50 18
DD) MACHT DIE MANTELVERWENDUNG UEBERHAUPT
SINN? 52 19
E) ERWERB EINER VORRATSGESELLSCHAFT 57 20
F) EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG 61 21
V. STRUKTURVERGLEICH ZUR AKTIENGESELLSCHAFT 65 23
1. ALLGEMEINES 65 23
2. UEBEREINSTIMMUNGEN 66 23
3. UNTERSCHIEDE 67 24
A) SATZUNGSSTRENGE BEI AG/VERTRAGSFREIHEIT BEI
GMBH 68 24
B) LEITUNGSFUNKTION DES VORSTANDS/GESELLSCHAF
TER ALS HERREN DER GMBH 70 25
C) DREITEILUNG/ZWEITEILUNG DER ORGANISATIONS
STRUKTUR 73 25
D) UEBERTRAGUNG DER ANTEILE 76 26
VI. VERTRAGSGESTALTUNG BEI DER GMBH 78 26
1. NOTARIELLE BEURKUNDUNG 78 26
2. VERTRAGSGESTALTUNG NACH FALLGRUPPEN UND VER
TRAGSTYPEN 79 27
XII
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
3. HINWEISE ZUR TECHNIK DER VERTRAGSGESTALTUNG 83 27
A) DIE SPRACHE DES VERTRAGES 83 27
B) WIEDERHOLUNG DES GESETZESTEXTES? 84 28
CJ AUFBAU UND STRUKTUR DES VERTRAGES 88 28
§ 2 TYPEN DER GMBH
I. PERSONALISTISCHE GMBH 90 30
II. EIN-PERSONEN-GMBH 92 30
ID. KOMPLEMENTAER-GMBH 93 30
IV. DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT)
ALS RECHTSFORMVARIANTE 94 31
1. ALLGEMEINES 94 31
2. BESONDERHEITEN DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 97 32
§ 3 STRUKTUREN DER GMBH & CO. KG
I. DOPPELGESELLSCHAFT MIT DEN VORTEILEN VON PERSONEN-
UND KAPITALGESELLSCHAFT 98 33
II. TYPEN DER GMBH &. CO. KG 99 33
1. UEBERBLICK 99 33
2. PERSONENGLEICHE GMBH & CO. KG/EIN-PERSONEN-
GMBH & CO. KG 100 33
3. PERSONENVERSCHIEDENE GMBH &. CO. KG 102 34
4. EINHEITS-GMBH &. CO. KG 103 34
III. PROBLEME DER VERTRAGSGESTALTUNG 104 34
IV. STEUERLICHE STRUKTUREN 105 35
KAPITEL 2
DIE GESTALTUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS
DER GMBH
§ 1 VERTRAGSMUSTER
I. VERTRAGSTYPEN 106 37
II. DIE GRUENDUNG IM *VEREINFACHTEN VERFAHREN" 111 38
1. ALLGEMEINES 111 38
2. KOSTENVORTEIL 114 38
3. VEREINFACHUNG? 116 39
4. NUTZEN DES *VEREINFACHTEN VERFAHRENS" 119 40
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
HI. DER VERTRAG DER MEHRPERSONEN-GMBH 124 41
1. GESTALTUNG 124 41
2. MUSTER 125 42
3. OPTIONALE WEITERE REGELUNGEN 126 47
A) STEUERKLAUSEL 126 47
B) WETTBEWERBSVERBOT, OEFFNUNGSKLAUSEL 127 47
C) GENEHMIGTES KAPITAL 128 47
D) MANAGERBETEILIGUNG 129 48
EJ FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 130 48
F) SCHIEDSGERICHTSKLAUSEL 131 49
G) MEDIATIONSKLAUSEL 132 50
IV. DER VERTRAG DER EIN-PERSONEN-GMBH 133 50
V. DER VERTRAG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGS
BESCHRAENKT) 134 51
§2 DIE FIRMA DER GMBH
I. NAMENSFIRMA, SACHFIRMA, FANTASIEFIRMA 135 53
1. ALLGEMEINES 135 53
2. RECHTSFORMZUSATZ 137 53
A) BEI DER REGULAEREN GMBH 137 53
B) BEI DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGS
BESCHRAENKT) 139 54
II. KENNZEICHNUNGSEIGNUNG UND UNTERSCHEIDUNGSKRAFT . 141 54
1. ABGRENZUNG 141 54
2. KENNZEICHNUNGSEIGNUNG 142 55
3. UNTERSCHEIDUNGSKRAFT 146 56
HI. IRREFUEHRUNGSVERBOT 148 57
IV. GESETZLICHE BESCHRAENKUNGEN DER FIRMENFREIHEIT 151 58
1. STANDESRECHTLICHE VORGABEN 151 58
2. KREDITWESENGESETZ 152 58
3. PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTSG 154 59
§ 3 DER SITZ DER GMBH
I. DER SATZUNGSITZ 155 60
UE. VERWALTUNGSSITZ UND GESCHAEFTSANSCHRIFT 158 60
§ 4 DER GEGENSTAND DES
UNTERNEHMENS
I. INHALT UND ZWECK 161 62
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
N. GESTALTUNGSGRUNDSAETZE 164 63
1. INDIVIDUALISIERUNG 164 63
2. ENGE FASSUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDS 165 63
§5 DIE GESELLSCHAFTER
I. EIGNUNG ALS GESELLSCHAFTER 166 64
II. DIE GESELLSCHAFTERLISTE 168 64
§ 6 STAMMKAPITAL, EINLAGEN
I. ALLGEMEINES 170 66
II. STUECKELUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 171 66
ID. BAREINLAGEN 172 67
IV. SACHEINLAGEN 176 68
1. BESONDERE VORSCHRIFTEN FUER SACHEINLAGEN 176 68
2. EINLAGEFAEHIGKEIT 180 69
3. EINLAGE VON SACHGESAMTHEITEN 183 69
4. GEMISCHTE BAR- UND SACHEINLAGEN 184 70
V. ERFUELLUNGSWIRKUNG TROTZ RUECKZAHLUNG DER EINLAGE? . 185 71
1. GRUNDSATZ DER REALEN KAPITALAUFBRINGUNG 185 71
2. REGELUNG DES § 19 ABS. 5 GMBHG 187 71
3. PRAXISWICHTIGE FAELLE DES § 19 ABS.
5 GMBHG 189 72
A) DARLEHEN DER VORRATS-GMBH AN DEN GRUENDER . 189 72
B) CASHPOOLING 190 72
CJ DARLEHEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH AN DIE KG 192 73
VI. VERDECKTE SACHEINLAGEN BEI GRUENDIMG DER GMBH . 193 73
1. DER TATBESTAND DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 193 73
2. RECHTSFOLGEN VERDECKTER SACHEINLAGEN 194 74
3. BEDEUTUNG DER HEILUNG 197 74
4. FALLGRUPPEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 198 75
A) FALLGRUPPENBILDUNG 198 75
B) ABGRENZUNG BEI RUECKZAHLUNGSFAELLEN 201 76
5. ABGRENZUNG ZWISCHEN VERDECKTEN SACHEINLAGEN
UND ZULAESSIGEN VERKEHRSGESCHAEFTEN 202 76
6. VERJAEHRUNG 203 77
§ 7 GESCHAEFTSFAHR, DAUER DER GESELLSCHAFT
I. GESCHAEFTSJAHR 204 78
II. DAUER DER GESELLSCHAFT 208 79
XV
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
§ 8 GESCHAEFTSFUEHRUNG, VERTRETUNG
I. UNTERSCHEIDUNG GESCHAEFTSFUEHRUNG - VERTRETUNG 209 80
N. GESCHAEFTSFUEHRUNG 210 80
1. GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG, EINZELGESCHAEFTSFUEH
RUNG, GESCHAEFTSFUEHRUNG NACH BEREICHEN 210 80
2. ZUSTIMMUNGSKATALOGE 212 80
III. VERTRETUNG 213 81
IV. SONDERREGELUNGEN BEI GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRE
TUNG 221 83
1. STATUTARISCHE EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 221 83
2. ERSCHWERUNG DER ABBERUFUNG 222 83
3. SONDERRECHTE AUF GESCHAEFTSFUEHRUNG 223 83
4. BENENNUNGSRECHTE 224 84
5. AMTSNIEDERLEGUNG 225 84
V. STELLUNG, EIGNUNG UND WECHSEL VON GESCHAEFTSFUEHRERN 229 85
1. UNTERSCHEIDUNG ORGANSTELLUNG - ANSTELLUNG 229 85
2. BESTELLUNG 230 86
3. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 232 86
4. AUSLAENDER 234 87
5. STELLVERTRETENDE GESCHAEFTSFUEHRER 235 88
6. ANMELDUNGEN ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG 236 88
§ 9 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, BESCHLUESSE,
STIMMRECHT
I. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 238 90
1. ZUSTAENDIGKEIT, UEBERTRAGUNG VON KOMPETENZEN . 238 90
2. EINBERUFUNG 239 90
3. VOLLVERSAMMLUNGSPRIVILEG 244 91
4. VERSAMMLUNGSORT 245 92
5. TEILNAHMERECHT 246 92
6. ABHALTUNG 248 92
N. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 249 93
HI. STIMMRECHT UND MEHRHEITEN 253 94
IV. PROTOKOLLIERUNG 257 95
V. ANFECHTUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 259 95
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
§ 10 JAHRESABSCHLUSS, ERGEBNISVERWENDUNG
I. JAHRESABSCHLUSS 261 97
II. ERGEBNISVERWENDUNG 263 97
1. ERGEBNISVERWENDUNGSKLAUSELN 263 97
2. STEUERKLAUSELN 270 99
3. VORABAUSSCHUETTUNGEN 273 100
§11 WETTBEWERBSVERBOTE,
WETTBEWERBSKLAUSELN
I. GRUNDSAETZE 274 101
II. DAS WETTBEWERBSVERBOT DES GESCHAEFTSFUEHRERS 275 101
HI. DAS WETTBEWERBSVERBOT DES GESELLSCHAFTERS 276 101
IV. DAS WETTBEWERBSVERBOT DES GESELLSCHAFTER-GE
SCHAEFTSFUEHRERS 279 102
V. FOLGEN DES VERSTOSSES GEGEN EIN WETTBEWERBSVERBOT . 280 102
VI. STEUERLICHE VORAUSSETZUNGEN DER BEFREIUNG VOM
WETTBEWERBSVERBOT 281 103
VII. OEFFNUNGSKLAUSEL 284 104
§12 TEILUNG
UND
ZUSAMMENLEGUNG
VON
GESCHAEFTS
ANTEILEN
I. NEUREGELUNG NACH DEM MOMIG 285 105
N. ALTERNATIVE SATZUNGSREGELUNGEN 286 105
1. TEILUNG 286 105
2. ZUSAMMENLEGUNG 288 105
§ 13 VINKULIERUNG DER MITGLIEDSCHAFT DURCH
ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN, VORKAUFS- UND ANKAUFS
RECHTE SOWIE VERERBUNGSBESCHRAENKUNGEN
I. NOTWENDIGKEIT DER VINKULIERUNG 291 107
II. GRUNDSAETZE DER VINKULIERUNG 294 107
1. BEGRIFF 294 107
2. INHALTLICHE AUSGESTALTUNG 295 108
III. ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN 297 108
IV. VORKAUFS- UND ANKAUFSRECHTE 299 109
1. ERGAENZUNG ZUR ABTRETUNGSBESCHRAENKUNG 299 109
2. VORKAUFSRECHT 300 109
3. ANKAUFSRECHT 301 110
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
4. MUSTER 304 110
V. VERERBUNGSBESCHRAENKUNGEN 304 111
VI. VERMEIDUNG VON PATTSITUATIONEN 306 112
§ 14 VERLUST DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG:
EINZIEHUNG,
AUSTRITT, AUSSCHLIESSUNG
I. EINZIEHUNG 310 113
1. VORAUSSETZUNGEN 310 113
2. WIRKUNGEN 312 114
3. HILFSWEISE ABTRETUNG 317 115
4. SATZUNGSKLAUSELN UEBER DAS WIRKSAMWERDEN DER
EINZIEHUNG 318 116
II. AUSTRITTSRECHT 320 116
HL AUSSCHLIESSUNG 323 117
§ 15 HINAUSKUENDIGUNGSREGELUNGEN
I. HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN 324 118
N. HINAUSKUENDIGUNG BEI LETZTWILLIGER GESELLSCHAFTS-
GRUENDUNGSKLAUSEL 330 120
M. GESTALTUNG DER HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSEL 335 121
IV. WIRTSCHAFTSUEBLICHE HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN 336 122
§ 16 ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER
I. GRUNDSAETZE 338 124
1. GESETZLICHE AUSGANGSSITUATION 338 124
2. GRUNDSAETZLICHE UNENTZIEHBARKEIT DES ABFIN
DUNGSANSPRUCHS 339 124
3. MOEGLICHKEITEN DER BESCHRAENKUNG 340 125
II. BUCHWERTKLAUSELN 341 126
M. STUTTGARTER VERFAHREN 345 128
IV. ABFINDUNGSKLAUSELN UNTER ZUGRUNDELEGUNG VON
IDW S 1 352 130
§ 17 FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT/BEIRAT
I. ALLGEMEINES 357 132
II. MUSTER 361 133
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
§ 18 SCHIEDSGERICHTSKLAUSELN
I. GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT 361 134
II. ZULAESSIGKEIT AUCH FUER BESCHLUSSMAENGELSTREITIGKEITEN. 364 134
§ 19 BEKANNTMACHUNGEN
I. ALLGEMEINES 367 138
II. BUNDESANZEIGER 368 138
§ 20 KONFLIKTLOESUNGSMECHANISMEN
I. MEDIATIONSKLAUSELN 371 139
II. TEXAN SHOOT-OUT 374 140
III. MITVERAEUSSERUNGSKLAUSELN (TAG-ALONG, DRAG-ALONG) . 378 142
IV. AUKTIONSVERFAHREN (*SIZILIANISCHE EROEFFNUNG") 380 143
§ 21 BESONDERHEITEN DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
(HAFTUNGSBESCHRAENKT)
I. ALLGEMEINES 382 145
H. FIRMA 384 145
1. KEINE BEZEICHNUNG ALS GMBH 384 145
2. STRIKTHEIT DER RECHTSFORMANGABE 385 145
III. GESETZLICHE RUECKLAGE 387 146
IV. UEBERGANG ZUR NORMAL-GMBH 390 147
1. KAPITALERHOEHUNG 390 147
2. TEILEINZAHLUNG ODER SACHEINLAGE IM ERHOEHUNGS
VORGANG 392 148
3. FOLGEN DES UEBERGANGS 395 149
KAPITEL 3
DIE GESTALTUNG DER GESELLSCHAFTSVERTRAEGE
DER GMBH & CO. KG
§ 1 VERTRAGSMUSTER
I. DER GESELLSCHAF TSVERTRAG DER KG 398 151
N. DER GESELLSCHAF TSVERTRAG DER KOMPLEMENTAER-GMBH . 399 154
HI. ANMELDUNG DER KG ZUM HANDELSREGISTER 400 156
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
§ 2 GESTALTUNGSHINWEISE
I. FIRMEN, SITZ 401 157
1. FIRMENBILDUNG 401 157
2. SITZ 404 157
II. GEGENSTAND 406 158
III. GESELLSCHAFTER, EINLAGEN, KONTEN 409 159
1. GESELLSCHAFTER 409 159
2. BEITRAEGE, EINLAGEN 410 159
3. HAFTSUMME, PFLICHTEINLAGE 411 159
4. GESELLSCHAFTERKONTEN 415 160
IV. GESCHAEFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS 416 160
1. GESCHAEFTSJAHR 416 160
2. JAHRESABSCHLUSS 417 160
V. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 418 161
1. ALLGEMEINES 418 161
2. KOMMANDITISTEN UND VERTRETUNGSMACHT 420 161
A) VERTRETUNGSMACHT AUF KG-EBENE 421 161
B) VERTRETUNGSMACHT AUF GMBH-EBENE 423 162
3. BESONDERHEITEN ZUR PROKURA 424 162
4. BEFREIUNG VON § 181 BGB 425 163
5. GESCHAEFTSFUEHRERHAFTUNG 426 163
VI. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND -BESCHLUESSE 427 163
1. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 427 163
2. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 428 164
VII. JAHRESERGEBNIS, GEWINN-UND VERLUSTBETEILIGUNG 433 165
1. KOMMANDITISTEN 433 165
2. KOMPLEMENTAER-GMBH 434 165
VNI. RUECKLAGEN, ENTNAHMEN 435 166
IX. UEBERTRAGUNG, BELASTUNG UND VERERBUNG DER KOMMAN-
DITANTEILE 437 166
X. AUSTRITT, AUSSCHLIESSUNG 442 167
XI. ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER 444 168
§ 3 DIE EINHEITSGESELLSCHAFT
I. VERTRAGSTYP 445 169
UE. ZULAESSIGKEIT UND WERTUNG 447 169
XX
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
HI. GESTALTUNGSFRAGEN 448 169
1. SPEZIFISCHE GESTALTUNGSPROBLEME DER EINHEITS
GESELLSCHAFT 448 169
2. ORGANISATIONSVERFASSUNG 449 170
A) PROBLEMATIK 449 170
B) KLAERUNG DURCH DEN BGH 451 170
C) REGELUNG IN DER SATZUNG DER GMBH 455 171
D) REGELUNG IM GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KG 456 172
E) REGELUNG IN BEIDEN STATUTEN 457 172
3. GLAEUBIGERSCHUTZ 458 173
4. GRUENDUNGSVORGANG 460 173
KAPITEL 4
GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH
UND GMBH & CO. KG
§ 1 NOTARIELLE BEURKUNDUNG DER GMBH-GRUENDUNG
I. FORMFRAGEN 461 175
1. NORMALVERFAHREN 461 175
2. AUSLANDSBEURKUNDUNG 462 175
3. VEREINFACHTES VERFAHREN 464 176
N. MUSTER DER GRUENDUNGSURKUNDE BEIM NORMAL
VERFAHREN 465 176
III. MUSTER DER GRUENDUNGSURKUNDE BEIM VEREINFACHTEN
VERFAHREN 467 178
IV. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG ALS ANLAGE DER GRUENDUNGS
URKUNDE BEIM NORMALVERFAHREN 468 179
V. WEITERER INHALT DER GRUENDUNGSURKUNDE BEI NORMAL
GRUENDUNG 469 179
1. GESCHAEFTSFUEHRERBESTELLUNG 469 179
2. REPARATURVOLLMACHT 470 179
VI. VERTRAGSAENDERUNGEN VOR EINTRAGUNG 471 180
§ 2 VORGESELLSCHAFT, VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT,
HAFTUNGSFRAGEN
I. DIE VORGESELLSCHAFT 472 181
II. DIE VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 475 182
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
IQ. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER BIS ZUR EINTRAGUNG 476 182
1. GRUNDSAETZE 476 182
A) GESCHAEFTSTAETIGKEIT VOR BEURKUNDUNG 477 182
B] GESCHAEFTSTAETIGKEIT ZWISCHEN BEURKUNDUNG
UND EINTRAGUNG 479 182
2. VORBELASTUNGSHAFTUNG 481 183
AJ BEI EINTRAGUNG DER GMBH IN DAS HANDELSREGIS
TER 482 183
B) BEI SCHEITERN DER EINTRAGUNG 485 184
CJ HAFTUNGSGLEICHLAUF 487 185
§ 3 DIE ANMELDUNG DER GMBH ZUM HANDELSREGISTER
I. GESETZLICHE VORGABEN 488 186
1. MINDESTEINLAGE BEI DER GRUENDUNG 489 186
2. ANLAGEN DER ANMELDUNG 491 186
A) VERSICHERUNG UEBER DIE EINLAGENERBRINGUNG 492 186
B) VERSICHERUNG UEBER BESTELLUNGSHINDERNISSE 494 187
CJ VERTRETUNGSREGELUNG 497 187
D) GESCHAEFTSADRESSE 498 188
3. ANMELDUNGSVEREINFACHUNGEN DURCH DAS MOMIG . 500 188
A) ENTFALLEN BESONDERER SICHERHEITEN BEI EIN-PER-
SONEN-GRUENDUNG DURCH DAS MOMIG 500 188
B) ENTFALLEN DES NACHWEISES VON BEHOERDLICHEN
GENEHMIGUNGEN DURCH DAS MOMIG 501 188
N.
DIE ELEKTRONISCHE EINREICHUNG VON HANDELSREGISTER
ANMELDUNGEN 502 188
1. ELEKTRONISCHES HANDELSREGISTER 502 188
2. ELEKTRONISCHE ANMELDUNGEN 504 189
3. REGISTERFREUNDLICHE GESTALTUNG DER ANMELDUNGEN 506 190
III. ANMELDUNGSMUSTER 511 191
1. NORMALVERFAHREN 511 191
2. VEREINFACHTES VERFAHREN 513 193
IV. EINZAHLUNGSVERSICHERUNG DURCH GESCHAEFTSFUEHRER
ERKLAERUNG 514 195
1. INHALT DER VERSICHERUNG 514 195
2. ERKLAERUNGEN BEI VOREINZAHLUNGEN 517 195
3. ZEITPUNKT DER VERSICHERUNG 521 197
V. BESTELLUNGSHINDERNISSE IN DER GESCHAEFTSFUEHRERVER
SICHERUNG 522 197
VI. ANMELDUNG DER VERTRETUNGSREGELUNG 524 198
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
VE. VORAUSSETZUNGEN DER EINTRAGUNG 525 198
1. KEIN VORBELASTUNGSVERBOT 525 198
2. EINTRAGUNGSVERBOT 526 199
3. VORBELASTUNGSBILANZ 527 199
VM. GRUENDUNGSKOSTEN 528 199
§ 4 BESONDERHEITEN DER SACHGRUENDUNG
I. GRUNDSAETZE 531 201
II. MUSTER FUER SACHEINLAGEVERPFLICHTUNGEN UND IHRE AN
MELDUNG 532 201
1. EINBRINGUNG BEWEGLICHER GEGENSTAENDE 532 201
2. EINBRINGUNG VON BETRIEBSVERMOEGEN 534 202
3. EINBRINGUNG EINES GRUNDSTUECKS 535 202
HI. SACHGRUENDUNGSBERICHT 545 205
§ 5 GRUENDUNG UND ANMELDUNG
DER GMBH & CO. KG
I. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KG 546 207
II. HANDELSREGISTERANMELDUNG UND EINTRAGUNG 548 207
HI. MUSTER 549 207
KAPITEL 5
BESONDERE GMBH-TYPEN, RECHTSFORMALTERNATIVEN
ZUR GMBH
§ 1 DIE GEMEINNUETZIGE GMBH
I. VERTRAGSTYP 550 209
1. GEMEINNUETZIGE ZWECKE 551 209
2. STEUERPRIVILEGIERUNG 553 209
3. GEMEINNUETZIGE UG 554 210
N. SATZUNGSGESTALTUNG 555 210
1. FIRMA 555 210
2. ZWECK, GEGENSTAND 556 210
3. BESONDERE BESTIMMUNGEN GEM. § 59 AO 557 210
4. SONSTIGE BESTIMMUNGEN 558 211
5. SATZUNGSBESTIMMUNGEN FUER DIE GEMEINNUETZIGE
GMBH 560 211
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
§ 2 DIE FREIBERUFLER-GMBH
I. VORKOMMEN 560 213
N. HANDELS- UND STEUERRECHT 561 213
III. VERTRAGSGESTALTUNG 562 213
§ 3 DIE RECHTSANWALTS-GMBH
I. GESETZLICHE REGELUNG 563 214
N. ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 564 214
M. DIE RECHTSANWALTS-AG 565 215
§ 4 RECHTSFORMALTERNATIVE KLEINE AG
I. GESETZLICHE REGELUNG 566 216
N. GESETZGEBERISCHE ZIELE 568 216
III. MOTIVE DER FORMWAHL 570 217
IV. UNGESCHRIEBENE PRINZIPIEN DES AKTIENRECHTS 571 218
1. GRUNDSATZ DER FREIEN STIMMAUSUEBUNG 572 218
2. GRUNDSATZ DER FREIEN UEBERTRAGBARKEIT DER AKTIEN . 575 219
3. GRUNDSATZ DER REINEN KAPITALBETEILIGUNGSQUALITAET
DER AKTIEN 578 220
V. STRUKTURUNTERSCHIEDE ZUR GMBH 581 220
VI. DER GRUNDSATZ DER SATZUNGSSTRENGE 585 221
1. EINGESCHRAENKTE GESTALTUNGSFREIHEIT 585 221
2. SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN 589 223
VII. DIE AG ALS FAMILIENGESELLSCHAFT 591 223
1. TREND ZUR ENTFAMILIARISIERUNG 591 223
2. SATZUNGSSTRENGE UND PERSONALISIERENDE REGELUN
GEN 592 223
VNI. GRUNDSAETZLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 598 224
§ 5 DIE LIMITED NACH
ENGLISCHEM RECHT
I. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT BEI SCHEINAUSLANDSGESELL
SCHAFTEN 599 226
II. DAS RECHT DER LIMITED 601 226
1. GRUENDUNG DER LIMITED 601 226
2. VERFASSUNG DER LIMITED 605 227
3. HAFTUNGSVERHAELTNISSE 608 228
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
IH. UNTERHALTUNGSAUFWAND BEI DER LIMITED 609 228
1. VERBLEIBEN IM ENGLISCHEN RECHT 609 228
2. REGISTERED OFFICE 610 228
3. ANNUALRETURN 611 229
4. ACCOUNTS 612 229
5. STEUERLICHE BEHANDLUNG 614 229
6. RECHTSBERATUNGSAUFWAND 616 230
7. GEFAHR DER AMTSLOESCHUNG UND PERSOENLICHEN HAF
TUNG 617 230
IV. DIE ZWEIGNIEDERLASSUNG IN DEUTSCHLAND 620 231
1. ANMELDEPFLICHT 620 231
2. INHALT DER ANMELDUNG 621 231
3. FORM DER ANMELDUNG 622 232
V. LIMITED ODER GMBH? 624 232
1. WETTKAMPF DER RECHTSORDNUNGEN 624 232
2. ECHTE AUSLANDSGESELLSCHAFTEN 627 233
3. SCHEINAUSLANDSGESELLSCHAFTEN 628 234
A) KOSTENAUFWAND 629 234
B) BUEROKRATISCHER AUFWAND UND RECHTLICHE VOR
GABEN 631 234
C) FAZIT 632 236
§ 6 PARTG UND PARTG MBB
I. ZUSAMMENSCHLUSS FUER FREIBERUFLER 635 238
N. DIE PARTG ALS PERSONENGESELLSCHAFT 636 238
III. HAFTUNG FUER GESELLSCHAFTSSCHULDEN 637 238
1. ALLGEMEINE HAFTUNGSREGEL 637 238
2. RECHTSFORMSPEZIFISCHE HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN. 638 238
A) HANDELNDENHAFTUNG 639 239
B) HOECHSTBETRAGSHAFTUNG 640 239
C) DIE PARTNERSCHAFT MIT BESCHRAENKTER BERUFSHAF
TUNG 642 239
KAPITEL 6
DIE ANSTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS
§ 1 BEFUGNISSE DES GESCHAEFTSFUEHRERS
I. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 649 243
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
N. ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER 652 244
HI. VERTRETUNGSBEFUGNIS, FUEHRUNGSLOSIGKEIT 654 244
1. VERTRETUNGSMACHT 654 244
2. VERTRETUNG BEI FUEHRUNGSLOSIGKEIT 655 245
3. EMPFANGSZUSTAENDIGKEIT 657 245
4. SATZUNGSREGELUNGEN 659 246
5. OEFFNUNGSKLAUSEL FUER VERTRETUNG 663 247
IV. BEFREIUNG VON DEN BESCHRAENKUNGEN DES § 181 BGB
. 665 247
1. BEDEUTUNG 665 247
A) BEGRIFF 665 247
B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BEDEUTUNG 667 248
CJ WIRKUNG DES VERSTOSSES GEGEN § 181 BGB 668 248
2. SATZUNGSBESTIMMUNG UND EINTRAGUNG 670 249
A) ALLGEMEINE BEFREIUNG 671 249
B) EINGESCHRAENKTE BEFREIUNG 672 249
CJ OEFFNUNGSKLAUSEL 673 250
§ 2 BESTELLUNG, ABBERUFUNG UND AMTSNIEDERLEGUNG
I. BESTELLUNG 674 251
1. ZUSTAENDIGKEIT 675 251
2. SATZUNGSMAESSIGE ANFORDERUNGEN AN DIE PERSON 676 251
3. ANWENDBARKEIT DES AGG 677 251
N. ABBERUFUNG 684 254
HI. AMTSNIEDERLEGUNG 685 254
§ 3 DER ABSCHLUSS DES GESCHAEFTSFUEHRERVERTRAGS
I. ALLGEMEINES 686 256
1. UNTERSCHEIDUNG ORGANSCHAFTSVERHAELTNIS - ANSTEL
LUNGSVERHAELTNIS 686 256
2. FREIER DIENSTVERTRAG, NICHT ARBEITSVERTRAG 687 256
3. FORM 690 257
N. STEUERVORTEILE BEIM GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER . 691 257
M. GESTALTUNGSGEFAHREN BEIM ANSTELLUNGSVERTRAG DES
GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS 693 258
IV. FALLGRUPPEN UND VERTRAGSTYPEN 695 258
V. ABSCHLUSS UND AENDERUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERVERTRA
GES 697 259
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
§ 4 DER INHALT DES GESCHAEFTSFUEHRERVERTRAGS
I. GEHALT 699 260
1. ALLGEMEINE ANFORDERUNGEN 699 260
2. NACHZAHLUNGSVERBOT 700 260
3. ANGEMESSENHEIT 701 260
II. TANTIEME 703 261
HI. PENSIONSZUSAGEN 706 262
IV. SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT 708 263
V. NEBENTAETIGKEITSVERBOT, WETTBEWERBSVERBOT 713 264
1. ALLGEMEINES 713 264
2. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT 714 264
VI. VERTRAGLICHE ABSICHERUNG VON KOMPETENZBEREICHEN?. 719 266
1. VORRANG DES ORGANISATIONSRECHTS 720 266
2. SCHUTZ DER MACHTPOSITION DURCH SATZUNGSREGE
LUNG? 723 267
VE. MUSTER: ANSTELLUNGSVERTRAG EINES FREMDGESCHAEFTS
FUEHRERS 724 268
KAPITEL 7
ABTRETUNG UND KAUF VON GESCHAEFTSANTEILEN
§ 1 DIE ABTRETUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN
I. ALLGEMEINES 725 271
1. FORMVORSCHRIFTEN 725 271
2. ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGKEIT 727 271
II. DER ABTRETUNGSGEGENSTAND 729 272
III. DIE GESELLSCHAFTERLISTE 733 273
1. GESTEIGERTE BEDEUTUNG 733 273
2. ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE EINREICHUNG 735 274
A) GESCHAEFTSFUEHRER 735 274
B) NOTAR 738 274
3. ZEITPUNKT DER EINREICHUNG 740 275
4. NUMMERIERUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 741 276
IV. WIRKSAMWERDEN DER ABTRETUNG IM VERHAELTNIS ZUR
GESELLSCHAFT 746 277
1. EINTRAGUNG IN DIE GESELLSCHAFTERLISTE 746 277
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
2. ANWENDUNGSBEREICH 747 278
3. AUSEINANDERFALLEN VON INHABERSCHAFT UND LISTEN
EINTRAGUNG 750 278
A) VORLAEUFIGES AUSEINANDERFALLEN 750 278
B) DAUERHAFTES AUSEINANDERFALLEN: MOEGLICHKEIT
DER STILLEN ABTRETUNG? 752 279
4. VERHAELTNIS ZWISCHEN ALT-UND NEUGESELLSCHAFTER. 756 281
§ 2 DER ANTEILSKAUF
I. GRUNDSAETZE 757 282
N. BEURKUNDUNG DES VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTS 759 282
1. GESTALTUNG STATT HEILUNG 759 282
2. SICHERUNG DES AUSTAUSCHVERHAELTNISSES 760 283
3. GEWINNBEZUGSRECHT 763 283
III. GEFAHREN BEIM ERWERB VON GESCHAEFTSANTEILEN 766 284
1. HAFTUNGSGEFAHREN FUER DEN ERWERBER 766 284
2. HAFTUNG DES VERAEUSSERERS EINES GESCHAEFTSANTEILS . 768 285
IV. DER KAUF SAEMTLICHER GESCHAEFTSANTEILE ALS UNTERNEH
MENSKAUF 769 285
V. MUSTER: KAUF UND ABTRETUNG EINES GESCHAEFTSANTEILS . 774 286
§ 3 GUTGLAEUBIGER ERWERB VON
GESCHAEFTSANTEILEN
I. GRUNDSATZ 775 288
II. VORAUSSETZUNGEN 776 288
1. GEGENSTAND DES GUTGLAUBENSSCHUTZES 776 288
2. GUTER GLAUBE 781 290
HI. DREIJAHRESFRIST 785 291
IV. RECHTSFOLGEN 787 291
V. EMPFEHLUNGEN FUER RECHTLICHE BERATER 789 292
KAPITEL 8
TREUHAND, MANTELVERWENDUNG,
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
§ 1 TREUHAND AN GMBH-ANTEILEN
I. ALLGEMEINES 790 293
1. WESEN DER TREUHAND 790 293
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
2. TYPEN DER TREUHAND 791 293
II. TREUHANDVERTRAG 793 294
1. INHALT 793 294
2. FORM 796 294
3. GEWINNBEZUGSRECHT 797 295
4. STIMMRECHT 798 295
5. STIMMBINDUNG 801 296
6. UEBERTRAGUNG DER TREUGEBERSTELLUNG 802 296
7. AUFLOESUNG 803 296
HI. MUSTER: TREUHANDVERTRAG 804 297
§ 2 MANTELVERWENDUNG BEI VORRATS-GMBH UND ALT-GMBH
I. RECHTSPRECHUNG 805 299
II. FALLGRUPPEN 806 299
1. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG ALS GEMEINSAMES
MERKMAL 806 299
2. KAUF EINER VORRATSGESELLSCHAFT 807 299
3. KAUF EINES ALTEN MANTELS 808 300
4. INGANGSETZUNG EINES ALTEN MANTELS OHNE GESELL
SCHAFTERWECHSEL 809 300
III. WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 810 301
IV. RECHTSPRECHUNGSGRUNDSAETZE 812 301
V. UMSETZUNG IN DIE PRAXIS 815 302
1. PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS 815 302
2. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG ALS TYPUS 816 302
3. PRUEFUNG DER VORAUSSETZUNGEN EINER WIRTSCHAFTLI
CHEN NEUGRUENDUNG 817 303
4. PRUEFUNG DER UNVERSEHRTHEIT DES STAMMKAPITALS . 820 304
5. FORMULIERUNG DER VERSICHERUNG DES GESCHAEFTSFUEH
RERS 822 304
6. BEWERTUNG: ERWERB VON MANTEL- UND VORRATS
GESELLSCHAFTEN 829 306
A) MANTELKAUF 829 306
B) VORRATSGESELLSCHAFT 831 307
§ 3 UNTERNEHMENSVERTRAEGE
I. ALLGEMEINES 833 309
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
1. AG-KONZERNRECHT 833 309
2. UNTERNEHMENSVERTRAEGE BEI GMBH 835 309
N. STEUERLICHE ANERKENNUNG 836 310
HI. GRUNDSAETZE DER BGH-RECHTSPRECHUNG 838 310
IV. AENDERUNG UND AUFHEBUNG 844 312
V. MUSTER EINES BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEH
RUNGSVERTRAGS 845 312
KAPITEL 9
SATZUNGSAENDERUNG, HEILUNG VERDECKTER
SACHEINLAGEN
§ 1 SATZUNGSAENDERUNG
I. GRUNDSAETZE 848 315
II. FORMELLE UND MATERIELLE SATZUNGSAENDERUNGEN 851 316
III. GESAMTREVISION BEI EINZELAENDERUNGEN 855 317
IV. ANMELDUNG DER SATZUNGSAENDERUNG 856 317
V. SATZUNGSDURCHBRECHUNG 858 318
1. BEGRIFF 858 318
2. ARTEN 859 319
3. ZULAESSIGKEIT 860 319
§ 2 HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN
I. BEDEUTUNG DER HEILUNG VOR DER NEUREGELUNG DURCH
DAS MOMIG 866 322
N. AKTUELLE RECHTSLAGE 867 322
1. WIRKSAMKEIT DER SACHEINLAGE UND WERTANRECH
NUNG 867 322
2. RUECKWIRKUNG DER NEUREGELUNG 868 323
3. VERBLEIBENDE PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER HEILUNG . 869 323
4. HEILUNG ALS OFFENLEGUNG 871 324
FFL. MUSTER 872 324
KAPITEL 10
KAPITALERHOEHUNG, KAPITALHERABSETZUNG
§ 1 KAPITALERHOEHUNG BEI DER GMBH
I. FALLGRUPPEN UND TYPEN DER KAPITALERHOEHUNG 874 327
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
UE. KAPITALERHOEHUNG DURCH BAREINLAGEN 875 327
1. MUSTER 875 327
2. ABLAUF DER KAPITALERHOEHUNG 881 330
III. KAPITALERHOEHUNG DURCH SACHEINLAGEN 886 331
1. SACHEINLAGEN 886 331
2. EINBRINGUNG EINES GESELLSCHAFTERDARLEHENS 888 332
A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS UND UEBERNAHME 888 332
B) ANMELDUNG, ANLAGEN 889 332
IV. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 891 333
1. MUSTER 891 333
2. VERFAHREN 893 334
V. GESTALTUNGS- UND BERATUNGSPROBLEME DER KAPITAL
ERHOEHUNG 902 336
1. ZAHLUNG DES ERHOEHUNGSBETRAGES AUF EIN DEBITORI
SCHES KONTO DER GESELLSCHAFT 902 336
2. ENTFALLEN DES ERFORDERNISSES DER WERTGLEICHEN
DECKUNG 905 337
3. EINZAHLUNGEN VOR KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 907 337
A) PROBLEMLAGE 907 337
B) BESCHLEUNIGENDE VOREINZAHLUNGEN 908 338
C) VOREINZAHLUNGEN ZUR SANIERUNG 910 338
D) EINSCHRAENKUNG: ERHALTUNG DER EINZAHLUNG,
KEINE VOREINZAHLUNG AUF DEBITORISCHES KONTO . 912 339
4. ZUSCHUESSE STATT KAPITALERHOEHUNG 913 340
VI. KAPITALERHOEHUNG ZUM UEBERGANG VON DER UG ZUR
NORMAL-GMBH 916 340
1. ALLGEMEINES 916 340
2. MOEGLICHKEIT VON SACHEINLAGEN UND TEILZAHLUNGEN
IM ERHOEHUNGSVORGANG 918 341
3. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 919 341
4. MUSTER 920 341
§ 2 KAPITALHERABSETZUNG NACH § 58 GMBHG
I. GRUNDSAETZE 923 344
1. ALLGEMEINES 923 344
2. ZWECK DER HERABSETZUNG 925 344
3. UNTERGRENZEN FUER STAMMKAPITAL UND GESCHAEFTS
ANTEILE 927 345
XXXI
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
4. PROPORTIONALE ODER UNGLEICHMAESSIGE HERAB
SETZUNG? 928 345
N. MUSTER 929 346
§ 3 VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG BEI DER GMBH
I. ALLGEMEINES 933 349
II. VORAUSSETZUNGEN DER VEREINFACHTEN KAPITALHERAB
SETZUNG 934 349
HI. HINWEISE ZU PRAKTISCHEN PROBLEMEN 936 350
IV. INHALT DER URKUNDE UND DER ANMELDUNG 939 350
V. GLAEUBIGERSCHUTZ 943 351
VI. MUSTER 944 352
KAPITEL 11
VERSCHMELZUNGS-, SPALTUNGS- UND
FORMWECHSELGESTALTUNGEN BEI BETEILIGUNG VON
GMBH UND GMBH & CO. KG
§ 1 GRUNDSAETZE
I. GESETZ UND GESETZESSYSTEMATIK 945 355
II. DIE STRUKTUR DER UMWANDLUNG 949 356
1. ALLGEMEINE PRINZIPIEN 949 356
2. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 955 357
3. DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGS
BESCHRAENKT) IN DER UMWANDLUNG 957 358
A) RECHTSFORMVARIANTE DER GMBH 957 358
B) BESCHRAENKUNG DURCH SACHEINLAGEVERBOT 958 358
C) BETEILIGUNGSFAEHIGKEIT NACH UMWANDLUNGS
VORGAENGEN 962 359
D) UEBERGANG VON NORMALER GMBH IN UNTERNEH
MERGESELLSCHAFT KEIN FORMWECHSEL 963 360
E) ZULAESSIGE UMGEHUNGSMOEGLICHKEITEN GESETZ
LICHER UMWANDLUNGSHINDERNISSE 965 360
HI. DER RECHTSSCHUTZ DER ANTEILSINHABER 969 363
IV. DER RECHTSSCHUTZ DER GLAEUBIGER 972 363
V. ARBEITSRECHT 973 364
VI. UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 976 365
1. GRUNDLEGENDES 976 365
XXXII
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
2. BUCHWERTFORTFUEHRUNG 979 366
VH. UMGANG MIT DEM GESETZ, ABLAUFPHASEN 981 367
1. BAUKASTENTECHNIK 981 367
2. PLANUNGS- UND GESTALTUNGSABLAUF 986 368
VM. MOTIVE FUER DIE UMWANDLUNG 991 370
1. ANPASSUNG DER GESELLSCHAFTSFORM AN DIE UNTER
NEHMENSWIRKLICHKEIT 991 370
2. VERAENDERUNG VON RAHMENBEDINGUNGEN 992 370
3. STEUERLICHE MOTIVE 993 370
§ 2 RECHTSFORMWECHSEL VON GMBH UND GMBH
& CO. KG
I. GRUNDSAETZE DES FORMWECHSELS NACH DEM UMWAND
LUNGSGESETZ 995 372
II. VERFAHREN DES FORMWECHSELS NACH UMWANDLUNGS
GESETZ 997 372
1. UMWANDLUNGSBERICHT 997 372
2. KEINE PRUEFUNG 999 373
3. UMWANDLUNGSBESCHLUSS 1000 373
4. WEITERE MASSNAHMEN UND ERFORDERNISSE 1001 374
III. FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN . 1002 374
IV. FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 1003 374
V. FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE GMBH &. CO. KG . 1004 375
1. GRUNDSAETZE 1004 375
A) KAPITAL- IN HANDELSGESELLSCHAFT 1004 375
B) UNTERNEHMENSGEGENSTAND 1005 375
C) KONTINUITAET DER ANTEILSINHABER 1006 375
D) WEITERES 1008 376
2. MUSTER 1012 377
VI. UMWANDLUNG EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH
DURCH EINBRINGUNG DER KG-ANTEILE IN DIE KOMPLE
MENTAER-GMBH 1013 379
1. GRUNDSAETZE 1013 379
2. MUSTER 1016 380
VII. FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE AG 1017 383
1. GRUNDSAETZE 1017 383
2. MUSTER 1021 384
VIII. FORMWECHSEL EINER GMBH & CO. KG IN EINE AG 1022 386
XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
§ 3 DIE VERSCHMELZUNG
ALS GESETZLICHER GRUNDFALL
I. GRUNDSAETZE 1023 387
N. ABLAUF DER VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 1025 387
HI. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG 1026 388
1. MINDESTINHALT 1026 388
2. FORM 1027 388
3. WEITERES 1028 388
IV. DER VERSCHMELZUNGSBERICHT 1037 390
V. DIE VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 1041 391
VI. DIE BESCHLUESSE UEBER DEN VERSCHMELZUNGSVERTRAG 1044 392
VII. KARTELLRECHT 1048 393
VM. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 1049 393
1. GRUNDSAETZE 1049 393
2. EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG 1052 394
3. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 1054 394
IX. VERFAHRENSMAENGEL, UMGANG MIT DEM REGISTERGERICHT. 1055 394
1. ARBEITSRECHTLICHE ANGABEN 1055 394
2. NACHREICHUNG VON UNTERLAGEN BEIM REGISTER
GERICHT 1056 395
X. MUSTER FUER VERSCHMELZUNGEN 1058 395
1. VERSCHMELZUNG ZWEIER GMBH DURCH AUFNAHME
(VGL. §§ 2 NR. 1, 4
FF., 46 FF. UMWG) 1059 395
2. VERSCHMELZUNG ZWEIER GMBH EINES ANTEILSEIG
NERS 1059 400
3. VERSCHMELZUNG ZWEIER KG DURCH NEUGRUENDUNG
EINER GMBH 1060 402
A) GRUNDSAETZE 1060 402
B) MUSTER 1061 403
4. VERSCHMELZUNG EINER GMBH & CO. KG AUF EINE
GMBH 1062 405
A) AUSGANGSSITUATION 1062 405
B) DURCHFUEHRUNG DER VERSCHMELZUNG 1063 405
C) MUSTER 1064 406
5. UMWANDLUNG EINER EIN-PERSONEN-GMBH IN EIN
EINZELUNTERNEHMEN 1066 418
§4 DIE SPALTUNG
I. GRUNDSAETZE 1067 420
XXXIV
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
II. DIE STRUKTUR DER SPALTUNG 1068 420
III. PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE 1070 421
1. GRUNDSATZ 1070 421
2. BESEITIGUNG DER *SPALTUNGSBREMSE" 1071 421
3. BEZEICHNUNG DER VERMOEGENSGEGENSTAENDE, INS
BESONDERE GRUNDBESITZ 1073 421
IV. NICHTVERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 1075 422
V. SPALTUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAG 1078 423
VI. ABLAUF DER AUFSPALTUNG 1080 423
VII. FAELLE DER AUFSPALTUNG 1083 424
VIII. BEISPIEL EINER AUFSPALTUNG 1084 424
1. FALL UND ABLAUF 1084 424
2. MUSTER 1087 425
§ 5 FAELLE DER ABSPALTUNG
I. GRUNDSAETZE 1088 430
II. MUSTER 1090 430
1. ABSPALTUNG EINES TEILBETRIEBS VON EINER GMBH
AUF EINE ANDERE BESTEHENDE GMBH 1090 430
2. ABSPALTUNG EINER GMBH VON EINER GMBH 1091 433
§ 6 AUSGLIEDERUNG
I. ABLAUF DER AUSGLIEDERUNG 1092 437
II. FAELLE DER AUSGLIEDERUNG 1095 437
III. AUSGLIEDERUNG DURCH DEN EINZELKAUFMANN 1096 438
1. GRUNDSAETZE 1096 438
2. MUSTER 1100 439
IV. ALTERNATIVE: EINBRINGUNG DURCH SACHEINLAGE, SACH
GRUENDUNG 1101 441
V. BARGRUENDUNG MIT ANSCHLIESSENDER BETRIEBSEINBRIN
GUNG IM WEGE DER KAPITALERHOEHUNG 1103 442
KAPITEL 12
AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
§ 1 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
DER GMBH
I. ALLGEMEINES 1105 445
XXXV
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
1. LEBENSSPANNE DER GMBH 1105 445
2. VERSCHMELZUNG ALS ALTERNATIVE 1107 446
II. AUFLOESUNGSGRUENDE 1108 447
1. AUFLISTUNG DES § 60 ABS.
1 GMBHG 1108 447
A) ZEITABLAUF, NR. 1 1108 447
B) AUFLOESUNGSBESCHLUSS, NR. 2 1109 447
C) URTEIL ODER VERWALTUNGSAKT, NR. 3 I.V.M. §§ 61,
62 GMBHG 1110 447
D) INSOLVENZEROEFFNUNG BZW. ABLEHNUNG MANGELS
MASSE, NR. 4 UND 5 1111 448
E) REGISTERGERICHTLICHE ENTSCHEIDUNGEN, NR. 6
UND 7 1113 448
2. WEITERE AUFLOESUNGSGRUENDE 1115 449
A) SATZUNGSMAESSIG FESTGELEGTE AUFLOESUNGSGRUENDE . 1115 449
B) FESTSTELLUNG DER NICHTIGKEIT GEM. § 75
GMBHG 1116 449
C) ERWERB SAEMTLICHER ANTEILE (*KEIN-MANN-
GMBH") 1117 449
IN. FORTSETZUNG NACH AUFLOESUNG 1119 450
1. FORTSETZUNGSBESCHLUSS 1120 450
2. BESEITIGUNG DES AUFLOESUNGSGRUNDES 1121 450
3. FEHLENDE FORTSETZUNGSFAEHIGKEIT 1122 450
IV. MUSTER FUER AUFLOESUNGSBESCHLUSS UND ANMELDUNG 1123 451
§ 2 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
DER GMBH & CO. KG
I. AUSGANGSSITUATION 1124 453
II. AUFLOESUNGSGRUENDE BEI DER KG 1125 453
HI. AUSWIRKUNG DER AUFLOESUNG DER KOMPLEMENTAER-
GMBH AUF DIE KG 1127 453
1. VERKNUEPFUNG DER SCHICKSALE VON GMBH UND KG. 1127 453
2. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN FUER DEN FALL DER INSOL
VENZ DER KOMPLEMENTAER-GMBH 1131 455
3. MUSTER FUER DIE EINBINDUNG EINER RESERVE-GMBH. 1135 456
STICHWORTVERZEICHNIS 459
XXXVI |
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