Il contratto di acquisizione di partecipazioni societarie:
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| Format: | Buch |
| Sprache: | Italian |
| Veröffentlicht: |
Milano
Giuffrè
2007
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| Schriftenreihe: | Quaderni di giurisprudenza commerciale
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CAPITOLO I
LA CIRCOLAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI SOCIETARIE
1. PREMESSA E DELIMITAZIONE DELL INDAGINE. LA CIRCOLAZIONE DELLE
PARTECI-
PAZIONI SOCIETARIE 1
2. LA CIRCOLAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI SOCIETARIE NELLA SOCIETA PER
AZIONI
DOPO LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO (D.LGS. 6/2003) 4
3. SEGUE: LA CIRCOLAZIONE DEI TITOLI IMMESSI NEL SISTEMA DI GESTIONE AC-
CENTRATA (ARTT. 85-89 TUF) E DEI TITOLI DEMATERIALIZZATI (ARTT. 28 SS.
D.LGS. 24 GIUGNO 1998, N. 213) 16
4. LA CIRCOLAZIONE DI QUOTE DI SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA 25
5. IL PERFEZIONAMENTO DELLA FATTISPECIE TRASLATIVA. IL TRASFERIMENTO
IMME-
DIATO DELLA TITOLARITA NELLA TEORIA CONSENSUALE (ART. 1376 C.C.) E IL
DIFFERIMENTO DEGLI EFFETTI REALI NELLA TEORIA OBBLIGATORIA 27
CAPITOLO LI
IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE
DI PARTECIPAZIONI SOCIETARIE
1. STRUTTURA E CARATTERI GENERALI. LA SCISSIONE TEMPORALE IN DUE FASI
DEL
CONTRATTO DI ACQUISIZIONE. IL CONTRATTO SOTTOPOSTO A CONDIZIONE (GENE-
RALMENTE SOSPENSIVA) E IL RICORSO ALLO SCHEMA NEGOZIALE DEL CONTRATTO
PRELIMINARE SEGUITO DA UN SUCCESSIVO CONTRATTO DEFINITIVO 40
2. L EFFETTIVA SCELTA TRA LE SOLUZIONI ALTERNATIVE OFFERTE DAL CONTRATTO
CON-
DIZIONATO E DAL CONTRATTO PRELIMINARE. I PROBLEMI INTERPRETATIVI E AP-
PLICATIVI POSTI DA UN REGOLAMENTO NEGOZIALE COMPLETO INSERITO NEL
CONTRATTO PRELIMINARE: IL RUOLO CENTRALE DELLA VOLONTA DEI CONTRAENTI .
. 47
3. SEGUE: LA MANCATA (O DIFFORME) RIPRODUZIONE NEL CONTRATTO DEFINITIVO
DELLE CLAUSOLE DI GARANZIA PREVISTE NEL CONTRATTO PRELIMINARE 56
4. SEGUE: IL RICHIAMO INTEGRALE DEL CONTRATTO DEFINITIVO AL CONTRATTO
PRELI-
MINARE OPERATO TRAMITE MERO RINVIO 64
5. L APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO DI BUONA FEDE (ART. 1337 C.C.) NELLA
FASE
PRECONTRATTUALE DELLE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI SO-
CIETARIE 69
XIV INDICE
6. LA FORMAZIONE PROGRESSIVA DEL CONTRATTO: LA PREDISPOSIZIONE DI
LETTERE
DI INTENTI E L INCERTA LINEA DI CONFINE CON LA CONCLUSIONE DEL CONTRATTO
(PRELIMINARE O DEFINITIVO). II RUOLO DECISIVO DELLA VOLONTA DELLE PARTI.
. 79
7. SEGUE: LA FUNZIONE DELLE LETTERE DI INTENTI NELLA FASE DELLE
TRATTATIVE E
SUCCESSIVAMENTE ALLA CONCLUSIONE DEL CONTRATTO 91
8. GLI ACCORDI PRECONTRATTUALI ACCESSORI ALLE LETTERE DI INTENTI PIU
FRE-
QUENTEMENTE UTILIZZATI NELL ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIETARIE:
LA SPECIFICA PREDISPOSIZIONE DI CONFIDENTIALITY AGREEMENTS A GARANZIA
DELL INTERESSE DELL ALIENANTE (IN PARTICOLARE) ALLA RISERVATEZZA DELLE
IN-
FORMAZIONI FORNITE NELLA FASE PRENEGOZIALE 97
9. SEGUE: LA POSSIBILITA PER LE PARTI DI INTRATTENERE NEGOZIATI
PARALLELI E LA
STIPULAZIONE DI STANDSTILL AGREEMENTS 109
10. SEGUE: LE CLAUSOLE DI PROTEZIONE CONTRO ATTIVITA DI INSIDER TRADING,
HO-
STILE TAKE-OVERS E OFFERTE A DIPENDENTI DURANTE LE TRATTATIVE 114
11. IL RUOLO DEL PREZZO NELL ECONOMIA DEL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE E LO
STRETTO RAPPORTO DI CONNESSIONE CON LE CLAUSOLE DI GARANZIA. I CRITERI
DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO E L EVOLUZIONE DELLA PRASSI NEGOZIALE ...
126
12. SEGUE: IL DEFERIMENTO AD UN TERZO DELLE VALUTAZIONI NECESSARIE PER
LA
DETERMINAZIONE DEL PREZZO. ARBITRAGGIO E PERIZIA CONTRATTUALE 141
13. IL CLOSING. LE CONDIZIONI DEL CLOSING E LE CLAUSOLE DI GARANZIA
QUALI
STRUMENTI DI TUTELA COMPLEMENTARI PER L ACQUIRENTE. LA SUBORDINA-
ZIONE DEL CONTRATTO DI CESSIONE AL PAGAMENTO DEL PREZZO E ALLA CONSE-
GNA E ALLA GIRATA DEI TITOLI: IL PROBLEMA DELLA CONDIZIONE DI INADEMPI-
MENTO. LA NATURA GIURIDICA DEL CLOSING 147
14. L ATTIVITA DI DUE DILIGENCE. LA VERIFICA DELLA COMPLESSIVA
SITUAZIONE
(PATRIMONIALE, FINANZIARIA, REDDITUALE, LEGALE, OPERATIVA, ETC.) DELLA
SO-
CIETA TARGET EFFETTUATA DALL ACQUIRENTE TRA LA CONCLUSIONE DEL CONTRATTO
E IL CLOSING. LA PRELIMINARY E LA POST DUE DILIGENCE. LA DUE DILIGENCE
E LA PREDISPOSIZIONE DI SPECIFICHE CLAUSOLE DI GARANZIA 157
CAPITOLO III
LA TUTELA DELL ACQUIRENTE IN ASSENZA
DI PARTICOLARI CAUTELE CONTRATTUALI
1. GLI INTERESSI PATRIMONIALI COINVOLTI NEL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI.
IL
TRASFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI SOCIETARIE TOTALITARIE O RILEVANTI QUALE
STRUMENTO PER L ACQUISIZIONE DELL IMPRESA SOCIALE: I VANTAGGI ECONO-
MICI E FISCALI DELL OPERAZIONE. LA RILEVANZA DEI VIZI DEL PATRIMONIO
SOCIALE: IMPOSTAZIONE DEL PROBLEMA 163
2. L APPLICAZIONE DELLE GARANZIE EX LEGE ALLA CESSIONE DI PARTECIPAZIONI
SOCIETARIE PER VIZI DEL PATRIMONIO SOCIALE. IL RICORSO ALLA TEORIA DELLE
AZIONI COME BENI DI SECONDO GRADO E ALLA FIGURA DEL NEGOZIO INDIRETTO:
CRITICA 169
INDICE XV
3. SEGUE: L ASSIMILAZIONE DELLA CESSIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIETARIE
(TO-
TALITARIE O RILEVANTI) AL TRASFERIMENTO DEI BENI SOCIALI NELLA TEORIA
DEL
SUPERAMENTO DELLA PERSONA GIURIDICA. CRITICA 181
4. SEGUE: L IRRILEVANZA, SUI RISULTATI RAGGIUNTI, DEGLI ORIENTAMENTI
GIURI-
SPRUDENZIALI RIGUARDO L APPLICAZIONE (ANALOGICA O ESTENSIVA) DELLE PRE-
VISIONI DI CUI AGLI ARTT. 2557 E 2112 C.C. AL TRASFERIMENTO DI
PARTECIPA-
ZIONI SOCIETARIE 186
5. SEGUE: IL RICONOSCIMENTO DI UNA MAGGIORE TUTELA PER L ACQUIRENTE TA-
LORA OPERATO DALLA GIURISPRUDENZA PIU RISALENTE TRAMITE IL RICORSO ALLA
FIGURA DELLE SOCIETA DI COMODO . LA POSSIBILITA DI RIQUALIFICARE LA
FAT-
TISPECIE IN TERMINI DI CONTRATTO DI SOCIETA SIMULATO 193
6. SEGUE: LA POSSIBILITA DI RINVENIRE NEL PATRIMONIO SOCIALE UNA QUA-
LITA PROPRIA DELLE PARTECIPAZIONI TRASFERITE RILEVANTE AI SENSI DEGLI
ARTT. 1490 SS. C.C: CRITICA. LA NECESSITA DI RICORRERE A SPECIFICHE
CLAU-
SOLE DI GARANZIA 205
7. LA TUTELA DELL ACQUIRENTE IN ASSENZA DI SPECIFICHE CLAUSOLE DI
GARANZIA.
LE LACUNE DEL SISTEMA DI GARANZIE PREDISPOSTO DAI CONTRAENTI E I RI-
MEDI DI DIRITTO COMUNE: LA DISCIPLINA DELLA VENDITA NEL CODICE CIVILE
(ARTT. 1478 SS. C.C.) 209
8. LA TUTELA OFFERTA DALLA DISCIPLINA DEI VIZI DEL CONSENSO (ARTT. 1427
SS.
C.C). L ERRORE DELL ACQUIRENTE SULLE CARATTERISTICHE PATRIMONIALI,
FINAN-
ZIARIE E REDDITUALI DELLA SOCIETA TARGET 223
9. SEGUE: IL DOLO DETERMINANTE (ART. 1439 C.C.) E IL DOLO INCIDENTE
(ART.
1440 C.C.) DELL ALIENANTE 232
10. VALIUD PRO ALIO 245
11. LA PRESUPPOSIZIONE E LA RESCISSIONE 262
12. CONCLUSIONI 275
CAPITOLO IV
LE CLAUSOLE DI GARANZIA
1. LA PREDISPOSIZIONE DI SPECIFICHE CLAUSOLE DI GARANZIA: PREMESSA. L O-
PERATIVITA ALTERNATIVA O CONCORRENTE DEI RIMEDI DI DIRITTO COMUNE NELLA
RECENTE GIURISPRUDENZA 278
2. L ESPRESSA PREVISIONE NEGOZIALE DI SPECIFICHE CLAUSOLE DI GARANZIA
QUALE REQUISITO ESSENZIALE PER L ASSUNZIONE DELL OBBLIGO DI GARANZIA
NELL ORIENTAMENTO GIURISPRUDENZIALE PREVALENTE. L APERTURA DELLA GIURI-
SPRUDENZA PIU RECENTE ALLA PREDISPOSIZIONE DI GARANZIE IMPLICITE : IL
RICHIAMO DEL PRINCIPIO DI BUONA FEDE COME CRITERIO DI VALUTAZIONE E
DI SELEZIONE DEGLI IMPEGNI, ANCHE IMPLICITAMENTE, ASSUNTI DALL ALIE-
NANTE 282
3. LE GARANZIE ESPRESSE FORNITE DALL ALIENANTE E L APPLICAZIONE DELLE
DI-
SPOSIZIONI DI CUI AGLI ARTT. 1495 E 1497 C.C. OPERATA DALLA PREVALENTE
GIURISPRUDENZA ORDINARIA 294
XVI INDICE
4. SEGUE: LE OBIEZIONI CRITICHE ALLA QUALIFICAZIONE DELLE GARANZIE COME
QUALITA PROMESSE EX ART. 1497 C.C. E ALLA CONSEGUENTE APPLICAZIONE DEI
BREVI TERMINI DI DECADENZA E PRESCRIZIONE PREVISTI DALL ALT. 1495 C.C. .
. 298
5. LE SOLUZIONI ALTERNATIVE ALLA RICONDUZIONE DELLE GARANZIE NEGOZIALI
ALLA
FIGURA DELLE QUALITA PROMESSE EX ART. 1497 C.C. A) LA QUALIFICAZIONE
DELLA DIFFORMITA DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLA SO-
CIETA RISPETTO A QUANTO RAPPRESENTATO E GARANTITO DALL ALIENANTE COME
INADEMPIMENTO DELLA PRESTAZIONE TRASLATIVA 306
6. SEGUE: B) LA QUALIFICAZIONE DEL CONTRATTO DI CESSIONE DI PARTECIPA-
ZIONI SOCIETARIE E DELLE CLAUSOLE DI GARANZIA COME CONTRATTI AUTONOMI
COLLEGATI. CRITICA 310
7. SEGUE: O LA NATURA ATIPICA DEL CONTRATTO DI CESSIONE DI
PARTECIPAZIONI
SOCIETARIE ACCOMPAGNATO DA SPECIFICHE CLAUSOLE DI GARANZIA. LA NON RI-
CONDUCIBILITA DELLA VIOLAZIONE DELLE CLAUSOLE DI GARANZIA AD UN IPOTESI
DI INADEMPIMENTO CONTRATTUALE. L OBBLIGAZIONE DI GARANZIA COME OB-
BLIGAZIONE DI TIPO ASSICURATIVO: L ACCERTAMENTO DI UNA SITUAZIONE NON
CORRISPONDENTE A QUELLA RAPPRESENTATA E GARANTITA COMPORTA, PER CIO
STESSO, IL SORGERE, IN CAPO ALL ALIENANTE, DELL OBBLIGO DI INDENNIZZO
.... 315
8. LA PORTATA DELLE GARANZIE CONTRATTUALI E I TERMINI DI ATTIVAZIONE
DELLA
CORRISPONDENTE OBBLIGAZIONE DI INDENNIZZO IN CAPO ALL ALIENANTE. L IN-
TEGRAZIONE DELLA DISCIPLINA (EVENTUALMENTE) INCOMPLETA DELLE GARANZIE
NEGOZIALI PREDISPOSTA DALLE PARTI 322
9. LE CLAUSOLE DI REPRESENTATIONS E DI WARRANTIES: DIFFERENZE DI
FATTISPE-
CIE E DI DISCIPLINA 328
10. LA DISTINZIONE TRA LEGAI E BUSINESS WARRANTIES. LA FUNZIONE COMPLE-
MENTARE ED INTEGRATIVA DELLE LEGAI WARRANTIES RISPETTO ALLA DISCIPLINA
DI DIRITTO COMUNE (ARTT. 1478 SS. C.C.) 332
11. SEGUE: I NON COMPETE-AGREEMENTS E LA RIPRODUZIONE CONVENZIONALE DEL
DOVERE DI NON CONCORRENZA DI CUI ALL ART. 2557 C.C 347
12. LE CLAUSOLE DI GARANZIA SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARA
DELLA SOCIETA (BUSINESS WARRANTIES): PROFILI DI INCOMPATIBILITA CON IL
DIVIETO DEL PATTO LEONINO (ART. 2265 C.C.) 351
13. LE CLAUSOLE DI GARANZIA SINTETICHE E ANALITICHE: CARATTERISTICHE E
FUN-
ZIONI 361
14. LE SINGOLE BUSINESS WARRANTIES. LE CLAUSOLE DI GARANZIA RELATIVE
ALLA
SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA E INERENTI IL BILANCIO
D ESERCIZIO.
LE CLAUSOLE DI GARANZIA SULLE INSUSSISTENZE DELL ATTIVO E SULLE SOPRAV-
VENIENZE PASSIVE: RINVIO 369
15. SEGUE: I) LE CLAUSOLE DI GARANZIA RELATIVE AI CREDITI SOCIALI 375
16. SEGUE: II) LE CLAUSOLE DI GARANZIA RELATIVE ALLE GIACENZE DI
MAGAZZINO . 378
17. SEGUE: IN) LE CLAUSOLE DI GARANZIA RELATIVE AI BENI SOCIALI
( MATERIALI
E IMMATERIALI ) 379
18. LE CLAUSOLE DI GARANZIA RELATIVE A SITUAZIONI O EVENTI NON
RICONDUCI-
BILI ALLE SINGOLE POSTE DEL BILANCIO: I) GLI OBBLIGHI DI NATURA
TRIBUTARIA,
FISCALE E PREVIDENZIALE; II) I RAPPORTI DI LAVORO 383
INDICE XV11
19. SEGUE: HI) LE CLAUSOLE DI GARANZIA RELATIVE A CONTESTAZIONI E AZIONI
GIUDIZIARIE NEI CONFRONTI DELLA SOCIETA 387
20. SEGUE: IV) LE CLAUSOLE DI GARANZIA RELATIVE ALLA CONFORMITA
DELL ATTIVITA
SOCIALE ALLA NORMATIVA AMBIENTALE E SULLA SICUREZZA E L IGIENE DELLE
CONDIZIONI DI LAVORO; LE CLAUSOLE DI GENERAI COMPLIANCE; LE CLAUSOLE RE-
LATIVE AI RAPPORTI CONTRATTUALI DELLA SOCIETA 391
21. LE ED. MAC (O MAE) CLAUSES E LE CLAUSOLE DI GARANZIA SULLE INSUSSI-
STENZE DELL ATTIVO E SULLE SOPRAWENIENZE PASSIVE. L INCERTA DEFINIZIONE
DELLE MINUSVALENZE-INSUSSISTENZE ATTIVE E DELLE SOPRAVVENIENZE-
PLUSVALENZE PASSIVE E I RAPPORTI CON LA GARANZIA DI VERIDICITA DEL BI-
LANCIO 397
22. GARANZIE RELATIVE ALLA REDDITIVITA DELLA SOCIETA. PROFILI DI
CRITICITA .... 411
23. LA GESTIONE INTERINALE: GLI INTERESSI COINVOLTI 424
24. CLAUSOLE RELATIVE ALLA AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA E ALL ESERCIZIO
DEL
DIRITTO DI VOTO 427
25. SEGUE: ALLOCAZIONE TRA LE PARTI DEL RISCHIO DI IMPRESA 445
26. COMPOSIZIONE, NOMINA E REVOCA DEGLI ORGANI SOCIALI 448
27. SEGUE: LE CLAUSOLE DI SCARICO (DI MANLEVA) IN PARTICOLARE 456
CAPITOLO V
INDEMNITY CLAUSES E PR1CE ADJUSTMENT
1. PREMESSA 477
2. LE INDEMNITY CLAUSES 480
3. SEGUE: FUNZIONAMENTO E LIMITI DELLE INDEMNITY CLAUSES 495
4. PRICE ADJUSTMENT 505
5. MODALITA DI PAGAMENTO DEL PREZZO E GARANZIE DI ADEMPIMENTO A TU-
TELA DEL VENDITORE 513
BIBLIOGRAFIA 523
INDICE DELLA GIURISPRUDENZA 565
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