M&A-Litigation: M&A-Recht im Streit
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Köln
RWS Verl. Kommunikationsforum
2014
|
| Edition: | 2., erw. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | Literaturverz. S. 679 - 709 |
| Physical Description: | XXXII, 748 S. |
| ISBN: | 9783814590110 |
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| adam_text | INHALTSUEBE RS ICHT
SEITE
VORWORT ZUR ZWEITEN AUFLAGE V
VORWORT ZUR ERSTEN AUFLAGE VII
INHALTSVERZEICHNIS XIII
KAPITEL 1 STREITIGKEITEN *POST PRAE M&A 1
I. EINLEITUNG 2
II. C. I. C. BEI NICHT-ZUSTANDEKOMMEN VON M&A-TRANSAKTIONEN 2
III. ANSPRUECHE AUS WETTBEWERBSRECHTLICHEN NORMEN 35
IV. ANSPRUECHE AUS VEREINBARUNGEN PRAE M&A 36
V. VERJAEHRUNGSFRAGEN BEI POST PRAE M&A 48
KAPITEL 2 STREITIGKEITEN UM DEN BESTAND VON M&A-VERTRAEGEN 49
I. EINLEITUNG 50
II. ZUSTANDEKOMMEN VON M&A-VERTRAEGEN DURCH AUSUEBUNG
VON OPTIONEN 51
III. NICHTIGKEIT VON ABGESCHLOSSENEN M&A-VERTRAEGEN 56
IV. BESTANDSRISIKEN BEI INSOLVENZNAEHE ODER INSOLVENZ DES VERKAEUFERS 96
V. VEREINBARTE RUECKTRITTSRECHTE, GESCHAEFTSGRUNDLAGE UND
MAC-KLAUSELN 99
VI. VERJAEHRUNGSFRAGEN BEI BESTANDSANGRIFFEN 103
KAPITEL 3 STREITIGKEITEN BEI NICHTLIEFERUNG 105
I. HINTERGRUND 105
HTTP://D-NB.INFO/1041302592
INHALTSUEBERSICHT
SEITE
II. NICHTEXISTENZ DES VERKAEUFERS 106
III. NICHTEXISTENZ DER ZIELGESELLSCHAFT 108
IV. VERKAEUFER NICHT RECHTSINHABER 109
V. VERKAEUFER ERFUELLT WIRKSAMKEITSBEDINGUNG NICHT 115
VI. INTERNATIONAL-PRIVATRECHTLICHES SCHEITERN DER
UNTERNEHMENSLIEFERUNG 116
VII. UNMOEGLICHKEIT DER UNTERNEHMENSLIEFERUNG BEIM ASSET DEAL 116
VIII. RECHTSMAENGEL DES GELIEFERTEN UNTERNEHMENS ODER DER GELIEFERTEN
ANTEILE 118
IX. KAUSALITAET DER NICHTLIEFERUNG FUER SCHADENSENTSTEHUNG 120
X. SCHADEN BEI NICHTLIEFERUNG EINES UNTERNEHMENS 121
XI. ZUR VOLLSTRECKUNG EINER UNTERNEHMENSLIEFERPFLICHT 121
XII. VERJAEHRUNGSFRAGEN BEI NICHTLIEFERUNG UND RECHTSMAENGELN 122
KAPITEL 4 STREITIGKEITEN UEBER BEEINTRAECHTIGUNGEN DES UNTER
NEHMENSWERTS ... 123
I. EINFUEHRUNG 125
II. GARANTIEN, C. I. C., TAEUSCHUNGSANFECHTUNG, DELIKT, SACHMAENGELRECHT
UND UNTERNEHMENSWERTBEEINTRAECHTIGUNGEN 127
III. GARANTIEN - OBJEKTIVER TATBESTAND 131
IV. C. I. C. UND § 123 BGB -OBJEKTIVERTATBESTAND . 193
V. ARGLISTANFECHTUNG GEMAESS § 123 BGB 243
VI. § 823 ABS. 2 BGB I. V. M. § 263 STGB, § 826 BGB - OBJEKTIVER
TATBESTAND 244
X
INHALTSUEBERSICHT
SEITE
VII. SACHMAENGELHAFTUNG - OBJEKTIVER TATBESTAND 247
VIII. HAFTUNGSBEGRUENDUNG MIT SUBJEKTIVEN MERKMALEN AUF
VERKAEUFERSEITE 280
IX. ANSPRUCHSABWEHR MIT SUBJEKTIVEN MERKMALEN AUF KAEUFERSEITE 339
KAPITEL 5 RECHTSFOLGEN BEI UNTERNEHMENSWERTBEEINTRAECHTIGUNGEN 363
I. HINTERGRUND 364
II. UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND BERECHNUNG VON NACHBAUKOSTEN 367
III. SCHADENSERSATZ- UND SCHADENSRECHT 412
KAPITEL 6 STREITIGKEITEN AUS ZUSAETZLICHEN VEREINBARUNGEN 561
I. HINTERGRUND 562
II. PFLICHTEN DES VERKAEUFERS NEBEN DER LIEFERUNGSPFLICHT 565
III. PFLICHTEN DES KAEUFERS NEBEN DER KAUFPREISZAHLUNGSPFLICHT 581
IV. KAUFPREISANPASSUNGSKLAUSELN 600
V. WECHSELSEITIGE PFLICHTEN BEI VC ODER PE-FINANZIERUNGEN 610
VI. SOG. *SPRECH- , *NEUVERHANDLUNGS- ODER *NACHVERHANDLUNGS
KLAUSELN 611
VII. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFT 614
VIII. ZUR VERJAEHRUNG VON ANSPRUECHEN AUS ERGAENZENDEN VERPFLICHTUNGEN
UND KAUFPREISANPASSUNGSKLAUSELN 615
KAPITEL 7 WEITERUNGEN 617
I. WEITERE BETEILIGTE 617
II. STREITIGKEITEN ZWISCHEN KAEUFER UND PERSONEN NEBEN DEM
VERKAEUFER 618
XI
INHALTSUEBERSICHT
SEITE
III. STREITIGKEITEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT, ALTGESELLSCHAFTERN ODER
VORMALIGEN ORGANEN 625
IV. AKTIVPROZESSE DES ANTEILSVERKAEUFERS GEGEN DIE ZIELGESELLSCHAFT 629
V. STREITIGKEITEN ZWISCHEN ANTEILSKAEUFERN UND ZIELGESELLSCHAFT 630
VI. STREITIGKEITEN WEGEN UNRECHT DES KAEUFERS ZULASTEN DES
VERKAEUFERS 630
VII. STREITIGKEITEN ZWISCHEN VERKAEUFER ODER KAEUFER UND
ORGANEN ODER BERATERN 634
VIII. STREITIGKEITEN ZWISCHEN VERKAEUFER ODER KAEUFER UND
WARRANTY& INDEMNITY-VERSICHERUNGEN 634
KAPITEL 8 ANHANG: RECHTSSTREIT, RECHT, GERICHTE UND PROZESSFUEHRUNG ...
635
I. EINFUEHRUNG 635
II. WAS IST EIN RECHTSSTREIT? 637
III. GERICHTE UND RECHT 640
IV. ZUR PROZESSFUEHRUNG 660
LITERATURVERZEICHNIS 679
WICHTIGE GERICHTSURTEILE UND SCHIEDSSPRUECHE ZUM
UNTERNEHMENSKAUF 711
STICHWORTVERZEICHNIS 729
XII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
VORWORT ZUR ZWEITEN AUFLAGE
VORWORT ZUR ERSTEN AUFLAGE ..
INHALTSUEBERSICHT
KAPITEL 1 STREITIGKEITEN *POST PRAE M&A 1
I. EINLEITUNG 1
II. C. I. C. BEI NICHT-ZUSTANDEKOMMEN VON
M&A-TRANSAKTIONEN 3
1. HINTERGRUND 3
2. C. I. C. DURCH TAEUSCHUNG UEBER ABSCHLUSSBEREITSCHAFT 17
A) DELIKTSAEHNLICHER CHARAKTER 17
B) TAEUSCHUNG UEBER EIN ZUSTANDEKOMMEN DES
VERTRAGES ODER DIE EIGENE ABSCHLUSSBEREITSCHAFT? 22
C) TAEUSCHUNG UEBER VORAUSSETZUNGEN DER ABSCHLUSS
BEREITSCHAFT 24
D) UBER DIE *SICHERHEIT VON ABSCHLUSS
BEREITSCHAFTEN 28
E) VERSCHULDEN 40
F) RELEVANZ EINES QUALIFIZIERTEN FORMERFORDERNISSES? ... 42
G) FALLBEISPIELE 43
H) ERSATZFAEHIGE AUFWENDUNGEN UND SCHAEDEN 55
3. C. I. C. DURCH VERHANDLUNGSABBRUCH 56
A) VERTRAGSAEHNLICHER CHARAKTER 57
B) VERTRAUENSTATBESTAND 63
C) UBER DIE TRIFTIGKEIT VON GRUENDEN 85
D) RELEVANZ EINES FORMERFORDERNISSES? 98
E) ERSATZFAEHIGE AUFWENDUNGEN UND SCHAEDEN 106
III. ANSPRUECHE AUS WETTBEWERBSRECHTLICHEN NORMEN 107
IV. ANSPRUECHE AUS VEREINBARUNGEN PRAE M&A 109
1. TERM SHEET, MEMORANDUM OF UNDERSTANDING,
LETTER OF INTENT 109
2. GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNGEN 112
A) HINTERGRUND 112
... V
VII
. IX
.... 1
....2
....2
.... 2
.... 7
.... 7
.... 8
.... 9
.. 10
.. 13
.. 13
.. 13
.. 19
.. 19
.. 19
..21
*28
.. 31
.. 35
.. 35
.. 36
.. 36
..37
..37
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
B) INHALTE UND RECHTSFOLGEN 119 38
3. EXKLUSIVITAETSVEREINBARUNGEN 125 40
4. *BREAK UP FEE UND KOSTENVEREINBARUNGEN 135 43
5. VORVERTRAG 146 47
6. VORFELDVEREINBARUNGEN ZWISCHEN PROSPEKTIVEN
KAEUFERN 149 47
V. VERJAEHRUNGSFRAGEN BEI POST PRAE M&A 150 48
KAPITEL 2 STREITIGKEITEN UM DEN BESTAND VON
M&A-VERTRAEGEN 152 49
I. EINLEITUNG 152 50
II. ZUSTANDEKOMMEN VON M&A-VERTRAEGEN DURCH AUSUEBUNG
VON OPTIONEN 154 51
1. HINTERGRUND 154 51
2. ZUSTANDEKOMMEN EINES M&A-VERTRAGEN DURCH
OPTIONSAUSUEBUNG 160 52
3. VERPFLICHTUNG ZUM VERTRAGSABSCHLUSS AUFGRUND
EINER OPTION 167 55
III. NICHTIGKEIT VON ABGESCHLOSSENEN M&A-VERTRAEGEN 168 56
1. NICHTIGKEIT WEGEN FORMMAENGELN (§ 125 BGB) 173 57
A) MANGELHAFTE GRUENDUNG EINER KAEUFER-GMBH
(§ 2 GMBHG) 174 58
B) FORMMAENGEL BEIM VERKAUF ODER ABTRETUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN NACH § 15 ABS. 3, 4 GMBHG 176 58
AA) EXTENSIVE INTERPRETATION VON BEURKUNDUNGS
NOTWENDIGKEITEN 177 58
(1) AENDERUNGSVEREINBARUNGEN UND
VOLLZUGSPROTOKOLLE 190 62
(2) SCHIEDSORDNUNGEN 192 63
BB) RESTRIKTIVE INTERPRETATION VON HEILUNGS
VORSCHRIFTEN 193 63
C) FORMMAENGEL BEI ASSET DEALS MIT GRUNDSTUECKEN .... 204 67
AA) § 331B ABS. 1 BGB 204 67
BB) GRUNDSTUECKSBEZEICHNUNG BEI SPALTUNGEN 213 69
CC) ANWENDUNG VON HEILUNGSVORSCHRIFTEN 214 70
D) FORMMAENGEL BEI ASSET DEALS UEBER DAS GEGENWAERTIGE
VERMOEGEN 215 70
E) §154 ABS. 2 BGB 223 72
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
F) BEURKUNDUNGSMAENGEL 224
AA) FEHLENDE UNTERSCHRIFT EINER PARTEI 225
BB) FEHLENDE VERLESUNG VON ANLAGEN 227
G) AUSLANDBEURKUNDUNGEN VON GMBH-
ABTRETUNGEN 235
2. NICHTIGKEIT WEGEN GESETZESVERSTOSSES (§ 134 BGB) 236
A) PATIENTENKARTEIEN (§ 203 STGB) 238
B) BERATERAKTEN UND MANDANTENDATEN
(§ 203 STGB, § 57 ABS. 1 STBERG) 241
C) KARTELLRECHTLICHE VORSCHRIFTEN (V. A. § 1 GWB) 244
D) DARLEHENSFORDERUNGEN 246
3. NICHTIGKEIT WEGEN WUCHER (§ 138 ABS. 2 BGB) 247
4. NICHTIGKEIT NACH § 138 ABS. 1 BGB
(SITTENWIDRIGKEIT) 253
A) SCHMIERGELDZAHLUNG 254
B) STEUERHINTERZIEHUNG 255
C) SCHAEDIGUNG EINES DRITTEN 256
D) CALL-OPTIONEN, DRAG ALONG-, TAG ALONG- UND
HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN 257
E) NACHTRAEGLICHE AENDERUNGEN EINES NICHTIGEN
VERTRAGES 262
5. NICHTIGKEIT BEI BEDINGUNGEN 263
6. NICHTIGKEIT BEI GENEHMIGUNGSVORBEHALTEN 270
7. NICHTIGKEIT BEI IN-SICH-GESCHAEFTEN 271
8. NICHTIGKEIT BEI MISSBRAUCH VON VERTRETUNGSMACHT 272
9. NICHTIGKEIT AUFGRUND GESELLSCHAFTSRECHTLICHER
VORSCHRIFTEN 276
A) UNZULAESSIGE STUECKELUNG VON GMBH-ANTEILEN 277
B) UNWIRKSAME TEILUNG VON GMBH-ANTEILEN 278
C) FALSCHE BEZEICHNUNG VON GMBH-ANTEILEN 279
D) NICHTIGKEIT DER ABTRETUNG VON *GESCHAEFTSANTEILEN
AN EINER VOR-GMBH 280
E) NICHTIGKEIT VON EINBRINGUNGSVORGAENGEN BEI
VERDECKTEN SACHEINLAGEN 282
F) KEINE NICHTIGKEIT BEI VERLETZUNG VON
KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN 285
G) NICHTIGKEIT VON BESCHLUESSEN VON GMBH-GESELL
SCHAFTERN, DIE NICHT IN DER GESELLSCHAFTERLISTE
EINGETRAGEN SIND
286
H) UEBERTRAGUNG DES GESAMTEN GESELLSCHAFTS
VERMOEGENS 287
I) VERPFLICHTUNGEN ZUR AENDERUNG VON
GMBH-SATZUNGEN 288
73
73
74
76
77
77
78
79
80
80
82
83
83
83
83
85
85
87
88
88
89
89
90
90
91
91
92
92
92
93
XV
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
J) UEBERGABE VON AKTIENURKUNDEN 289
10. NICHTIGKEIT AUFGRUND FAMILIENRECHTLICHER
VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 290
11. NICHTIGKEIT AUFGRUND ERBRECHTLICHER VERFUEGUNGS
BESCHRAENKUNGEN 292
12. NICHTIGKEIT AUS VERSCHIEDENEN GRUENDEN 293
13. TEILNICHTIGKEIT UND GESAMTNICHTIGKEIT 295
A) NICHTIGKEIT DES *GANZEN RECHTSGESCHAEFTS BEI
NICHTIGKEIT EINES *TEIL(S) EINES RECHTSGESCHAEFTS
GEMAESS § 139 BGB 295
B) BESCHRAENKTE WIRKUNG SALVATORISCHER KLAUSELN 300
IV. BESTANDSRISIKEN BEI INSOLVENZNAEHE ODER INSOLVENZ DES
VERKAEUFERS 302
1. INSOLVENZANFECHTUNG (§§ 132 ABS. 1 NR. 1, 133 INSO) ... 304
2. VERWALTERWAHLRECHT (§ 103 ABS. 2 NR. 1 INSO) 307
3. ANFECHTUNGEN NACH DEM ANFECHTUNGSGESETZ 308
4. UNTERNEHMENSVERKAEUFE NACH EROEFFNETEM
INSOLVENZVERFAHREN 309
V. VEREINBARTE RUECKTRITTSRECHTE, GESCHAEFTSGRUNDLAGE UND
MAC-KLAUSELN 310
VI. VERJAEHRUNGSFRAGEN BEI BESTANDSANGRIFFEN 319
KAPITEL 3 STREITIGKEITEN BEI NICHTLIEFERUNG 321
I. HINTERGRUND 321
II. NICHTEXISTENZ DES VERKAEUFERS 324
III. NICHTEXISTENZ DER ZIELGESELLSCHAFT 332
IV. VERKAEUFER NICHT RECHTSINHABER 335
1. FEHLGESCHLAGENE GRUENDUNGSVORGAENGE 336
2. VERDECKTE SACHEINLAGE (§ 19 ABS. 5 GMBHG A. F.) 339
3. MISSACHTUNG VON VINKULIERUNGSBESTIMMUNGEN IN
DER VERGANGENHEIT 349
4. VORHERIGE LIEFERUNG AN EINEN DRITTEN 354
V. VERKAEUFER ERFUELLT WIRKSAMKEITSBEDINGUNG NICHT 356
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
VI. INTERNATIONAL-PRIVATRECHTLICHES SCHEITERN DER
UNTERNEHMENSLIEFERUNG 360
VII. UNMOEGLICHKEIT DER UNTERNEHMENSLIEFERUNG BEIM
ASSET DEAL 361
VIII. RECHTSMAENGEL DES GELIEFERTEN UNTERNEHMENS ODER DER
GELIEFERTEN ANTEILE 365
1. RECHTSMAENGEL BEIM SHARE DEAL 365
2. RECHTSMAENGEL BEIM ASSET DEAL 368
IX. KAUSALITAET DER NICHTLIEFERUNG FUER SCHADENSENTSTEHUNG 372
X. SCHADEN BEI NICHTLIEFERUNG EINES UNTERNEHMENS 375
XI. ZUR VOLLSTRECKUNG EINER UNTERNEHMENSLIEFERPFLICHT 376
XII. VERJAEHRUNGSFRAGEN BEI NICHTLIEFERUNG UND
RECHTSMAENGELN 378
KAPITEL 4 STREITIGKEITEN UEBER BEEINTRAECHTIGUNGEN
DES UNTERNEHMENSWERTS 380
I. EINFUEHRUNG 380
II. GARANTIEN, C, I. C., TAEUSCHUNGSANFECHTUNG, DELIKT, SACH
MAENGELRECHT UND UNTERNEHMENSWERTBEEINTRAECHTIGUNGEN ... 385
III. GARANTIEN - OBJEKTIVER TATBESTAND 394
1. HINTERGRUND 394
2. STRUKTUR VON GARANTIEN 401
A) TATBESTANDSSEITE: GARANTIE DER RICHTIGKEIT
EINER AUSSAGE 401
B) RECHTSFOLGE: ERFUELLUNG ODER SCHADENSERSATZ? 408
3. OBJEKTIVE UND SUBJEKTIVE GARANTIEN 417
4. STICHTAGE 424
A) BEDEUTUNG VON STICHTAGEN 424
B) STICHTAGE I (FUER DIE RICHTIGKEIT VON
GARANTIEAUSSAGEN) 437
C) STICHTAGE II (FUER DIE KENNTNIS DER UNRICHTIGKEIT) .... 442
5. GARANTIEN ZUM EIGENTUM AN SACHEN UND ZUR
INHABERSCHAFT AN GEGENSTAENDEN 444
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
6. GARANTIEN ZUM ZUSTAND VON SACHEN UND
GEGENSTAENDEN 450 148
7. VERMOEGENSGARANTIEN 458 149
8. BILANZGARANTIEN 466 152
A) AUSSAGEN *ZWEITER ORDNUNG UND
*ERSTER ORDNUNG 467 152
B) SOG. *SUBJEKTIVE BILANZGARANTIEN 480 155
C) SOG. *OBJEKTIVE BILANZGARANTIEN 487 158
D) VERMOEGENSGARANTIEN STATT BILANZGARANTIEN 506 165
E) DOPPELTE VERWENDUNG VON *SUBJEKTIV UND
*OBJEKTIV BEI BILANZGARANTIEN 508 166
F) DIE *ENTSCHLUESSELUNG VON BILANZAUSSAGEN 511 167
G) BILANZGARANTIEN IM EINZELNEN 512 167
AA) *BILANZ I. S. EINER BILANZGARANTIE 512 167
BB) GARANTIEN ZU BILANZWERTEN VON AKTIVA 519 170
CC) GARANTIEN ZU SCHULDEN UND RISIKEN BZW.
RUECKSTELLUNGEN 529 173
DD) GARANTIEN ZU JAHRESERGEBNISSEN 544 178
EE) EIGENKAPITALGARANTIEN 545 178
FF) SALDIERUNG VON BILANZUNRICHTIGKEITEN AUF
TATBESTANDSEBENE? 561 186
GG) BILANZGARANTIEN IN INTERNATIONALEN
SCHIEDSVERFAHREN 562 186
9. GARANTIEN ZU PLANUNGEN 563 187
10. STEUERGARANTIEN 570 191
11. GARANTIEN ZU ERTEILTEN INFORMATIONEN 571 191
12. VERJAEHRUNGSFRAGEN BEI GARANTIEN 578 193
IV. C. I. C. UND § 123 BGB - OBJEKTIVER TATBESTAND 579 193
1. VORAUSSETZUNGEN DER ANWENDUNG DER C. I. C 582 195
A) VORLIEGEN EINES *UNTERNEHMENSVERKAUFS 587 196
B) UMFANG DER SPERRWIRKUNG = UMFANG DER
KAUFRECHTLICHEN SACHMAENGELHAFTUNG 589 196
C) SPERRWIRKUNG TROTZ NICHTBESTEHENS VON
ANSPRUECHEN WEGEN SACHMAENGELHAFTUNG 591 197
D) KEINE SPERRWIRKUNG BEI VORSATZ 594 197
2. C. I. C. DURCH POSITIVE FALSCHANGABE 595 198
A) ZUM ORT UND ZUR FORMBEDUERFTIGKEIT VON
FALSCHANGABEN 595 198
B) FALSCHANGABE ALS FALSCHANGABE
(STATT ALS VERSCHWEIGEN) 598 199
3. C. I. C. DURCH VERLETZUNG VON AUFKLAERUNGSPFLICHTEN 602 200
A) GRUNDSAETZE DER RECHTSPRECHUNG DES BGH 602 200
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
B) *VON-WESENTLICHER-BEDEUTUNG-SEIN VON
UMSTAENDEN FUER DEN VERTRAGSPARTNER 611
AA) SCHULDEN 611
BB) VERMOEGEN 620
CC) OPERATIVE UBERSCHUESSE 622
C) *ERWARTEN-KOENNEN EINER MITTEILUNG VON
UMSTAENDEN *NACH DER VERKEHRSAUFFASSUNG 628
AA) GRENZEN MARKTKONFORMEN VERHALTENS 629
BB) AUFKLAERUNGSPFLICHTEN UND INFORMATIONS
AUSTAUSCH 633
CC) SACHKENNTNIS DES KAEUFERS 637
DD) AUFKLAERUNGSPFLICHTEN UND DUE DILIGENCE 645
(1) KEIN ERLOESCHEN VON AUFKLAERUNGS
PFLICHTEN PER SE AUFGRUND EINER DURCH
FUEHRUNG ODER NICHTDURCHFUEHRUNG
EINER DUE DILIGENCE 646
(2) ERFUELLUNG VON AUFKLAERUNGSPFIICHTEN IN
DER DUE DILIGENCE 649
D) UNE VOITURE PEUT EN CACHER UNE AUTRE ... -
WANN IST EINE AUFKLAERUNGSPFLICHT ERFUELLT? 661
BEISPIELE ZUR TAEUSCHUNG BZW. VERLETZUNG VON
AUFKLAERUNGSPFLICHTEN 672
A) SCHULDEN 673
B) KOSTEN 677
C) UMSAETZE 678
D) AUFSTELLUNGEN, ABSCHLUESSE, BILANZEN, STATUS,
BWA 684
E) UNTERNEHMENSPLANUNGEN 690
F) OEFFENTLICH-RECHTLICHE GENEHMIGUNGEN,
EMISSIONEN UND GRUNDBUCHLICHE BELASTUNGEN 693
G) CHARAKTER UND RUF 699
H) EINSTIEGSPREISE 701
I) BEISPIELE AUS IMMOBILIENKAEUFEN 702
KAUSALITAETSFRAGEN 703
A) KAUSALITAET DER INFORMATIONSPFLICHTVERLETZUNG FUER
DEN ABSCHLUSS? 704
B) ABSCHLUSSBEREITSCHAFT DES VERKAEUFERS ZU
SCHLECHTEREN KONDITIONEN? 706
BESCHRAENKBARKEIT DER HAFTUNG FUER VORSAETZLICHE
INFORMATIONSPFLICHTVERLETZUNGEN? 707
BEWEISLASTFRAGEN ZUM OBJEKTIVEN TATBESTAND EINER
C. I. C 714
VERJAEHRUNG VON ANSPRUECHEN AUS C. I. C 719
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
V. ARGLISTANFECHTUNG GEMAESS § 123 BGB 720
VI. § 823 ABS. 2 BGB I. V. M. § 263 STGB, § 826 BGB -
OBJEKTIVER TATBESTAND 724
1. HAFTUNG EINES ERWEITERTEN PERSONENKREISES 724
2. ZURUECKHALTENDE RECHTSPRECHUNG DER ZIVILGERICHTE
ZU § 263 STGB 725
3. VERJAEHRUNG DELIKTISCHER ANSPRUECHE 731
VII. SACHMAENGELHAFTUNG - OBJEKTIVER TATBESTAND 732
1. HINTERGRUND 732
2. NICHTANWENDUNG DES SACHMAENGELRECHTS AUF
SACHMAENGEL 736
3. ANWENDUNG DES SACHMAENGELRECHTS AUF
NICHT-SACHMAENGEL 754
A) VORAUSSETZUNGEN DER HAFTUNGSERWEITERUNG BEIM
SHAREUND ASSET DEAL 754
B) UNTERNEHMEN UND UNTERNEHMENSTRAEGER 755
C) ZUR ANALOGEN ANWENDUNG DES SACHMAENGELRECHTS
AUF UNTERNEHMENSWERTBEEINTRAECHTIGUNGEN 766
AA) RECHTSPRECHUNG DES RG UND BGH 767
BB) SELBSTKORREKTUR: RAUM FUER DIE C. I. C 780
CC) LAGE NACH SCHULDRECHTSREFORM 784
DD) QUANTITAETSMAENGEL ALS SACHMAENGEL 786
D) VEREINBARUNG EINER BESCHAFFENHEIT ODER
FINGIERUNG EINER BESCHAFFENHEITSVEREINBARUNG? 788
4. SACHMAENGELRECHT UND UNTERNEHMENSWERT
BEEINTRAECHTIGUNGEN 794
5. VERJAEHRUNGSFRAGEN BEI ANSPRUECHEN AUS DEM
SACHMAENGELRECHT 811
VIII. HAFTUNGSBEGRUENDUNG MIT SUBJEKTIVEN MERKMALEN AUF
VERKAEUFERSEITE 813
1. HINTERGRUND 813
2. GEBRAEUCHLICHE VERTYPUNGEN SUBJEKTIVER MERKMALE 817
A) VORSATZ UND ARGLIST .*.
817
B) FAHRLAESSIGKEIT 821
C) KENNTNIS, WISSEN, BESTE KENNTNIS, BESTES WISSEN ... 823
3. EINZELPROBLEME ZU SUBJEKTIVEN MERKMALEN 828
A) ZUGANG EINER INFORMATION 828
B) WAHRNEHMUNG EINER INFORMATION 829
C) ZUR KENNTNISNAHME EINER INFORMATION 830
243
244
244
244
247
247
247
250
257
257
258
262
262
268
269
270
271
273
280
280
280
281
281
282
283
284
284
284
284
XX
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
D) WIDERSPRUECHLICHE INFORMATIONEN 831
E) VORSATZ BEI FALSCHEN PLANUNGEN 838
VERHALTENS- UND WISSENSZURECHNUNG 843
VERHALTENSZURECHNUNG NACH § 278 BGB 848
A) *VERHANDLUNGSGEHILFEN UND
*AUSKUNFTSPERSONEN 850
B) VERHALTENSZURECHNUNG BEI ORGANEN UND
MITARBEITERN DER ZIELGESELLSCHAFT IN DER
RECHTSPRECHUNG 859
C) VERHALTENSZURECHNUNG BEI BILANZEN IN DER
RECHTSPRECHUNG 862
D) LITERATURMEINUNGEN ZUR VERHALTENSZURECHNUNG
BEI M&A-TRANSAKTIONEN 880
E) EINSEITIGE BESCHRAENKUNG DER VERHALTENS
ZURECHNUNG? 885
AA) VERGEISTIGUNG DES BEGRIFFS DES ERFUELLUNGS
GEHILFEN DURCH DIE RECHTSPRECHUNG 886
BB) VERMEIDBARKEIT DES MERKMALS *SICH-ZUR-
ERFUELLUNG-EINER-VERBINDLICHKEIT-BEDIENEN .... 891
CC) GRENZE: *OBJEKTIVE ERFUELLUNGSGEHILFEN 899
F) ZURECHNUNGSABBRUCH BEI BEURKUNDUNGSPFLICHTIGEN
RECHTSGESCHAEFTEN? 902
G) ZUR VERTRAGLICHEN EINGRENZUNG DER VERHALTENS
ZURECHNUNG: HAFTUNGSBESCHRAENKUNG NACH
§ 278 SATZ 2 BGB 905
WISSENSZURECHNUNG ANALOG § 166 BGB 909
A) UNMITTELBARE, ERWEITERTE UND WEITE ANWENDUNG
DES § 166 ABS. 1 BGB 913
AA) UNMITTELBARE ANWENDUNG DES
§ 166 ABS. 1 BGB 913
BB) ERWEITERTE ANALOGE ANWENDUNG DES
§ 166 ABS. 1 BGB 916
CC) WEITE ANALOGE ANWENDUNG DES
§ 166 ABS. 1 BGB 918
B) RECHTSPRECHUNG ZUR WEITEN ANALOGEN AUSLEGUNG
VON § 166 ABS. 1 BGB 920
C) WISSENSZURECHNUNG BEI M&A-TRANSAKTIONEN 942
AA) VERGLEICHBARKEIT MIT WISSENSZURECHNUNG
BEI BEHOERDEN 942
BB) WISSENSZURECHNUNG INNERHALB DES
VERKAEUFERS 944
CC) ZURECHNUNG DES WISSENS DER ZIEL
GESELLSCHAFT 946
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
D) ZURECHNUNGSABBRUCH BEI BEURKUNDUNGSPFLICHTIGEN
RECHTSGESCHAEFTEN? 948
E) ARGLISTHAFTUNG AUFGRUND WISSENSFIKTION? 949
F) EINSEITIGE ODER VERTRAGLICHE EINGRENZUNG DER
WISSENSZURECHNUNG? 953
7. EXKULPIERUNG DURCH VERKAEUFERNAHE PERSONEN? 963
8. BEWEISFRAGEN 971
IX. ANSPRUCHSABWEHR MIT SUBJEKTIVEN MERKMALEN AUF
KAEUFERSEITE 977
1. EINLEITUNG 977
2. KAEUFERKENNTNIS BEI SELBSTSTAENDIGEN GARANTIEN 983
A) KEINE ANALOGE ANWENDUNG VON § 442 BGB 983
B) KEIN HAFTUNGSAUSSCHLUSS NACH § 242 BGB 992
C) BISLANG KEINE RECHTSPRECHUNG 999
D) *OFFENLEGUNGS- UND *KENNTNISKLAUSELN BEI
GARANTIEN 1000
AA) ZEITPUNKT DER KENNTNIS 1006
BB) ERFORDERLICHE INHALTE DER KAEUFERKENNTNIS 1007
CC) GROB FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS DES KAEUFERS .... 1010
DD) GROBE FAHRLAESSIGKEIT UND DUE DILIGENCE 1012
3. KAEUFERKENNTNIS BEI KAUFRECHTLICHER SACHMAENGEL
HAFTUNG 1024
A) § 442 BGB 1024
B) ABBEDINGBARKEIT DES § 442 BGB 1027
4. KAEUFERKENNTNIS UND MITVERSCHULDEN BEI C. I. C. UND
DELIKT 1032
5. WISSENSZURECHNUNG AUF KAEUFERSEITE 1042
KAPITEL 5 RECHTSFOLGEN BEI UNTERNEHMENSWERT
BEEINTRAECHTIGUNGEN 1051
I. HINTERGRUND 1051
II. UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND BERECHNUNG VON
NACHBAUKOSTEN * 1060
1. UNTERNEHMENSWERT ALS BARWERT VON ZUKUNFTS
UEBERSCHUESSEN 1060
A) *DER KAUFMANN GIBT NICHTS FUER DIE
VERGANGENHEIT 1061
B) DIE ZUKUNFT BESTEHT AUS PROGNOSEN UND
PLANUNGEN 1062
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
C) UNTERNEHMENSWERT = BARWERT DER UEBERSCHUESSE
AUS DEM OPERATIVEN GESCHAEFTSBETRIEB PLUS BARWERT
DER UEBERSCHUESSE AUS DEM NICHT BETRIEBSNOT
WENDIGEN VERMOEGEN 1063
AA) BARWERT DER UEBERSCHUESSE AUS DEM OPERATIVEN
GESCHAEFTSBETRIEB 1067
BB) ... PLUS BARWERT DER UEBERSCHUESSE AUS NICHT
BETRIEBSNOTWENDIGEM VERMOEGEN 1075
CC) VEREINFACHTE DARSTELLUNG 1085
DD) EQUITYVALUE UND ENTERPRISE VALUE 1086
EE) LIQUIDATIONSWERT ALS BARWERT VON ZUKUNFTS
UEBERSCHUESSEN 1091
FF) SUBJEKTIVITAET VON UNTERNEHMENSWERTEN 1092
D) SCHAETZUNG DES BARWERTS VON ZUKUNFTS
UEBERSCHUESSEN MIT MULTIPLIKATORVERFAHREN 1098
E) BUCHWERTE UND EIGENKAPITAL FUER DEN UNTER
NEHMENSWERT UNWICHTIG 1102
F) MARKTWERTE BETRIEBSNOTWENDIGEN VERMOEGENS
FUER UNTERNEHMENSWERT UNWICHTIG 1104
G) ZWEI *REAGIBILITAETEN DES UNTERNEHMENSWERTS,
FAKTOREN 1108
H) WOHER KOMMT DAS VERTRAUEN IN BEWERTUNGEN? 1110
I) UNTERNEHMENSWERT UND WERTENTSCHAEDIGUNG NACH
§251 BGB 1115
2. NACHBAUKOSTEN EINES INVESTMENTS 1116
A) NACHBAUKOSTEN EINES INVESTMENTS KEIN
UNTERNEHMENSWERT 1117
B) NACHBAUKOSTEN UND NATURALHERSTELLUNG
NACH §249 BGB 1119
3. GRUNDFAELLE VON UNTERNEHMENSWERT
BEEINTRAECHTIGUNGEN 1120
A) GRUNDFALL 1: BARGELD, BANKGUTHABEN,
FORDERUNGEN ODER VORRAETE ZU NIEDRIG 1121
B) GRUNDFALL 2: MARKTWERT NICHT BETRIEBS
NOTWENDIGER WIRTSCHAFTSGUETER ZU NIEDRIG 1122
C) GRUNDFALL 3: SCHULDEN ZU HOCH 1123
D) GRUNDFALL 4: BETRIEBSNOTWENDIGE WIRTSCHAFTS
GUETER NICHT VORHANDEN ODER MANGELHAFT 1124
E) GRUNDFALL 5: LAUFENDE UEBERSCHUESSE
(ENTERPRISE VALUE) ZU NIEDRIG 1128
F) GRUNDFALL 6: BUCHWERTE BETRIEBSNOTWENDIGER
WIRTSCHAFTSGUETER DES ANLAGEVERMOEGENS ZU
NIEDRIG 1130
368
370
373
376
377
378
379
381
383
384
385
386
388
388
388
389
390
390
390
391
391
392
393
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
G) GRUNDFALL 7: BILANZIELLES EIGENKAPITAL ZU NIEDRIG 1131
AUSGLEICHSMODELLE BEI UNTERSCHREITUNGEN DES
SOLL-UNTERNEHMENSWERTS DURCH DEN
IST-UNTERNEHMENSWERT 1132
A) ERHOEHUNG DER VERKAEUFERLEISTUNG DURCH
*NACHLIEFERUNG 1135
AA) NACHLIEFERUNG VON *FEHLENDEM UNTER
NEHMEN IN NATURA BIS ZUR ERREICHUNG
DES SOLL-UNTERNEHMENS 1136
BB) NACHLIEFERUNG VON FEHLENDEM UNTER
NEHMENSWERT IN GELD BIS ZUR ERREICHUNG
DES SOLL-UNTERNEHMENSWERTS 1138
CC) NACHLIEFERUNG VON FEHLENDEM UNTERNEHMEN
IN NATURA BIS ZUR ERREICHUNG EINER KAUFPREIS
KONGRUENZ? 1141
DD) NACHLIEFERUNG VON FEHLENDEM UNTER
NEHMENSWERT IN GELD BIS ZUR ERREICHUNG
EINER KAUFPREISKONGRUENZ? 1143
B) REDUZIERUNG DER KAEUFERLEISTUNG 1153
AA) PROPORTIONALE KAUFPREISREDUZIERUNG ANALOG
§441 BGB 1156
BB) ABZUG EINES BETRAGES I. H. DER DIFFERENZ
ZWISCHEN SOLL-UNTERNEHMENSWERT UND
IST-UNTERNEHMENSWERT VOM KAUFPREIS 1166
CC) HERABSETZUNG DES KAUFPREISES AUF DEN
IST-UNTERNEHMENSWERT? 1167
C) *HERAUFSCHLEUSEN UND *HERABSCHLEUSEN IN
FORMELN 1170
UNTERNEHMENSWERT UND KAUFPREIS 1177
A) VERWECHSELUNG VON UNTERNEHMENSWERT UND
KAUFPREIS 1177
B) OBJEKTIVE BESTIMMUNG SUBJEKTIVER UNTER
NEHMENSWERTE 1184
C) KEIN VERGLEICH, ADDITION ODER SUBTRAKTION VON
UNTERNEHMENSWERTEN UND KAUFPREIS 1186
AA) KPNEU^UWD 1187
BB) UWD + KPALT - (UWS - UWD) 1189
CC) KPNEU + BVPALT - (UWS - UWD) 1191
DD) SCHADENSERSATZ ^ KPALT - KPNEU 1193
D) UNTERNEHMENSWERT UND KAUFPREIS BEI
HERAUFSCHLEUSUNG DER VERKAEUFERLEISTUNG 1194
E) UNTERNEHMENSWERT UND KAUFPREIS BEIM
*HERABSCHLEUSEN DER KAEUFERLEISTUNG 1198
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
SCHADENSERSATZ- UND SCHADENSRECHT 1202
1. *INTERESSE UND TOTALAUSGLEICH 1204
2. DIE BEIDEN WICHTIGSTEN SCHADENSRECHTLICHEN
BEGRIFFSPAARE 1210
A) BESTANDS- BZW. NEGATIVES INTERESSE UND
LEISTUNGS-BZW. POSITIVES INTERESSE 1217
AA) HERAUSBILDUNG DES UNTERSCHIEDS 1217
BB) MASSGEBLICHKEIT DES § 249 ABS. 1 BGB
(ERSTE BEDEUTUNGSEBENE) FUER DAS
*INTERESSE 1222
CC) UNSCHARFEN BEIM *POSITIVEN UND
*NEGATIVEN INTERESSE 1226
DD) AUSNAHMSWEISE DOCH DAS *POSITIVE
INTERESSE ? 1229
EE) *NEGATIVES UND *POSITIVES INTERESSE
GLEICH HOCH? 1230
FF) *NEGATIVES INTERESSE UND
*BESTANDSINTERESSE 1234
B) NATURALHERSTELLUNG UND WERTENTSCHAEDIGUNG 1236
AA) AUSSAAT UND ERNTE 1236
BB) VORRANG DER NATURALHERSTELLUNG 1240
CC) INHALT, MOEGLICHKEIT UND UNMOEGLICHKEIT
DER NATURALHERSTELLUNG 1243
(1) JE WEITER DIE NATURALHERSTELLUNG, UMSO
ENGER DIE WERTENTSCHAEDIGUNG 1243
(2) *UMSCHALTNORMEN UND
*UMSCHALTPUNKTE 1249
(3) UBERGANG ZUR WERTENTSCHAEDIGUNG 1253
DD) TEILWEISE NATURALHERSTELLUNG, TEILWEISE
WERTENTSCHAEDIGUNG 1262
EE) BEMESSUNG DER WERTENTSCHAEDIGUNG 1267
3. ERGAENZENDE UND IRREFUEHRENDE SCHADENSRECHTLICHE
BEGRIFFE 1280
A) NAEHE UND FERNE DES SCHADENS 1282
B) VORAUSSEHBARKEIT DES SCHADENS 1285
C) DAMNUM ERMERGENS (*POSITIVER SCHADEN ) UND
LUCRUM CESSANS (*ENTGANGENER GEWINN ) 1286
D) *GELDERSATZ 1299
E) *INTEGRITAETSINTERESSE 1300
4. ERSATZ DES BESTANDS- BZW. NEGATIVEN INTERESSES BEI
UNTERNEHMENSWERTBEEINTRAECHTIGUNGEN 1304
A) ERSATZ DES BESTANDS- BZW. NEGATIVEN INTERESSES
DURCH NATURALHERSTELLUNG 1304
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
AA) RUECKTRITT 1308 454
BB) SCHADENSRECHTLICHE KAUFPREISMINDERUNG 1309 455
(1) ENTWICKLUNG EINER SCHADENRECHTLICHEN
KAUFPREISMINDERUNG DURCH DIE RECHT
SPRECHUNG
1309 455
(2) ZWEI DOGMATISCHE ANSAETZE UND ZWEI
BERECHNUNGSWEISEN DER SCHADENS
RECHTLICHEN KAUFPREISMINDERUNG
1316 458
(3) RECHTSPRECHUNG ZUR KAUFPREISMIN
DERUNG IN DEN GRUNDFAELLEN 1 BIS 4 1328 462
(4) RECHTSPRECHUNG ZUR KAUFPREISMIN
DERUNG IM GRUNDFALL 5 1339 465
(5) PROBLEMFALL: KAUFPREISMINDERUNG IM
GRUNDFALL 5 BEI VORHANDENSEIN VON
NICHT BETRIEBSNOTWENDIGEM
VERMOEGEN 1352 469
(6) ZUSAMMENFASSUNG KAUFPREISMINDERUNG
BEI DER C. I. C 1360 471
CC) VERTRAGSANPASSUNG? 1364 472
DD) ENTGANGENER GEWINN UND FOLGESCHAEDEN 1367 473
EE) BESTANDS- BZW. NEGATIVES INTERESSE BEI
DELIKT 1372 474
B) ERSATZ DES BESTANDS- BZW. NEGATIVEN INTERESSES
DURCH WERTENTSCHAEDIGUNG 1375 476
5. ERSATZ DES LEISTUNGS- BZW. POSITIVEN INTERESSES BEI
UNTERNEHMENSWERTBEEINTRAECHTIGUNGEN 1381 478
A) ERSATZ DES LEISTUNGS- BZW. POSITIVEN INTERESSES
DURCH NATURALHERSTELLUNG 1383 478
AA) NATURALHERSTELLUNG DES LEISTUNGS- BZW.
POSITIVEN INTERESSES.UEBERHAUPT 1384 479
BB) GRENZEN DER NATURALHERSTELLUNG DES
POSITIVEN BZW. LEISTUNGSINTERESSES 1398 485
CC) ENTGANGENER GEWINN UND FOLGESCHAEDEN BEI
(TEILWEISEM) ERSATZ DES POSITIVEN BZW.
LEISTUNGSINTERESSES DURCH NATURAL
HERSTELLUNG 1405 487
B) ERSATZ DES LEISTUNGS- BZW. POSITIVEN INTERESSES
DURCH WERTENTSCHAEDIGUNG 1410 488
AA) OBJEKTIVER, OBJEKTIVIERTER ODER SUBJEKTIVER
UNTERNEHMENSWERT? SYNERGIEN UND
ZINSSAETZE 1413 490
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
BB) DIREKTE UND INDIREKTE METHODE DER
BERECHNUNG DER WERTENTSCHAEDIGUNG 1428
(1) ZWEI GRUNDLEGENDE BGH-
ENTSCHEIDUNGEN 1446
(2) VIER SCHIEDSSPRUECHE 1458
(3) ZWEI SCHLECHTE BEISPIELE 1463
DD) ENTGANGENER GEWINN UND FOLGESCHAEDEN BEI
ERSATZ DES LEISTUNGSINTERESSES DURCH
WERTENTSCHAEDIGUNG 1468
EE) WIEDERKEHRENDE NACHTEILE, FAKTOREN UND
ABZINSUNG 1471
FF) SCHADENSERSATZ BEI STEUERGARANTIEN 1487
C) ERSATZ DES LEISTUNGS- BZW. POSITIVEN INTERESSES
BEI BILANZGARANTIEN 1488
AA) *ENTSCHLUESSELUNG VON BILANZGARANTIEN 1489
BB) RECHTSFOLGEN BEI BILANZGARANTIEN 1494
(1) *BILANZAUFFUELLUNG ? 1494
(2) IST-EK/SOLL-EK * KAUFPREIS? 1512
(3) AUFSTELLUNG EINER NEUEN BILANZ? 1514
CC) SCHADEN BEI BILANZGARANTIEN: ANLAGE
VERMOEGEN 1516
DD) SCHADEN BEI BIIANZGARANTIEN: VORRATS
VERMOEGEN 1521
(1) HAUPTFAELLE DER UNRICHTIGKEIT VON
BILANZWERTEN FUER VORRAETE 1521
(2) DIE ENTSCHLUESSELUNG VON BILANZ
AUSSAGEN UND DAS *STRENGE
NIEDERSTWERTPRINZIP 1522
(3) KEINE *DELKREDERE-HAFTUNG DES
VERKAEUFERS 1525
(4) NATURALHERSTELLUNG UND WERTENT
SCHAEDIGUNG BEI VORRAETEN 1531
EE) SCHADEN BEI BILANZGARANTIEN: UNFERTIGE
ERZEUGNISSE 1534
FF) SCHADEN BEI BILANZGARANTIEN: FORDERUNGEN ... 1539
GG) SCHADEN BEI BILANZGARANTIEN-. BANKGUTHABEN
UND KASSE 1542
HH) SCHADEN BEI BILANZGARANTIEN: VERBINDLICH
KEITEN 1543
II) SCHADEN BEI BILANZGARANTIEN: RUECK
STELLUNGEN 1544
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
JJ) SCHADEN BEI BILANZGARANTIEN: EIGENKAPITAL
GARANTIEN 1550
(1) SALDIERUNG AUF TATBESTANDSEBENE 1550
(2) AUFTEILUNG EINES EIGENKAPITAL-
MINDERBETRAGES 1551
(3) SALDIERUNG MIT NACHTRAEGLICHEN
EIGENKAPITALVERBESSERUNGEN? 1556
(4) *QUERSALDIERUNG VON TATBESTANDS
GROESSEN UND SCHADENSGROESSEN? 1557
(5) SALDIERUNG AUF SCHADENSEBENE 1558
6. *DREIECKSPROBLEME 1559
7. MITVERSCHULDEN 1563
8. VERTRAGLICHE RECHTSFOLGENKLAUSELN 1564
A) FRISTEN ZULASTEN DES KAEUFERS 1566
B) FREIGRENZEN (TRIGGERS), FREIBETRAEGE (BASKETS)
UND HOECHSTBETRAEGE (CAPS) 1569
9. DARLEGUNGS-UND BEWEISFRAGEN 1574
A) DIREKTE UND INDIREKTE METHODE 1574
B) BEGRENZUNGEN ENTGANGENER GEWINNE UND
VORTEILSANRECHNUNG 1575
C) SCHADENSSCHAETZUNG UND *ERSATZ ENTGANGENER
CHANCEN 1579
AA) § 252 SATZ 2 BGB, § 287 ZPO 1579
BB) INTERNATIONALE SCHIEDSGERICHTE 1583
CC) ERSATZ ENTGANGENER CHANCEN? 1588
10. ZUSAMMENFASSENDE MATRIX: SCHADENSERSATZ
ANSPRUECHE BEI M&A-TRANSAKTIONEN 1591
KAPITEL 6 STREITIGKEITEN AUS ZUSAETZLICHEN VEREINBARUNGEN 1593
I. HINTERGRUND 1593
II. PFLICHTEN DES VERKAEUFERS NEBEN DER LIEFERUNGSPFLICHT 1598
1. PFLICHTEN DES VERKAEUFERS ZUR HERBEIFUEHRUNG VON
WIRKSAMKEITSBEDINGUNGEN 1599
2. FREISTELLUNGS-ODER KOSTENERSTATTUNGSPFLICHTEN 1600
3. ALTLASTENKLAUSELN 1601
A) VERTRAGLICHER ALTLASTENBEGRIFF 1602
B) BEDEUTUNG DER SOG. *NUTZUNGSRELATIVITAET 1605
C) VORLIEGEN EINER SANIERUNGSANORDNUNG 1607
D) MITWIRKUNGSRECHTE DES VERKAEUFERS 1612
E) RECHTSPRECHUNG ZU § 463 BGB A. F 1615
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
4. STEUERKLAUSELN 1616
5. GESCHAEFTSFUEHRUNG ZWISCHEN SIGNING UND CLOSING 1622
6. LIEFER-, BEZUGS- UND FINANZIERUNGSPFLICHTEN DES
VERKAEUFERS 1626
7. EINSTANDSPFLICHTEN DES VERKAEUFERS FUER EINEN
MINDESTWERT VON AKTIVA UND EINEN HOECHSTWERT VON
SCHULDEN 1629
8. PFLICHTEN DES VERKAEUFERS AUS WETTBEWERBSVERBOTEN .... 1630
III. PFLICHTEN DES KAEUFERS NEBEN DER KAUFPREIS
ZAHLUNGSPFLICHT 1636
1. LIEFER- UND BEZUGSPFLICHTEN DES KAEUFERS 1636
2. NACHBEWERTUNGSKLAUSELN 1637
3. MEHRERLOES-, EINZELVERWERTUNGS- ODER
SPEKULATIONSKLAUSELN 1654
A) UNTERSCHIEDLICHE ZWECKE UND AUSGESTALTUNGEN
VON MEHRERLOES- U. AE. KLAUSELN 1654
B) KONTROLLE VON MEHRERLOES-U. AE. KLAUSELN 1657
4. RUECKSTELLUNGSAUFLOESUNGS- U. AE. KLAUSELN 1660
5. BESCHAEFTIGUNGS-, STANDORT- UND INVESTITIONSZUSAGEN
DES KAEUFERS 1661
A) HINTERGRUND 1661
B) OEKONOMISCHE PROBLEMATIK 1663
C) UNVERBINDLICHE UND VERBINDLICHE ZUSAGEN 1665
D) TATBESTAND VON ZUSAGEN 1666
E) GRENZEN VON ZUSAGEN NACH §§ 138 UND
305 FF. BGB 1667
F) AUSNAHME *DRINGENDE BETRIEBLICHE
ERFORDERNISSE ETC 1670
IV. KAUFPREISANPASSUNGSKLAUSELN 1673
1. HINTERGRUND 1673
2. KAUFPREISANPASSUNGSKLAUSELN UND UNTERNEHMENS
WERT 1677
3. RECHTSNATUR VON KAUFPREISANPASSUNGSKLAUSELN 1683
4. VERMOEGENSBEZOGENE KAUFPREISANPASSUNGSKLAUSELN 1686
5. ENTERPRISE VALUE-BEZOGENE KAUFPREISANPASSUNG 1689
6. *EARN OUT , BESSERUNGSSCHEIN 1690
7. GEMEINSAME PROBLEME BEI KAUFPREISANPASSUNGS
UND AEHNLICHEN KLAUSELN 1694
572
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600
600
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607
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
V. WECHSELSEITIGE PFLICHTEN BEI VC ODER
PE-FINANZIERUNGEN 1699
VI. SOG. *SPRECH- , *NEUVERHANDLUNGS- ODER
*NACHVERHANDLUNGSKLAUSELN 1700
VII. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFT 1708
VIII. ZUR VERJAEHRUNG VON ANSPRUECHEN AUS ERGAENZENDEN
VERPFLICHTUNGEN UND KAUFPREISANPASSUNGSKLAUSELN 1709
KAPITEL 7 WEITERUNGEN 1716
I. WEITERE BETEILIGTE 1716
II. STREITIGKEITEN ZWISCHEN KAEUFER UND PERSONEN NEBEN DEM
VERKAEUFER 1720
1. HAFTUNG DES MANAGEMENTS AUFGRUND EINES
MANAGEMENT LETTERS 1720
2. AUSKUNFTSVERTRAG 1725
3. SACHWALTERHAFTUNG 1730
A) INANSPRUCHNAHME BESONDEREN PERSOENLICHEN
VERTRAUENS 1731
B) WIRTSCHAFTLICHES EIGENINTERESSE 1736
III. STREITIGKEITEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT, ALTGESELLSCHAFTERN
ODER VORMALIGEN ORGANEN 1740
1. ANSPRUECHE AUS §§ 30, 31 GMBHG, §§ 57, 62 AKTG .... 1741
2. ANSPRUECHE AUS § 43 ABS. 2 GMBHG, § 93 ABS. 2
ODER § 116 AKTG 1743
3. ANSPRUECHE AUS § 823 ABS. 2 BGB I. V. M.
§ 41 GMBHG BZW. § 826 BGB 1747
IV. AKTIVPROZESSE DES ANTEILSVERKAEUFERS GEGEN DIE
ZIELGESELLSCHAFT 1750
V. STREITIGKEITEN ZWISCHEN ANTEILSKAEUFERN UND
ZIELGESELLSCHAFT 1754
VI. STREITIGKEITEN WEGEN UNRECHT DES KAEUFERS ZULASTEN DES
VERKAEUFERS 1758
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
RN.
VII. STREITIGKEITEN ZWISCHEN VERKAEUFER ODER KAEUFER UND
ORGANEN ODER BERATERN 1767
VIII. STREITIGKEITEN ZWISCHEN VERKAEUFER ODER KAEUFER UND
WARRANTY& INDEMNITY-VERSICHERUNGEN 1768
KAPITEL 8 ANHANG: RECHTSSTREIT, RECHT, GERICHTE UND
PROZESSFUEHRUNG 1769
I. EINFUEHRUNG 1769
II. WAS IST EIN RECHTSSTREIT? 1771
1. GEWALT - EIN SPIEL OHNE SCHIEDSRICHTER 1771
2. RECHTSSTREIT - ARGUMENTATIVER KAMPF UNTER DEM
SCHIRM DES STAATES 1773
III. GERICHTE UND RECHT 1777
1. FAKTENSCHWAECHE DER DEUTSCHEN ZIVILJUSTIZ 1782
A) NICHTWAHRNEHMUNG VON VORTRAG ALS *VERSPAETET ... 1786
B) NICHTWAHRNEHMUNG VON SACHVORTRAG AUS
QUALITATIVEN GRUENDEN 1789
C) ILLEGALE NICHTWAHRNEHMUNG VON SACHVORTRAG 1792
D) RECHTSGESCHICHTLICHES UND RECHTS
VERGLEICHENDES 1793
2. MATERIELLE INHALTSKONTROLLE, BUEROKRATISCHER
FORMALISMUS, VERFALLENDE DOGMARIZITAET 1796
A) MATERIELLE INHALTSKONTROLLE, BUEROKRATISCHER
FORMALISMUS 1799
B) VERFALLENDE DOGMATIZITAET UND
*PIANISTENTHEORIE 1804
3. RICHTER 1815
A) HINTERGRUNDWISSEN 1815
B) EINSTELLUNGEN 1821
C) STILE 1823
D) ZUR AUSWAHL VON SCHIEDSRICHTERN 1826
IV. ZUR PROZESSFUEHRUNG 1833
1. *ERISTISCHE DIALEKTIK 1834
2. KAMPF UM DEN SACHVERHALT 1836
3. KAMPF UM RECHT 1841
4. KAMPF UM SKRIPTE 1844
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
5. ZUR RECHTEN *KOERNUNG UND ZUM RECHTEN
ZEITPUNKT 1859 669
A) ZUR RECHTEN *KOERNUNG DER ARGUMENTE 1859 669
B) ZUR RECHTEN ZEIT DER ARGUMENTE 1861 669
6. DESTRUKTIONSSTRATEGIEN 1867 671
7. ANWALTSKUNST 1874 673
8. FRIKTIONEN 1881 674
LITERATURVERZEICHNIS 679
WICHTIGE GERICHTSURTEILE UND SCHIEDSSPRUECHE ZUM
UNTERNEHMENSKAUF 711
STICHWORTVERZEICHNIS 729
XXXII
|
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