Umgründungssteuerrecht 2014: ein systematischer Grundriss
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Wien
Facultas.wuv
2014
|
| Edition: | 10., überarb. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | 430 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783708910581 |
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(ALLE ANGABEN BEZIEHEN SICH AUF DIE TEXTZIFFERN)
1. ABSCHNITT
EINFUEHRUNG
TZ
A. UMGRUENDUNGEN UND ALLGEMEINES STEUERRECHT 1
1. BEGRIFF DER UMGRUENDUNG 1
II. FORMWECHSELNDE UMGRUENDUNG 2
III. UEBERTRAGENDE UMGRUENDUNG 5
B. GRUNDSAETZE DES UMGRSTG 12
2. ABSCHNITT
VERSCHMELZUNG
A. VERSCHMELZUNG AUF EINEN BLICK 21
B. BEGRIFF DER VERSCHMELZUNG 27
I. DEFINITION 27
II. KONZERNVERSCHMELZUNG 31
III. KONZENTRATIONSVERSCHMELZUNG 39
IV. GEMISCHTE KONZERN- UND KONZENTRATIONSVERSCHMELZUNG 41A
C. ERTRAGSTEUERLICHE FOLGEN NACH ALLGEMEINEM STEUERRECHT 42
D. ANWENDUNGSBEREICH DES UMGRSTG 45
I. HANDELSRECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 46
II. STEUERHAENGIGKEITSERFORDERNIS 49
E. AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE UEBERTRAGENDE KOERPERSCHAFT.. 51
I. BILANZIERUNG 51
1. HANDELSRECHT 51
2. STEUERRECHT 55
II. AUSNAHME VOM BUCHWERTANSATZ 59
III. RUECKWIRKUNGSFIKTION 67
F. AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE UEBERNEHMENDE
KOERPERSCHAFT 74
I. RUECKWIRKUNGSFIKTION - WERTANSAETZE - BUCHGEWINNE UND
-VERLUSTE
74
1. HANDELSRECHT 76
2. STEUERRECHT 86
A) BUCHWERTFORTFUHRUNG 86
B) AUFWERTUNG 90A
II. INTERNATIONALE SCHACHTELBETEILIGUNG 91
1. UEBERGANG EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 92
2. ENTSTEHEN EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 95
WALLER, UMGRSTR
7
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INHALTSVERZEICHNIS
3. ERWEITERUNG EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 102
III. VERLUSTABZUG 105
1. ALLGEMEINES 105
2. UEBERGANG DES VERLUSTABZUGES DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT ...109
A) FORTFUEHRUNG DER BUCHWERTE 110
B) ZURECHNUNG DER VERLUSTE ZUM UEBERTRAGENEN VERMOEGEN 112
C) VERGLEICHBARKEIT DES UEBERTRAGENEN VERMOEGENS 115
D) BESCHRAENKUNG BEI VERBUNDENEN KOERPERSCHAFTEN 117
3. VERLUSTABZUG DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 124
4. MANTELKAUF UND VERLUSTABZUG 126
G. AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE ANTEILSEIGNER 133
I. ANTEILSTAUSCH - ZUZAHLUNGEN 133
1. ALLGEMEINES 133
2. AUSGABE NEUER ANTEILE DURCH DIE UEBERNEHMENDE KOERPERSCHAFT.... 135
A) GESELLSCHAFTER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 135
B) GESELLSCHAFTER DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT
(= ALTGESELLSCHAFTER) 138
3. UNTERBLEIBEN EINER KAPITALERHOEHUNG 139
A) GLEICHE BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 141
B) VERZICHT AUF DIE GEWAEHRUNG NEUER ANTEILE 142
4. ZUZAHLUNGEN 148
II. WEGFALL UND ENTSTEHEN EINER BETEILIGUNG IS DES § 31 ESTG 150
1. WEGFALL 150
2. ENTSTEHEN 152
III. INTERNATIONALE SCHACHTELBETEILIGUNG 153
1. WEGFALL EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 153
2. ENTSTEHEN EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 155
H. SONSTIGE RECHTSFOLGEN DER VERSCHMELZUNG 156
I. AEQUIVALENZVERLETZUNG 156
II. LOHNSTEUER 160
III. UMSATZSTEUER 162
IV. KOMMUNALSTEUER 164
V. KAPITALVERKEHRSTEUERN 165
VI. GRUNDERWERBSTEUER 167
VII. EINLAGENSTAND NACH § 4 ABS 12 ESTG 170
1. KONZENTRATIONSVERSCHMELZUNG UND VERSCHMELZUNG
*SIDE-STREAM 170
2. VERSCHMELZUNG *UP-STREAM UND *DOWN-STREAM 172
3. GEMISCHTE KONZERN-UND KONZENTRATIONSVERSCHMELZUNG 174
3. ABSCHNITT
UMWANDLUNG
A. UMWANDLUNG AUF EINEN BLICK 188
B. BEGRIFF DER UMWANDLUNG 193
I. VERSCHMELZENDE UMWANDLUNG 195
8
INHALTSVERZEICHNIS
II. ERRICHTENDE UMWANDLUNG 200
C. ERTRAGSTEUERLICHE FOLGEN NACH ALLGEMEINEM STEUERRECHT 205
D. ANWENDUNGSBEREICH DES UMGRSTG 208
I. ERRICHTENDE UMWANDLUNG 209
II. VERSCHMELZENDE UMWANDLUNG 217
III. STEUERHAENGIGKEIT DER STILLEN RESERVEN 221
1. ALLGEMEINES 221
2. BESONDERE STEUERHAENGIGKEIT AUF GESELLSCHAFTEREBENE 225A
A) AUSLANDSUMWANDLUNG 225A
B) INLANDSUMWANDLUNG 225E
IV. NACHFOLGERECHTSTRAEGER 226
E. AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG AUF DIE UEBERTRAGENDE
KAPITALGESELLSCHAFT 229
I. HANDELSRECHT 229
II. STEUERRECHT 231
F. AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG AUF DEN RECHTSNACHFOLGER 235
I. RUECKWIRKUNGSFIKTION - WERTANSAETZE - BUCHGEWINNE UND -VERLUSTE ....
235
1. HANDELSRECHT 236
A) VERSCHMELZENDE UMWANDLUNG 237
B) ERRICHTENDE UMWANDLUNG 240
C) BETEILIGUNG IM PRIVATVERMOEGEN 243
2. STEUERRECHT 244
A) BUCHWERTFORTFUEHRUNG 244
B) AUFWERTUNG 252A
C) BEHANDLUNG VON GRUNDSTUECKEN DER UMGEWANDELTEN
GESELLSCHAFT 252E
II. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNGSART 253
1. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNG VON § 5 ESTG AUF
§ 4 ABS 1 ESTG 254
2. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNG VON § 5 ESTG AUF
§4 ABS 3 ESTG 261
III. ZUFLUSS- UND ABFLUSSFIKTION 264
IV. AUSSCHUETTUNGSFIKTION 270
V. KAPITALHERABSETZUNGS- UND KAPITALRUECKZAHLUNGSFIKTION 276
VI. WEGFALL DER KEST-BEFREIUNG NACH § 94 Z 2 ESTG UND
§ 94 Z 5 ESTG 280A
VII. VERLUSTABZUG 281
1. UBERGANG DES VERLUSTABZUGES AUF DIE RECHTSNACHFOLGER 284
2. EIGENER VERLUSTABZUG EINER NACHFOLGEKOERPERSCHAFT 291
VIII. INTERNATIONALE SCHACHTELBETEILIGUNG 294
G. AUSWIRKUNGEN DES AUSSCHEIDENS VON MINDERHEITSGESELLSCHAFTERN 297
H. SONSTIGE RECHTSFOLGEN DER UMWANDLUNG 301
I. LOHNSTEUER - ABFERTIGUNGSRUECKSTELLUNGEN - PENSIONSRUECK
STELLUNGEN 301
II. UMSATZSTEUER 304
WALLER, UMGRSTR
1
9
INHALTSVERZEICHNIS
III. KOMMUNALSTEUER 305
IV. KAPITALVERKEHRSTEUERN 306
V. GRUNDERWERBSTEUER 308
VI. EINLAGENSTAND NACH § 4 ABS 12 ESTG 309A
I. ABSCHLIESSENDES BEISPIEL 310
4. ABSCHNITT
EINBRINGUNG
A. EINBRINGUNG AUF EINEN BLICK 311
B. BEGRIFF DER EINBRINGUNG 316
C. ERTRAGSTEUERLICHE FOLGEN NACH ALLGEMEINEM STEUERRECHT 321
D. ANWENDUNGSBEREICH DES UMGRSTG 324
I. EINBRINGUNGSVERTRAG 326
II. EINBRINGUNGSBILANZ 328A
III. EINBRINGUNGSFAEHIGES VERMOEGEN 329
1. BETRIEB - TEILBETRIEB 330
2. MITUNTERNEHMERANTEIL 337
3. KAPITALANTEIL 342
IV. POSITIVER WERT DES EINBRINGUNGSVERMOEGENS 349
V. TATSAECHLICHE UEBERTRAGUNG DES EINBRINGUNGSVERMOEGENS 354
VI. UEBERNEHMENDE KOERPERSCHAFT 356
VII. EINBRINGENDER 358
VIII. GEGENLEISTUNG 360
1. GRUNDSATZ 360
2. UNTERBLEIBEN DER GEWAEHRUNG NEUER ANTEILE 362
3. ANTEILSGEWAEHRUNG AN DEN EINBRINGENDEN 363
E. EINBRINGUNGSSTICHTAG 366
I. BEGRIFF-RUECKWIRKUNGSFRIST - ZUSTAENDIGE BEHOERDE 366
II. RECHTSFOLGEN EINER VERSPAETETEN ANMELDUNG BZW MELDUNG 369
1. EINBRINGUNG MIT FIRMENBUCHZUSTAENDIGKEIT 370
2. EINBRINGUNG MIT FINANZAMTSZUSTAENDIGKEIT 372
III. ZURECHNUNG DES VERMOEGENS AM EINBRINGUNGSSTICHTAG 375
F. AUSWIRKUNGEN DER EINBRINGUNG AUF DEN EINBRINGENDEN 379
I. BILANZIERUNG 379
1. HANDELSRECHT 379
2. STEUERRECHT 381
II. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNGSART 389
1. EINBRINGUNG EINES BETRIEBES 389
2. EINBRINGUNG EINES TEILBETRIEBES 394
III. BEWERTUNG VON EINGEBRACHTEM BETRIEBSVERMOEGEN 397
1. EINBRINGUNG ZU BUCHWERTEN 397
2. AUFWERTUNGSZWANG 400
A) WEGFALL DER DOPPELTEN STEUERHAENGIGKEIT 400
10
INHALTSVERZEICHNIS
B) WEGZUG DES EINGEBRACHTEN VERMOEGENS 403A
3. AUFWERTUNGSWAHLRECHT 404
4. BEWERTUNG BEI EINBRINGUNG DURCH EINE MITUNTERNEHMERSCHAFT... 408
IV. RUECKWIRKENDE VERMOEGENSAENDERUNGEN 410
1. BARE EINLAGEN UND BARE ENTNAHMEN 413
2. UNBARE ENTNAHMEN 417
3. ZURUECKBEHALTEN VON ANLAGEVERMOEGEN UND VERBINDLICHKEITEN 424
4. VERSCHIEBEN VON AKTIVA UND PASSIVA ZWISCHEN TEILBETRIEBEN 428
5. GEWINNAUSSCHUETTUNGEN - EINLAGEN - EINLAGENRUECKZAHLUNGEN .... 431
V. BEWERTUNG VON KAPITALANTEILEN, DIE ZUM PRIVATVERMOEGEN GEHOEREN ....
436
G. BEWERTUNG DER ANTEILE AN DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 443
I. GEWAEHRUNG NEUER ANTEILE 443
1. BEHANDLUNG DES EINBRINGENDEN 443
2. BEHANDLUNG DER ALTGESELLSCHAFTER 447
II. ABFINDUNG DURCH DIE GESELLSCHAFTER DER UEBERNEHMENDEN
KOERPERSCHAFT 449
1. BEHANDLUNG DES EINBRINGENDEN 449
2. BEHANDLUNG DER ABFINDENDEN GESELLSCHAFTER 450
III. UNTERBLEIBEN DER ANTEILSGEWAEHRUNG 454
1. GRUNDSAETZE 455
A) HANDELSRECHTLICHE BEWERTUNG 455
B) STEUERLICHE BEWERTUNG 456
2. KONZERNEINBRINGUNGEN 459
A) DOWN-STREAM-EINBRINGUNG 460
B) UP-STREAM-EINBRINGUNG 461
C) SIDE-STREAM-EINBRINGUNG 464
IV. UNTERGANG EINER BETEILIGUNG IS DES § 31 ESTG 468
V. BESONDERE STEUERHAENGIGKEIT VON ANTEILEN AN DER UEBERNEHMENDEN
KOERPERSCHAFT 472
VI. EINBRINGUNG VON PRIVATEN NICHT UNTER § 31 ESTG FALLENDEN
KAPITALANTEILEN 477
VII. INTERNATIONALE SCHACHTELBETEILIGUNG 483
1. ENTSTEHEN EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 483
2. VERAENDERUNG EINER BESTEHENDEN INTERNATIONALEN SCHACHTEL
BETEILIGUNG 486
3. EINBRINGUNG EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 489
4. UNTERGANG EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 493
VIII. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNGSART BEI DER UEBERNEHMENDEN
KOERPERSCHAFT 496
IX. BARE ZUZAHLUNGEN 500
H. AUSWIRKUNGEN DER EINBRINGUNG AUF DIE UEBERNEHMENDE KOERPERSCHAFT....
503
I. RUECKWIRKUNGSFIKTION - WERTANSAETZE - BUCHGEWINNE UND-VERLUSTE .... 503
1. HANDELSRECHT 506
2. STEUERRECHT ; 511
A) BUCHWERTFORTFUEHRUNG 511
B) AUFWERTUNG 516A
WALTER, UMGRSLR
1
1 1
INHALTSVERZEICHNIS
II. FIKTIVE GEWINNAUSSCHUETTUNG 516D
III. RECHTSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN EINBRINGENDEM UND UEBERNEHMENDER
KOERPERSCHAFT 517
IV. VERLUSTABZUG 521
1. ALLGEMEINES 521
2. VERLUSTABZUG DES EINBRINGENDEN 524
3. VERLUSTABZUG DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 526
4. MANTELKAUF UND VERLUSTABZUG 528
V. INTERNATIONALE SCHACHTELBETEILIGUNG 531
I. SONSTIGE RECHTSFOLGEN DER EINBRINGUNG 534
I. AEQUIVALENZVERLETZUNG 534
II. LOHNSTEUER 539
III. UMSATZSTEUER 541
IV. KOMMUNALSTEUER 543
V. KAPITALVERKEHRSTEUER - GEBUEHREN 544
VI. GRUNDERWERBSTEUER 547
VII. EINLAGENSTAND NACH § 4 ABS 12ESTG 549A
1. GRUNDSAETZE 549A
2. KONZERNEINBRINGUNGEN 549F
A) EINBRINGUNG *DOWN-STREAM 549F
B) EINBRINGUNG *UP-STREAM 549G
C) EINBRINGUNG *SIDE-STREAM 549K
J. ABSCHLIESSENDES BEISPIEL 550
5. ABSCHNITT
ZUSAMMENSCHLUSS
A. ZUSAMMENSCHLUSS AUF EINEN BLICK 551
B. BEGRIFF DES ZUSAMMENSCHLUSSES 556
C. ERTRAGSTEUERLICHE FOLGEN NACH ALLGEMEINEM STEUERRECHT 560
D. ANWENDUNGSBEREICH DES UMGRSTG 563
I. ZUSAMMENSCHLUSSVERTRAG 565
II. ZUSAMMENSCHLUSSBILANZ 567A
III. UEBERTRAGUNG VON ZUSAMMENSCHLUSS FAEHIGEM VERMOEGEN 568
IV. POSITIVER VERKEHRSWERT DES ZUSAMMENSCHLUSSVERMOEGENS 575
V. TATSAECHLICHE UEBERTRAGUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSVERMOEGENS 578
VI. UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT 580
VII. UEBERTRAGENDER 582
VIII. GEWAEHRUNG VON GESELLSCHAFTSRECHTEN 583
E. ZUSAMMENSCHLUSSSTICHTAG 587
I. BEGRIFF - RUECKWIRKUNGSFRIST - ZUSTAENDIGE BEHOERDE 587
II. RECHTSFOLGEN EINER VERSPAETETEN ANMELDUNG BZW MELDUNG 592
1. ZUSAMMENSCHLUSS MIT FIRMENBUCHZUSTAENDIGKEIT 593
12
INHALTSVERZEICHNIS
2. ZUSAMMENSCHLUSS MIT FINANZAMTSZUSTAENDIGKEIT 598
III. ZURECHNUNG DES VERMOEGENS AM ZUSAMMENSCHLUSSSTICHTAG 600
F. AUSWIRKUNGEN DES ZUSAMMENSCHLUSSES AUF DEN UEBERTRAGENDEN 603
I. BILANZIERUNG 603
1. HANDELSRECHT 603
2. STEUERRECHT 605
II. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNGSART 610
1. ALLGEMEINES 610
2. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNG VON § 4 ABS 3 ESTG AUF
§ 4 ABS 1 ESTG BZW § 5 ESTG 614C
3. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNG VON § 5 ESTG BZW
§ 4 ABS 1 ESTG AUF § 4 ABS 3 ESTG 614F
III. BEWERTUNG VON INLAENDISCHEM ZUSAMMENSCHLUSSVERMOEGEN 619
1. ANSATZ DER BUCHWERTE 619
2. AUFWERTUNGSZWANG 620
A) STEUERLASTVERSCHIEBUNG 620
B) WEGZUG 620A
IV. BEWERTUNG VON AUSLAENDISCHEM ZUSAMMENSCHLUSSVERMOEGEN 621
1. ANSATZ DER BUCHWERTE 621
2. AUFWERTUNGSOPTION 622
V. BEWERTUNG DER GEGENLEISTUNG 625
1. HANDELSRECHT 625
2. STEUERRECHT 626
G. AUSWIRKUNGEN DES ZUSAMMENSCHLUSSES AUF DIE UEBERNEHMENDE
PERSONENGESELLSCHAFT 627
I. RUECKWIRKUNGSFIKTION - WERTANSAETZE - BUCHGEWINNE UND
-VERLUSTE
.... 627
1. HANDELSRECHT 628
2. STEUERRECHT 629
A) BUCHWERTFORTFUHRUNG 629
B) AUFWERTUNG 632A
II. INTERNATIONALE SCHACHTELBETEILIGUNGEN 633
1. ENTSTEHEN UND ERWEITERN EINER INTERNATIONALEN SCHACHTEL
BETEILIGUNG 633
2. UNTERGANG EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 634B
III. VERLUSTABZUG 635
IV. WEGFALL DER KEST-BEFREIUNG NACH § 94 Z 2 ESTG
UND § 94 Z 5 ESTG 635A
H. VORSORGEMASSNAHMEN ZUR VERMEIDUNG VON STEUERLASTVERSCHIEBUNGEN .. 636
I. ALLGEMEINES 636
II. VERKEHRSWERTZUSAMMENSCHLUSS 641
1. QUOTENVERSCHIEBUNG 643
2. AUFWEITUNG 646
III. KAPITALKONTENZUSAMMENSCHLUSS 650
1. GEWINNVORAB : 654
2. LIQUIDATIONSVORAB 657
3. KOMBINATION AUS GEWINN-UND LIQUIDATIONSVORAB 659
WALTER, UMGRSTR
10
13
INHALTSVERZEICHNIS
4. VORBEHALT DER STILLEN RESERVEN 660
5. BEISPIEL ZUM KAPITALKONTENZUSAMMENSCHLUSS 661
6. KAPITALKONTENZUSAMMENSCHLUSS ZU FIXEN KAPITALKONTEN 661A
I. SONSTIGE RECHTSFOLGEN DES ZUSAMMENSCHLUSSES 662
I. AEQUIVALENZVERLETZUNGEN 662
II. LOHNSTEUER 667
III. UMSATZSTEUER 670
IV. KOMMUNALSTEUER 672
V. KAPITALVERKEHRSTEUERN - GEBUEHREN 673
VI. GRUNDERWERBSTEUER 675
EXKURS: FOLGEN EINES ZUSAMMENSCHLUSSES NACH ART IV UMGRSTG ODER EINER
REALTEILUNG NACH ART V UMGRSTG BEI FORTGESETZTER EINNAHMEN-AUSGABEN-
RECHNUNG (BMF, AOEF 174/1998) 675A
6. ABSCHNITT
REALTEILUNG
A. REALTEILUNG AUF EINEN BLICK 676
B. BEGRIFF DER REALTEILUNG 681
C. ERTRAGSTEUERLICHE FOLGEN NACH ALLGEMEINEM STEUERRECHT 687
D. ANWENDUNGSBEREICH DES UMGRSTG 696
I. TEILUNGSVERTRAG 698
II. TEILUNGSBILANZ 700A
III. UEBERTRAGUNG VON REALTEILUNGSFAHIGEM VERMOEGEN 701
IV. POSITIVER VERKEHRSWERT DES UEBERTRAGENEN VERMOEGENS 714
V. TATSAECHLICHE UEBERTRAGUNG DES TEILUNGSVERMOEGENS 722
VI. NACHFOLGEUNTERNEHMER 726
VII. GEGENLEISTUNG-AUSGLEICHSZAHLUNGEN 729
E. TEILUNGSSTICHTAG 735
I. BEGRIFF - RUECKWIRKUNGSFRIST - ZUSTAENDIGE BEHOERDE 735
II. RECHTSFOLGEN EINER VERSPAETETEN ANMELDUNG BZW MELDUNG 739
1. REALTEILUNG MIT FIRMENBUCHZUSTAENDIGKEIT 740
2. REALTEILUNG MIT FINANZAMTSZUSTAENDIGKEIT 744
III. ZURECHNUNG DES VERMOEGENS AM TEILUNGSSTICHTAG 746
F. AUSWIRKUNGEN DER REALTEILUNG AUF DIE TEILENDE PERSONENGESELLSCHAFT
... 750
I. BILANZIERUNG 750
1. HANDELSRECHT 750
2. STEUERRECHT 752
II. BEWERTUNG VON INLAENDISCHEM TEILUNGSVERMOEGEN 756
1. ANSATZ DER BUCHWERTE 756
2. AUFWERTUNGSZWANG 757
A) STEUERLASTVERSCHIEBUNG 757
B) WEGZUG 758A
14
INHALTSVERZEICHNIS
III. BEWERTUNG VON AUSLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN 759
1. ANSATZ DER BUCHWERTE 759
2. AUFWERTUNGSOPTION 760
IV. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNGSART 763
1. ALLGEMEINES 763
2. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNG VON § 4 ABS 3 AUF
§ 4 ABS 1 ESTG BZW § 5 ESTG 764
3. WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNG VON § 5 ESTG BZW
§ 4 ABS 1 ESTG AUF § 4 ABS 3 ESTG 765
G. AUSWIRKUNGEN DER REALTEILUNG AUF DEN NACHFOLGEUNTERNEHMER 767
I. RUECKWIRKUNGSFIKTION - WERTANSAETZE - BUCHGEWINNE UND-VERLUSTE .... 767
1. HANDELSRECHT 768
2. STEUERRECHT 769
A) BUCHWERTFORTFUEHRUNG 769
B) AUFWERTUNG 771A
II. INTERNATIONALE SCHACHTELBETEILIGUNGEN 772
1. ENTSTEHEN UND ERWEITERN EINER INTERNATIONALEN SCHACHTEL
BETEILIGUNG 772
2. UNTERGANG EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 774A
III. VERLUSTABZUG 775
H. VORSORGEMASSNAHMEN ZUR VERMEIDUNG VON STEUERLASTVERSCHIEBUNGEN .. 776
I. ALLGEMEINES 776
II. AUSGLEICHSPOSTEN 778
I. SONSTIGE RECHTSFOLGEN DER REALTEILUNG 787
I. AEQUIVALENZVERLETZUNGEN 787
II. LOHNSTEUER 792
III. UMSATZSTEUER 794
IV. KOMMUNALSTEUER 795
V. KAPITALVERKEHRSTEUERN - GEBUEHREN 796
VI. GRUNDERWERBSTEUER 798
J. ABSCHLIESSENDES BEISPIEL 799
7. ABSCHNITT
HANDELSSPALTUNG
A. SPALTUNG AUF EINEN BLICK 800
B. BEGRIFF DER HANDELSSPALTUNG 806
I. ALLGEMEINES 806
II. KONZENTRATIONSSPALTUNG 813
III. KONZERNSPALTUNG 816
IV. GLAEUBIGERSCHUTZ 826
1. SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 826
2. SPALTUNG ZUR AUFNAHME 830
WALTER, UMYRSI R
::
1 5
INHALTSVERZEICHNIS
C. AUSWIRKUNGEN DER SPALTUNG NACH ALLGEMEINEM STEUERRECHT 833
D. ANWENDUNGSBEREICH DES UMGRSTG 837
E. AUSWIRKUNGEN DER SPALTUNG AUF DIE SPALTENDE KOERPERSCHAFT 847
I. BILANZIERUNG 847
1. HANDELSRECHT 847
2. STEUERRECHT 851
II. AUSNAHME VOM BUCHWERTANSATZ 854
III. RUECKWIRKUNGSFIKTION 857
IV. BUCHGEWINNE UND BUCHVERLUSTE 864
F. AUSWIRKUNGEN DER SPALTUNG AUF DIE NACHFOLGEKOERPERSCHAFT 868
I. RUECKWIRKUNGSFIKTION - WERTANSAETZE - BUCHGEWINNE UND-VERLUSTE 868
1. HANDELSRECHT 870
2. STEUERRECHT 880
II. INTERNATIONALE SCHACHTELBETEILIGUNGEN 885
1. ENTSTEHEN ODER ERWEITERN EINER INTERNATIONALEN SCHACHTEL
BETEILIGUNG 885
2. UNTERGANG EINER INTERNATIONALEN SCHACHTELBETEILIGUNG 888
III. RECHTSVERHAELTNISSE ZWISCHEN SPALTENDER UND UEBERNEHMENDER
KOERPERSCHAFT 892
IV. VERLUSTABZUG 894
G. AUSWIRKUNGEN EINER VERHAELTNISWAHRENDEN SPALTUNG
AUF DIE GESELLSCHAFTER 896
I. BEGRIFF DER VERHAELTNISWAHRENDEN SPALTUNG 896
II. SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 899
1. AUFSPALTUNG 899
A) ANTEILSTAUSCH 899
B) ANTEILSBEWERTUNG 901
2. ABSPALTUNG 905
A) ANTEILSTAUSCH 905
B) ANTEILSBEWERTUNG 906
III. SPALTUNG ZUR AUFNAHME 909
1. ANTEILSTAUSCH 909
2. ANTEILSBEWERTUNG 911
3. BETEILIGUNG IS DES § 31 ESTG 915
IV. INTERNATIONALE SCHACHTELBETEILIGUNG 918
H. AUSWIRKUNGEN EINER NICHT VERHAELTNISWAHRENDEN SPALTUNG
AUF DIE GESELLSCHAFTER 919
I. BEGRIFF DER NICHT VERHAELTNISWAHRENDEN SPALTUNG 919
II. ANTEILSTAUSCH 923
1. ALLGEMEINES 923
2. STEUERNEUTRALITAET DES FIKTIVEN ANTEILSTAUSCHES 927
3. ANTEILSBEWERTUNG 931
4. ZUZAHLUNGEN 933
5. SONSTIGE FOLGEN DES ANTEILSTAUSCHES 936
16
INHALTSVERZEICHNIS
I. SONSTIGE RECHTSFOLGEN DER HANDELSSPALTUNG 937
I. BARABFINDUNG 937
II. LOHNSTEUER 940
III. UMSATZSTEUER 942
IV. KOMMUNALSTEUER 944
V. KAPITALVERKEHRSTEUERN 945
VI. GRUNDERWERBSTEUER 949
VII. EINLAGENSTAND NACH § 4 ABS 12 ESTG 951A
1. AUFSPALTUNG 951A
A) GRUNDSAETZE 951 A
B) KONZERNAUFSPALTUNG 951C
C) GEMISCHTE KONZERN- UND KONZENTRATIONSAUFSPALTUNG 951 F
2. ABSPALTUNG 951G
A) GRUNDSAETZE 951G
B) KONZERNABSPALTUNG 95 LJ
C) GEMISCHTE KONZERN- UND KONZENTRATIONSABSPALTUNG 95 IN
J. ABSCHLIESSENDES BEISPIEL - NICHT VERHAELTNISWAHRENDE ABSPALTUNG
ZUR AUFNAHME 952
8. ABSCHNITT
STEUERSPALTUNG
A. ALLGEMEINES . 953
B. ANWENDUNGSBEREICH DER STEUERSPALTUNG 956
I. DEFINITION DER STEUERSPALTUNG 956
II. SPALTENDE UND UEBERNEHMENDE KOERPERSCHAFT 957
III. SPALTUNGSVERTRAG 960
IV. VOM UMGRSTG ERFASSTE SPALTUNGSVORGAENGE 963
1. AUFSPALTUNG MIT EINBRINGUNG (BIS STICHTAG 31.12.2004) 964
A) EINBRINGUNGSPHASE 965
B) LIQUIDATIONSPHASE 970
2. AUFSPALTUNG OHNE EINBRINGUNG 977
3. ABSPALTUNG MIT ANTEILSDURCHSCHLEUSUNG 982
4. ABSPALTUNG AUF EINE SCHWESTERKOERPERSCHAFT 988
V. ABSPALTUNGSBEDINGTE VERBOTENE EINLAGENRUECKGEWAEHR 992
C. ERTRAGSTEUERLICHE FOLGEN DER STEUERSPALTUNG NACH ALLGEMEINEM
STEUERRECHT 994
D. AUSWIRKUNGEN DER STEUERSPALTUNG AUF DIE SPALTENDE KOERPERSCHAFT 998
I. AUSWIRKUNGEN AUF DAS AUF- ODER ABGESPALTENE VERMOEGEN 998
II. AUSWIRKUNGEN AUF DAS AN DIE GESELLSCHAFTER UEBERTRAGENE VERMOEGEN ....
999
1. AUFSPALTUNG 1000
2. ABSPALTUNG . 1001
E. AUSWIRKUNGEN DER STEUERSPALTUNG AUF DIE UEBERNEHMENDE
KOERPERSCHAFT 1003
WALTER, UMGRSLR
* 1 7
INHALTSVERZEICHNIS
F. AUSWIRKUNGEN DER STEUERSPALTUNG AUF DIE GESELLSCHAFTER
DER SPALTENDEN KOERPERSCHAFT 1004
I. VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 1004
1. STEUERNEUTRALITAET-ANTEILSBEWERTUNG 1004
2. INTERNATIONALE SCHACHTELBETEILIGUNG 1009
3. BETEILIGUNG IS DES § 31 ESTG 1010
II. NICHT VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 1012
1. ALLGEMEINES 1012
2. STEUERNEUTRALITAET DES FIKTIVEN ANTEILSTAUSCHES 1017
3. ANTEILSBEWERTUNG 1019
4. AUSGLEICHSZAHLUNGEN 1021
5. SONSTIGE FOLGEN DES ANTEILSTAUSCHES 1024
G. SONSTIGE RECHTSFOLGEN DER STEUERSPALTUNG 1025
I. LOHNSTEUER 1025
II. UMSATZSTEUER 1027
III. KOMMUNALSTEUER 1028
IV. KAPITALVERKEHRSTEUER - GEBUEHREN 1029
V. GRUNDERWERBSTEUER 1031
H. ABSCHLIESSENDES BEISPIEL - NICHT VERHAELTNISWAHRENDE
STEUERABSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 1032
9. ABSCHNITT
ERGAENZENDE VORSCHRIFTEN
A. MEHRFACHZUEGE 1035
I. PROBLEMSTELLUNG 1035
II. UMGRUENDUNGSPLAN 1037
B. ANZEIGE-UND EVIDENZPFLICHT 1042
I. ANZEIGEPFLICHT 1042
II. EVIDENZPFLICHT 1044
10. ABSCHNITT
UMGRUENDUNG UND GRUPPENBESTEUERUNG
A. GRUNDSAETZE DER GRUPPENBESTEUERUNG 1046
I. ALLGEMEINES 1046
II. GRUPPENTRAEGER 1047
III. GRUPPENMITGLIEDER 1050
IV. FINANZIELLE VERBINDUNG : 1052
1. UNMITTELBARE FINANZIELLE VERBINDUNG 1053
2. MITTELBARE FINANZIELLE VERBINDUNGEN 1055
3. BETEILIGUNGSGEMEINSCHAFT 1062
V. ERGEBNISZURECHNUNG 1064
18
INHALTSVERZEICHNIS
VI. VERLUSTVORTRAEGE 1070
1. VERLUSTVORTRAEGE DES GRUPPENMITGLIEDS 1070
2. VERLUSTVORTRAEGE DES GRUPPENTRAEGERS 1071
VII. FIRMENWERTABSCHREIBUNG 1072
VIII. SONSTIGES 1074
B. UMGRUENDUNGEN UND GRUPPENBESTEUERUNG 1076
I. ALLGEMEINES 1076
II. ENTSTEHEN BZW ERWEITERN EINER UNTERNEHMENSGRUPPE 1078
III. UMGRUENDUNGEN INNERHALB EINER UNTERNEHMENSGRUPPE 1082
IV. AUFLOESUNG EINER UNTERNEHMENSGRUPPE DURCH UMGRUENDUNG 1085
V. UMGRUENDUNG UND FIRMENWERTABSCHREIBUNG 1091
VI. GRUPPENBESTEUERUNG UND VERLUSTABZUG 1099
11. ABSCHNITT
DIE BILANZIERUNG VON UMGRUENDUNGEN NACH DEM UGB
A. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1105
I. VERMOEGENS-UND ERFOLGSZUORDNUNG 1105
II. GROESSENMERKMALE IM SINNE DES § 221 UGB IM ZUSAMMENHANG
MIT UMGRUENDUNGEN 1116
III. BEWERTUNG DES UEBERNOMMENEN VERMOEGENS 1122
IV. AUSWEIS UND BEHANDLUNG VON BUCHGEWINNEN UND BUCHVERLUSTEN .... 1142
1. ALLGEMEINES 1142
2. BILANZIERUNG VON BUCHVERLUSTEN BEI BUCHWERTFORTFUEHRUNG 1144
3. BILANZIERUNG VON BUCHGEWINNEN 1154
B. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1163
I. UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER GEHT DURCH DIE UMGRUENDUNG UNTER 1164
II. UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER BLEIBT NACH DER UMGRUENDUNG BESTEHEN ...
1169
C. BILANZIERUNG AUF GESELLSCHAFTEREBENE 1172
I. GESELLSCHAFTER DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 1172
II. GESELLSCHAFTER DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 1178
WALLER, UMGRSLR
1 9
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