Corporate Governance in nicht kotierten Aktiengesellschaften: gesellschafts- und schuldrechtliche Ausgestaltung von KMU
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Thesis Book |
| Language: | German |
| Published: |
Zürich [u.a.]
Dike-Verl.
2013
|
| Series: | Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht
314 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XLIX, 294 S. |
| ISBN: | 9783037515136 |
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INHALTSUEBERSICHT
INHALTSVERZEICHNIS IX
LITERATURVERZEICHNIS XXI
MATERIALIENVERZEICHNIS XXXI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLV
VORBEMERKUNGEN 1
1. KAPITEL: GRUNDLAGEN 3
§ 1. URSPRUENGE, BEGRIFF UND GEGENSTAND DER CORPORATE GOVERNANCE 3
§ 2. RECHTSGRUNDLAGEN UND REGELWERKE 13
§ 3. NICHT KOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFTEN, DEREN EIGENHEITEN UND
SPEZIFISCHE PROBLEMSTELLUNGEN 31
2. KAPITEL: GESELLSCHAFTS- UND VERTRAGSRECHTLICHE AUSGESTALTUNG NICHT
KOTIERTER AKTIENGESELLSCHAFTEN 65
VORBEMERKUNGEN ZU DEN EINSCHLAEGIGEN PRIVATAUTONOMEN GRUNDLAGEN NICHT
KOTIERTER AKTIENGESELLSCHAFTEN 65
§ 4. STATUTARISCHE AUSGESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DER KAPITALSTRUKTUR 66
§ 5. SCHULDVERTRAGLICHE AUSGESTALTUNG 102
§ 6. ORGANISATION DER GESELLSCHAFT 126
§ 7 . R E V I S I O N S S T E L L E 2 6 7
§ 8. KLAGEN 273
SCHLUSSBETRACHTUNGEN 293
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IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
LITERATURVERZEICHNIS XXI
MATERIALIENVERZEICHNIS XXXI
ABKUERZUNGS VERZEICHNI S XLV
VORBEMERKUNGEN 1
1. KAPITEL: GRUNDLAGEN 3
§ 1. URSPRUENGE, BEGRIFF UND GEGENSTAND DER CORPORATE GOVERNANCE 3
I. KURZE HISTORIE DER CORPORATE GOVERNANCE IN DER SCHWEIZ 3
II. BEGRIFF UND GEGENSTAND DER CORPORATE GOVERNANCE 4
III. PRINCIPAL AND AGENT-THEORIE - VERSUCHE EINER SYSTEMATISIERUNG DER
CORPORATE GOVERNANCE 5
IV. KERNTHEMEN DER CORPORATE GOVERNANCE IM ALLGEMEINEN 7
1. AUSGESTALTUNG DER FUEHRUNGSEBENE DER GESELLSCHAFT 7
2. AUSGESTALTUNG DES VERHAELTNISSES DER AKTIONAERE ZUR GESELLSCHAFT 7
3. TRANSPARENZ 9
V. KERNTHEMEN DER CORPORATE GOVERNANCE IN NICHT KOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN IM BESONDEREN 9
1. AUSGESTALTUNG DES VERHAELTNISSES DER AKTIONAERE UNTEREINANDER
MINDERHEITENSCHUTZ 10
2. AUSGESTALTUNG DER FUEHRUNGSEBENE DER GESELLSCHAFT 11
3. INTERNE TRANSPARENZ 11
4. AUSGESTALTUNG DER VERMOEGENSRECHTE DER AKTIONAERE 11
VI. BEWEGGRUENDE FUER DIE BEACHTUNG DER GRUNDSAETZE GUTER CORPORATE
GOVERNANCE AUCH IN NICHT KOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN 12
§ 2. RECHTSGRUNDLAGEN UND REGELWERKE 13
I. OBLIGATIONENRECHT 13
1. GRUNDKONZEPTION DES AKTIENRECHTS: VON DER EINHEIT DES AKTIENRECHTS
ZUR STAMMREGELUNG MIT DIFFERENZIERUNGEN 13
2. CORPORATE-GOVERNANCE-BESTIMMUNGEN IM OBLIGATIONENRECHT UND IN ANDEREN
BUNDESRECHTLICHEN ERLASSEN 14
3. CORPORATE-GOVERNANCE-RELEVANTE AKTIENRECHTLICHE PRINZIPIEN 17 A.
KAPITALBEZOGENHEIT UND ANONYMITAET 17
AA. GRUNDSATZ 17
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
AB. ABWEICHUNGEN 19
B. GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT 19
C. SACHLICHKEITSGEBOT, PFLICHT ZUR SCHONENDEN RECHTSAUSUEBUNG UND
RECHTSMISSBRAUCHSVERBOT 20
II. SWISS CODE OF BEST PRACTICE FOR CORPORATE GOVERNANCE (SCBP) 21
1. ENTSTEHUNG 21
2. SELBSTREGULIERUNG/SOFT LAW 22
3. BEST PRACTICE 23
4. REGELUNGSGEGENSTAND 24
5. UMSETZUNG DES SCBP 24
III. RICHTLINIE BETREFFEND INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE
(RLCG 2002 RESP. 2009) 25
1. ENTSTEHUNG 25
2. ANWENDUNGSBEREICH UND REGELUNGSGEGENSTAND 26
3. UMSETZUNG DER RLCG 2002 27
IV. ANWENDUNG VON NORMEN DES SCBP ODER DER RLCG 2002 RESP. 2009 AUF
NICHT KOTIERTE GESELLSCHAFTEN 28
V. LEITFADEN FAMILIE: UNTERNEHMEN: UMFELD - GOVERNANCE FUER
FAMILIENUNTERNEHMEN: WIE MAN DAS GESUNDE WACHSTUM DER
FAMILIENWERTE STEUERT 29
VI. BEST PRACTICE IM KMU (BP-KMU) 30
§ 3. NICHT KOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFTEN, DEREN EIGENHEITEN UND
SPEZIFISCHE PROBLEMSTELLUNGEN 31
I. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN UND PRIVATE GESELLSCHAFTEN 31
1. LEITBILD DES GESETZGEBERS 31
2. MOEGLICHE FORMEN VON AKTIENGESELLSCHAFTEN UND VERBREITUNG 32
3. BESONDERHEITEN PRIVATER AKTIENGESELLSCHAFTEN 33
II. DIE EINPERSONEN-AG 34
1. ENTSTEHUNG 34
2. ARTEN 34
3. RECHTSPRECHUNG DES BUNDESGERICHTS 35
4. SPEZIFISCHE PROBLEMSTELLUNGEN 36
III. DIE ZWEIPERSONEN-AG 37
1. ARTEN 37
2. ENTSTEHUNG 37
3. SPEZIFISCHE PROBLEMSTELLUNGEN 38
A. MINDERHEITENSCHUTZ IN DER NICHT-PARITAETISCHEN ZWEIPERSONEN-AG 38
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
B. BESCHLUSS(UN)FAEHIGKEIT DER GENERALVERSAMMLUNG IN DER PARITAETISCHEN
ZWEIPERSONEN-AG 39
C. LOESUNGSANSAETZE 39
D. BESCHLUSS(UN)FAEHIGKEIT DES ZWEIPERSONEN-VERWALTUNGSRATES 40
IV. DIE FAMILIEN-AG 41
1. DIE FAMILIENGESELLSCHAFT IM ALLGEMEINEN 41
2. DIE FAMILIEN-AG IM BESONDEREN 41
A. ENTSTEHUNG 42
B. UEBERWIEGEND VERWANDTSCHAFTLICHE ODER FREUNDSCHAFTLICHE BINDUNG UNTER
DEN GESELLSCHAFTERN 42
C. BESCHRAENKTE, IN DER REGEL KONSTANTE ANZAHL VON GESELLSCHAFTERN 43
D. HAEUFIG SCHLANKE GESELLSCHAFTSSTRUKTUR 43
E. PERSONALISTISCHE AUSGESTALTUNG 44
F. PRAEGUNG DER GESELLSCHAFT DURCH DIE FAMILIE 44
V. PRIVATE AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT KONZERNSTRUKTUREN 45
1. BEGRIFF DES KONZERNS 45
A. RECHTLICH SELBSTAENDIGE KONZERNGESELLSCHAFTEN 45
B. EINHEITLICHE WIRTSCHAFTLICHE LEITUNG 46
2. BEGRIFF DER HOLDING 47
3. BEWEGGRUENDE FUER DIE KONZERNBILDUNG BEI PRIVATEN AKTIENGESELLSCHAFTEN
IM ALLGEMEINEN SOWIE BEI FAMILIENGESELLSCHAFTEN IM BESONDEREN 48
A. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE UND WIRTSCHAFTSPOLITISCHE BEWEGGRUENDE 48
B. RISIKOBESCHRAENKUNG 48
C. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BEWEGGRUENDE 48
D. STEUERLICHE BEWEGGRUENDE 49
E. UEBERLEGUNGEN IM HINBLICK AUF DIE UNTERNEHMENSNACHFOLGE 50
VI. BEWEGGRUENDE FUER DIE GRUENDUNG PRIVATER AKTIENGESELLSCHAFTEN 51
1. RISIKOBESCHRAENKUNG 51
A. GRUNDSATZ DER RISIKOBESCHRAENKUNG 52
B. DURCHGRIFF ZUFOLGE MISSBRAEUCHLICHKEIT 52
BA. ARTEN 53
BB. ANWENDUNGSFAELLE 54
C. HAFTUNGSSITUATION IN KONZERNVERHAELTNISSEN IM BESONDEREN 54
2. TRENNUNG VON PRIVAT- UND GESCHAEFTSVERMOEGEN 55
3. NACHFOLGEREGELUNG 56
4. UNTERNEHMENSVERKAUF 57
5. FLEXIBILITAET DES SCHWEIZERISCHEN AKTIENRECHTS 57
6. FIRMENFREIHEIT 58
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
7. MOEGLICHKEITEN DER ERSCHLIESSUNG VON EIGEN- UND FREMDKAPITAL 58 A.
EIGENKAPITAL 59
B. FREMDKAPITAL 59
8. STEUERLICHE VOR- UND NACHTEILE 59
9. UNTERNEHMENSSTRUKTURIERUNG - BEZIEHUNG ZU ANDEREN UNTERNEHMEN 61
VII. EXKURS: KMU 61
1. DEFINITIONEN 61
A. ALLGEMEIN 61
B. GESETZLICHE DEFINITIONEN 62
C. REGULATORISCHE DEFINITIONEN 63
D. FAZIT 63
2. BEDEUTUNG DER KMU 63
2. KAPITEL: GESELLSCHAFTS- UND VERTRAGSRECHTLICHE
AUSGESTALTUNG NICHT KOTIERTER AKTIENGESELLSCHAFTEN 65
VORBEMERKUNGEN ZU DEN EINSCHLAEGIGEN PRIVATAUTONOMEN GRUNDLAGEN NICHT
KOTIERTER AKTIENGESELLSCHAFTEN 65
§ 4. STATUTARISCHE AUSGESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DER KAPITALSTRUKTUR 66
I. FLEXIBLE KAPITALSTRUKTUR 66
II. VERBRIEFUNG DER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 67
III. BETEILIGUNGSARTEN 68
1. INHABERAKTIEN 68
2. NAMENAKTIEN 69
A. GEWOEHNLICHE NAMENAKTIEN 69
B. REKTAKTIEN 69
C. VINKULIERTE NAMENAKTIEN 69
CA. ALLGEMEINES 69
CB. GESETZLICHE UND STATUTARISCHE VINKULIERUNG 70
CC. URSPRUENGLICHE UND NACHTRAEGLICHE VINKULIERUNG 70
CD. ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ 71
CE. STATUTARISCHE VINKULIERUNGSGRUENDE 72
D. STIMMRECHTSAKTIEN 80
DA. BEGRIFF, INHALT UND VORAUSSETZUNGEN 80
DB. EINFUEHRUNG UND ABSCHAFFUNG VON STIMMRECHTSAKTIEN 80 DE. PROBLEMATIK
VON STIMMRECHTSAKTIEN 82
DD. SCHRANKEN DER PRIVILEGIERUNG 83
DE. FUNKTION/ANWENDUNGSFALLE 84
DF. KAUTELEN 84
DG. ANSPRUCH AUF VERTRETUNG IM VERWALTUNGSRAT 86
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
3. VORZUGSAKTIEN 86
A. BEGRIFF, INHALT UND ARTEN 86
B. EINFUEHRUNG UND ABSCHAFFUNG VON VORZUGSAKTIEN 87
C. PROBLEMATIK VON VORZUGSAKTIEN 88
D. FUNKTION/ANWENDUNGSFAELLE 89
E. KAUTELEN 89
F. ANSPRUCH AUF VERTRETUNG IM VERWALTUNGSRAT 90
4. PARTIZIPATIONSSCHEINE 90
A. BEGRIFF UND INHALT 90
B. ARTEN UND WERTPAPIERRECHTLICHE AUSGESTALTUNG 92
C. EINFUEHRUNG UND ABSCHAFFUNG VON PATIZIPATIONSSCHEINEN 93 D. VERTRETUNG
IM VERWALTUNGSRAT 94
E. FUNKTION/ANWENDUNGSFAELLE 94
5. GENUSSSCHEINE 95
A. BEGRIFF UND INHALT 95
B. WERTPAPIERRECHTLICHE AUSGESTALTUNG 96
C. EINFUEHRUNG VON GENUSSSCHEINEN 96
D. SCHUTZ DER GENUSSSCHEININHABER RESP. DER AKTIONAERE UND PARTIZIPANTEN
96
E. FUNKTION/ANWENDUNGSFAELLE 97
IV. STATUTARISCHE ERWERBSRECHTE AN UND VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN
UEBER AKTIEN 97
1. GEGENSTAND UND ARTEN 97
A. VORHANDRECHTE 98
B. VORKAUFSRECHTE 98
C. KAUFS- UND RUECKKAUFSRECHTE 99
D. (RUECK-)VERKAUFSRECHTE 99
E. PREISBESTIMMUNG 99
2. FRAGE DER ZULAESSIGKEIT STATUTARISCHER VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN NACH
GELTENDEM AKTIENRECHT 100
V. STATUTARISCHE NUTZNIESSUNGSBESCHRAENKUNG 101
§ 5. SCHULDVERTRAGLICHE AUSGESTALTUNG 102
I. BEGRIFF UND PARTEIEN 103
II. INHALTE 105
1. STIMMRECHTSVEREINBARUNGEN 106
2. ERWERBSRECHTE UND VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 108
3. VERMOEGENSRECHTLICHE LEISTUNGSPFLICHTEN 111
4. TREUE- UND MITWIRKUNGSPFLICHTEN 112
5. UEBERBINDUNGSKLAUSELN 113
III. RECHTSNATUR UND FORM 113
1. RECHTSNATUR 113
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
2. FORM 115
IV. DAUER UND BEENDIGUNG 115
1. DAUER 115
A. ALLGEMEINES 115
B. VERBREITETE ABREDEN BETREFFEND DIE DAUER 117
2. BEENDIGUNG 1IV
A. VERTRAEGE AUF BESTIMMTE DAUER 118
B. VERTRAEGE AUF UNBESTIMMTE DAUER 118
C. TOD EINER VERTRAGSPARTEI 119
D. AUFLOESUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 120
V. MITTEL ZUR SICHERUNG DER REALERFUELLUNG SCHULDVERTRAGLICHER
VEREINBARUNGEN 121
VI. FUNKTION/ANWENDUNGSFAELLE 122
1. ALLGEMEINES 122
2. ERWERBSRECHTE UND VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 122
3. STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN 125
4. NACHFOLGEREGELUNGEN 126
§ 6. ORGANISATION DER GESELLSCHAFT 126
I. GENERALVERSAMMLUNG 126
1. ARTEN UND ORT DER DURCHFUEHRUNG 128
A. UNIVERSALVERSAMMLUNG 128
B. MULTILOKALE GENERALVERSAMMLUNG 129
C. EINSATZ ELEKTRONISCHER MITTEL, SOG. ONLINEGENERALVERSAMMLUNG UND
VIRTUELLE GENERALVERSAMMLUNG 129
2. EINBERUFUNG DER GENERALVERSAMMLUNG, TRAKTANDIERUNG UND
ANTRAGSTELLUNG, AUFLAGE VON GESCHAEFTS- UND REVISIONSBERICHT 131 A.
EINBERUFUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 131
B. TRAKTANDIERUNGSRECHT DER AKTIONAERE 133
C. ANTRAGSTELLUNG 134
D. GESCHAEFTS- UND REVISIONSBERICHT 134
E. EINBERUFUNGS-, TRAKTANDIERUNGS- UND ANTRAGSRECHT NACH DER REVISION
DES AKTIEN- UND RECHNUNGSLEGUNGSRECHTS 134
3. INFORMATIONSERTEILUNG IN DER GENERALVERSAMMLUNG 135
4. EXKURS: INFORMATIONSBESCHAFFUNG DURCH RESP. INFORMATIONSERTEILUNG AN
DIE AKTIONAERE AUSSERHALB DER GENERALVERSAMMLUNG 137
5. KOMPETENZEN 141
A. GESETZLICHE GENERAL VERSAMMLUNGSKOMPETENZEN 141
B. STATUTARISCHE AUSWEITUNG DER GENERALVERSAMMLUNGS KOMPETENZEN 141
C. KONSULTATIVE BEFRAGUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 144
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
D. GENEHMIGUNG DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG 146
DA. STATUTARISCHER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 146
DB. INTERESSENKONFLIKTE ZWISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT UND VERWALTUNGSRAETEN
146
DE. FAELLUNG UND WIRKUNGEN EINES GENEHMIGUNGSENTSCHEIDS 147
DD. VORSCHLAG FUER EINE REVISION DES AKTIEN- UND RECHNUNGSLEGUNGSRECHTS
148
DE. FAZIT 148
E. KOMPETENZEN IM BEREICH DER ORGANISATION DES VERWALTUNGSRATES 149
6. DECHARGERTEILUNG IM BESONDEREN 150
7. BESCHLUSSFASSUNG 151
A. GESETZLICHE REGELUNG 151
B. ARTEN UND FUNKTIONEN STATUTARISCHER QUOREN 152
BA. PRAESENZ- UND STIMMENQUOREN 152
BB. QUALIFIZIERTE MEHRHEITSQUOREN UND
EINSTIMMIGKEITSVORSCHRIFTEN 152
BC. MINDERHEITSQUOREN 155
C. STICHENTSCHEID DES VORSITZENDEN DER GENERALVERSAMMLUNG 156 D.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG, STIMM- UND WAHLRECHTSAUSUEBUNG 156 DA.
STATUTARISCHE VERTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN 157
DB. STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN 160
DE. GESETZLICHER STIMMRECHTSAUSSCHLUSS 164
8. PROTOKOLLIERUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 165
II. EXKURS: FAMILIEN- RESP. GESELLSCHAFTSRAT UND -CHARTA 166
1. INSTITUTIONALISIERTE ODER AD-HOC EINBERUFENE, GESELLSCHAFTSRECHTLICH
INFORMELLE, ABER DURCH EINEN FORMELLEN RAHMEN GEREGELTE ZUSAMMENKUENFTE
166
2. GESELLSCHAFT- ODER FAMILIENCHARTA 166
3. BP-KMU: EIGNERSTRATEGIE UND ALLENFALLS FAMILIENSTRATEGIE 167
4. LEITFADEN FAMILIENUNTERNEHMEN: FAMILIENLEITBILD, VERMOEGENSSTRATEGIE,
UNTERNEHMENSLEITBILD UND UNTERNEHMENSSTRATEGIE 167
5. STELLUNGNAHME 168
III. VERWALTUNGSRAT 168
1. WAHL DES VERWALTUNGSRATES 168
A. WAHLORGAN 168
B. WAHLMODUS 169
C. ANNAHMEBEDUERFTIGKEIT UND EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 171
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS
2. ANFORDERUNGEN AN VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER UND ZUSAMMENSETZUNG DES
VERWALTUNGSRATES 171
A. WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 171
B. PERSOENLICHE BEFAEHIGUNG, UNABHAENGIGKEIT UND ZEITLICHE VERFUEGBARKEIT
172
C. VERTRETUNG VON AKTIONAERSKATEGORIEN UND -GRUPPEN 176
D. STATUTARISCH VORGESEHENE MINDERHEITENVERTRETER 177
E. EXTERNE VERWALTUNGSRAETE 178
3. EXKURS: FIDUZIARISCHE VERWALTUNGSRAETE 179
4. BESONDERE KONSTELLATIONEN 182
A. DER VERWALTUNGSRAT EINER EINPERSONEN-AG 182
B. DER VERWALTUNGSRAT IN EINER ZWEIPERSONEN-AG 183
C. DER VERWALTUNGSRAT IN EINER FAMILIENGESELLSCHAFT ODER EINER
GESELLSCHAFT MIT ANDERWEITIG VERBUNDENEN AKTIONAEREN 183 D. DER
VERWALTUNGSRAT EINER KONZERNTOCHTERGESELLSCHAFT 184
5. GROESSE DES VERWALTUNGSRATES 185
6. NACHFOLGEPLANUNG 186
7. AMTSDAUER UND BEENDIGUNG DES VERWALTUNGSRATSMANDATS 187 A. AMTSDAUER
187
B. BEENDIGUNG DES VERWALTUNGSRATSMANDATS 189
BA. ABBERUFUNG EINES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDS 189
BB. RUECKTRITT EINES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDS 191
C. LOESCHUNG IM HANDELSREGISTER 192
8. VERWALTUNGSRATSSITZUNGEN 193
A. EINBERUFUNG 193
B. HAEUFIGKEIT UND ARTEN 194
C. TEILNAHME 195
D. LEITUNG UND DURCHFUEHRUNG 197
E. PROTOKOLL 198
9. BESCHLUSSFAHIGKEIT UND BESCHLUSSFASSUNG 199
A. BESCHLUSSFAEHIGKEIT 199
B. BESCHLUSSQUOREN 200
C. ZIRKULATIONSBESCHLUSS 202
10. KOMPETENZEN UND AUFGABEN DES VERWALTUNGSRATES 203
A. PARITAETSPRINZIP 203
B. GESCHAEFTSFUEHRUNG 204
C. GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG UND DELEGATION 204
D. UNENTZIEHBARE UND UNUEBERTRAGBARE AUFGABEN GEMAESS ART. 716A ABS. 1 OR
205
DA. OBERLEITUNG DER GESELLSCHAFT 206
DB. ERNENNUNG, ABBERUFUNG UND UEBERWACHUNG DER MIT DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND VERTRETUNG BETRAUTEN PERSONEN 206 DE. ORGANISATIONSVERANTWORTUNG 208
DD. FINANZVERANTWORTUNG 209
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
DE. ERSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS, VORBEREITUNG DER
GENERALVERSAMMLUNG UND AUSFUEHRUNG IHRER BESCHLUESSE 210
DF. MASSNAHMEN IM FALLE VON UNTERDECKUNG UND UEBERSCHULDUNG 211
DG. WEITERE UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE
KOMPETENZEN 211
E. VERTRETUNG 211
F. PFLICHT ZUR UEBERPRUEFUNG DER ABGABE DER STEUER- UND SOZIALFORDERUNGEN
213
G. JAEHRLICHES SEIF- (UND ALLENFALLS GESCHAEFTSLEITUNGS-) ASSESSMENT 215
11. ORGANISATION UND ARBEITSWEISE DES VERWALTUNGSRATES 215
A. KONSTITUIERUNG 215
B. DER VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT 216
C. DER VIZEPRAESIDENT DES VERWALTUNGSRATES 218
D. DER SEKRETAER DES VERWALTUNGSRATES 219
E. AUSSCHUESSE, RESP. SONDERBEAUFTRAGTE DES VERWALTUNGSRATES 221 EA.
RECHTSGRUNDLAGEN UND ARTEN 221
EB. PRUEFUNGSAUSSCHUSS ODER -SONDERBEAUFTRAGTER 223
EC. ENTSCHAEDIGUNGSAUSSCHUSS ODER -SONDERBEAUFTRAGTER 224 ED.
NOMINIERUNGSAUSSCHUSS RESP. -SONDERBEAUFTRAGTER 226 EE.
GESCHAEFTSFUEHRENDER AUSSCHUSS ODER EXEKUTIVAUSSCHUSS 226 EF. VOR- UND
NACHTEILE DER AUSSCHUSSBILDUNG RESP.
SONDERBEAUFTRAGUNG 227
F. DELEGATION DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 228
FA. UEBERTRAGBARKEIT DER AUFGABEN UND STATUTARISCHE DELEGATIONSNONN 228
FB. ERLASS EINES ORGANISATIONSREGLEMENTS UND AUSGESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN
DER GESCHAEFTSLEITUNG 230 FC. DELEGIERTER DES VERWALTUNGSRATES 230
FD. CURA IN ELIGENDO, INSTRUENDO ET CUSTODIENDO 231
FE. FAZIT 232
G. DELEGATION DER VERTRETUNGSMACHT 233
H. PERSONALUNION ODER DOPPELSPITZE? 234
HA. GESETZLICHE UND REGULATORISCHE GRUNDLAGEN 234
HB. VOR- UND NACHTEILE VON PERSONALUNION UND DOPPELSPITZE 235
HC. UEBERRAGENDE BEDEUTUNG DER PERSOENLICHKEIT(EN) 236
HD. FAZIT 237
I. ORGANISATIONSREGLEMENT ALS FORMELLE BASIS 238
IA. INHALT, FORM UND ERLASSPFLICHT 238
IB. OFFENLEGUNG DES ORGANISATIONSREGLEMENTS 239
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
J. UMGANG MIT INTERESSENKONFLIKTEN 240
JA. ARTEN UND RECHTSGRUNDLAGEN 240
JB. UNVEREINBARKEITSBESTIMMUNGEN 242
JE. OFFENLEGUNG 243
JD. EINHALTUNG DES PRINZIPS DES DEALING AT ARM S LENGTH 244 JE.
AUSSTAND 245
JF. GENEHMIGUNG DES GESCHAEFTS DURCH EIN UEBER- ODER NEBENGEORDNETES ORGAN
247
JG. BILDUNG VON PERMANENTEN ODER AD-HOC-AUSSCHUESSEN 249
JH. RUECKTRITT 249
JI. SACHWALTER 250
JJ. AKTIENRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 250
12. EXKURS: ZUSAMMENFASSENDE BZW. ERGAENZENDE AUSFUEHRUNGEN ZUR
RECHTSSTELLUNG DES EINZELNEN VERWALTUNGSRATSMITGLIEDS 251 A. TREUE- UND
SORGFALTSPFLICHT 251
AA. INHALT UND DAUER DER TREUEPFLICHT 251
AB. RECHTSNATUR UND STATUTARISCHE, REGLEMENTARISCHE ODER
VERTRAGLICHE KONKRETISIERUNGEN DER TREUEPFLICHT 252
AC. VERBOT DER KONKURRENZIERUNG IM BESONDEREN 252
AD. INHALT UND DAUER DER SORGFALTSPFLICHT 254
AE. SORGFALTSMASSSTAB 255
B. GEHEIMHALTUNGS- UND SCHWEIGEPFLICHT 257
C. ENTSCHAEDIGUNG DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 259
CA. TANTIEME UND HONORAR 259
CB. ENTSCHAEDIGUNGSHOEHE 260
CC. FESTLEGUNG DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG 261
CD. FESTLEGUNG DURCH DEN VERWALTUNGSRAT 263
CE. TRANSPARENZ GEGENUEBER DEN AKTIONAEREN 264
CF. ABGANGSENTSCHAEDIGUNG IM BESONDEREN 265
CG. RUECKERSTATTUNG UEBERSETZTER ENTSCHAEDIGUNGEN 267
§ 7. REVISIONSSTELLE 267
I. EINGESCHRAENKTE UND ORDENTLICHE REVISION, OPTING-UP 267
II. OPTING-OUT UND OPTING-DOWN 270
1. VORAUSSETZUNGEN EINES OPTING-OUT UND BESCHLUSSORGAN 270
2. PROBLEMATIK UND MOEGLICHE FOLGEN EINES OPTING-OUT 271
3. VORAUSSETZUNGEN UND PROBLEMATIK EINES OPTING-DOWN 272
III. BEDEUTUNG DER REVISION FUER DIE CORPORATE GOVERNANCE 272
§ 8 . K L A G E N 273
I. VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 273
1. VERANTWORTLICHE PERSONEN UND KLAGEVORAUSSETZUNGEN 273
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
2. HAFTUNGSBEFREIENDE WIRKUNG EINER KOMPETENZDELEGATION 274
3. MEHRHEIT VON ERSATZPFLICHTIGEN 275
4. WIRKUNGEN EINER DECHARGE-ERTEILUNG 275
5. BEDEUTUNG UNTER CORPORATE-GOVERNANCE-ASPEKTEN 276
6. HAEUFIGKEIT IN DER SCHWEIZ 276
II. KLAGE BEI MAENGELN IN DER ORGANISATION 277
1. GESETZLICHE REGELUNG 277
2. BEDEUTUNG UNTER CORPORATE-GOVERNANCE-ASPEKTEN 278
III. RUECKERSTATTUNGSKLAGE 278
1. DE LEGE LATA 278
2. DE LEGE FERENDA 279
IV. ANFECHTUNGSKLAGE 280
1. ALLGEMEINE ANFECHTUNGSKLAGE 280
A. KLAGELEGITIMATION, ANFECHTUNGSGRUENDE UND ANFECHTUNGSFRIST 280
B. RECHTSSCHUTZINTERESSE UND PROZESSRISIKEN 281
C. NICHTANFECHTBARKEIT VON VERWALTUNGSRATSBESCHLUESSEN 282
2. STIMMRECHTSKLAGE 282
V. NICHTIGKEITSKLAGE 283
VI. AUFLOESUNGSKLAGE, AUSTRITTS- UND AUSSCHLUSSRECHTE 284
1. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 284
A. EINTRITT EINES GESETZLICHEN ODER STATUTARISCHEN AUFLOESUNGSGRUNDES,
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUSS ODER AUFLOESUNGSKLAGE AUS WICHTIGEM GRUND
284
B. INTERESSENABWAEGUNG BEI VORLIEGEN EINES WICHTIGEN GRUNDES UND
ANWENDUNGSFAELLE 285
C. STATUTARISCHE AENDERUNG DES KLAGEQUORUMS UND EINFUEHRUNG WEITERER
AUFLOESUNGSGRUENDE 285
D. BEDEUTUNG DER AUFLOESUNGSKLAGE IN PRIVATEN GESELLSCHAFTEN IM
BESONDEREN 286
2. ANDERE SACHGEMAESSE, DEN BETEILIGTEN ZUMUTBARE LOESUNG 287
3. ZULAESSIGKEIT EINER KUENDIGUNG EINES AKTIONAERS ALS STATUTARISCHER
AUFLOESUNGSGRUND? 288
VII. EXKURS: ZULAESSIGKEIT STATUTARISCHER AUSTRITTS- UND
AUSSCHLUSSGRUENDE? 289
1. STATUTARISCHES AUSTRITTSRECHT 289
2. STATUTARISCHES AUSSCHLUSSRECHT 290
VIII. EXKURS: VERTRAGLICHE AUSTRITTS- UND AUSSCHLUSSRECHTE 291
SCHLUSSBETRACHTUNGEN 293
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