Praxishandbuch der GmbH: Gesellschafts- und Steuerrecht
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| Format: | Book |
|---|---|
| Language: | German |
| Published: |
Herne
NWB-Verl.
2014
|
| Edition: | 3. Aufl. |
| Series: | Gesellschaftsrechtliche Unternehmenspraxis
|
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | Literaturangaben. - Später u.d.T.: Klein, Hartmut: Praxishandbuch der GmbH |
| Physical Description: | 1105 S. |
| ISBN: | 9783482569630 3482569630 |
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VORWORT 5
INHALTSUEBERSICHT 7
LITERATURVERZEICHNIS 53
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 65
X.TEIL: GESELLSCHAFTSRECHT DER GMBH 1 71
1.ABSCHNITT: EINFUEHRUNG 1 71
A. WESEN DER GESELLSCHAFTEN 1 71
B. DIE VERSCHIEDENEN GESELLSCHAFTSFORMEN 31 71
I. PERSONEN- UND KAPITALGESELLSCHAFTEN 31 71
II. PERSONENGESELLSCHAFTEN 61 71
III. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 62 72
IV. KAPITALGESELLSCHAFTEN 91 73
V. DIE GMBH & CO. KG 121 75
C. WESENSMERKMALE DER GMBH, ZWECKMAESSIGKEIT DER GESELLSCHAFTSFORM 151 75
D. DIE LIMITED ALS GESTALTUNGSALTERNATIVE NACH EINFUEHRUNG DER
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT)? 181 78
E. UEBERBLICK UEBER DIE REGELUNGEN DES MOMIG 211 80
I. VEREINFACHUNG UND BESCHLEUNIGUNG VON
UNTERNEHMENSGRUENDUNGEN 213 81
II. MINDESTKAPITAL, GESCHAEFTSANTEILE UND GENEHMIGTES KAPITAL 241 81
III. KAPITALAUFBRINGUNG 271 82
IV. DEREGULIERUNG DER KAPITALERHALTUNG, GESELLSCHAFTERDARLEHEN
UND ABSCHAFFUNG DES EIGENKAPITALERSATZRECHTS ZUGUNSTEN EINES
INSOLVENZRECHTLICHEN NACHRANGS VON
GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNGEN 301 83
V. GUTGLAEUBIGER ERWERB VON GESCHAEFTSANTEILEN UND
GESELLSCHAFTERLISTE 331 83
VI. MISSBRAUCHSVERHINDERUNG UND GLAEUBIGERSCHUTZ 361 84
VII. MOBILITAET 391 84
2. ABSCHNITT: ERRICHTUNG DER GMBH 421 85
A. ERRICHTUNG DER GMBH 421 85
I. GRUENDUNGSPHASEN DER GMBH UND DER UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 421 85
II. GESELLSCHAFTSZWECK - UNTERNEHMENSGEGENSTAND 451 86
III. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG (SATZUNG) 481 87
1. VERTRAGSPARTEIEN, GMBH-GESELLSCHAFTER 482 87
A) NATUERLICHE UND JURISTISCHE PERSONEN 483 87
HTTP://D-NB.INFO/1033488046
RN.
B) GESAMTHAENDERISCHE PERSONENGEMEINSCHAFTEN 486
C) BETEILIGUNG MINDERJAEHRIGER 487
D) EHEGATTEN ALS GMBH-GESELLSCHAFTER 490
E) TREUHAENDER ALS GMBH-GESELLSCHAFTER 493
F) TESTAMENTSVOLLSTRECKER ALS GMBH-GESELLSCHAFTER 497
2. FORM DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 521
3. INHALT DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES UND MUSTERPROTOKOLL 531
A) NOTWENDIGER INHALT 532
B) FAKULTATIVER INHALT 535
AA) FAKULTATIVER FORMGEBUNDENER INHALT 536
BB) WEITERER FAKULTATIVER INHALT 546
CC) NEBENABREDEN 551
C) AUSLEGUNG 552
4. ANGABE DES
UNTERNEHMENSGEGENSTANDES/VORRATSGESELLSCHAFT 571
5. DIE FIRMA DER GMBH 591
A) SACHFIRMA 594
B) PERSONENFIRMA 597
C) FANTASIEFIRMA 600
D) GEMISCHTE FIRMA 601
E) FIRMENRECHTLICHE GRUNDSAETZE 602
AA) FIRMENKLARHEIT UND FIRMENWAHRHEIT 603
BB) FIRMENAUSSCHLIESSLICHKEIT 608
CC) FIRMENBESTAENDIGKEIT 609
DD) AENDERUNG DER FIRMA 612
F) RECHTSFORMZUSATZ *GMBH , BEZEICHNUNG *UG
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) 615
G) HAFTUNGSFRAGEN 617
H) ANGABEN AUF GESCHAEFTSBRIEFEN 620
6. SATZUNGSSITZ DER GMBH, VERWALTUNGSSITZ UND INLAENDISCHE
GESCHAEFTSANSCHRIFT 641
7. ZWEIGNIEDERLASSUNG 644
EXKURS: DIE AUSLAENDISCHE GMBH 671
8. DAUER DER GMBH 674
9. DAS STAMMKAPITAL, DIE STAMMEINLAGE UND DIE
GESCHAEFTSANTEILE 676
10. NEBENLEISTUNGSGESELLSCHAFT 684
11. FESTSETZUNG VON SACHEINLAGEN 685
12. SONSTIGER INHALT DER SATZUNG 686
IV. DER GRUENDUNGSVORGANG 711
1. NOTARIELLE BEURKUNDUNG VON GESELLSCHAFTSVERTRAG ODER
MUSTERPROTOKOLL 711
2. DIE GESCHAEFTSFUEHRERBESTELLUNG 715
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3. EINZAHLUNG DER BAREN GELDEINLAGEN AUF DIE
GESCHAEFTSANTEILE (BARGRUENDUNG) 719 118
4. FESTSETZUNG UND LEISTUNG VON (OFFENEN) SACHEINLAGEN
(SACHGRUENDUNG) 723 119
5. VERDECKTE SACHEINLAGE UND HIN- UND HERZAHLEN UND
EINLAGELEISTUNG ZUR ENDGUELTIGEN FREIEN VERFUEGBARKEIT DER
GESCHAEFTSFUEHRER 726 120
6. SACHGRUENDUNGSBERICHT 729 122
7. GESELLSCHAFTERLISTE 730 122
8. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 732 122
9. PRUEFUNG UND ENTSCHEIDUNG DES REGISTERGERICHTS 742 126
10. WIRKUNG DER EINTRAGUNG 750 129
11. BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG 754 129
12. WIRKUNG DER BEKANNTMACHUNG 756 130
13. EINSICHTNAHME IN DAS HANDELSREGISTER 760 130
14. UNTERNEHMENSREGISTER 762 131
V. DIE ERRICHTUNG DER EINPERSONEN-GMBH 801 132
1. ZULAESSIGKEIT UND GESCHICHTLICHE ENTWICKLUNG 801 132
2. DIE ERRICHTUNG DER EINPERSONEN-GMBH 803 133
A) GESELLSCHAFTER DER EINMANN-GMBH 803 133
B) DER GESELLSCHAFTSVERTRAG 804 133
3. STAMMKAPITAL UND GESCHAEFTSANTEIL 808 134
4. DER GRUENDUNGSVORGANG 809 134
A) BESONDERHEITEN 809 134
B) DER GESCHAEFTSFUEHRER 814 135
5. NACHTRAEGLICHE ENTSTEHUNG EINER EINMANN-GMBH 816 135
6. ENTSTEHUNG EINER EINMANN-GMBH DURCH UMWANDLUNG 831 136
VI. DIE FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT 851 137
VII. DIE VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 871 138
VIII. DIE VORGESELLSCHAFT 891 139
1. WESEN UND RECHTSNATUR 891 139
2. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND
VERTRETUNGSMACHT/HANDELNDENHAFTUNG 894 140
3. RECHTSNATUR DER VORGESELLSCHAFT 897 142
4. REGELUNGS-UND HAFTUNGSKONZEPT DER VORGESELLSCHAFT 899 143
5. UEBERTRAGUNG DES ANTEILS AN EINER VORGESELLSCHAFT 900 143
B. HAFTUNGSFRAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER GRUENDUNG 921 144
I. HAFTUNG AUS DEM GRUENDUNGSVORGANG (GRUENDUNGSHAFTUNG) 921 144
1. FALSCHE GRUENDUNGSANGABEN 922 144
A) HAFTENDE PERSONEN 923 144
B) HAFTUNGSBEGRUENDENDER TATBESTAND 924 145
C) ERSATZHAFTUNGSANSPRUCH 926 145
2. SCHADEN DURCH EINLAGEN ODER GRUENDUNGSAUFWAND 928 146
RN.
3. SCHADENSERSATZ BEI UEBERLASSUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG AN
EINE PERSON, DIE NICHT GESCHAEFTSFUEHRER SEIN KANN 929
4. HAFTUNG FUER DIE ERBRINGUNG VON EINLAGEN AUF DAS
STAMMKAPITAL (STAMMEINLAGEN) 930
A) HAFTUNG FUER BAREINLAGEN 930
B) HAFTUNG FUER SACHEINLAGEN 931
5. HAFTUNG AUS UNERLAUBTER HANDLUNG 932
II. HAFTUNG AUS GESCHAEFTEN WAEHREND DES GRUENDUNGSVORGANGS 951
1. HAFTUNG FUER VERBINDLICHKEITEN DER
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 952
2. HAFTUNG NACH EINTRAGUNG DER GMBH 954
3. HAFTUNG AUS DER VORGESELLSCHAFT (VOR-GMBH) 956
A) GRUNDSAETZE 956
B) VORBELASTUNG 957
C) VOM VORBELASTUNGSVERBOT ZUR DIFFERENZHAFTUNG 959
D) UNTERBILANZHAFTUNG (DIE GMBH WIRD EINGETRAGEN) 961
AA) BEGRIFF 961
BB) VORAUSSETZUNGEN 965
CC) HAFTUNGSUMFANG 966
DD) HAFTUNGSVERPFLICHTETE 970
EE) ENTSTEHUNG DES ANSPRUCHS 971
FF) ANSPRUCHSBERECHTIGTER (INNENHAFTUNG) 973
E) VERLUSTDECKUNGSHAFTUNG (DIE GMBH WIRD NICHT
EINGETRAGEN) 975
AA) UNECHTE VORGESELLSCHAFT 977
BB) AUFGABE DER EINTRAGUNGSABSICHT 978
CC) FORTSETZUNG DER WERBENDEN TAETIGKEIT 979
DD) SOFORTIGE EINSTELLUNG DER GESCHAEFTSTAETIGKEIT 981
EE) ANSPRUCHSBERECHTIGTER AUS DER
VERLUSTDECKUNGSHAFTUNG (INNENHAFTUNG) 983
F) VORRATSGRUENDUNG UND VERWENDUNG EINES MANTELS 987
C. UMWANDLUNGEN 1011
I. ALLGEMEINES 1011
1. VERSCHMELZUNG 1013
2. SPALTUNG 1014
3. FORMWECHSEL 1015
4. STEUERLICHE ASPEKTE 1016
II. UMWANDLUNG EINES EINZELUNTERNEHMENS AUF EINE GMBH 1041
1. UMWANDLUNG DURCH AUSGLIEDERUNG 1042
A) DURCHFUEHRUNG 1044
B) STEUERLICHE WIRKUNG 1045
2. UMWANDLUNG DURCH EINBRINGUNG 1046
3. UMWANDLUNG *DURCH EINZELVERAEUSSERUNG 1049
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III. UMWANDLUNG EINER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT IN EINE GMBH 1081
1. FORMWECHSEL OHG ODER KG IN GMBH 1083
2. VERSCHMELZUNG EINER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT AUF EINE
GMBH 1096
A) VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 1097
B) STEUERLICHE BETRACHTUNGSWEISE 1107
3. VERSCHMELZUNG VON ZWEI PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
AUF EINE GMBH DURCH NEUGRUENDUNG 1111
4. SPALTUNG VON OHG ODER KG AUF EINE GMBH 1112
5. UMWANDLUNG AUF EINE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) 1116
3. ABSCHNITT: STAMMEINLAGE, GESCHAEFTSANTEIL UND STAMMKAPITAL 1151
A. BEGRIFFSBESTIMMUNG 1151
I. STAMMKAPITAL 1151
II. EINLAGE AUF DAS STAMMKAPITAL (= STAMMEINLAGE) 1154
III. GESCHAEFTSANTEIL 1156
B. DIE LEISTUNG DER EINLAGE AUF DAS STAMMKAPITAL (STAMMEINLAGE) 1171
I. EINZAHLUNG DER IN GELD ZU LEISTENDEN EINLAGE (BARGRUENDUNG) 1171
1. FAELLIGKEIT 1171
2. GLEICHMAESSIGE BEHANDLUNG 1178
3. FORMULIERUNGSBEISPIELE 1179
4. SICHERUNG DER FREIEN VERFUEGUNGSMOEGLICHKEIT 1191
A) KEINE BEFREIUNG VON DER EINLAGEPFLICHT 1191
B) ZAHLUNGSFORM 1192
C) ABSPRACHEN UEBER DIE VERWENDUNG 1193
D) HIN- UND HERZAHLEN DES EINLAGEBETRAGS 1194
E) CASH-POOLING 1196
F) NEUREGELUNG DURCH DAS MOMIG ZUR WIRTSCHAFTLICHEN
EINLAGENRUECKZAHLUNG 1198
G) *HEILUNG DER ALTFAELLE VON VEREINBARUNGEN EINER
EINLAGENRUECKGEWAEHR DURCH DAS MOMIG 1207
H) LEISTUNG DER GELDEINLAGE AN EINEN DRITTEN 1209
I) AUFRECHNUNG 1213
J) TILGUNGSBESTIMMUNG 1219
K) ABTRETUNG, VERPFAENDUNG UND PFAENDUNG 1221
I) BESONDERHEITEN BEI DER EINMANN-GMBH 1226
M) BESONDERHEITEN BEI DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) 1228
5. ZAHLUNGSVERZUG 1230
A) VERZUGSZINSEN 1231
B) ZAHLUNGSKLAGE 1233
C) AUSSCHLUSS DES GESELLSCHAFTERS (KADUZIERUNGSVERFAHREN) 1235
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A
RN. SEITE
II. LEISTUNG DER SACHEINLAGEN (SACHGRUENDUNG) 1261 200
1. ALLGEMEINES 1261 200
2. DER BEGRIFF *SACHEINLAGE 1263 201
3. GEGENSTAND DER SACHEINLAGE 1264 201
4. FESTSETZUNG DURCH DEN GESELLSCHAFTSVERTRAG 1267 203
5. BEWERTUNG DER SACHEINLAGE 1291 205
6. LEISTUNG DER SACHEINLAGE 1311 206
A) ZEITPUNKT 1311 206
B) BEWIRKEN DER LEISTUNG 1314 207
C) LEISTUNGSSTOERUNGEN 1316 207
7. SACHGRUENDUNGSBERICHT 1331 208
8. PRUEFUNG DURCH DAS REGISTERGERICHT 1341 209
III. GEMISCHTE EINLAGEN 1351 209
IV. VERDECKTE SACHEINLAGE 1361 210
1. GESETZLICHE DEFINITION DER VERDECKTEN SACHEINLAGE DURCH
DAS MOMIG UND ERSCHEINUNGSFORMEN 1363 211
2. TATBESTANDLICHE VORAUSSETZUNGEN DER VERDECKTEN
SACHEINLAGE 1371 212
3. RECHTSFOLGE EINER VERDECKTEN SACHEINLAGE 1381 213
4. ERFUELLUNGSWIRKUNG DURCH WERTANRECHNUNG 1391 214
5. BEWEISLAST FUER DIE WERTHALTIGKEIT DER SACHEINLAGE 1401 215
6. AUSFALLHAFTUNG DER MITGESELLSCHAFTER 1411 216
7. *HEILUNG DER ALTFAELLE VON VERDECKTEN SACHEINLAGEN DURCH
DAS MOMIG 1412 217
8. EXKURS: RECHTSFOLGEN UND HEILUNG EINER VERDECKTEN
SACHEINLAGE NACH FRUEHER GELTENDER RECHTSLAGE 1421 218
V. KADUZIERUNG 1451 221
1. BEGRIFF 1451 221
2. VORAUSSETZUNGEN 1452 222
A) FAELLIGKEIT DER AUSSTEHENDEN EINLAGE 1452 222
B) ERSTE AUFFORDERUNG 1453 222
C) ZWEITE AUFFORDERUNG UND ANDROHUNG DES AUSSCHLUSSES 1454 222
D) VERLUSTIGERKLAERUNG 1455 223
E) ZUSTAENDIGKEIT 1456 223
3. RECHTSFOLGEN 1461 223
A) WIRKUNG DER VERLUSTIGERKLAERUNG 1461 223
B) HAFTUNG DER RECHTSVORGAENGER 1462 224
C) VERWERTUNG DES KADUZIERTEN GESCHAEFTSANTEILS 1463 224
D) AUSFALLHAFTUNG DER MITGESELLSCHAFTER (§ 24 GMBHG) 1464 224
C. DAS STAMMKAPITAL UND SEINE ERHALTUNG 1481 225
I. ALLGEMEINES 1481 225
II. NEUE BILANZIERUNG NACH DEM BILMOG 1501 227
RN.
SEITE
ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS - VERBOT DER RUECKGEWAEHR
1521
227
1.
KAPITALERHALTUNGSGEBOT UND BILANZIELLE BETRACHTUNGSWEISE
1521
227
2. GRUNDSATZ: VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR
1522
228
3. AUSNAHMEN DURCH DAS MOMIG
1523 229
4. FLANKIERENDE SCHUTZVORSCHRIFTEN
1524
229
5. ABSCHAFFUNG DES EIGENKAPITALERSATZRECHTS DURCH DAS
MOMIG
1526 230
AUSZAHLUNGSVERBOT UND AUSNAHMEN DAVON
1551
230
1.
VORAUSSETZUNGEN DES AUSZAHLUNGSVERBOTS
1551
231
A) AUSZAHLUNGEN
1551 231
B) VOM AUSZAHLUNGSVERBOT AUSGENOMMENE LEISTUNGEN
1559
233
AA) LEISTUNGEN BEI BESTEHEN EINES BEHERRSCHUNGS
ODER GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS
1560
233
BB) DURCH EINEN VOLLWERTIGEN GEGENLEISTUNGSANSPRUCH
GEDECKTE LEISTUNG
1561 234
CC) DURCH EINEN VOLLWERTIGEN RUECKZAHLUNGSANSPRUCH
GEDECKTE LEISTUNG
1562
234
DD) RUECKGEWAEHR VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND
LEISTUNGEN AUF FORDERUNGEN AUS
RECHTSHANDLUNGEN, DIE EINEM
GESELLSCHAFTERDARLEHEN WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHEN
1564 235
C) MINDERUNG DES DAS STAMMKAPITAL DECKENDEN
VERMOEGENS
1565 236
D) UNTERBILANZ
1566
237
E) RECHTSFOLGE BEI UNTERBILANZ
1570 238
F) UEBERSCHULDUNG
1571
239
G) RECHTSFOLGE BEI UEBERSCHULDUNG
1576 241
2. ZAHLUNGSEMPFAENGERUND ERSTATTUNGSPFLICHTIGER
1601
241
A) GESELLSCHAFTER
1601
241
B) DRITTE ALS ZAHLUNGSEMPFAENGER
1602 242
C) DRITTE ALS ERSTATTUNGSVERPFLICHTETE
1604 242
3. ERSTATTUNGSANSPRUCH
1611 243
A) INHALT DES ERSTATTUNGSANSPRUCHS
1612 243
B) FAELLIGKEIT
1616 244
C) EINSCHRAENKUNG DER ERSTATTUNGSPFLICHT BEI
GUTGLAEUBIGKEIT
1620 245
D) MITHAFTUNG DER UEBRIGEN GESELLSCHAFTER
1625 245
E) KEINE SCHADENSERSATZANSPRUECHE GEGEN DIE
MITGESELLSCHAFTER
1627 246
F) VERJAEHRUNG
1628
246
G) RUECKZAHLUNG GUTGLAEUBIG BEZOGENER GEWINNE
1631 247
4.
EINGESCHRAENKTER ERWERB EIGENER ANTEILE
1651 247
A) NOCH NICHT VOLLSTAENDIG GELEISTETE EINLAGEN
1651
247
B) EINLAGEN SIND VOLLSTAENDIG GELEISTET
1652
247
RN.
C) ERWEITERTE ZULAESSIGKEIT IN UMWANDLUNGSFAELLEN 1659
D) WEITERVERAEUSSERUNG EIGENER ANTEILE 1660
E) SONDERFAELLE 1662
5. OBLIGATORISCHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 1681
D. GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND GLEICHGESTELLTE FORDERUNGEN 1701
I. DEREGULIERUNG DES EIGENKAPITALERSATZRECHTS DURCH DAS MOMIG 1701
1. ENTWICKLUNG UND GRUNDZUEGE DES EIGENKAPITALERSATZRECHTS 1702
A) FINANZIERUNGSFREIHEIT, FUNKTIONALES EIGENKAPITAL UND
FINANZIERUNGSFOLGENVERANTWORTUNG 1702
B) NEBENEINANDER VON GESETZLICHEN REGELN UND
RECHTSPRECHUNGSREGELN VOR MOMIG 1703
2. SCHEMATISCHE DARSTELLUNG DER NOVELLEN- UND
RECHTSPRECHUNGSREGELN 1704
II. GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND IHRE BEHANDLUNG DURCH DAS MOMIG 1721
1. ABSCHAFFUNG DES EIGENKAPITALERSATZRECHTS 1721
2. ENTLASTUNG DER UEBERSCHULDUNGSBILANZ VON
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 1722
3. INSOLVENZRECHTLICHER NACHRANG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN 1725
4. GESELLSCHAFTER UND GLEICHGESTELLTE DRITTE ALS KREDITGEBER 1727
5. ABTRETUNG DER FORDERUNG, VERLUST DER
GESELLSCHAFTERSTELLUNG 1741
6. GEGENSTAND DER NACHRANGBEHAFTETEN GESELLSCHAFTERHILFEN 1751
A) DARLEHEN 1752
B) GESELLSCHAFTERDARLEHEN WIRTSCHAFTLICH GLEICHGESTELLTE
FORDERUNGEN 1753
C) NUTZUNGSRECHT BEI GEBRAUCHSUEBERLASSUNG 1758
7. AUSNAHMEN VOM GRUNDSATZ DES NACHRANGS 1781
A) KLEINBETEILIGTENPRIVILEG 1781
B) SANIERUNGSPRIVILEG 1782
III. VOM GESELLSCHAFTER GESICHERTE DARLEHEN 1791
IV. ANFECHTUNG 1811
1. BEFRIEDIGUNG DER DARLEHENSFORDERUNG 1814
2. BEFRIEDIGUNG EINER GLEICHGESTELLTEN FORDERUNG 1818
3. SICHERUNGSGEWAEHRUNG FUER EIN GESELLSCHAFTERDARLEHEN ODER
EINE GLEICHGESTELLTE FORDERUNG 1820
4. VOM GESELLSCHAFTER BESICHERTE DARLEHEN DRITTER 1821
V. ANFECHTUNG VON DARLEHENSRUECKZAHLUNGEN AUSSERHALB DER
INSOLVENZ 1851
VI. UEBERGANGSVORSCHRIFTEN 1881
VII. TATBESTAENDE DER NOVELLENREGELUNG NACH ALTEM RECHT IM
UEBERBLICK 1901
1. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 1903
2. DARLEHEN DURCH DRITTE 1906
3. VERWANDTE SACHVERHALTE 1908
SEITE
249
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RN.
4. PRIVILEGIERUNG BEI SANIERUNG UND FUER MINDERBETEILIGTE 1910
5. RUECKERSTATTUNG VON DARLEHENSRUECKZAHLUNGEN 1912
E. KAPITALERHOEHUNG, KAPITALHERABSETZUNG 1951
I. KAPITALERHOEHUNG 1951
1. ARTEN DER KAPITALERHOEHUNG 1952
2. KAPITALERHOEHUNG DURCH SATZUNGSAENDERUNG 1956
3. ZULASSUNGSBESCHLUSS (BEZUGSRECHT) 1958
4. UEBERNAHMEERKLAERUNG 1960
5. EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG: LEISTUNG DER NEU
UEBERNOMMENEN EINLAGEN 1964
A) BAREINLAGEN 1964
B) SACHEINLAGEN 1970
C) VERDECKTE SACHEINLAGEN 1973
D) AUSGABEKURS (AUFGELD) 1974
6. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 1975
7. AENDERUNG DER GESELLSCHAFTERLISTE 1978
8. HAFTUNG 1979
9. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 1980
A) BEDEUTUNG FUER DIE UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 1982
B) SATZUNGSAENDERNDER BESCHLUSS 1983
C) VORAUSSETZUNGEN 1984
D) INHALT DES ERHOEHUNGSBESCHLUSSES 1987
E) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 1991
10. SCHUETT-AUS-HOL-ZURUECK-VERFAHREN 1992
A) BEGRIFF 1992
B) EINSATZ ZUR KAPITALERHOEHUNG 1994
11. GENEHMIGTES KAPITAL 1998
A) BEGRIFFSBESTIMMUNG 1999
B) AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN KAPITALS 2000
AA) ERMAECHTIGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 2000
BB) BEZEICHNUNG DES NENNBETRAGS DER
KAPITALERHOEHUNG 2001
CC) KAPITALERHOEHUNG DURCH AUSGABE NEUER
GESCHAEFTSANTEILE GEGEN EINLAGE 2002
DD) ZEITLICHE BEFRISTUNG 2003
C) DURCHFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 2005
D) FORMULIERUNGSBEISPIEL EINER SATZUNGSBESTIMMUNG FUER
*GENEHMIGTES KAPITAL 2008
E) NUTZUNG DURCH DIE UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 2009
II. KAPITALHERABSETZUNG 2041
1. ALLGEMEINES 2041
2. ARTEN DER KAPITALHERABSETZUNG 2043
3. SATZUNGSAENDERUNG 2044
4. GLAEUBIGERSCHUTZ 2049
SEITE
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293
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293
293
294
RN.
SEITE
5. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG
2054
295
A)
ZWECK UND VORAUSSETZUNGEN
2054
295
B)
GESELLSCHAFTERBESCHLUSS
2057
296
C)
RECHTSFOLGEN IM GLAEUBIGERINTERESSE
2059
296
D)
VERWENDUNGSBESCHRAENKUNGEN
2062
296
E)
RUECKBEZIEHUNG
2066 297
6. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG UND GLEICHZEITIGE
KAPITALERHOEHUNG
2068
298
F. NACHSCHUSSPFLICHT
2101
299
1. BEGRUENDUNG DURCH DIE SATZUNG
2101 299
II. EINFORDERUNG VON NACHSCHUESSEN
2131 300
III. VERWENDUNG VON NACHSCHUESSEN
2161
300
IV. UNBESCHRAENKTE NACHSCHUSSPFLICHT
2191 301
1. ABANDON (PREISGABERECHT)
2192
301
2. FINGIERTES ABANDON
2194
301
V. BESCHRAENKTE NACHSCHUSSPFLICHT
2221
302
ABSCHNITT: MITGLIEDSCHAFT UND GESCHAEFTSANTEIL
2261
303
A. DIE GESELLSCHAFTERSTELLUNG
2261 303
1. DER GESELLSCHAFTER
2261
303
1. ERWERB UND VERLUST DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG
2262
303
2. DER GESCHAEFTSANTEIL, BEGRIFF UND BEDEUTUNG
2263
303
A)
INBEGRIFF DER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE
2264
303
B)
NENNBETRAG, STUECKELUNG UND LAUFENDE NUMMER
2267 304
II. RECHTE UND PFLICHTEN
2281
305
1. KAPITALBETEILIGUNG (VERMOEGENSRECHTE UND -PFLICHTEN)
2281 305
2. VERWALTUNGSRECHTE UND -PFLICHTEN
2284 306
A)
WAHRNEHMUNG DER MITVERWALTUNGSRECHTE IN DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
2284 306
AA) ALLGEMEINES INFORMATIONSRECHT DER GESELLSCHAFTER
2286
307
BB) SONDERPRUEFUNG ALS KONTROLLINSTRUMENT
2287
307
B)
STIMMRECHT
2290
308
C)
BESONDERE RECHTE DER GESELLSCHAFTER, INDIVIDUELLES
INFORMATIONSRECHT
2291
308
AA) INHALT UND RECHTE
2293
309
BB) KEIN AUSSCHLUSS DURCH DIE SATZUNG
2297 309
CC) GEGENSTAND DES INFORMATIONSRECHTS
2298
310
DD) SCHRANKEN
2299 310
EE) EINSICHT IN BUECHER UND SCHRIFTEN
2301
311
FF) VERTRAULICHKEIT
2304
312
D)
GRENZEN GEM. § 51A ABS. 2 GMBHG
(INFORMATIONSVERWEIGERUNGSRECHT)
2305 312
E)
ZWINGENDES RECHT
2308 313
F)
ERZWINGBARKEIT
2309 314
RN.
3. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 2331
A) TREUEPFLICHT 2333
AA) INHALT DER TREUEPFLICHT 2334
BB) VERLETZUNG DER TREUEPFLICHT UND IHRE FOLGEN 2338
B) SCHADENSERSATZPFLICHT BEI VERLETZUNG DER PFLICHTEN DES
GESELLSCHAFTERS 2339/1
C) WETTBEWERBSVERBOT 2340
AA) SATZUNGSREGELUNG 2341
BB) AUSGESCHIEDENER GESELLSCHAFTER 2342
C) GEHEIMHALTUNGSPFLICHT 2345
D) GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE SONDERPFLICHTEN
(NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN) 2346
AA) ARTEN DER SONDERPFLICHTEN 2347
BB) VERKNUEPFUNG MIT DEM GESCHAEFTSANTEIL 2348
CC) SATZUNGSBESTANDTEIL 2350
DD) NICHT STATUTARISCHE SONDERPFLICHTEN 2352
E) INSOLVENZANTRAGSRECHT UND INSOLVENZANTRAGSPFLICHT DER
GESELLSCHAFTER BEI FUEHRUNGSLOSIGKEIT,
INSOLVENZVERSCHLEPPUNGSHAFTUNG 2353
B. GMBH-GESCHAEFTSANTEIL IM RECHTSVERKEHR (GESELLSCHAFTERWECHSEL) 2391
I. UEBERTRAGUNG DES GESCHAEFTSANTEILS 2392
1. VERAEUSSERLICHKEIT 2392
2. FORMZWANG 2396
3. HEILUNG DES FORMUNWIRKSAMEN VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTS 2407
4. NICHTIGKEIT DER ANTEILSUEBERTRAGUNG 2408
5. RECHTSWIRKUNGEN DER ABTRETUNG 2411
6. WIRKUNG DER UEBERTRAGUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT
(EINTRAGUNG IN DIE GESELLSCHAFTERLISTE) 2412
A) LEGITIMATION DURCH EINTRAGUNG IN DIE GEAENDERTE
GESELLSCHAFTERLISTE 2413
B) BEGRIFF DER VERAENDERUNG 2414
C) AENDERUNG DER GESELLSCHAFTERLISTE DURCH DIE
GESCHAEFTSFUEHRER 2415
D) AENDERUNG DER GESELLSCHAFTERLISTE DURCH DEN
MITWIRKENDEN NOTAR 2417
E) WIRKUNG GEGENUEBER DER GMBH UND
RUECKWIRKUNGSFIKTION 2422
F) NACHHAFTUNG DES FRUEHEREN GESELLSCHAFTERS 2425
II. BESCHRAENKUNG DER VERAEUSSERLICHKEIT (VINKULIERUNG) 2451
1. GRUNDSAETZLICHES 2451
2. GENEHMIGUNG 2453
3. TYPISCHE GENEHMIGUNGSVORBEHALTE 2456
A) GENEHMIGUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 2456
B) GENEHMIGUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 2461
SEITE
314
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337
339
RN.
SEITE
2. AUSSCHLIESSUNG
2902 402
A) WICHTIGER GRUND
2903 402
B) FALLBEISPIELE FUER WICHTIGE GRUENDE
2905 403
C) ULTIMA RATIO
2907 404
D) WAHRUNG DES KAPITALERHALTUNGSGEBOTS 2908
404
3. AUSSCHLUSSKLAGE UND AUSSCHLUSSURTEIL
2931 405
A) KLAGERECHT DER GMBH
2931 405
B) ENTSCHEIDUNGSBEFUGNIS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
2932 405
C) STIMMRECHTSAUSSCHLUSS DES BETROFFENEN GESELLSCHAFTERS 2933
406
D) AUSSCHLIESSUNGSURTEIL 2934
406
4. REGELUNG DURCH DIE SATZUNG
2941 407
A) AUSSCHLUSSKLAUSEL
2942 407
B) REGELUNG DES VERFAHRENS
2945 408
AA) AUSSCHLIESSUNGSBESCHLUSS DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
2945 408
BB) ANORDNUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG
2946 408
CC) UMSETZUNG
2947 408
DD) RECHTSFOLGEN 2948
409
II.
AUSTRITT EINES GESELLSCHAFTERS (KUENDIGUNG)
2961 409
1. KEINE GESETZLICHE REGELUNG
2961 409
2. VERTRAGLICHE REGELUNG
2965 410
3. KUENDIGUNG
2967
410
III. ABFINDUNG
2991 411
IV.
BEISPIEL FUER EINE AUSSCHLUSSBESTIMMUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG
3001 412
5. ABSCHNITT:
DIE ORGANE DER GMBH 3011
414
A. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
3021 415
1. BEDEUTUNG UND AUFGABEN
3021 415
1. ORGAN DER GESELLSCHAFT
3021 415
2. ZUSTAENDIGKEIT UND KOMPETENZ 3022
415
A) ALLZUSTAENDIGKEIT
3023 415
B) BESTELLUNGS-, UEBERWACHUNGS- UND WEISUNGSKOMPETENZ
GEGENUEBER GESCHAEFTSFUEHRERN
3025 416
3. REGELUNG DURCH DIE SATZUNG
3028 417
4. WILLENSBILDUNG DURCH BESCHLUSSFASSUNG 3029 417
II. ZUSTAENDIGKEITSKATALOG
3051 418
1. ZWINGENDE ZUSTAENDIGKEIT
3051 418
2. ZUSTAENDIGKEIT MANGELS GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER REGELUNG 3052 418
A) ZUSTAENDIGKEITSKATALOG 3054
418
B) ANMERKUNGEN ZU EINZELNEN ZUSTAENDIGKEITEN 3056
419
AA) ENTLASTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS
3056 419
BB) BESTELLUNG EINES PROKURISTEN 3061 420
RN.
CC) GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRUECHEN GEGEN
GESCHAEFTSFUEHRER UND GESELLSCHAFTER 3062
DD) BESTELLUNG EINES BESONDEREN PROZESSVERTRETERS 3066
3. ZUSTAENDIGKEIT NACH GESELLSCHAFTSVERTRAG 3081
III. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 3091
1. ZUSTAENDIGKEIT 3091
2. SACHLICHE VORAUSSETZUNGEN; EINBERUFUNGSPFLICHT 3096
3. FOERMLICHKEITEN 3098
A) FORM UND FRIST 3098
B) INHALT DER EINLADUNG (TAGESORDNUNG) 3104
C) ADRESSATEN DER EINLADUNG 3106
D) ABDINGBARKEIT DER EINLADUNGSVORSCHRIFTEN DURCH DIE
SATZUNG 3108
E) VERSTOESSE GEGEN LADUNGSVORSCHRIFTEN 3109
4. MINDERHEITENRECHTE (SELBSTHILFERECHT) 3121
IV. DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG 3151
1. TEILNAHMERECHT 3151
A) INHABER DES TEILNAHMERECHTS 3154
B) GESETZLICHER UND RECHTSGESCHAEFTLICHER VERTRETER 3158
C) GESCHAEFTSFUEHRER 3159
D) DRITTE 3160
2. LEITUNG DER VERSAMMLUNG 3161
3. BESCHLUSSFAEHIGKEIT 3181
4. SITZUNGSPROTOKOLL, FESTSTELLUNG DES BESCHLUSSERGEBNISSES 3183
5. BEISPIEL 3193
V. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 3211
1. STIMMRECHT 3212
A) GESELLSCHAFTERRECHT 3212
AA) STIMMKRAFT 3217
BB) MEHRFACHSTIMMRECHT 3219
B) GESELLSCHAFTERPFLICHT 3220
C) STIMMBINDUNG 3221
D) AUSSCHLUSS DES STIMMRECHTS (STIMMVERBOT) 3227
AA) ENTLASTUNG EINES GESELLSCHAFTERS 3229
BB) BEFREIUNG VON EINER VERBINDLICHKEIT 3231
CC) VORNAHME EINES RECHTSGESCHAEFTES 3232
DD) EINLEITUNG ODER ERLEDIGUNG EINES RECHTSSTREITS 3233
EE) KEINE VERALLGEMEINERUNG 3234
FF) SONSTIGE EINZELFAELLE 3237
2. STIMMABGABE 3251
A) WILLENSERKLAERUNG UND WIRKSAMKEIT 3251
B) VOLLMACHT ZUR STIMMABGABE 3253
SEITE
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RN.
3. MEHRHEITSBILDUNG 3261
A) GESETZLICHE REGELUNG 3261
B) ABWEICHENDE SATZUNGSREGELUNG 3263
4. SATZUNGSAENDERUNGEN 3265
A) BEGRIFF UND GEGENSTAND DER AENDERUNG 3265
B) DURCHFUEHRUNG DER AENDERUNG 3271
C) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 3276
D) EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 3277
5. BESCHLUSSFASSUNG OHNE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 3291
A) SCHRIFTLICHES VERFAHREN 3291
B) BESCHLUSSFASSUNG DER EINPERSONEN-GMBH 3296
6. PROTOKOLLIERUNG UND BESCHLUSSFESTSTELLUNG 3297
7. FEHLERHAFTE GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 3311
A) ALLGEMEINES 3311
B) UNWIRKSAME BESCHLUESSE 3313
C) NICHTIGKEIT 3315
AA) VERLETZUNG DER VORSCHRIFTEN UEBER DIE EINBERUFUNG
DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 3316
BB) BEURKUNDUNGSMANGEL 3318
CC) VERLETZUNG OEFFENTLICHER INTERESSEN UND
GLAEUBIGERINTERESSEN 3319
DD) SITTENVERSTOSS 3320
EE) RECHTSFOLGEN DER NICHTIGKEIT 3321
D) ANFECHTBARKEIT 3323
E) GERICHTLICHE RECHTSBEHELFE GEGEN MANGELHAFTE
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 3329
AA) KLAGEARTEN 3329
BB) VERFAHRENSBETEILIGTE 3334
CC) KLAGEFRIST 3339
DD) RECHTSWIRKUNGEN 3342
EE) EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ GEGEN FEHLERHAFTE
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 3344
B. DER GESCHAEFTSFUEHRER 3361
I. DER GESCHAEFTSFUEHRER ALS ORGAN DER GMBH 3361
1. ORGANSCHAFTLICHE VERTRETUNGSMACHT 3361
2. ABGRENZUNG VON DER RECHTSGESCHAEFTLICHEN
VERTRETUNGSMACHT 3362
3. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS UND VERTRETUNGSMACHT
(ABGRENZUNG) 3363
4. ORGANVERHAELTNIS UND ANSTELLUNGSVERHAELTNIS (ABGRENZUNG) 3365
II. DIE BESTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 3381
1. ORGANISATIONSAKT DER BESTELLUNG 3381
2. ZUSTAENDIGKEIT 3383
3. BESTELLUNGSRECHT DURCH MEHRHEITSBESCHLUSS 3385
SEITE
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RN.
4. SONDERRECHT AUF GESCHAEFTSFUEHRUNG ODER AUF BESTELLUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 3389
5. VORSCHLAGSRECHT 3394
III. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE BESTELLUNG ZUM GESCHAEFTSFUEHRER 3421
1. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 3421
2. AUSSCHLUSSGRUENDE (INHABILITAETSREGELN) 3422
A) GESETZLICHE AUSSCHLUSSGRUENDE 3422
B) BELEHRUNG UND VERSICHERUNG ZUR INHABILITAET 3426
C) GESELLSCHAFTERHAFTUNG FUER DIE BESTELLUNG UNGEEIGNETER
GESCHAEFTSFUEHRER 3427
3. STATUTARISCHE EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 3428
4. AMTSUNFAEHIGKEIT 3429
5. BESTELLUNG EINES NOTGESCHAEFTSFUEHRERS 3430
IV. AUFGABEN, RECHTE UND PFLICHTEN DER GESCHAEFTSFUEHRER ALS ORGAN
DER GMBH 3451
1. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 3451
A) LEITUNGSAUFGABE 3451
B) MEHRERE GESCHAEFTSFUEHRER UND
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 3452
C) RESSORTVERTEILUNG UND IHRE FOLGEN 3455
D) INHALT DER LEITUNGSAUFGABE 3459
E) BESCHRAENKUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 3460
2. VERTRETUNGSMACHT 3471
A) INHALT, UMFANG UND GRENZEN DER VERTRETUNGSMACHT 3471
B) VERTRETUNGSMACHT BEI GESELLSCHAFTSINTERNEN
RECHTSHANDLUNGEN 3473
C) VERTRETUNGSREGELUNG BEI EINER MEHRHEIT VON
GESCHAEFTSFUEHRERN 3474
AA) PRINZIP DER GESAMTVERTRETUNG 3474
BB) GESAMTVERTRETUNG UND AUSFALL EINES
GESCHAEFTSFUEHRERS 3476
D) INSICHGESCHAEFTE (SELBSTKONTRAHIEREN) DER
GESCHAEFTSFUEHRER 3478
AA) BEFREIUNG VOM SELBSTKONTRAHIERUNGSVERBOT 3479
BB) EINMANN-GMBH UND SELBSTKONTRAHIERUNGSVERBOT 3480
3. HAFTUNG DER GMBH FUER HANDELN DES GESCHAEFTSFUEHRERS 3491
V. ANSTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 3511
1. ABGRENZUNG VON ORGANSTELLUNG UND ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 3511
2. ABSCHLUSS DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 3513
A) ZUSTAENDIGKEIT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 3513
B) UMSETZUNG DES ANSTELLUNGSBESCHLUSSES 3516
3. FORM DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 3517
4. FEHLERHAFTE ANSTELLUNG 3519
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RN. SEITE
5. ARBEITSRECHTLICHE VORSCHRIFTEN UND SOZIALVERSICHERUNG 3521 488
A) GRUNDSATZ: KEINE GELTUNG ARBEITSRECHTLICHER
VORSCHRIFTEN 3522 488
B) SOZIALVERSICHERUNGSRECHTLICHE FRAGEN 3524 489
C) RENTENVERSICHERUNGSPFLICHT 3528 491
VI. INHALT DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 3551 493
1. PFLICHTEN UND WETTBEWERBSVERBOT 3552 493
2. VERTRAGLICHE FESTLEGUNGEN FUER DIE
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 3554 495
VII. VERGUETUNGSREGELUNG 3571 495
1. VERGUETUNG 3572 496
A) BESTIMMUNGSFAKTOREN FUER DIE GESAMTAUSSTATTUNG 3572 496
B) FESTGEHALT 3576 497
C) TANTIEME 3578 497
AA) UMSATZTANTIEME 3579 498
BB) GEWINNTANTIEME 3580 498
CC) BETEILIGUNGSMODELLE 3582 498
DD) ALTERSVERSORGUNG (PENSIONSZUSAGE) 3584 499
EE) NEBENLEISTUNGEN 3588 501
VIII. BEENDIGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERSTELLUNG 3611 501
1. BEENDIGUNG DES ORGANVERHAELTNISSES 3612 501
A) UEBERBLICK UEBER DIE BEENDIGUNGSGRUENDE 3612 502
B) ABBERUFUNG 3614 502
AA) ABBERUFUNG DURCH GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 3616 503
BB) BEKANNTGABE DES BESCHLUSSES 3618 503
C) RECHTSFOLGEN DER ABBERUFUNG 3619 504
D) ABBERUFUNG NUR BEI VORLIEGEN EINES WICHTIGEN GRUNDES
(BESCHRAENKUNG DER FREIEN ABBERUFBARKEIT) 3621 504
AA) WICHTIGER GRUND 3624 505
BB) WIRKSAMWERDEN DER ABBERUFUNG AUS WICHTIGEM
GRUND 3626 506
E) NIEDERLEGUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERAMTES 3630 507
AA) ENDE DER ORGANSTELLUNG 3630 507
BB) AUSWIRKUNG AUF DAS ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 3633 507
CC) FUEHRUNGSLOSIGKEIT DER GMBH, PASSIVE
VERTRETUNGSBEFUGNIS DER GESELLSCHAFTER 3635 508
2. BEENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES 3651 509
A) MOEGLICHKEITEN DER BEENDIGUNG 3651 509
B) BEENDIGUNG DURCH AUFHEBUNGSVERTRAG ODER KUENDIGUNG 3654 510
AA) ORDENTLICHE KUENDIGUNG 3655 510
BB) FRISTLOSE KUENDIGUNG 3659 511
CC) HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN 3663 513
DD) AUFHEBUNGSVERTRAG 3664 514
RN.
C. HAFTUNGSFRAGEN 3691
I. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT UND
DEN GESELLSCHAFTERN (INNENHAFTUNG) 3693
1. HAFTUNG NACH § 43 GMBHG 3693
A) ANSPRUCHSVORAUSSETZUNGEN 3693
B) SORGFALTSMASSSTAB 3696
C) EINZELNE HAFTUNGSTATBESTAENDE 3698
D) NEUE HAFTUNGSRISIKEN AUS DER KAPITALAUFBRINGUNG UND
KAPITALERHALTUNG FUER DEN GESCHAEFTSFUEHRER NACH DEM
MOMIG 3700
E) VERANTWORTLICHKEIT BEI ARBEITSTEILUNG 3705
F) HANDELN AUF WEISUNG DER GESELLSCHAFTER 3706
G) VERZICHT UND ENTLASTUNG 3708
AA) ENTLASTUNG 3708
BB) GENERALBEREINIGUNG 3709
H) HAFTUNGSMASSSTAB 3710
I) DARLEGUNGS- UND BEWEISLAST 3711
J) VERJAEHRUNG VON ERSATZANSPRUECHEN 3712
2. HAFTUNG NACH § 64 SATZ 1 UND 2 GMBHG (FUER ZAHLUNGEN
NACH EINTRITT DER INSOLVENZREIFE) 3731
A) ZAHLUNGEN NACH EINTRITT DER INSOLVENZREIFE 3731
B) BEGRIFF DER ZAHLUNG 3732
C) VERSCHULDEN 3734
D) ERSTATTUNGSANSPRUCH 3736
3. DIE HAFTUNG FUER ZAHLUNGEN AN GESELLSCHAFTER ZUR
VERHUETUNG DER INSOLVENZ (§ 64 SATZ 3 GMBHG) 3751
A) ZAHLUNGEN AN DEN GESELLSCHAFTER 3752
B) URSAECHLICHKEIT DER ZAHLUNG FUER DIE ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT
DER GESELLSCHAFT 3753
C) EXKULPATIONSMOEGLICHKEIT DES GESCHAEFTSFUEHRERS 3754
D) VERJAEHRUNG UND ANSPRUCHSKONKURRENZEN 3755/1
4. HAFTUNG AUS § 9A UND § 57 ABS. 4 GMBHG 3756
5. DELIKTISCHE ANSPRUECHE 3757
6. ZUSAMMENTREFFEN MEHRERER ANSPRUCHSGRUNDLAGEN 3758
7. ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTER 3761
II. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS GEGENUEBER AUSSENSTEHENDEN
DRITTEN (AUSSENHAFTUNG) 3781
1. HANDELNDENHAFTUNG, VERTRAGLICHE UND VORVERTRAGLICHE
HAFTUNG 3781
2. HAFTUNG BEI INSOLVENZVERSCHLEPPUNG (§ 15A ABS. 1 INSO UND
§823 ABS. 2 BGB) 3791
A) HAFTUNGSTATBESTAND 3791
B) UMFANG DER ERSATZPFLICHT (ALT- UND NEUGLAEUBIGER) 3792
3. WEITERE ANSPRUECHE AUS UNERLAUBTER HANDLUNG 3811
SEITE
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RN. SEITE
4. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS WEGEN NICHTABFUEHRUNG VON
SOZIALVERSICHERUNGSBEITRAEGEN 3814
5. HAFTUNG BEI VERLETZUNG STEUERLICHER PFLICHTEN 3821
A) GRUNDLAGEN DER HAFTUNG 3821
B) VERANTWORTLICHKEIT 3823
C) HAFTUNGSUMFANG 3825
AA) GRUNDSATZ DER ANTEILIGEN TILGUNG 3826
BB) ABZUGSTEUERN (LOHNSTEUER) 3827
D) VERSCHULDEN 3828
6. D&O-VERSICHERUNG 3841
III. EXKURS: HAFTUNG DES FAKTISCHEN GESCHAEFTSFUEHRERS 3851
1. VORAUSSETZUNGEN DER STELLUNG ALS FAKTISCHER
GESCHAEFTSFUEHRER 3852
2. VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG DES FAKTISCHEN
GESCHAEFTSFUEHRERS 3853
IV. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER GEGENUEBER GESELLSCHAFTSGLAEUBIGERN
UND DER GESELLSCHAFT 3871
1. DURCHGRIFFSHAFTUNG 3871
2. HAFTUNGSTATBESTAND DES *EXISTENZVERNICHTENDEN EINGRIFFS 3872
3. NEUES KONZEPT DER EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG ALS
INNENHAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 3877
4. HAFTUNGSTATBESTAND WEGEN VERMOEGENSVERMISCHUNG 3880
5. HAFTUNGSTATBESTAND DER VORSAETZLICHEN SITTENWIDRIGEN
SCHAEDIGUNG 3881
6. HAFTUNGSTATBESTAND DER UNTERKAPITALISIERUNG EINER GMBH? 3882
7. INSOLVENZVERSCHLEPPUNGSHAFTUNG BEI FUEHRUNGSLOSIGKEIT DER
GMBH 3883
D. DER AUFSICHTSRAT (BEIRAT) DER GMBH 3911
I. ALLGEMEINES 3911
1. GESETZLICHE REGELUNG 3911
2. SATZUNG 3912
3. OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT 3913
II. EINSETZUNG EINES BEIRATES 3931
1. ZWECKMAESSIGKEIT 3931
2. ZUSAMMENSETZUNG 3935
3. REGELUNG DURCH DIE SATZUNG 3938
III. AUFGABEN DES BEIRATES 3951
1. UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 3955
2. PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES SAMT LAGEBERICHTS 3957
3. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 3958
4. UEBERTRAGUNG VON KOMPETENZEN DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 3960
5. EINSICHTSRECHT DES AUFSICHTSRATS 3961
IV. HANDELSREGISTER, GESCHAEFTSBRIEFE 3971
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563
563
564
RN. SEITE
V. HAFTUNG DES AUFSICHTSRATS (BEIRATS)
3973 564
.ABSCHNITT: DER JAHRESABSCHLUSS, GEWINN UND VERLUST
4001 565
A. BUCHFUEHRUNG UND INVENTAR
4001
565
1.
BUCHFUEHRUNGSPFLICHT
4001 565
II. VORSCHRIFTEN ZUR BUCHFUEHRUNG
4021 566
1. GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER BUCHFUEHRUNG
4021
566
2. WEITERE BUCHFUEHRUNGSGRUNDSAETZE
4022 566
3. AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN UND -FRISTEN
4027 568
4. VERSTOESSE GEGEN DIE BUCHFUEHRUNGSPFLICHT
4033 569
5. VORLAGEPFLICHT
4034
569
III. INVENTAR
4051
569
IV.
EROEFFNUNGSBILANZ
4060 571
B. DER JAHRESABSCHLUSS
4081 571
1.
ALLGEMEINE REGELN
1. VORBEMERKUNG (AUFGABE DER UMGEKEHRTEN MASSGEBLICHKEIT
4081 571
DURCH DAS BILMOG)
4081 571
2. AUFBAU DES GESETZES UND AENDERUNGEN DURCH DAS BILMOG
4084 572
II. SONDERREGELUNG FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN
4101 575
1. GEGENSTAND UND GROESSENKLASSEN
4101 575
2. GRUPPENBILDUNG
4107 576
A) DIE KLEINST-GMBH (KLEINSTKAPITALGESELLSCHAFT)
4107
576
B) DIE KLEINE GMBH
4107/1 576
C) DIE GROSSE GMBH
4111 577
D) DIE MITTELGROSSE GMBH
4114
578
III. AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
4141
578
1. ZUSTAENDIGKEIT
4141
578
2. FRISTEN ZUR AUFSTELLUNG
4161
580
IV.
INHALT DES JAHRESABSCHLUSSES
4181 580
1. ALLGEMEINES
4181
580
2. BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
4182 581
3. BESONDERE BILANZIERUNGSVORSCHRIFTEN FUER DIE GMBH
4188 582
4. ERGEBNISVERWENDUNG IM JAHRESABSCHLUSS
4195 584
5. DER ANHANG
4211
585
A) ALLGEMEINES
4211
585
B) BEDEUTUNG DER GROESSENKLASSE
4216
587
6. DER LAGEBERICHT
4217 588
7. KONZERNABSCHLUSS
4225
590
V.
PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
4251 590
1. PRUEFUNGSPFLICHT
4251 590
2. UMFANG UND GEGENSTAND DER PRUEFUNG
4255
591
3. DER ABSCHLUSSPRUEFER
4257 591
A) PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN
4257 591
B) BESTELLUNG
4259 591
4. DURCHFUEHRUNG DER PRUEFUNG
4264 592
RN.
5. PRUEFUNGSERGEBNIS (PRUEFUNGSBERICHT) 4266
6. BESTAETIGUNGSVERMERK 4270
VI. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 4301
1. VORBEREITUNG 4301
2. VORSCHLAG ZUR ERGEBNISVERWENDUNG 4305
3. DIE FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 4306
A) GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 4309
B) ANDERWEITIGE FESTSTELLUNG 4312
C) FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES DER GROSSEN UND
MITTELGROSSEN GMBH 4314
VII. OFFENLEGUNG UND VEROEFFENTLICHUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 4341
1. SYSTEMAENDERUNG DURCH DAS EHUG 4341
2. REGELUNG NACH DEM EHUG 4344
3. PRUEFUNGSPFLICHT UND SANKTIONEN NACH DEM EHUG 4346
4. STEUERLICHE FOLGEN DER ZAHLUNG AUFGRUND VON
SANKTIONSVERFUEGUNGEN BEI VERLETZUNG VON
OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 4350
VIII. NICHTIGKEIT UND HEILUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 4381
1. NICHTIGKEIT (BEGRIFF UND RECHTSFOLGEN) 4381
2. EINZELNE NICHTIGKEITSGRUENDE 4383
A) GENERALKLAUSEL (§ 256 ABS. 1 NR.
1 AKTG) 4383
B) VERSTOESSE GEGEN DIE PRUEFUNGSPFLICHT 4386
C) VERLETZUNG DER BESTIMMUNGEN UEBER RUECKLAGEN (§ 256
ABS.
1 NR. 4 AKTG) 4387
D) WEITERE NICHTIGKEITSGRUENDE 4388
3. HEILUNGSMOEGLICHKEITEN 4389
A) BEGRIFF DER HEILUNG, ABGRENZUNG ZUR NEUAUFSTELLUNG 4389
B) HEILUNGSFAEHIGE NICHTIGKEITSGRUENDE 4390
C) HEILUNGSFRISTEN 4392
D) PUBLIZITAETSPFLICHTEN UND INSOLVENZ 4394
4. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS WEGEN NICHTIGKEIT DES
JAHRESABSCHLUSSES 4395
C. GEWINN UND VERLUST 4421
I. ALLGEMEINES 4421
1. GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTER 4421
2. JAHRESABSCHLUSS UND JAHRESERGEBNIS 4423
3. ERMITTLUNG DES JAHRESERGEBNISSES 4425
4. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES 4426
5. VORSCHLAG DES GESCHAEFTSFUEHRERS ZUR VERWENDUNG DES
JAHRESERGEBNISSES 4427
6. ENTSCHEIDUNG DER GESELLSCHAFTER 4429
II. OFFENLEGUNG DES VORSCHLAGES BZW. BESCHLUSSES UEBER DIE
GEWINNVERWENDUNG ZUM ELEKTRONISCHEN BUNDESANZEIGER 4451
III. VERWENDUNG DES JAHRESFEHLBETRAGES 4461
SEITE
593
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607
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607
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608
IV. DER CEWINNAUSZAHLUNGSANSPRUCH
7. ABSCHNITT: DIE BEENDIGUNG DER GMBH
A. ALLGEMEINES
I. DIE AUFLOESUNG DER GMBH
II. AUFLOESUNGSGRUENDE
III. EINZELNE AUFLOESUNGSGRUENDE
1. BEFRISTUNG
2. AUFLOESUNGSBESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER
3. AUFLOESUNGSURTEIL
4. INSOLVENZVERFAHREN
5. REGISTERGERICHTLICHE VERFUEGUNG
6. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE (SATZUNGSMAESSIGE)
AUFLOESUNGSGRUENDE
7. VERLEGUNG DES SITZES INS AUSLAND
8. AUFLOESUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH DER GMBH & CO. KG
B. RECHTSFOLGEN DER AUFLOESUNG
I. UEBERGANG IN DAS LIQUIDATIONSSTADIUM
II. FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN GMBH
III. DURCHFUEHRUNG DER LIQUIDATION
1. BESTELLUNG DER LIQUIDATOREN
2. AUFGABEN UND BEFUGNISSE DER LIQUIDATOREN
3. ANMELDUNG DER AUFLOESUNG, BEKANNTGABE UND AUFFORDERUNG
AN DIE GLAEUBIGER
4. BEENDIGUNG DER LAUFENDEN GESCHAEFTE, ABSCHLUSS NEUER
GESCHAEFTE
5. ERFUELLUNG DER VERPFLICHTUNGEN DER GMBH
6. EINZIEHEN DER FORDERUNGEN DER GMBH
7. VERSILBERN DES VERMOEGENS DER GESELLSCHAFT
8. ABSCHLUSS DER LIQUIDATION
9. VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSUEBERSCHUSSES
IV. BEENDIGUNG DER GMBH
V. BEENDIGUNG DER GMBH DURCH LOESCHUNG WEGEN
VERMOEGENSLOSIGKEIT
VI. ZUSAMMENFASSENDER UEBERBLICK UEBER DIE PFLICHTEN DER
LIQUIDATOREN
RN.
4481
4501
4501
4505
4521
4541
4541
4542
4547
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4681
4701
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624
625
626
2.TEIL: STEUERRECHT DER GMBH
4731 627
1. ABSCHNITT: EINFUEHRUNG 4731 627
A. WAHL DER GESELLSCHAFTSFORM 4731 627
B. GRUNDLEGENDE SYSTEMUNTERSCHIEDE IN DER BESTEUERUNG DER EINZELNEN
GESELLSCHAFTSFORMEN 4751 627
RN.
I. DIE PERSONENGESELLSCHAFTEN 4751
1. MITUNTERNEHMERSCHAFT GEM. § 15 ABS. 1 SATZ
1 NR. 2 ESTG 4751
2. SCHULDRECHTLICHE VERTRAEGE ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND
GESELLSCHAFTER 4755
II. DIE STILLE GESELLSCHAFT 4771
1. DIE TYPISCHE STILLE GESELLSCHAFT 4771
2. DIE ATYPISCHE STILLE GESELLSCHAFT 4772
III. DIE KAPITALGESELLSCHAFTEN 4791
1. SELBSTAENDIGE STEUERPFLICHT/TRENNUNGSPRINZIP 4791
2. LEISTUNGSVERANLASSUNG IM GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS ODER
SCHULDVERHAELTNIS 4792
3. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERBINDUNGEN ZWISCHEN GMBH UND
ANDEREN GESELLSCHAFTEN 4795
4. ZUSAMMENFASSUNG 4797
IV. DIE EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT 4821
1. ALLGEMEINE HINWEISE 4821
2. EINFUEHRUNG DER EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFT IN DAS KSTG 4824
C. GRUNDZUEGE DER BESTEUERUNG DES EINKOMMENS BEI DER GMBH UND
IHREN GESELLSCHAFTERN 4841
I. WECHSEL IM SYSTEM 4841
II. ANRECHNUNGSVERFAHREN 4861
1. AUSWIRKUNG 4861
2. DURCHFUEHRUNG 4862
3. BEISPIEL EINER ANRECHNUNG 4867
4. BEZUGSGROESSEN 4868
5. LETZTMALIGE ANWENDUNG DES ANRECHNUNGSVERFAHRENS;
UEBERGANGSREGELUNG 4872
III. TEILEINKUENFTEVERFAHREN 4901
1. GRUNDPRINZIP DES SYSTEMS 4901
2. STEUERSYSTEMATISCHE AUSGESTALTUNG 4902
IV. BELASTUNGSVERGLEICH AUF BASIS EINES STEUERSATZES VON 25 V. H. 4921
V. STEUERLICHE GESAMTBELASTUNG NACH DEM UNTSTREFG 2008 4941
2. ABSCHNITT: STEUERLICHE FOLGEN BEI DER GRUENDUNG EINER GMBH 4961
A. VERKEHRSSTEUERLICHE FOLGEN BEI DER GRUENDUNG 4961
I. GRUNDERWERBSTEUER 4961
1. GRUNDERWERBSTEUERLICHE TATBESTAENDE 4961
2. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 4964
II. UMSATZSTEUER 4981
B. ERTRAGSTEUERN 5001
I. VORBEMERKUNG 5001
1. VERHAELTNIS KOERPERSCHAFTSTEUER ZUR EINKOMMENSTEUER IM
RAHMEN DER GMBH-BESTEUERUNG 5001
2. DIE SPHAEREN EINER KOERPERSCHAFT 5002
SEITE
627
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629
629
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644
645
646
646
646
647
V.
3. DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERMOEGENSKREISLAUF
4. DER STEUERBARE PERSONENKREIS
BARGRUENDUNG
1. UEBERNAHME DER STAMMEINLAGE
2. ERWERB ODER AUFBAU EINES UNTERNEHMENS
SACHGRUENDUNG
1.
2.
SACHEINLAGEN (EINBRINGUNG EINZELNER WIRTSCHAFTSGUETER)
A) OFFENE EINLAGEN
B) VERDECKTE EINLAGEN
C) VERSCHLEIERTE SACHEINLAGEN
GRUENDUNG DURCH EINBRINGUNG EINES BETRIEBS, TEILBETRIEBS
ODER MITUNTERNEHMERANTEILS (§ 20 UMWSTG)
IV.
A) ALLGEMEINES
B) EINBRINGUNG EINES BETRIEBES, TEILBETRIEBES ODER
MITUNTERNEHMERANTEILS (SACHEINLAGE, § 20 UMWSTG)
AA)
ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN DES § 20 ABS. 1
UMWSTG
BB) DIE EBENE DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT
(§ 20 ABS. 2 UMWSTG)
CC) DIE EBENE DES EINBRINGENDEN (§ 20 ABS. 3,4, 7, 8
UMWSTG)
DD) BESTIMMUNG DES EINBRINGUNGSZEITPUNKTES (§ 20
ABS. 5, 6 UMWSTG)
C) EINBRINGUNG VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN IN
KAPITALGESELLSCHAFTEN (ANTEILSTAUSCH, § 21 UMWSTG)
AA) ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN DES § 21 ABS.
1
UMWSTG
BB) DIE EBENE DER ERWERBENDEN KAPITALGESELLSCHAFT
(§ 21 ABS.
1 UMWSTG)
CC) DIE EBENE DES EINBRINGENDEN (§ 21 ABS. 2
UMWSTG)
DD) ZEITPUNKT DES ANTEILSTAUSCHES
REGELUNG DER BESTEUERUNG DES ANTEILSEIGNERS, § 22 UMWSTG
1.
ALLGEMEINES
2. NACHTRAEGLICHE BESTEUERUNG BEI EINBRINGUNGSFAELLEN NACH
§§20, 22 ABS. 1 UMWSTG
NACHTRAEGLICHE BESTEUERUNG BEI WEITERVERAEUSSERUNG VON
ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN (§ 22 ABS. 2 UMWSTG)
NACHWEISPFLICHTEN (§ 22 ABS. 3 UMWSTG)
AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERNEHMENDEN/ERWERBENDEN
GESELLSCHAFT (§23 UMWSTG)
1. AUSWIRKUNGEN IM ZEITPUNKT DER EINBRINGUNG (§ 23 ABS. 1
UMWSTG)
2. AUSWIRKUNGEN BEI NACHVERSTEUERUNG (§ 23 ABS. 2 UMWSTG)
3.
4.
RN.
5003
5004
5021
5021
5024
5041
5041
5041
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5045
5047
5047
5071
5071
5074
5080
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5101
5101
5103
5105
5109
5131
5131
5133
5141
5161
5181
5181
5182
SEITE
648
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659
660
661
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664
664
664
RN. SEITE
3. DARSTELLUNG VON EINBRINGUNGSGEWINN I UND II ANHAND EINES
BEISPIELSFALLES 5186
VI. GRUENDUNGSKOSTEN 5211
C. AUFNAHME DER GESCHAEFTSTAETIGKEIT VOR ENTSTEHUNG DER GMBH 5231
I. KEINE RUECKWIRKENDE GRUENDUNG 5231
II. DIE GMBH IN DER GRUENDUNG 5251
1. STEUERSUBJEKTE IN DER GRUENDUNGSPHASE 5251
2. STEUERPFLICHT DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 5256
3. ERRICHTUNG EINER EINPERSONEN-GMBH 5259
4. ZUSAMMENFASSUNG 5262
3. ABSCHNITT: DIE LAUFENDE BESTEUERUNG DER GMBH 5291
A. KOERPERSCHAFTSTEUER 5291
I. ZU VERSTEUERNDES EINKOMMEN 5292
1. BEGRIFF 5292
2. ERMITTLUNGSSCHEMA 5295
3. GEWERBLICHER GEWINN 5297
A) GEWINN AUS GEWERBEBETRIEB 5297
B) GEWINNERMITTLUNG 5301
C) BILANZBERICHTIGUNG UND BILANZAENDERUNG 5307
AA) BILANZBERICHTIGUNG 5307
BB) BILANZAENDERUNG 5308
D) VERANLASSUNG DURCH DEN BETRIEB ODER DURCH DAS
GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS 5309
AA) ABGRENZUNG 5309
BB) STRUKTUR DER ERFORDERLICHEN KORREKTUREN BEI DER
ERMITTLUNG DER STEUERLICHEN BEMESSUNGSGRUNDLAGE 5312
CC) ZUSAMMENFASSUNG 5315
4. STEUERFREIE ERTRAEGE 5331
A) KATALOG BEDEUTSAMER STEUERBEFREIUNGEN 5332
B) GEWINNE AUSLAENDISCHER BETRIEBSSTAETTEN 5333
C) BETEILIGUNGSERTRAEGE 5334
AA) BEFREIUNGEN 5334
BB) ABZUGSVERBOTE 5336
D) VERAEUSSERUNGSGEWINNE 5343
AA) STEUERFREISTELLUNG 5343
BB) UMFANG DER FREISTELLUNG; ABZUGSVERBOT 5345
CC) VERAEUSSERUNGSVERLUSTE; GEWINNMINDERUNG 5348
DD) WEITERE REALISATIONSVORGAENGE; VGA 5352
E) SONDERBEHANDLUNG EINBRINGUNGSGEBORENER ANTEILE
NACH DEM BISHER MASSGEBLICHEN RECHT 5353
AA) GRUNDSAETZE 5353
BB) BETRIEBSEINBRINGUNG MIT BETEILIGUNGEN 5357
665
666
666
666
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684
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688
689
RN. SEITE
F) AUSDEHNUNG DER ANWENDUNG VON § 8B ABS. 1 BIS 5 KSTC
BEI HALTEN DER BETEILIGUNG UEBER EINE
PERSONENGESELLSCHAFT 5361 690
AA) GESAMTGEWINN DER MIT UNTERNEHMERSCHAFT 5361 690
BB) GEWERBESTEUERLICHE AUSWIRKUNG
5364 691
CC) ORGANSCHAFT UND § 8B KSTG 5365 691
5. SPENDEN 5381 692
6. NICHT ABZIEHBARE BETRIEBSAUSGABEN 5383 694
7. AUSGLEICHSZAHLUNGEN EINER ORGANGESELLSCHAFT 5389 695
8. PERSONENSTEUERN
5391 695
9. AUFSICHTSRATSVERGUETUNGEN
5393 696
VERDECKTE EINLAGEN 5421 696
1. ALLGEMEINES
5421 696
2. BEGRIFF DER OFFENEN UND VERDECKTEN EINLAGE 5441 698
A) ABGRENZUNG 5441 698
B) DEFINITIONEN
5442 699
AA) OFFENE EINLAGEN
5443 699
BB) VERDECKTE EINLAGEN 5445
699
C) EINLAGEFAEHIGE WIRTSCHAFTSGUETER 5452 702
AA) AKTIVMEHRUNGEN 5454 702
BB) PASSIVMINDERUNGEN 5455 703
3. FALLGRUPPEN VERDECKTER EINLAGEN 5471 704
A) VERAEUSSERUNGSVORGAENGE 5471 704
B) FORDERUNGSVERZICHT
5473 704
AA) BEWERTUNG BEIM FORDERUNGSVERZICHT 5474
704
BB) EBENE DES GESELLSCHAFTERS 5477 705
C) VERZICHT AUF GEWINNANTEIL
5479 705
D) VERZICHT AUF EINE PENSIONSANWARTSCHAFT
5480 706
E) BEWERTUNG BEIM PENSIONSVERZICHT 5482 706
F) MITTELBARE VERDECKTE EINLAGEN
5483 707
G) VERDECKTE EINLAGEN IN DER BETEILIGUNGSKETTE 5485
708
4.
KAPITALGESELLSCHAFT ALS ERBE 5501 708
5. VERDECKTE EINLAGEN UND GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG 5502 709
6.
STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERDECKTEN EINLAGE BEI DER
GMBH 5503 709
A) BEWERTUNG DER VERDECKTEN EINLAGE 5503
709
B) STEUERLICHE AUSWIRKUNG 5508 710
7. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERDECKTEN EINLAGE BEIM
GESELLSCHAFTER 5521 711
A) BEWERTUNG DER VERDECKTEN EINLAGE
5521 711
AA) BETEILIGUNG IM BETRIEBSVERMOEGEN 5522 711
BB) EINLAGE AUS DEM PRIVATVERMOEGEN
5523 711
B) BEWERTUNG BEIM FORDERUNGSVERZICHT 5525 712
RN.
C) UMBAUTEN UND EINBAUTEN 5861
D) ERBBAURECHT 5862
E) BETRIEBSAUFSPALTUNG 5863
F) GESCHAEFTS-ODER FIRMENWERT 5864
5. WETTBEWERBSVERBOT UND GESCHAEFTSCHANCEN 5881
A) WETTBEWERBSVERBOT UND VGA 5881
B) GESCHAEFTSCHANCENLEHRE 5882
AA) GESCHAEFTSCHANCENLEHRE UND VGA 5884
BB) BEISPIELSFAELLE FUER GESCHAEFTSCHANCEN 5889
6. GESELLSCHAFTSVERHAELTNISSE ZWISCHEN GMBH UND
GESELLSCHAFTER 5911
A) GMBH & CO. KG 5911
B) ANGEMESSENHEIT DER GEWINNVERTEILUNG 5912
C) KORREKTUR DER VGA 5913
D) AENDERUNG DER GEWINNVERTEILUNG UND AEHNLICHE FAELLE 5915
E) TYPISCHE UND ATYPISCHE STILLE BETEILIGUNGEN 5918
7. RISIKOGESCHAEFTE 5931
V. GESELLSCHAFTER ALS GESCHAEFTSFUEHRER 5951
1. WAHLRECHT 5951
2. ANGEMESSENES GEHALT 5953
A) PRUEFUNGSSCHEMA 5953
B) BETRIEBLICHE VERANLASSUNG DEM GRUNDE NACH 5958
C) ANGEMESSENHEIT DER GESAMTAUSSTATTUNG 5963
D) BEURTEILUNGSKRITERIEN 5966
AA) GROESSE DES UNTERNEHMENS 5967
BB) NEBENTAETIGKEITEN 5968
CC) MEHRERE GESCHAEFTSFUEHRER 5969
DD) ERTRAGSSITUATION 5970
EE) FREMDVERGLEICH 5975
FF) VERLUSTGESELLSCHAFT 5981
3. UEBERSTUNDENVERGUETUNGEN, ZUSCHLAEGE FUER SONN-, FEIERTAGS
UND NACHTARBEIT 6001
4. PRIVATE PKW-NUTZUNG 6011
5. URLAUBS- UND WEIHNACHTSGELD 6013
6. TANTIEMEN 6031
A) ALLGEMEINES 6031
B) BEHERRSCHENDER GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER UND
TANTIEME 6034
C) ZULAESSIGE UND UNZULAESSIGE TANTIEMEARTEN 6036
D) ANGEMESSENHEIT DER GEWINNTANTIEME 6037
AA) MAXIMAL 50 V. H. DES JAHRESUEBERSCHUSSES 6038
BB) 75:25-AUFTEILUNGSREGEL 6041
CC) INDIZIEN FUER EINE UNANGEMESSENHEIT 6043
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762
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790
RN.
SEITE
DD) DEFINITION DER BEMESSUNGSGRUNDLAGE (*GEWINN ) 6046 790
EE) SONDERREGELN IN BEHERRSCHUNGSFAELLEN 6051 791
E) BESONDERE TANTIEMEARTEN 6053 792
AA) ROHGEWINNTANTIEME 6053 792
BB) UMSATZTANTIEME 6054 792
CC) NUR-TANTIEME 6062 794
F) VERZICHT AUF DIE TANTIEMEFORDERUNG
6066 795
7. PENSIONSZUSAGEN 6091 796
A) GRUNDSAETZLICHE STEUERLICHE ANERKENNUNG 6091 796
AA) MOTIVE UND STEUERLICHE EFFEKTE 6091 796
BB) STEUERLICHE PRUEFUNG 6094 797
CC) VORLIEGEN EINER VGA 6096 797
DD) KRITERIEN DES FREMDVERGLEICHS
6097 798
B) RECHTSVERBINDLICHKEIT DER PENSIONSZUSAGE
6099 798
C) QUALIFIKATION DES GESCHAEFTSFUEHRERS (PROBEZEIT,
WARTEZEIT)
6101 799
AA) PROBEZEIT 6101 799
BB) DAUER DER PROBEZEIT 6103 800
D) ERDIENBARKEIT (PENSIONSALTER) 6106
800
E) FINANZIERBARKEIT DER PENSIONSZUSAGE 6112
802
F) ANGEMESSENHEIT 6124
805
AA) BESTANDTEIL EINER ANGEMESSENEN
GESAMTVERGUETUNG 6124
805
BB) FIKTIVE JAHRESNETTOPRAEMIE 6125 805
CC) KEINE UEBERVERSORGUNG 6127 805
G) BARLOHNUMWANDLUNG 6131
807
H) NUR-PENSION
6133 808
I) ABFINDUNGEN 6136 809
8. REISEKOSTEN UND REPRAESENTATIONSAUFWAND 6161 810
A) REISEKOSTEN 6161
810
B) REPRAESENTATIONSAUFWENDUNGEN 6165 810
BEHANDLUNG DER GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG -
ZINSSCHRANKE 6300 811
1. ALLGEMEINES ZUR NEUEN ZINSSCHRANKE; ANWENDUNGSREGELUNG 6300 813
2. GRUNDTATBESTAND § 4H ABS. 1 ESTG 6304 814
A) GEWINNERMITTLUNGSVORSCHRIFT 6305
815
B) BETRIEB 6306 815
C) ERFASSTES FREMDKAPITAL UND ERFASSTE KAPITALFORDERUNGEN 6307
816
D) ZINSAUFWENDUNGEN UND ZINSERTRAEGE 6309 816
E) MASSGEBLICHER GEWINN 6311
817
F) DIE SCHRITTE ZUR AUSLOESUNG DER ZINSSCHRANKE 6312 817
G) EBITDA 6313 818
H) VEREINFACHTE ZUSAMMENSTELLUNG DER
AUSLOESUNGSSCHRITTE DER ZINSSCHRANKE 6315
819
RN.
I) BEISPIELE ZUR ZINSSCHRANKE 6316
J) EBITDA-VORTRAG 6317
K) ZINSVORTRAG GEM. §4 ABS.
1 SATZ 2 ESTG 6319
I) BEISPIELE ZUM ZINSVORTRAG 6320
M) ALLGEMEINE VERLUSTGEFAHR DES EBITDA- UND DES
ZINSVORTRAGS GEM. § 4H ABS. 5 ESTG 6322
N) VERLUSTGEFAHR DES ZINSVORTRAGS BEI KOERPERSCHAFTEN 6323
3. DIE GESETZLICHEN AUSNAHMEN VON DER ZINSSCHRANKE GEM.
§ 4H ABS. 2 ESTG 6325
A) FREIGRENZE 6326
B) *STAND ALONE -KLAUSEL 6332
C) GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG BEI KOERPERSCHAFTEN ALS
ZUSAETZLICHE RUECKAUSNAHME 6333
D) KONZERN - *ESCAPE KLAUSEL GEM. § 4H ABS. 2 ESTG 6339
E) KONZERN - *ESCAPE KLAUSELERGAENZUNG GEM. § 8A ABS. 3
KSTG FUER KOERPERSCHAFTEN 6340
4. VERHAELTNIS ZINSVORTRAG ZUR MINDESTBESTEUERUNG 6341
5. PRUEFSCHEMA DER ZINSSCHRANKE 6342
VII. VERLUSTABZUG BEI DER GMBH 6431
1. ALLGEMEINES, STEUERRECHTLICHE GRUNDLAGEN 6431
2. DURCHFUEHRUNG DES VERLUSTABZUGS 6433
A) VERLUSTRUECKTRAG 6433
AA) GRENZEN 6433
BB) WAHLRECHT 6435
B) VERLUSTVORTRAG 6436
C) FESTSTELLUNG DES VERBLEIBENDEN VERLUSTABZUGS 6439
AA) FESTSTELLUNGSBESCHEID (GRUNDLAGENBESCHEID) 6439
BB) VERFAHRENSRECHTLICHE BEDEUTUNG 6442
CC) SCHEMA ZUR ERMITTLUNG DES VERBLEIBENDEN
VERLUSTABZUGS 6443
D) VERLUSTABZUG UND TEILEINKUENFTEVERFAHREN 6444
E) GEWERBESTEUER 6445
3. BESCHRAENKUNG DES VERLUSTABZUGS 6571
A) ALLGEMEINES UND ANWENDUNGSREGELUNG 6571
B) REGELUNGSINHALT 6573
C) AUSNAHMEREGELUNG IN § 8C ABS. 2 KSTG 6582
4. ZUR VERFASSUNGSMAESSIGKEIT DES § 8C KSTG 6583
5. VERMEIDUNG DES § 8C KSTG 6587
6. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER REGELUNGSBEDARF 6588
VIII. DIE TARIFBELASTUNG 6611
1. STEUERSATZ 6611
2. SOLIDARITAETSZUSCHLAG 6613
SEITE
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855
855
855
RN.
IX. GEWINNVERWENDUNG (BESTEUERUNG VON AUSSCHUETTUNGEN) 6631
1. DAS STEUERLICHE EINLAGEKONTO (§ 27 KSTC) 6631
A) FUNKTION DES STEUERLICHEN EINLAGEKONTOS 6631
B) ZU- UND ABGAENGE BEIM STEUERLICHEN EINLAGEKONTO 6632
C) VERWENDUNG DES STEUERLICHEN EINLAGEKONTOS FUER
LEISTUNGEN DER GMBH 6636
AA) VERWENDUNGSREIHENFOLGE 6637
BB) VERWENDUNGSBESCHRAENKUNG 6639
D) AUSSTELLUNG EINER STEUERBESCHEINIGUNG 6642
E) FORTSCHREIBUNG UND GESONDERTE FESTSTELLUNG DES
EINLAGEKONTOS 6649
F) AUSWIRKUNGEN DER EINLAGENRUECKZAHLUNG AUF DER EBENE
DES GESELLSCHAFTERS 6654
2. KAPITALERTRAGSTEUER 6671
3. EINLAGEKONTO BEI UNBESCHRAENKT STEUERPFLICHTIGEN
KOERPERSCHAFTEN ANDERER EU-MITGLIEDSTAATEN 6674
X. UEBERGANGSREGELUNGEN: AUS DER GLIEDERUNGSRECHNUNG IN DAS
TEILEINKUENFTEVERFAHREN, AUSWIRKUNGEN AUF DIE FESTZUSETZENDE
KST 6701
1. ALLGEMEINES 6701
A) KST-GUTHABEN UND KST-MINDERUNG (§ 37 KSTG) 6702
B) FORTGEFUEHRTES EK 02 UND KST-ERHOEHUNG (§ 38 KSTG) 6703
2. ERMITTLUNG DER ENDBESTAENDE (§ 36 KSTG
*SCHNITTPUNKTBESTAND ) 6704
3. KST-GUTHABEN UND DESSEN VERWENDUNG 6705
A) RECHTSLAGE BIS 2007 6705
AA) BEGUENSTIGTE AUSSCHUETTUNGEN 6709
BB) ZEITPUNKT DER KST-MINDERUNG 6711
B) RECHTSLAGE AB 2008 DURCH DIE NEUFASSUNG DER
VORSCHRIFT ZUR VERWENDUNG DES KST-GUTHABENS (§ 37
KSTG) 6712
4. NACHVERSTEUERUNG GEM. § 37 ABS. 3 KSTG (ALTES RECHT) 6751
5. FORTSCHREIBUNG UND GESONDERTE FESTSTELLUNG DES
KST-GUTHABENS 6755
6. DIE KST-ERHOEHUNG (§ 38 KSTG) 6756
A) GESONDERTE FESTSTELLUNG DES POSITIVEN TEILBETRAGS EK 02
UND JAEHRLICHE FORTSCHREIBUNG 6756
B) VERWENDUNG DES EK 02 FUER LEISTUNGEN 6757
C) VERWENDUNGSBERECHNUNG 6759
D) GEPLANTE STEUERLICHE FOLGEN DER VERWENDUNG DES EK 02
(KST-ERHOEHUNG) VOR GELTUNG DES JSTG 2008 6762
7. ELEMINIERUNG DER KST-ERHOEHUNG DURCH DAS JSTG 2008 6781
XI. STEUERABZUG BEI KOERPERSCHAFTSTEUERPFLICHTIGEN 6785
SEITE
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RN. SEITE
B. DIE ORGANSCHAFT 6811 878
I. ALLGEMEINES 6811 878
II. VORAUSSETZUNGEN DER KOERPERSCHAFTSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 6841 879
1. INLAENDISCHES GEWERBLICHES UNTERNEHMEN ALS ORGANTRAEGER
(RECHTSLAGE BIS EINSCHL. VZ 2011) 6841 879
1.1 RECHTSLAGE AB VZ 2012 6844/1 881
2. SONDERFAELLE 6845 881
A) MEHRMUETTERORGANSCHAFT 6845 881
B) BESITZUNTERNEHMEN IM RAHMEN EINER
BETRIEBSAUFSPALTUNG 6846 881
C) RUHENDER GEWERBEBETRIEB BEI BETRIEBSVERPACHTUNG 6847 881
3. ORGANGESELLSCHAFT 6848 881
A) FINANZIELLE EINGLIEDERUNG DER ORGANGESELLSCHAFT 6849 882
B) DAUER UND ZEITPUNKT DER FINANZIELLEN EINGLIEDERUNG 6855 884
4. DER GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 6871 885
A) INHALTLICHE VORAUSSETZUNGEN FUER STEUERLICHE
ANERKENNUNG 6871 885
B) MINDESTLAUFZEIT VON FUENF JAHREN 6876 887
C) TATSAECHLICHE DURCHFUEHRUNG DES
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS 6878 888
D) HAUPTBEISPIELE FUER EINEN NICHT DURCHGEFUEHRTEN
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 6879 888
5. AUSGLEICHSZAHLUNGEN AN AUSSENSTEHENDE GESELLSCHAFTER 6901 890
6. FEHLGESCHLAGENE (*VERUNGLUECKTE ) GEWINNABFUEHRUNG 6902 890
III. FOLGEN DER KOERPERSCHAFTSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT BEI DER
ORGANGESELLSCHAFT 6921 891
1. UEBERBLICK 6921 891
2. ERMITTLUNG DES EINKOMMENS DER ORGANGESELLSCHAFT 6922 891
3. BEHANDLUNG DER VERLUSTE DER ORGANGESELLSCHAFT 6926 892
4. BEHANDLUNG STEUERFREIER EINNAHMEN DER ORGANGESELLSCHAFT 6941 893
A) AUSNAHMEN 6942 893
B) INTERNATIONALES SCHACHTELPRIVILEG 6946 895
C) NACHVERSTEUERUNG NACH § 37 ABS. 3 KSTG 6948 896
5. BEHANDLUNG DER AUSGLEICHSZAHLUNGEN AN AUSSENSTEHENDE
GESELLSCHAFTER 6949 896
IV. FOLGEN DER KOERPERSCHAFTSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT BEIM
ORGANTRAEGER 6981 897
1. GRUNDLAGEN 6981 897
2. FOLGEN BEI EINER KAPITALGESELLSCHAFT ALS ORGANTRAEGER 6984 899
3. FOLGEN BEI EINEM EINZELUNTERNEHMEN ODER EINER
PERSONENGESELLSCHAFT ALS ORGANTRAEGER 6986 900
4. TECHNIK UND ZEITPUNKT DER ZURECHNUNG DES EINKOMMENS 6988 900
5. SONSTIGE STEUERFOLGEN BEIM ORGANTRAEGER 6991 901
RN. SEITE
6. BILDUNG EINES ORGANSCHAFTLICHEN AUSGLEICHSPOSTENS IN DER
STEUERBILANZ DES ORGANTRAEGERS 7011
A) RECHTSNATUR DES AUSGLEICHSPOSTENS 7011
AA) MINDERABFUEHRUNGEN DER ORGANGESELLSCHAFT 7013
BB) MEHRABFUEHRUNGEN DER ORGANGESELLSCHAFT 7015
B) BEWERTUNGSABWEICHUNGEN ZWISCHEN HANDELS- UND
STEUERBILANZ DER ORGANGESELLSCHAFT 7016
C) BILDUNG VON OEWINNRUECKLAGEN AUFGRUND VERNUENFTIGER
KAUFMAENNISCHER BEURTEILUNG 7017
D) NICHT ABZUGSFAEHIGE BETRIEBSAUSGABEN DER
ORGANGESELLSCHAFT 7021
E) STEUERFREIE VERMOEGENSMEHRUNGEN DER
ORGANGESELLSCHAFT 7023
V. GEWERBESTEUERLICHE ORGANSCHAFT 7051
1. VORAUSSETZUNGEN UND VORTEILE 7051
2. ERMITTLUNG DES GEWERBEERTRAGS 7053
3. STEUERFOLGEN BEI GEWERBESTEUERLICHER ORGANSCHAFT 7058
VI. UMSATZSTEUERLICHE ORGANSCHAFT 7091
1. VORAUSSETZUNGEN DER UMSATZSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 7091
A) ORGANTRAEGER UND ORGANGESELLSCHAFT 7091
B) EINGLIEDERUNG DER ORGANGESELLSCHAFT IN DAS
UNTERNEHMEN DES ORGANTRAEGERS 7092
2. RECHTSFOLGEN DER UMSATZSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 7096
C. GEWERBESTEUER 7131
I. GEWERBESTEUERPFLICHT DER GMBH KRAFT RECHTSFORM 7131
II. BEGINN UND ENDE DER GEWERBESTEUERPFLICHT 7161
III. BESTEUERUNGSGRUNDLAGE 7191
IV. GEWINN AUS GEWERBEBETRIEB ALS AUSGANGSGROESSE FUER DIE
ERMITTLUNG DES GEWERBEERTRAGES 7211
V. HINZURECHNUNGEN 7241
1. ALLGEMEINES 7242
2. FINANZIERUNGSENTGELTE (§ 8 NR. 1 BUCHST, A BIS F GEWSTG) 7245
3. KONKURRENZ ZU AUSSERBILANZIELLEN HINZURECHNUNGEN 7246
4. AUSLAENDISCHE BETRIEBSSTAETTEN 7247
5. VERFASSUNGSRECHTLICHE ASPEKTE 7248
6. EUROPARRECHTLICHE ASPEKTE 7249
7. DIVIDENDEN AUS STREUBESITZ (§ 8 NR. 5 GEWSTG) 7251
8. ANTEILE AM VERLUST EINER MITUNTERNEHMERSCHAFT (§ 8 NR. 8
GEWSTG) 7252
9. SPENDEN 7253
VI. KUERZUNGEN 7281
1. GRUNDBESITZ 7282
2. GEWINNANTEILE AUS EINER BETEILIGUNG AN EINER
PERSONENGESELLSCHAFT 7283
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SEITE
3. GEWINNE AUS ANTEILEN AN INLAENDISCHEN
KAPITALGESELLSCHAFTEN (SCHACHTELPRIVILEG) 7284
4. GEWERBEERTRAG AUS AUSLAENDISCHEN BETRIEBSSTAETTEN 7285
5. GEWINNANTEILE AN AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN
(INTERNATIONALES SCHACHTELPRIVILEG) 7286
6. SPENDEN 7288
VII. GEWERBEVERLUST 7311
VIII. DER GEWERBESTEUERTARIF 7331
IX. ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DER GEWERBESTEUER 7351
RECHTSLAGE BIS 2007 7351
D. UMSATZSTEUER 7381
I. DIE GMBH ALS UNTERNEHMER 7381
II. ORGANSCHAFT 7401
III. UMSAETZE ZWISCHEN GMBH UND GESELLSCHAFTERN 7421
1. ALLGEMEINES 7421
2. UMSAETZE ZWISCHEN GMBH UND GESELLSCHAFTERN 7422
3. UNENTGELTLICHE WERTABGABEN (FIKTIVE ENTGELTLICHE UMSAETZE) 7426
A) ENTNAHME VON GEGENSTAENDEN 7427
B) UNENTGELTLICHE ZUWENDUNGEN AN DAS PERSONAL 7428
C) JEDE ANDERE UNENTGELTLICHE ZUWENDUNG 7429
D) PRIVATE VERWENDUNG VON UNTERNEHMENSGEGENSTAENDEN 7430
E) ERBRINGEN SONSTIGER LEISTUNGEN 7431
IV. LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFTER UND GMBH 7451
1. GRUENDUNG DER GMBH 7452
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHES BEITRAGSVERHAELTNIS ODER
SCHULDRECHTLICHES AUSTAUSCHVERHAELTNIS 7453
3. KLEINUNTERNEHMER 7457
V. DER VORSTEUERABZUG 7481
1. GMBH ALS LEISTUNGSEMPFAENGER 7481
2. GESELLSCHAFTER ALS LEISTUNGSEMPFAENGER 7482
4. ABSCHNITT: KAPITALERHOEHUNG - KAPITALHERABSETZUNG 7511
I. ALLGEMEINES 7511
II. KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 7531
III. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 7551
IV. KAPITALHERABSETZUNG 7571
1. DIE ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG 7573
2. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG UNTER VERWENDUNG VON
STAMMKAPITAL AUS UMGEWANDELTEN RUECKLAGEN 7575
3. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 7581
4. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG VON ANTEILEN 7585
5. ABSCHNITT: DIE BESTEUERUNG AUF DER EBENE DER GESELLSCHAFTER
(HALBEINKUENFTEVERFAHREN, TEILEINKUENFTEVERFAHREN,
ABGELTUNGSTEUER) 7621
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RN. SEITE
I. GRUNDLEGENDE PRINZIPIEN UNTER DER AEGIDE DES
HALBEINKUENFTEVERFAHRENS 7621
II. DIVIDENDEN (BETEILIGUNGSERTRAEGE) 7641
1. BETEILIGUNG IM PRIVATVERMOEGEN 7642
2. BETEILIGUNG IM BETRIEBSVERMOEGEN 7643
III. VERAEUSSERUNG ODER ENTNAHME VON GMBH-ANTEILEN 7661
1. BETEILIGUNG IM PRIVATVERMOEGEN 7662
A) BETEILIGUNG I. S.V. § 17 ESTG 7663
AA) ERFASSTE VORGAENGE 7665
BB) ZEITPUNKT DER ENTSTEHUNG 7666
CC) INSOLVENZFREIE LIQUIDATION 7668
DD) EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 7670
EE) VERMOEGENSLOSIGKEIT 7671
B) ERMITTLUNG DES VERAEUSSERUNGSGEWINNS 7673
AA) VERAEUSSERUNGSPREIS 7674
BB) VERAEUSSERUNGSKOSTEN 7675
CC) ANSCHAFFUNGSKOSTEN DER ANTEILE 7676
DD) WEITERE FAELLE NACHTRAEGLICHER ANSCHAFFUNGSKOSTEN 7678
EE) KEINE ZUSAETZLICHEN ANSCHAFFUNGSKOSTEN 7687
FF) DRITTAUFWAND 7689
C) FREIBETRAGSREGELUNG 7699
2. PRIVATE VERAEUSSERUNGSGESCHAEFTE NACH § 23 ESTG 7731
3. VERAEUSSERUNG EINBRINGUNGSGEBORENER ANTEILE NACH § 21
UMWSTG 7734
A) BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE 7734
B) BEHANDLUNG DER AUFWENDUNGEN IN DEN FAELLEN DER
MISSBRAUCHSREGELUNG 7739
C) VERSTEUERUNG DES VERAEUSSERUNGSGEWINNS BEI
EINBRINGUNGSGEBORENEN ANTEILEN 7740
IV. BETEILIGUNGEN IM BETRIEBSVERMOEGEN 7771
1. VERAEUSSERUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 7772
2. ENTNAHME VON GESCHAEFTSANTEILEN UND GLEICHGESTELLTE
VORGAENGE 7775
3. BETRIEBSVERAEUSSERUNGEN I. S.V. § 16 ABS. 2 ESTG 7778
V. TEILEINKUENFTEVERFAHREN UND ABGELTUNGSTEUER NACH DEM
UNTSTREFG 2008 7781
6. ABSCHNITT: DIE BESTEUERUNG DER GMBH IN DER LIQUIDATION 7801
A. KOERPERSCHAFTSTEUER 7801
I. KOERPERSCHAFTSTEUERPFLICHT UND LIQUIDATIONSBESTEUERUNG 7801
II. LIQUIDATIONSBESTEUERUNGSZEITRAUM 7821
III. ERMITTLUNG DES ABWICKLUNGSGEWINNS 7841
1. ABWICKLUNGSANFANGSVERMOEGEN 7842
2. ABWICKLUNGSENDVERMOEGEN 7843
IV. VERLUSTABZUG BEI DER LIQUIDATIONSBESTEUERUNG 7861
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1. KODIFIZIERUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERPFLICHTEN DURCH DEN
COMPANIES ACT 2006 8471 995
2. GESETZLICHER PFLICHTENKATALOG 8473 995
3. INANSPRUCHNAHME DES GESCHAEFTSFUEHRERS BEI
PFLICHTVERSTOESSEN 8480 997
4. RECHNUNGSLEGUNGS- UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN GEGENUEBER
DEM COMPANIES HOUSE 8483 997
V. REGISTER DER DIREKTOREN UND DIE *DIRECTORS ADDRESSES 8501 998
VI. KEIN VERBOT DER DARLEHENSGEWAEHRUNG AN DIRECTORS 8521 999
VII. DIE HAFTUNG DER DIREKTOREN NACH ENGLISCHEM GESELLSCHAFTSRECHT 8541
999
1. ALLGEMEINES 8541 999
2. FRAUDULENT TRADING 8543 1000
3. WRONGFUL TRADING 8544 1000
VIII. HAFTUNG BEI EINER MIT VERWALTUNGSSITZ IN DEUTSCHLAND
AUSSCHLIESSLICH TAETIGEN LIMITED BEI VERLETZUNG DER
INSOLVENZANTRAGSPFLICHT UND INSOLVENZVERSCHLEPPUNG (§ 15A
INSO UND §64GMBHG) 8561 1001
IX. COMPANY S SECRETARY 8581 1002
E. GESELLSCHAFTER, GESELLSCHAFTSANTEILE UND GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
8611 1003
I. GESELLSCHAFTER (MITGLIEDER) 8611 1003
II. GESCHAEFTSANTEILE (SHARES) 8631 1004
III. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 8651 1004
1. AGM UND EINBERUFUNG EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 8652 1005
2. BESCHLUSSFASSUNG UND MOEGLICHKEIT DER WRITTEN RESOLUTION 8653 1005
3. EINLADUNGSFRIST 8656 1006
F. KAPITALAUFBRINGUNG UND KAPITALERHALTUNG 8681 1006
I. FEHLENDES MINDESTKAPITAL 8682 1006
II. KAPITALBESCHAFFUNG DURCH AUSGABE NEUER ANTEILE 8701 1008
III. KAPITALERHALTUNG 8721 1009
1. BESCHRAENKUNG VON AUSZAHLUNGEN (AUSSCHUETTUNGEN) AN
GESELLSCHAFTER 8722 1009
2. VERBOT DES ERWERBS EIGENER ANTEILE 8726 1009
3. KEIN VERBOT MEHR DER FINANZIELLEN UNTERSTUETZUNG DES
ANTEILSERWERBS DURCH DRITTE 8729 1010
4. BESCHRAENKUNG DER DARLEHENSGEWAEHRUNG AN DIREKTOREN 8732 1011
5. KAPITALHERABSETZUNG/SOLVENZERKLAERUNG DER DIREKTOREN 8733 1011
IV. ANWENDUNG DER KAPITALSCHUTZVORSCHRIFTEN DES GMBH-RECHTS? 8761 1012
1. INSOLVENZANFECHTUNG NACH § 135 ABS. 1 NR. 2 INSO. 8762 1012
2. EIGENKAPITALERSATZREGELN (RECHTSPRECHUNGSREGELN) 8764 1013
3. DURCHGRIFFSHAFTUNG 8765 1014
A) UNMITTELBARE GESELLSCHAFTERHAFTUNG NACH ENGLISCHEM
RECHT 8765 1014
B) DELIKTSHAFTUNG NACH DEUTSCHEM RECHT 8766 1014
C) HAFTUNG FUER INSOLVENZVERSCHLEPPUNG, § 823 ABS. 2 BGB,
§ 15A INSO 8767 1014
D) HAFTUNG FUER EXISTENZVERNICHTENDEN EINGRIFF? 8768 1015
E) HAFTUNG FUER VERMOEGENSVERMISCHUNG? 8770 1015
F) ANWENDUNG ENGLISCHEN HAFTUNGSRECHTS DURCH DEUTSCHE
GERICHTE 8771 1016
V. BESCHAFFUNG VON FREMDKAPITAL DURCH SCHULDVERSCHREIBUNGEN
UND BESICHERUNG 8791 1016
G. UEBERTRAGUNG (UEBERGANG) DER ANTEILE 8811 1017
I. RECHTSGESCHAEFTLICHE UEBERTRAGUNG 8811 1017
II. UEBERGANG KRAFT GESETZES 8831 1018
H. INSOLVENZ DER LIMITED 8851 1018
I. RECHTSFOLGEN DER LOESCHUNG EINER LIMITED, DIE IM INLAND AKTIV IST 8871
1019
I. ENTSTEHUNG EINER RESTGESELLSCHAFT 8872 1019
II. FORTSETZUNG DER WERBENDEN TAETIGKEIT IN DEUTSCHLAND 8873 1020
III. RECHTSLAGE BEI RESTORATION 8875 1020
J. STEUERRECHT DER LIMITED MIT VERWALTUNGSSITZ UND
UNTERNEHMENSTAETIGKEIT (NUR) IN DEUTSCHLAND 8891 1021
K. VERGLEICHSUEBERSICHT LIMITED, GMBH, GMBHG NACH MOMIG UND
AENDERUNGEN DURCH MOMIG 8911 1022
ANHANG
8941 1027
VERTRAGSMUSTER 8941 1027
I. AUSFUEHRLICHER GESELLSCHAFTSVERTRAG EINER GMBH 8941 1027
II. EINFACHER GESELLSCHAFTSVERTRAG EINER GMBH (BARGRUENDUNG) 8942 1044
III. ERRICHTUNG EINER EINMANN-GMBH 8943 1047
IV. ANSTELLUNGSVERTRAG FUER GMBH-FREMD-GESCHAEFTSFUEHRER 8944 1049
V. ANSTELLUNGSVERTRAG FUER GMBH-GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 8945 1059
VI. VEREINBARUNG EINER ERGEBNISBETEILIGUNG (TANTIEME) FUER LEITENDE
MITARBEITER 8946 1070
VII. MUSTERPROTOKOLL FUER DIE GRUENDUNG EINER
EINPERSONENGESELLSCHAFT 8947 1072
VIII. MUSTERPROTOKOLL FUER DIE GRUENDUNG EINER
MEHRPERSONENGESELLSCHAFT MIT BIS ZU DREI GRUENDERN 8948 1073
IX. GESELLSCHAFTERLISTE 8949 1075
STICHWORTVERZEICHNIS
1077
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